zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri

Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) je predkladaný v rámci plnenia uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 280/2003, ktorým bol schválený materiál „Návrh opatrení na zefektívnenie obchodného registra“. Uvedeným uznesením vlády Slovenskej republiky bola podpredsedovi vlády pre legislatívu a ministrovi spravodlivosti v časti B. 1. uložená úloha predložiť do 30. júna 2003 návrh zákona o obchodnom registri a registračnom konaní.
Predloženie návrhu zákona o obchodnom registri v širších súvislostiach vychádza aj z Programového vyhlásenia vlády Slovenskej republiky, podľa ktorého má vláda vytvoriť predpoklady pre zefektívnenie práce v obchodnom registri, vrátane legislatívneho a technického zabezpečenia obchodného registra, a to v rámci komplexného prístupu k vykonávaniu inštitucionálno-organizačných zmien v súdnictve vedúcich k zrýchleniu súdneho konania.
Potreba prijatia predkladaného zákona okrem vyššie uvedeného vychádza tiež z požiadaviek vyplývajúcich z procesu harmonizácie slovenského právneho poriadku s právom Európskej únie. Právne predpisy Európskej únie, ktoré upravujú problematiku obchodného registra, majú povahu sekundárnych prameňov práva Európskej únie a problematikou obchodného registra sa zaoberajú v rámci úseku práva obchodných spoločností. Z hľadiska ich zamerania ide najmä o úpravu princípu publicity ako takého, ktorý sa realizuje prostredníctvom obchodného registra a na vymedzenie požiadaviek na minimálny rozsah údajov o obchodných spoločnostiach, ktoré sa prostredníctvom obchodného registra majú sprístupniť verejnosti. Samotný spôsob vedenia obchodného registra je v prevažnej miere ponechaný na národnú právnu úpravu.
Ide pritom o nasledovné smernice Rady Európskej únie:
Prvá obchodná smernica Rady č. 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve (publikačná smernica),
Druhá obchodná smernica Rady č. 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré členské štáty požadujú z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb od spoločností podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, s vytváraním a zmenou ich imania, so zámerom vytvoriť takéto zabezpečenia ekvivalentné v celom Spoločenstve (kapitálová smernica),
Tretia obchodná smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka fúzií akciových spoločností (smernica o fúziách),
Šiesta obchodná smernica Rady č. 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 prijatá na základe článku 54 odsek 3 písm. g) Zmluvy, ktorá sa týka rozdelenia akciových spoločností (smernica o rozdelení akciových spoločností),
Jedenásta obchodná smernica Rady č. 89/666/EHS z 21. decembra 1989, týkajúca sa požiadaviek na zverejňovanie informácií v súvislosti s organizačnými zložkami (pobočkami) kapitálových spoločností zriadenými v niektorom z členských štátov, ak sa samotná obchodná spoločnosť riadi právom iného členského štátu (smernica o zriaďovaní pobočiek spoločností),
f. Dvanásta obchodná smernica Rady č. 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Z horeuvedených smerníc Rady Európskej únie vyplývajú vo vzťahu k právnej úprave registračného konania vo všeobecnosti tieto rámcové požiadavky:
Podľa článku 10 publikačnej smernice platí, že členské štáty sú povinné podrobiť proces založenia a vzniku kapitálových spoločností (tzn. akciovej spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, prípadne komanditnej spoločnosti na akcie), predchádzajúcej kontrole splnenia zákonných požiadaviek, ktorá môže mať podľa voľby členského štátu jednu z nasledujúcich dvoch foriem: prvou formou je súdna alebo správna kontrola splnenia podmienok na vznik kapitálovej spoločnosti ustanovených právnymi predpismi (vykonávaná orgánom zodpovedným za vedenie obchodného registra – registrovým súdom alebo registrovým úradom), druhou prípustnou formou je zabezpečenie vyhotovovania zakladateľských dokumentov kapitálovej spoločnosti (zakladateľská zmluva (listina), stanovy), ako aj každej zmeny týchto dokumentov, vo forme verejných listín, ktorými sa osvedčuje dodržanie podmienok ustanovených právnymi predpismi.
Podobná právna úprava platí podľa článku 16 smernice o fúziách a podľa článku 14 smernice o rozdelení akciových spoločností aj v prípade splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia akciových spoločností. Za predpokladu, že právne predpisy členského štátu nevyžadujú, aby účinnosti týchto zmien predchádzala súdna alebo správna kontrola dodržania zákonných predpokladov, vyžaduje sa, aby mali zápisnice z valných zhromaždení, na ktorých sa o zmenách rozhodlo, ako aj uzatvorená zmluva o splynutí alebo zlúčení (projekt rozdelenia) formu verejných listín, ktoré ich dodržanie osvedčujú.
Zhodnotenie platného právneho stavu
Problematika obchodného registra a jeho vedenia je v súčasnej dobe upravená hlavne dvoma právnymi predpismi: zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (najmä § 27-34) a zákonom č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (najmä § 200a-200d).
Zatiaľ čo v oblasti hmotnoprávnej úpravy obchodného registra Obchodný zákonník poskytuje po poslednej novele (zákon č. 500/2001 Z. z.), v rámci ktorej došlo k zapracovaniu horeuvedených smerníc Rady Európskej únie, úroveň právnej úpravy, ktorá je porovnateľná s právnou úpravou vo vyspelých európskych krajinách, a to tak z hľadiska zhodnosti princípov, ako i z hľadiska podrobnosti právnej úpravy, osobitná zákonná úprava konania vo veciach obchodného registra prakticky absentuje, keďže sa obmedzuje len na štyri paragrafy Občianskeho súdneho poriadku, pričom vo zvyšku nadväzuje na všeobecnú úpravu občianskeho súdneho konania.
Existujúca právna úprava konania vo veciach obchodného registra pritom za súčasného právneho stavu prináša značné problémy, ktoré možno zhrnúť do nasledovných bodov:
Neustanovenie lehoty na rozhodnutie o návrhu na zápis do obchodného registra, z čoho vyplývajú niekoľkomesačné lehoty pri vykonaní zápisu.
Nejednoznačná právna úprava požiadaviek na návrh na zápis do obchodného registra, ako aj na druh a formu listín, ktoré je účastník konania povinný priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra.
Dvojkoľajnosť právnej úpravy pri deklaratórnych zápisoch – nezosúladenosť medzi stavom zápisu a rozhodnutím spoločnosti (§ 131, 183 Obchodného zákonníka).
Problematické vymedzenie dňa vykonania zápisu (§ 200b ods.2 Občianskeho súdneho poriadku).
Nezosúladenosť nariadenia vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z. s novelizovaným znením Obchodného zákonníka (novela vykonaná zákonom č. 500/2001 Z. z.), v dôsledku čoho je okruh údajov zverejňovaných podľa vládneho nariadenia užší ako okruh údajov zverejňovaných podľa Obchodného zákonníka, pričom zverejňovanie uloženia listín do zbierky listín podľa § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka, nie je vo vládnom nariadení vôbec upravené.
Nejednoznačnosť právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku, najmä čo sa týka vymedzenia právnych účinkov zápisu niektorých údajov (konštitutívne alebo deklaratórne účinky).
Značný časový odstup zverejňovania rozhodnutí registrových súdov o obsahu zápisu v Obchodnom vestníku (na ktoré sa podľa § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka viaže všeobecná materiálna publicita týchto rozhodnutí – t. j. všeobecné účinky voči tretím osobám) odo dňa, keď registrový súd rozhodol o obsahu zápisu.
Veľkú časť z vyššie uvedených negatív pritom možno do značnej miery považovať za dôsledok samotného charakteru konania vo veciach obchodného registra majúceho podobu bežného súdneho konania, v rámci ktorého je súd podľa § 200b ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku povinný skúmať, či sú splnené predpoklady na vykonanie zápisu ustanovené právnymi predpismi. Zdĺhavý a v niektorých prípadoch málo transparentný proces schvaľovania a materiálneho preskúmavania návrhov na zápis do obchodného registra navyše predstavuje veľkú pracovnú záťaž registrových súdov a sudcov, čo sa výraznou mierou prejavuje aj na samotnej dĺžke trvania konania. V existujúcej podobe takto súčasný systém vedenia obchodného registra predstavuje významnú brzdu ekonomiky Slovenskej republiky a je faktorom, ktorý nepriaznivo pôsobí na ochotu zahraničných osôb investovať v Slovenskej republike.
Jediným riešením na odstránenie niektorých z uvedených negatív sa preto javí prechod na nový systém vedenia obchodného registra, ktorý bude už svojimi základnými princípmi a mechanizmami zabezpečovať rýchle a kvalitné vybavovanie návrhov na zápis do obchodného registra a garantovať transparentný a vopred predvídateľný postup všetkých strán zúčastnených v tomto konaní. Tento proklamovaný cieľ sa zákon o obchodnom registri snaží dosiahnuť prostredníctvom zapracovania nasledujúcich princípov:
Základné princípy navrhovanej právnej úpravy
Z hľadiska právomoci zákon o obchodnom registri predpokladá ponechanie agendy vedenia obchodného registra v právomoci súdov, čo do značnej miery zohľadňuje historické súvislosti a právnu tradíciu Slovenskej republiky, zabezpečuje plynulosť prechodu na nový systém vedenia obchodného registra, zodpovedá požiadavke hospodárnosti navrhovaného riešenia (keďže nepredpokladá prenášanie agendy obchodného registra na iný orgán alebo inštitúciu) a súčasne zohľadňuje aj významnú právnu súvislosť a potrebu informačného prepojenia s inými súdnymi konaniami (napr. konaniami podľa § 200e Občianskeho súdneho poriadku).
Najvýznamnejšou zmenou, ktorú prináša navrhovaná právna úprava, je zmena samotného charakteru registračného konania. Zákon o obchodnom registri v tejto súvislosti zavádza nový pojem „registrácia“, pod ktorým možno rozumieť postup pri zápise údajov do obchodného registra, zápise zmien zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov z obchodného registra. Tento postup pritom na rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy konania vo veciach obchodného registra, nemá povahu občianskeho súdneho konania, ale spadá pod inú činnosť súdu v zmysle siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku.
Z uvedeného dôvodu zákon o obchodnom registri vylučuje subsidiárne použitie Občianskeho súdneho poriadku na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín a pripúšťa jeho primerané použitie len v prípadoch, v ktorých tak výslovne ustanoví, t. j. napr. v prípade doručovania alebo postupu pri ukladaní sankcií.
Skutočnosť, že v prípade registrácie údajov už nejde o konanie podľa Občianskeho súdneho poriadku, umožňuje okrem iného aj vyňatie uvedenej agendy z rozhodovacej činnosti sudcov a prenesenie jej vybavovania na vyšších súdnych úradníkov. Sudca v zmysle navrhovanej právnej úpravy vstupuje do procesu registrácie až vo fáze riešenia prípadného sporu, tzn. až v okamihu rozhodovania o opravnom prostriedku, ktorým sú námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov. V prípade rozhodovania o námietkach ide už o rozhodovaciu činnosť súdu podľa Občianskeho súdneho poriadku.
Podľa novej právnej úpravy sa návrhy na zápis, zmenu zápisu alebo výmaz (ďalej len „návrh na zápis“) preskúmavajú z formálneho hľadiska, tzn. že súd skúma len úplnosť návrhu na zápis, vrátane príloh, súlad údajov uvedených v návrhu na zápis s údajmi vyplývajúcimi z príloh k návrhu, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne vymedzených formálnych predpokladov zápisu (napr. zaplatenie súdneho poplatku). V prípade zápisov osobitného právneho významu, ako je napr. prvozápis obchodnej spoločnosti a zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti, zostáva do istej miery zachovaná aj materiálna kontrola, keďže súd musí preskúmať aj splnenie ďalších podmienok presne ustanovených v právnom predpise. Potreba preskúmavania splnenia ďalších hmotnoprávnych podmienok zápisu v prípade týchto druhov zápisov vyplýva z požiadaviek ustanovených v smerniciach Európskej únie (publikačná smernica, smernica o fúziách, smernica o rozdelení akciových spoločností).
Právo osoby podávajúcej návrh na zápis na podanie opravného prostriedku je garantované jednak zakotvením možnosti podať námietky proti nevykonaniu zápisu, o ktorých rozhoduje sudca v občianskom súdnom konaní podľa príslušných (novelizovaných) ustanovení Občianskeho súdneho poriadku, jednak možnosťou navrhovateľa podať odvolanie voči uzneseniu, ktorým sudca po preskúmaní námietok námietkam nevyhovel.
Ďalším nóvom predkladanej právnej úpravy je formalizácia návrhov na zápis do podoby formulárov a ustanovenie presného zoznamu príloh, ktorými je potrebné návrhy na zápis doložiť. Za týmto účelom návrh zákona predpokladá vydanie vykonávacieho predpisu k tomuto zákonu – vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR. Uvedenou právnou úpravou sa odstráni právna neistota osôb podávajúcich návrh na zápis do obchodného registra, ktorá v súčasnosti panuje ohľadom náležitostí návrhu na zápis do obchodného registra a príloh, ako aj nejednotnosť požiadaviek jednotlivých registrových súdov najmä pokiaľ ide o druh a formu predkladaných príloh. Používanie predpísaných formulárov a ustanovenie presného zoznamu príloh zároveň uľahčí kontrolu splnenia zákonom ustanovených podmienok na zápis údajov.
Zákon o obchodnom registri ďalej ustanovuje fixnú lehotu na vykonanie zápisu, čím sa v prípade úplného a bezvadného návrhu na zápis a príloh k tomuto návrhu, vytvoria predpoklady na rýchle vybavovanie návrhov a zároveň sa odstráni právna neistota navrhovateľa a tretích osôb, ktorá je v súčasnosti spojená s neúmerným predlžovaním konania vo veciach obchodného registra.
Napriek zapracovaniu horeuvedených princípov, ktoré prinášajú výrazné zmeny oproti predchádzajúcej právnej úprave, možno konštatovať, že návrh zákona o obchodnom registri je v súlade s ústavou, ústavnými zákonmi, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, neodporuje ostatným zákonom (čo je vo viacerých prípadoch dosiahnuté formou novelizácie súvisiacich právnych predpisov) a súčasne je v súlade aj s právom Európskych spoločenstiev a Európskej únie, ako to vyplýva z doložky zlučiteľnosti vypracovanej k tomuto návrhu zákona.
Zmena alebo doplnenie súvisiacich právnych predpisov
Vzhľadom na to, že nová právna úprava úzko nadväzuje najmä na Obchodný zákonník a Občiansky súdny poriadok, zákon o obchodnom registri nevyhnutne prináša aj zmenu alebo doplnenie týchto právnych predpisov.
Nový zákon o obchodnom registri prináša vo vzťahu k právnej úprave obsiahnutej v Obchodnom zákonníku určité spresnenie a vyprecizovanie. Väčšina navrhovaných zmien sa realizuje formou vypustenia súvisiacich ustanovení z Občianskeho zákonníka a ich následného včlenenia buď priamo do zákona o obchodnom registri (zapisované údaje, obsah zbierky listín) alebo do vykonávacieho predpisu k tomuto zákonu (zoznam príloh, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis), a to bez výraznejšej zmeny ich obsahu.
Zmena charakteru registračného konania sa nevyhnutným spôsobom premieta aj do zmeny príslušných ustanovení Občianskeho súdneho poriadku, ktoré v súčasnosti upravujú konanie vo veciach obchodného registra (§ 200a-200d).
Navrhovaná právna úprava v § 200a nanovo vymedzuje konanie vo veciach obchodného registra, pod ktoré v jej zmysle spadá iba konanie, ktorým sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom. Uvedená zmena je odôvodnená tým, že z doterajšieho širokého spektra konaní, ktoré spadali pod vymedzenie konania vo veciach obchodného obsiahnuté v § 200a až 200d Občianskeho súdneho poriadku, má iba toto konanie všetky typické znaky nesporového konania, tzn., že ho súd môže začať nielen na návrh účastníka, ale aj z úradnej moci, jeho cieľom je zabezpečenie určitého verejného záujmu a postup súdu v konaní je charakterizovaný vyšetrovacou zásadou.
V novelizovanom znení § 200b Občianskeho súdneho poriadku je ďalej upravený postup registrového súdu, v rámci ktorého sa rozhoduje o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu.
Pokiaľ o ďalšie súvisiace právne predpisy, ktorými sú:
zákon č. 425/2002 Z. z. o vyšších súdnych úradníkoch a o zmene a doplnení zákona č. 335/1991 Zb. o súdoch a sudcoch v znení neskorších predpisov,
zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov,
nariadenie vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z.,
predpokladá sa, že legislatívny proces vedúci k ich zmene a doplneniu bude prebiehať súbežne s legislatívnym procesom pri zákone o obchodnom registri, keďže je nevyhnutné, aby všetky uvedené právne predpisy nadobudli účinnosť súčasne so týmto zákonom. Keďže si však všetky dotknuté právne predpisy vyžadujú širšiu a komplexnejšiu novelizáciu, ktorá presahuje rámec zapracovania zmien vyvolaných zákonom o obchodnom registri, bude legislatívny proces v prípade každého z nich realizovaný samostatne.
Doložka zlučiteľnosti
návrhu zákona
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie
1. Navrhovateľ zákona: Vláda Slovenskej republiky.
2. Názov návrhu zákona: Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
3. Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii:
a) Návrh zákona svojou problematikou:
patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva uvedené v článku 70 Európskej dohody o pridružení (právo obchodných spoločností),
patrí medzi krátkodobé priority Národného programu pre prijatie acquis commmunautaire, kapitola 5 – právo obchodných spoločností,
patrí medzi priority odporúčané v Príprave asociovaných krajín strednej a východnej Európy na integráciu do vnútorného trhu únie (tzv. Biela kniha), kapitola 5 – právo obchodných spoločností,
je prioritou aproximácie práva podľa screeningu,
nepatrí medzi prioritné úlohy vlády Slovenskej republiky podľa Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2003 s výnimkou článku II body 34 až 37 návrhu zákona (zapracovanie smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES OJ č. L 200 z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách), ktorý patril medzi prioritné úlohy vlády Slovenskej republiky podľa Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2002.
b) Zo schválenej negociačnej pozície Slovenskej republiky ku kapitole 5 – právo obchodných spoločností vo vzťahu k predmetu úpravy návrhu zákona vyplýva Slovenskej republike záväzok uskutočniť úplnú transpozíciu príslušných ustanovení smerníc Rady na úseku práva obchodných spoločností do jej právneho poriadku.
4. Problematika návrhu zákona:
a) je upravená v práve Európskych spoločenstiev:
sekundárne právo,
ktoré predstavujú nasledovné smernice Rady na úseku práva obchodných spoločností:
Prvá smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 68/151/EHS OJ č. L 65 z 9. marca l968 o koordinácii záruk, ktoré od obchodných spoločností požadujú členské štáty z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk v celom Spoločenstve (publikačná smernica),
Druhá smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 77/91/EHS OJ č. L 26 pozmenená Smernicou 92/101/EHS OJ č. L 347 z 13. decembra l976 o koordinácii záruk, ktoré členské štáty požadujú od obchodných spoločností z dôvodu ochrany záujmov spoločníkov a iných osôb podľa článku 58 odsek 2 Zmluvy, v súvislosti so založením a vznikom kapitálových spoločností, vytváraním a zmenou ich imania, s cieľom zabezpečiť ekvivalentnosť týchto záruk v celom Spoločenstve (kapitálová smernica),
Tretia smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 78/885/EHS OJ č. L 295 z 9. októbra l978, prijatá na základe článku 54 (3) (g) Zmluvy o fúziách akciových spoločností (smernica o fúziách),
Šiesta smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 82/891/EHS OJ č. L 378 zo 17. decembra l982, prijatá na základe článku 54 (3) Zmluvy, o rozdelení akciových spoločností (smernica o rozdelení akciových spoločností),
Jedenásta smernica Rady o práve obchodných spoločností č. 89/666/EHS OJ č. L 395 z 21. decembra l989 o požiadavkách na zverejňovanie informácií v súvislosti s organizačnými zložkami (pobočkami) kapitálových spoločností zriadenými určitým typom obchodnej spoločnosti v niektorom členskom štáte, ak sa samotná obchodná spoločnosť riadi právom iného členského štátu (smernica o zriaďovaní pobočiek spoločností),
Dvanásta smernica Rady o práve obchodných spoločností 89/667/EHS OJ č. L395 z 21. decembra l989 o jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady č. 2000/35/ES OJ č. L 200 z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách
5. Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:
a) úplná zlučiteľnosť.
6. Gestor (spolupracujúce rezorty):
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.
7. Účasť expertov pri príprave návrhu zákona a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie (špecifikácia úrovne a spôsobu expertnej účasti, napr. konzultácie a pod.):
Bez účasti expertov.
Doložka finančných, ekonomických, enviromentálnych vplyvov a vplyvov na zamestnanosť
1. Odhad dopadov na verejné financie:
Návrh zákona nebude mať dopad na štátny rozpočet.
Návrh zákona rovnako nebude mať dopad na rozpočty štátnych fondov, rozpočty obcí, rozpočty vyšších územných celkov, rozpočet Sociálnej poisťovne, zdravotných poisťovní a Národného úradu práce ani na rozpočty Fondu národného majetku SR a Slovenského pozemkového fondu.
2. Odhad dopadov na obyvateľstvo, hospodárenie podnikateľskej sféry a iných právnických osôb:
Návrh zákona výrazným spôsobom zlepší predpoklady pre fungovanie podnikateľskej sféry vo vzťahu k obchodnému registru a prispeje k vytvoreniu vhodných podmienok na rozvoj podnikateľských aktivít z hľadiska žiadúceho ekonomického rastu. Nový systém vedenia obchodného registra súčasne prispeje aj k zvýšeniu transparentnosti činnosti obchodného registra, k zrýchleniu a zjednodušeniu celého konania najmä z pohľadu „užívateľov“ obchodného registra. Navrhovaná právna úprava zároveň smeruje aj k zvýšeniu konkurencieschopnosti slovenského podnikateľského prostredia voči zahraničiu, keďže vytvára lepšie predpoklady pre rozvoj podnikateľských aktivít zahraničných osôb v Slovenskej republike. Návrh zákona je z uvedeného dôvodu v súlade s prioritami a cieľmi hospodárskej politiky SR.
3. Odhad dopadov na životné prostredie:
Návrh zákona nebude mať žiaden dopad na životné prostredie.
4. Odhad dopadov na zamestnanosť:
Návrh zákona nebude mať vplyv na zamestnanosť.

čl. I.

čl. I § 1 §
V § 1 je vymedzený predmet úpravy zákona o obchodnom registri, ktorým je v prvom rade postup pri zápise údajov do obchodného registra, zmene zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov („registrácia“), podmienky na vykonanie zápisu, zmeny zapísaných údajov a ich výmazu (obsiahnuté v § 6 a 7) a ukladanie listín do zbierky listín. Ako už bolo uvedené, činnosť súdu pri registrácii údajov v obchodnom registri a ukladaní listín do zbierky listín nemá povahu konania podľa prvej až štvrtej časti Občianskeho súdneho poriadku. Z dôvodu prehľadnosti právnej úpravy a úzkej nadväznosti na predmetnú problematiku bolo do textu zákona o obchodnom registri v časti prevzaté znenie § 28 a 28a Obchodného zákonníka, v ktorých je upravený zoznam zapisovaných údajov a obsah zbierky listín a § 200c Občianskeho súdneho poriadku upravujúceho problematiku nahliadania do obchodného registra, vyhotovovania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra, ako aj kópií a potvrdení zo zbierky listín.

čl. I § 2 a 3 §
Ustanovenia obsiahnuté v § 2 a v § 3 ods. 1 a 2 sú v časti prevzatím § 28 a § 28a Obchodného zákonníka v znení platnom po jeho rozsiahlej novelizácii zákonom č. 500/2001 Z. z. Vyňatie týchto ustanovení z Obchodného zákonníka a ich zaradenie do zákona o obchodnom registri sleduje požiadavku prehľadnosti a vhodnej obsahovej prepojenosti celej právnej úpravy obchodného registra, ktorá bude v dôsledku navrhovaných zmien rozdrobená až do troch právnych predpisov (zákon o obchodnom registri, Obchodný zákonník a Občiansky súdny poriadok). Zmeny, ktoré v rámci týchto ustanovení prináša zákon o obchodnom registri v porovnaní s Obchodným zákonníkom, vyplynuli jednak z potreby precizácie často nejednoznačnej právnej úpravy (napr. platných § 28 ods. 1 písm. e) a § 28 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka), jednak z požiadavky zabezpečiť presnejšiu a jednoznačnejšiu transpozíciu jednotlivých obchodných smerníc vo vzťahu k niektorým zapisovaným údajom (napr. rozšírenie zoznamu zapisovaných údajov o uvádzanie údaja o začatí a skončení vykonávania funkcie prokuristu a vedúceho …

čl. I § 4 §
V odseku 1 je upravená vecná príslušnosť na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín, ktorá prináleží registrovému súdu ustanovenému osobitným predpisom. Týmto osobitným predpisom je zákon č. 80/1992 Zb. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich (zákon o štátnej správe súdov) v znení neskorších predpisov. Odsek 2 vymedzuje miestnu príslušnosť registrového súdu na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín, ktorá sa prioritne riadi sídlom osoby, ktorá sa zapisuje do obchodného registra a pri jeho absencii postupne miestom podnikania alebo bydliskom zapísanej osoby. V odsekoch 3 a 4 je obsiahnuté vymedzenie miestnej príslušnosti na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín v prípade odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku a v prípade zahraničnej osoby, ktoré v zásade vychádza z doterajšej právnej úpravy obsiahnutej duplicitne jednak v Obchodnom zákonníku, jednak v Občianskom súdnom poriadku. Odsek 5 umožňuje, aby si zahraničná osoba, ktorá má na území Slovenskej republiky …

čl. I § 5 §
§ 5 upravuje problematiku návrhu na zápis údajov v obchodnom registri, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz údajov (ďalej len „návrh na zápis“). Osobu, ktorá podáva návrh na zápis, zákon o obchodnom registri v odseku 1 označuje ako „navrhovateľa“, keďže v zmysle novej právnej úpravy pri registrácii už nejde o „účastníka konania vo veciach obchodného registra“. Navrhovateľ sa prirodzene pri podávaní návrhu na zápis tak ako pri iných právnych úkonoch môže nechať zastúpiť osobou, ktorej na tento účel udelí plnú moc a ktorá v dôsledku toho podá návrh na zápis v mene a na účet navrhovateľa. Keďže v prípade podávania návrhu na zápis ide o úkon, ktorý sa má urobiť v písomnej forme, musí byť podľa § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka plnomocenstvo udelené v písomnej forme. Rovnako ako podľa doterajšej právnej úpravy sa vyžaduje legalizácia podpisu navrhovateľa a legalizácia podpisu splnomocniteľa na plnomocenstve. Z odseku 2 v spojitosti s § 13 ods. 1 vyplýva, že …

čl. I § 6 §
V odseku 1 je upravené, ktoré skutočnosti registrový súd preveruje pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov (ďalej len „vykonanie zápisu“). Tieto skutočnosti súčasne predstavujú všeobecné podmienky vykonania navrhovaného úkonu. Uvedené podmienky majú dvojaký charakter: ide jednak o čisto formálne podmienky (napr. či bol návrh podaný oprávnenou osobou, či bol zaplatený súdny poplatok), jednak o podmienky viažúce sa na náležitosti samotného návrhu na zápis a jeho príloh. Zo znenia tohoto ustanovenia vyplýva, že preverovanie návrhu na zápis a jeho príloh má v prvom rade formálnoprávny a nie materiálny charakter, tzn., že za obsahovú stránku návrhu a príloh (a tým aj za obsahovú stránku údajov zapísaných na ich základe do obchodného registra) ponesie zodpovednosť osoba, ktorá podala návrh na zápis. Odsek 2 je výkladovým ustanovením vo vzťahu k ods. 1 písm. b). Z jeho znenia vyplýva, že návrh na zápis musí byť nevyhnutne podaný na tlačive, ktorého vzor ustanoví vykonávací predpis k zákonu o obchodnom registri, inak je možné …

čl. I § 7 §
V odsekoch 1 až 8 sú upravené ďalšie skutočnosti, ktoré je registrový súd povinný preveriť pred vykonaním zápisu navrhovaných údajov. Tieto skutočnosti majú na rozdiel od skutočností podľa § 6 osobitný charakter, keďže sa viažu na druh jednotlivých zapísaných údajov. Ide pritom najmä o zápis obchodnej spoločnosti a družstva ako takých, na ktorý sa v zmysle platnej právnej úpravy viaže ich vznik ako právnych subjektov (teda prvozápis), zápis splynutia, zlúčenia a rozdelenia obchodnej spoločnosti a družstva, ako aj zápis a zmenu zápisu ďalších dôležitých údajov o obchodnej spoločnosti a družstve (napr. obchodného mena, predmetu podnikania alebo činnosti). V uvedených prípadoch zostáva čiastočne zachovaná preventívna materiálna kontrola predchádzajúca vykonaniu zápisu navrhovaných údajov, čo súvisí jednak s osobitnou právnou povahou a významom týchto zápisov, jednak s potrebou splnenia požiadaviek vyplývajúcich zo smerníc Európskej únie, ktoré túto materiálnu kontrolu vyžadujú najmä v prípade prvozápisov niektorých obchodných spoločností, konkrétne akciovej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným. V prípade skutočností preverovaných podľa § 7 ods. …

čl. I § 8 §
Pri splnení podmienok na vykonanie zápisu navrhovaných údajov (všeobecných a osobitných) podľa § 6 a 7 zákona o obchodnom registri, je v zmysle odseku 1 registrový súd povinný vykonať zápis v lehote piatich pracovných dní, ktorá začína plynúť dňom podania príslušného návrhu na zápis. Stanovenie fixnej krátkej lehoty na vykonanie zápisu navrhovaných skutočností vytvára predpoklady pre rýchle vybavovanie podaných návrhov najmä v prípadoch, keď ide o bezvadné návrhy, ktoré spĺňajú všetky podmienky predpísané zákonom. Základným predpokladom pre dodržanie tejto lehoty je najmä skutočnosť, že preverovanie návrhu a jeho príloh má v prvom rade formálny charakter a nevyžaduje sa komplexné „preskúmavanie splnenia predpokladov na vykonanie zápisu vyžadovaných právnymi predpismi“, ako tomu je v súčasnosti podľa § 200b ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku. Aj v tých prípadoch, keď zákon predpokladá istú formu materiálnej kontroly, výslovne ustanovuje, ktoré konkrétne skutočnosti má vyšší súdny úradník pred vykonaním zápisu navrhovaných údajov preverovať, čím mu vytvára predpoklady na rýchly a predvídateľný postup. Zákon predpokladá aj určitú …

čl. I § 9 §
§ 9 upravuje problematiku ukladania listín do zbierky listín, ktorá je v súčasnosti neuspokojivým a značne zlomkovitým spôsobom riešená v Obchodnom zákonníku. V odseku 1 sa registrovému súdu ukladá povinnosť ukladať listiny do zbierky listín bez zbytočného odkladu po ich predložení, čím sa mu na uvedený postup ustanovuje lehota, ktorej zakotvenie absentuje v doterajšej právnej úprave. V tomto ustanovení sa zároveň zakotvuje právna domnienka, ktorá slúži na ochranu osôb, ktoré predložili listiny na uloženie do zbierky listín, keďže sa tieto okamihom ich predloženia príslušnému registrovému súdu považujú za uložené do zbierky listín, čím si daný subjekt splní povinnosť, ktorá mu vyplýva z § 9 ods. 2 zákona o obchodnom registri. V odseku 2 a 3 sú ustanovené lehoty na predloženie listín na uloženie do zbierky listín, ktoré zaväzujú zapísanú fyzickú osobu, resp. fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby. Podobnú úpravu v súčasnosti obsahuje § 28b ods. 2 Obchodného zákonníka. Pokiaľ ide o listiny, ktoré sa ukladajú do …

čl. I § 10 §
V ods. 1 a 2 je upravená povinnosť registrového súdu zverejniť obsah výpisu z obchodného registra (oznámenie o uložení listín do zbierky listín) bez zbytočného odkladu po zápise, resp. bez zbytočného odkladu po uložení listín do zbierky listín. Spôsob zverejňovania zápisov v obchodnom registri pritom ustanoví vykonávací predpis (§ 14 ods. 2 zákona o obchodnom registri). V úzkej nadväznosti na predloženie návrhu zákona o obchodnom registri sa predpokladá aj zmena a doplnenie nariadenia vlády č. 100/1993 Zb. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z., ktoré predmetnú problematiku upravuje. V súvislosti s potrebou zabezpečenia ochrany osobitne chráneného údaja – rodného čísla, tento údaj podľa odseku 3 nie je súčasťou zverejňovaných údajov a to aj napriek skutočnosti, že sa do obchodného registra zapisuje. V odseku 4 je upravená oznamovacia povinnosť registrového súdu vo vzťahu k zápisu navrhovaných údajov, ktorú má tento plniť voči daňovým orgánom, orgánu štátnej štatistiky a orgánu, ktorý vydal listinu preukazujúcu podnikateľské oprávnenie (t. …

čl. I § 11 §
V odseku 1 sú ustanovené sankcie za nesplnenie povinností uložených v § 5 ods. 5 a v § 9 ods. 2 tohto zákona, t. j. za nesplnenie povinnosti podať návrh zameraný na aktualizáciu zapísaných údajov (teda návrh na zmenu zapísaných údajov) smerujúci k zosúladeniu zapísaného a skutočného právneho stavu a za nesplnenie povinnosti predložiť registrovému súdu na uloženie do zbierky listín listiny, ktoré sa ukladajú iba do zbierky listín, ale nepripájajú sa k návrhu na zápis navrhovaných údajov, keďže neosvedčujú žiadny z nich. V písmene c) tohto ustanovenia je obsiahnutá sankcia za neplnenie povinností zapísaných osôb uvádzať určité (Obchodným zákonníkom stanovené) údaje na obchodných dokumentoch a v písomnom úradnom styku. Uvedená povinnosť vyplýva z § 3a Obchodného zákonníka, ktorý bol do Obchodného zákonníka zapracovaný v rámci jeho novelizácie zákonom č. 500/2001 Z. z.. Plnenie tejto povinnosti a potreba sankcionovať jej neplnenie je ustanovená v smerniciach Európskej únie, konkrétne v článku 6 prvej obchodnej smernice a v článku 12 jedenástej obchodnej …

čl. I § 12 §
V § 12 je upravená problematika nahliadania do obchodného registra, vydávania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra, ako aj kópií listín a potvrdení zo zbierky listín, ktorými sa realizuje funkcia obchodného registra ako verejného zoznamu údajov, ktorý je každému dostupný bez potreby preukázania právneho záujmu. Úprava verejnej prístupnosti obchodného registra bola bez výraznejších zmien vyňatá z Občianskeho súdneho poriadku a včlenená do tohto zákona. Jedinou zmenou oproti pôvodnej úprave je zavedenie možnosti vydávania potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín, čo je analogický postup s postupom pri vydávaní potvrdenia o tom, že v obchodnom registri sa určitý zápis nenachádza. Problematika platenia súdnych poplatkov za jednotlivé úkony vymedzené v odsekoch 1, 2 a 4 je predmetom úpravy osobitného predpisu – zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších zákonov.

čl. I § 13 §
Vzhľadom na zmenu charakteru celého konania – t. j., vzhľadom na to, že sa registrácia a ukladanie listín do zbierky listín v zmysle navrhovanej právnej úpravy považuje za inú činnosť súdu podľa siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku, zákon o obchodnom registri vylučuje subsidiárne použitie ustanovení prvej až štvrtej časti Občianskeho súdneho poriadku upravujúcich postup súdu a účastníkov pri prejednávaní a rozhodovaní sporov a iných právnych vecí (tzn. právnu úpravu sporového a nesporového konania). Z uvedeného súčasne vyplýva aj to, že v prípade registrácie nebude možné uplatňovať tradičné procesné inštitúty občianskeho súdneho konania, akými sú napr. zmena návrhu na začatie konania, pristúpenie účastníka, dokazovanie atď., a to z toho dôvodu, že ich uplatňovanie pri registrácii, ktorá predstavuje špecifický úkon súdu, nie je ničím odôvodnené a bolo by dokonca v rozpore s cieľom, ktorý sa navrhovaná právna úprava ako celok snaží dosiahnuť – t.j. zjednodušenie, spružnenie a zrýchlenie celého postupu. Ak ide o prípady, v ktorých zákon o obchodnom registri odkazuje na …

čl. I § 14 §
§ 14 ods. 1 obsahuje splnomocňovacie ustanovenie na vydanie vykonávacieho predpisu k zákonu o obchodnom registri. Podľa odseku 2 sa budú podmienky a spôsob zverejňovania údajov podľa zákona o obchodnom registri spravovať vykonávacím predpisom, ktorým je nariadenie vlády SR č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády SR č. 50/1998 Z. z..

čl. I § 15 §
V § 15 sú obsiahnuté prechodné ustanovenia, ktoré upravujú uplatnenie tohto zákona vo vzťahu ku konaniam začatým pred nadobudnutím jeho účinnosti.

čl. II

čl. II bod 1 (§ 27 ods. 1)
Vypustenie tohto ustanovenia je reakciou na skutočnosť, že podľa navrhovanej právnej úpravy dochádza k osobitnej úprave jednak príslušnosti na registráciu (v zákone o obchodnom registri), jednak príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra (v Občianskom súdnom poriadku). Úprava príslušnosti na vedenie obchodného registra je navyše výslovným spôsobom riešená prostredníctvom doplnenia osobitného ustanovenia do zákona č.80/1992 Zb. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich (zákon o štátnej správe súdov) v znení neskorších predpisov (viď Článok IV). Z uvedených dôvodov, ako i vzhľadom na zmenu samotného charakteru registračného konania a jeho rozčlenenie a na detailnosť navrhovanej právnej úpravy, stráca ponechanie uvedeného ustanovenia v Obchodnom zákonníku svoj význam.

čl. II bod 2 (§ 27 ods. 3)
Uvedené ustanovenie sa vypúšťa vzhľadom na skutočnosť, že došlo k jeho obsahovému začleneniu do § 12 ods. 3 zákona o obchodnom registri, na ktoré logicky nadväzuje, keďže predchádzajúce odseky citovaného paragrafu upravujú problematiku nahliadania do obchodného registra a vydávania výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra.

čl. II bod 3 (§ 27 ods. 7)
Vloženie tohto nového odseku je reakciou na vypustenie celého § 28, v ktorom bolo dané ustanovenie doteraz obsiahnuté, z Obchodného zákonníka a začlenenie obsahovo zodpovedajúcich ustanovení do § 2 zákona o obchodnom registri. Vzhľadom na obsah uvedeného ustanovenia sa javí ako vhodné jeho ponechanie v Obchodnom zákonníku.

čl. II bod 4 (§ 28 až 34)
Vypustenie uvedených ustanovení z Obchodného zákonníka a začlenenie obsahovo zhodných ustanovení do § 2 a 3 zákona o obchodnom registri sleduje požiadavku zabezpečenia koherentnosti právnej úpravy obchodného registra, ktorá sa v dôsledku navrhovaných zmien rozloží až do troch právnych predpisov. Z uvedených dôvodov bolo potrebné vhodným spôsobom vyriešiť otázku väzieb medzi týmito právnymi predpismi. Vzhľadom na to, že zákon o obchodnom registri je s výnimkou úvodných ustanovení, ktoré upravujú zoznam zapisovaných údajov a obsah zbierky listín v prvom rade predpisom procesného charakteru, ktorého cieľom je najmä upraviť samotný postup pri zápise údajov do obchodného registra, zostali všetky ustanovenia, ktoré s touto problematikou bezprostredne nesúvisia, ponechané v pôvodných právnych predpisoch. Ide najmä o vymedzenie samotného obchodného registra ako právneho inštitútu, ako aj o úpravu princípu publicity vo vzťahu k obchodnému registru (§ 27 Obchodného zákonníka). Na druhej strane však boli všetky ustanovenia obsiahnuté v doterajšej právnej úprave, ktoré majú priamu väzbu na samotný procesný postup registrového súdu, včlenené do zákona o …

čl. II bod 5 (§ 56 ods. 3)
Navrhovaná zmena sleduje upresnenie príslušného ustanovenia Obchodného zákonníka.

čl. II bod 6 (§ 62 ods. 1)
Navrhovaná zmena predstavuje terminologické upresnenie vychádzajúce z pojmového aparátu zákona o obchodnom registri.

čl. II bod 7 (§ 68 ods. 6)
Toto ustanovenie prestavuje sprísnenie platnej právnej úpravy v tom zmysle, že odníma súdu možnosť úvahy o tom, či rozhodne o zrušení spoločnosti a jej likvidácii v prípadoch, keď sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti, ktoré sú taxatívnym spôsobom vymedzené v predmetnom ustanovení. Uvedené ustanovenie má posilniť tlak na obchodné spoločnosti, aby pod hrozbou nie možného, ale istého následku v podobe zrušenia spoločnosti, dodržiavali povinnosti, ktoré im ukladá Obchodný zákonník.

čl. II bod 8 (§ 68 ods. 7)
Navrhovaná zmena nadväzuje na zmenu vykonanú na základe bodu 7 (teda na zmenu v § 68 ods. 6), tzn. na navrhované sprísnenie platnej právnej úpravy. Sankcia okamžitého rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez možnosti poskytnutia dodatočnej lehoty na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa zrušenie spoločnosti navrhlo, sa javí ako príliš tvrdá v prípade, že ide o zrušenie spoločnosti z dôvodu nekonania valného zhromaždenia (v príslušnom kalendárnom roku) alebo neustanovenia orgánov spoločnosti (v čase dlhšom ako tri mesiace), ako aj z dôvodu porušenia povinnosti vytvoriť alebo doplniť rezervný fond, keďže ide o nedostatky, ktoré môže spoločnosť v dodatočne poskytnutej lehote odstrániť a tým sa vyhnúť zrušeniu súdom. V ostatných prípadoch podľa § 68 ods. 6 (napr. spoločnosť stratila oprávnenie na podnikanie, zanikli predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti) sa naopak možnosť poskytnutia dodatočnej lehoty javí ako neopodstatnená, keďže ide v prevažnej miere o dôvody na zrušenie spoločnosti, ktoré by nebolo možné odstrániť ani v takejto dodatočne poskytnutej lehote.

čl. II bod 9 (§ 68 ods. 9)
Ustanovenie upravujúce požiadavku na dokladanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súhlasom správcu dane bolo prepracované z toho dôvodu, že je z praktických dôvodov nadbytočné vyžadovať, aby sa návrh na výmaz z obchodného registra dokladal súhlasom správcu dane v tých prípadoch, keď k zrušeniu spoločnosti dochádza v súvislosti konkurzným konaním, v ktorom súd konštatoval nemajetnosť úpadcu a v ktorom v súvislosti so zisťovaním podmienok konania, musel vychádzať i z podkladov poskytnutých správcom dane.

čl. II bod 10 (§ 68a ods. 1)
Ide o terminologické upresnenie vychádzajúce z pojmového aparátu zákona o obchodnom registri.

čl. II bod 11 (§ 69a ods. 4)
Ustanovenie upravujúce problematiku príloh k návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis uvedených zmien, je komplexným spôsobom vymedzený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 12 (§ 69b ods. 7)
Ustanovenie upravujúce problematiku príloh k návrhu na zápis zmeny právnej formy spoločnosti do obchodného registra sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis tejto zmeny, je vyčerpávajúcim spôsobom upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 13 (§ 71 ods. 1)
Potreba vypustenia predmetného ustanovenia nadväzuje na vypustenie § 28 ods. 6, na ktoré toto ustanovenie odkazuje z obchodného zákonníka a jeho obsahové začlenenie do § 2 ods. 1 zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

čl. II bod 14 (§ 78 ods. 2)
Toto ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis verejnej obchodnej spoločnosti do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 15 (§ 88a ods. 6)
Ustanovenie sa vypúšťa, keďže zoznam príloh, ktorými sa dokladá návrh na zápis prevzatia imania verejnej obchodnej spoločnosti jediným spoločníkom takejto spoločnosti, je podrobne upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 16 (§ 96)
Uvedené ustanovenie Obchodného zákonníka sa vypúšťa, keďže zoznam príloh, ktorými sa dokladá návrh na prvozápis komanditnej spoločnosti do obchodného registra, je podrobne upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 17 (§ 112 ods. 2)
Toto ustanovenie sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 18 (§ 117a ods. 4)
Požiadavky na prílohy, ktoré bude potrebné doložiť k návrhu na zápis vzniku záložného práva na obchodný podiel v obchodnom registri, ako aj na jeho výmaz, sú upravené vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 19 (§ 127a)
Vkladá sa v doterajšej právnej úprave absentujúca úprava vedenia valného zhromaždenia v spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj právna úprava obsahových náležitostí zápisnice z takéhoto valného zhromaždenia.

čl. II bod 20 (§ 132 ods. 1)
Navrhovaná právna úprava vychádza z požiadaviek praxe, ktorá súčasnej právnej úprave vytýka nejednoznačnosť pokiaľ ide o formu právneho úkonu, aká sa vyžaduje na prijatie rozhodnutia jediného spoločníka jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným pri zmene zakladateľského dokumentu takejto spoločnosti, ktorý musí byť pri založení jednoosobovej spoločnosti s ručením obmedzeným vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. Navrhovaná právna úprava vychádza zo záveru, že uvedená forma musí byť zachovaná i v prípade zmien uvedeného zakladateľského dokumentu.

čl. II bod 21 (§ 133 ods. 2)
Navrhovanou zmenou sa sleduje vypustenie osobitnej úpravy spôsobilosti na výkon funkcie v prípade konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá nie je v Obchodnom zákonníku upravená pri štatutárnych orgánoch (členoch štatutárnych orgánov) iných obchodných spoločností a ktorá je navyše nadbytočná z toho dôvodu, že ide o duplicitnú úpravu tejto problematiky, ktorá je už riešená v iných predpisoch.

čl. II bod 22 (§ 141 ods. 3)
Navrhované ustanovenie smeruje k upresneniu nejednoznačnej platnej právnej úpravy.

čl. II bod 23 (§ 161 ods. 5)
Ide o terminologické upresnenie vychádzajúce z pojmového aparátu zákona o obchodnom registri.

čl. II bod 24 (§ 175 ods. 3 a 4)
Toto ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na prvozápis akciovej spoločnosti do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 25 (§ 202 ods. 1)
Navrhovaná zmena vychádza z potreby upresnenia, že v prípade ukladania listín do zbierky listín ide o úkon súdu a nie o osobitné konanie, ktoré sa začína na návrh.

čl. II bod 26 (§ 206 ods. 2)
Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 27 (§ 206 ods. 3)
Zmena textu vyplýva z vypustenia odseku 2.

čl. II bod 28 (§ 207 ods. 10)
Ustanovenie sa vypúšťa z toho dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 29 (§ 208 ods. 5)
Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 30 (§ 209a ods. 4)
Uvedené ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra, bude upravený vo vykonávacom predpise k zákonu obchodnom registri.

čl. II bod 31 (§ 211 ods. 4)
Navrhovaná zmena vychádza z potreby upresnenia, že v prípade ukladania listín do zbierky listín ide o úkon súdu a nie o osobitné konanie, ktoré sa začína na návrh.

čl. II bod 32 (§ 216 ods. 1)
Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis zníženia základného imania do obchodného registra, bude upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 33 (§ 218e ods. 1)
Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia akciovej spoločnosti do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 34 (§ 218n ods. 5)
Ustanovenie sa vypúšťa preto, lebo zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do obchodného registra, bude vyplývať z vykonávacieho predpisu k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 35 (§ 225 ods. 3)
Ustanovenie sa vypúšťa z dôvodu, že presný zoznam príloh, ktoré bude potrebné priložiť k návrhu na zápis družstva do obchodného registra, je upravený vo vykonávacom predpise k zákonu o obchodnom registri.

čl. II bod 36 (§ 261 ods. 6)
Na zmluvy medzi podnikateľmi navzájom, zmluvy medzi podnikateľmi a štátom alebo samosprávnou jednotkou atď., ktoré nie sú upravené v Obchodnom zákonníku, ale iba v Občianskom zákonníku, sa podľa doterajšej právnej úpravy vzťahoval výlučne a v celom rozsahu iba Občiansky zákonník. To platilo aj v prípade ustanovení upravujúcich problematiku omeškania dlžníka so splatením svojho peňažného záväzku, podľa ktorých napríklad výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací predpis. Cieľom navrhovanej právnej úpravy je zaviesť aj pri týchto zmluvách, keďže aj pri nich môže dôjsť k dodávke tovaru alebo poskytnutiu služby za odplatu, rovnakú reguláciu postihujúcu omeškané platby ako pri zmluvách upravených v Obchodnom zákonníku. Z uvedeného dôvodu navrhovaná právna úprava umožňuje aj pri týchto zmluvách postupovať v prípade omeškania podľa novoupravených ustanovení Obchodného zákonníka (§ 369).

čl. II bod 37 (§ 369)
Navrhovaná zmena predstavuje zapracovanie smernice 2000/35/ES Európskeho parlamentu a Rady z 29. júna 2000 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách do nášho právneho poriadku. Cieľom tejto smernice (a tým aj navrhovanej zmeny predmetného ustanovenia) je upraviť úroky z omeškania v prípade platieb vykonávaných ako odplata za obchodné transakcie takým spôsobom, aby bola sankcia za omeškanie s plnením peňažného záväzku (úrok z omeškania) dostatočne účinnou zábranou odrádzajúcou dlžníkov od neplnenia ich zmluvných povinností, keďže podľa platnej úpravy bolo takéto konanie pre dlžníkov v dôsledku nízkych úrokov z omeškania a zdĺhavosti konaní o náhradu škody finančne atraktívnejšie ako riadne plnenie zmluvných povinností. Navrhovaná zmena vychádza v odseku 1 z požiadaviek citovanej smernice, ktorá ustanovuje, že výška úrokov z omeškania má byť viazaná na úrokovú sadzbu uplatňovanú Európskou centrálnou bankou na jej poslednú refinancujúcu operáciu zvýšenú o sedem percentuálnych bodov, pričom umožňuje uplatniť výnimku pre štáty, ktoré sa nezúčastňujú tretej etapy hospodárskej a menovej únie. Tieto štáty môžu viazať výšku úrokov …

čl. III

čl. III bod 1 (§ 200a, 200b a 200c)

čl. III § 200a
Navrhované znenie odseku 1 reaguje na základnú filozofiu novej právnej úpravy, teda na vymedzenie právnej povahy registrácie, ktorá nemá povahu občianskeho súdneho konania a stáva sa, napriek tomu, že zostáva na súde, jeho inou činnosťou. Vyňatie tejto agendy z rozhodovacej činnosti sudcov a prenesenie jej vybavovania na vyšších súdnych úradníkov v prvej fáze registrácie, si vyžiadalo zmenu doterajšieho znenia § 200a Občianskeho súdneho poriadku a redefiníciu konania, ktoré v zmysle novej právnej úpravy nie je registráciou, ale zostáva mu zachovaná povaha súdneho nesporového konania a ktoré sa označuje už zaužívaným názvom ako konanie vo veciach obchodného registra. Ide o konanie, ktorými sa má dosiahnuť zhoda medzi zápisom, ktorý je obsiahnutý v obchodnom registri a skutočným stavom, keďže z doterajšieho širokého spektra konaní, ktoré spadali pod vymedzenie konania vo veciach obchodného registra obsiahnuté v § 200a až 200d Občianskeho súdneho poriadku, má len toto konanie všetky typické znaky nesporového konania. V takomto prípade prebieha klasické súdne konanie na návrh alebo bez …

čl. III § 200b
Registrácia, ktorá vo svojej podstatnej časti predstavuje formálne preskúmanie návrhu na zápis podaného na predpísanom tlačive a listín, ktorých predloženie predpisuje vykonávací predpis k zákonu o obchodom registri, môže skončiť aj odmietnutím vykonania navrhovaného úkonu. Navrhovaná úprava z tohto dôvodu v odseku 1 umožňuje, aby osoba, ktorá podala návrh na zápis podala proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky, ktoré preskúma sudca. Uvedenou možnosťou je garantované právo navrhovateľa na podanie opravného prostriedku. Konanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu je ďalším novo upraveným konaním pred registrovým súdom. Predkladateľ považoval za dôležité, aby bola daná možnosť preskúmať odmietnutie vykonania navrhovaného úkonu (ktoré sa navrhovateľovi oznamuje doručením alebo vydaním oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu) sudcom registrového súdu. Lehota na podanie námietok je štandartnou procesnou lehotou a plynie odo dňa doručenia alebo vydania tohto oznámenia. Námietky sa podávajú na súde, ktorý registráciu odmietol. Vyšší súdny úradník vykonáva zápis navrhovaných údajov v obchodnom registri na základe návrhu na zápis a jeho príloh tým spôsobom, že v …

čl. III § 200c
V novelizovanom znení § 200c sa nanovo upravuje vecná a miestna príslušnosť na konanie vo veciach obchodného registra, ktorá bola doteraz obsiahnutá v § 200d Občianskeho súdneho poriadku, ako aj vecná a miestna príslušnosť na novozavedené konanie – rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, pričom sa obe riadia rovnakými pravidlami. Podľa odseku 1 prislúcha vecná príslušnosť na konanie vo veciach obchodného registra a na rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu registrovému súdu, ktorý je určený osobitným predpisom. Týmto osobitným predpisom je zákon č.80/1992 Zb. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky, štátnej správe súdov, vybavovaní sťažností a voľbách prísediacich (zákon o štátnej správe súdov). Registrové súdy sú vytvorené pri okresných súdoch v sídle kraja a ich miestna príslušnosť sa riadi inými pravidlami ako všeobecná miestna príslušnosť. Právna úprava miestnej príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra a na rozhodovanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu obsiahnutá v odsekoch 2, 3, a 4 nadväzuje na vymedzenie miestnej príslušnosti na …

čl. III bod 2 (§ 200d)
Úprava miestnej príslušnosti na konanie vo veciach obchodného registra a rozhodovanie o námietkach bola novo upravená v § 200c Občianskeho súdneho poriadku.

čl. III bod 3 (§ 202 ods. 3 písm. n))
Vypustenie predmetného ustanovenia odráža zmenu v koncepcii konania vo veciach obchodného registra a potrebu zabezpečenia súladu s ustanoveniami zákona o obchodnom registri, v zmysle ktorých už v konaní vo veciach obchodného registra nemožno vydať „pozitívne rozhodnutie“, t. j. uznesenie, ktorým sa povoľuje zápis do obchodného registra ako tomu bolo doteraz, keďže aj v prípade, ak údaje zapíše sudca, ktorý vyhovel námietkam proti odmietnutiu vykonania zápisu, ide stále o registráciu ako úkon súdu a nie o konanie vo veciach obchodného registra, v ktorom sa rozhoduje uznesením. Z uvedeného dôvodu preto nemožno ani uvažovať o tom, či voči uvedenému uzneseniu je alebo nie je prípustné odvolanie. Podľa navrhovanej právnej úpravy sa formou uznesenia rozhoduje výlučne v prípade zamietnutia námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu. Ako vyplýva z ďalších ustanovení zákona, je voči tomuto uzneseniu súdu prípustné odvolanie.

čl. III bod 4 (§ 352a)
Vloženie tohto ustanovenia má zabezpečiť jednoznačnejší výklad ustanovení Občianskeho súdneho poriadku, ktoré upravujú tzv. inú činnosť súdu, ktorú nemožno chápať úzko, tzn. iba ako prijímanie vecí do úschovy, ale ako širší okruh činností, ktoré sa vykonávajú na súde bez toho, aby mali povahu súdneho konania. Navrhovaná zmena odráža aj potrebu odstránenia prípadného nejednotného výkladu vo vzťahu k právnej kvalifikácii registrácie.

čl. III bod 5 (§ 372g)
Toto ustanovenie upravuje uplatnenie príslušných novelizovaných ustanovení Občianskeho súdneho poriadku vo vzťahu ku konaniam vo veciach obchodného registra začatým pred nadobudnutím ich účinnosti.

čl. IV
Navrhovanou zmenou sa jednoznačnejším spôsobom vymedzuje vecná príslušnosť na vedenie obchodného registra tak, ako si to vyžadujú zmeny vyplývajúce z novej právnej úpravy danej zákonom o obchodnom registri a novelizovaným znením Občianskeho súdneho poriadku.

čl. V
Navrhuje sa, aby vzhľadom na dĺžku trvania celého legislatívneho procesu, ako aj vzhľadom na dĺžku potrebnej legisvakančnej lehoty, zákon o obchodnom registri nadobudol účinnosť 1. januára 2004. Bratislava 20. augusta 2003 Mikuláš Dzurinda v. r. predseda vlády Slovenskej republiky Daniel Lipšic podpredseda vlády a minister spravodlivosti Slovenskej republiky

čl. II

čl. II bod 1 (§ 3 ods. 1 písm. e)) §
Navrhovanou zmenou sa dosahuje spresnenie a sprehľadnenie znenia uvedeného ustanovenia.

čl. II bod 2 (§ 3 ods. 1 písm. g)) §
Účelom navrhovanej zmeny je zosúladenie predmetných ustanovení Obchodného zákonníka súvisiacich s problematikou účtovníctva s ustanoveniami zákona o účtovníctve. V zmysle zákona o účtovníctve platí nasledovné nasledujúce skutočnosti: účtovná závierka tvorí v prípade tých obchodných spoločnosti, ktoré povinne vyhotovujú výročnú správu, podľa § 20 zákona o účtovníctve nedielnu súčasť výročnej správy, a ako taká (teda ako súčasť výročnej správy) môže byť ukladaná aj do zbierky listín. Navrhovanou zmenou sa odstráni doterajšia nadbytočná duplicita, keďže doterajšia právna úprava predpokladá aj v prípade týchto spoločností ukladanie do zbierky listín osobitne tak účtovnej závierky, ako aj výročnej správy, čo spôsobuje aj výrazné administratívne zaťaženie obchodnej spoločnosti.

čl. II bod 3 (§ 3 ods. 1 písm. o)) §
Navrhovanou zmenou sa sleduje zvýšenie právnej istoty, keďže v prípade predaja podniku alebo jeho časti ide o významnú zmenu majetkových pomerov podnikateľa, o ktorej by mala byť prostredníctvom obchodného registra (resp. zbierky listín) podrobne informovaná i široká podnikateľská verejnosť.

čl. II bod 4 (§ 4 ods. 6) §
Navrhovanou zmenou sa rieši otázka ďalšieho postupu miestne nepríslušného súdu, na ktorý bol podaný návrh na zápis. Miestne nepríslušný súd z tohto dôvodu nemôže odmietnuť návrh na zápis podľa § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. V tejto situácii ďalej nie je zrejme možné jednoznačne aplikovať ani § 105 Občianskeho súdneho poriadku o postúpení veci na miestne príslušný súd. Touto zmenou sa rieši uvedený nedostatok platnej právnej úpravy, ktorá v súčasnosti pre riešenie podobnej situácie neposkytovala jednoznačné riešenie. V zmysle navrhovaného riešenia je potrené takýto návrh bezodkladne postúpiť na miestne príslušný súd a upovedomiť o tom navrhovateľa. Realizácia postúpenia návrhu na iný súd môže mať v praxi dopad aj na otázku dodržania päťdňovej lehoty. Z tohto dôvodu zákon v novom § 4 ods. 6 jednoznačne upravuje, že lehota na registráciu sa začne počítať odo dňa doručenia návrhu na miestne príslušný súd.

čl. II bod 5 (§ 6 ods. 2 písm. c) a d)) §
Navrhovanou zmenou sa rozširujú a spresňujú dôvody, za ktorých naplnenia môže registrový súd odmietnuť vykonanie zápisu. Rozšírenie týchto dôvodov si vyžiadala doterajšia prax aplikácie zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Ide najmä o riešenie situácie, keď navrhovateľ v podanom návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov využije voľnú kolónku formulára a navrhne zapísať do obchodného registra výlučne také údaje, o ktorých ani zákon o obchodnom registri ani osobitný predpis neustanovujú, že sa zapisujú do obchodného registra (tzn. ide o údaje nad rámec povinne zapisovaných údajov). Takýto stav bol pre doterajšiu prax obchodného registra typický, ale v budúcnosti sa javí ako nevyhovujúci. Obchodný register by mal byť zoznamom len presne vymedzených relevantných údajov. Z uvedeného dôvodu je potrené v budúcnosti zamedziť zapisovanie takých údajov do obchodného registra, ktoré podľa žiadneho konkrétneho ustanovenia konkrétneho právneho predpisu nemusia byť v obchodnom registri zapísané. Ďalším dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu bude v zmysle navrhovanej právnej úpravy …

čl. II bod 6 (§ 6 ods. 3) §
Navrhovanou zmenou sa rieši situácia, keď návrh na zápis okrem údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra podľa zákona o obchodnom registri alebo osobitného zákona obsahuje aj údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný predpis neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra. V zmysle platnej právnej úpravy súd nemôže návrhu vyhovieť z časti a z časti návrh na zápis odmietnuť. Z uvedeného dôvodu je jedinou možnosťou na to, aby sa do obchodného registra nedostali údaje, ktoré v obchodnom registri nemajú byť zapísané a súčasne na to, aby sa umožnil zápis tých údajov, ktoré sa skutočne majú do obchodného registra zapísať také riešenie, v zmysle ktorého sa na tie údaje, ktoré sa do obchodného registra nezapisujú nebude prihliadať.

čl. II bod 7 (§ 7 ods. 5) §
Cieľom predkladaného zmeny je adekvátnym spôsobom reagovať na legislatívu Európskej únie, na základe ktorej vznikajú na európskej úrovni nové „supranacionálne“ právne formy podnikateľských subjektov, pričom je potrebné tieto právne formy primeraným spôsobom včleniť (zakomponovať) do systému slovenského práva obchodných spoločností. V konkrétnom prípade ide o EZHZ., ktoré bude možné v Slovenskej republike zakladať od 1. mája 2004. Z uvedeného dôvodu je zároveň potrebné novelizovať zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v ktorom je nevyhnutné vymedziť skutočnosti, ktoré registrový súd skúma pred prvozápisom EZHZ do obchodného registra, keďže v prípade týchto druhov zápisov registrovému súdu zostáva ponechaná materiálna prieskumná právomoc.

čl. II bod 8 a 9 (§ 9 ods. 1) §
Touto zmenou sa má zrušiť spoplatnenie uloženia listiny do zbierky listín pri listinách, ktoré sa do zbierky listín ukladajú bez návrhu. Toto spoplatnenie bolo zavedené novelou zákona o súdnych poplatkoch vykonanou zákonom č. 531/2003 Z. z. a praxi sa vyberanie súdneho poplatku v tomto prípade ukázalo ako veľmi problematické.

čl. II bod 10 (§ 9 ods. 3) §
Navrhovanou zmenou sa zo strany súdu rieši situácia, keď navrhovateľ priloží k návrhu na zápis listinu, ktorá sa má súčasne uložiť aj do zbierky listín iba v jednom vyhotovení. Zo strany súdu je v tomto prípade potrebné, aby bola táto listina ponechaná v registrovom spise.

čl. II bod 11 (§ 11 ods. 1 písm. b)) §
Navrhovanou zmenou sa docieľuje to, aby bolo možné uložiť pokutu za neuloženie do zbierky listín nielen listiny, ktorá sa do zbierky listín ukladá bez návrhu, ale aj listiny, ktorá je prílohou návrhu na zápis a súčasne sa má uložiť do zbierky listín. Táto zmena nadväzuje na zmenu vykonanú podľa predchádzajúcich bodov (body 10 až 12). Čiastočne sa tým rieši situácia, keď navrhovateľ priloží k návrhu na zápis listinu, ktorá sa má súčasne uložiť aj do zbierky listín iba v jednom vyhotovení a túto listinu musí súd ponechať v registrovom spise a nemôže ju uložiť do zbierky listín.

čl. II bod 12 (§ 15 ods. 2) §
Navrhovanou zmenou sa dopĺňa jedno z prechodných a záverečných ustanovení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a upresňuje sa ďalší postup súdu pre prípad, že nemožno vykonať prvozápis podľa novej právnej úpravy účinnej od 1. februára 2004, ak bolo začaté konanie vo veci prvozápisu podľa predchádzajúcej právnej úpravy a v tomto konaní došlo k zápisu spoločnosti do obchodného registra. Registrový súd musí v danom prípade návrh na zápis podaný podľa novej právnej úpravy odmietnuť a navrhovateľa o tejto skutočnosti upovedomiť oznámením o odmietnutí vykonania zápisu. Vzhľadom na osobitnú povahu tohto prípadu (nikdy nemožno vykonať nový prvozápis na už zapísanej osobe) ide o taký nedostatok, ktorý nemožno odstrániť súčasne s podaním námietky. Z uvedeného dôvodu sa podanie námietok nepripúšťa.

čl. II bod 13 a 14
Navrhovanými ustanoveniami sa uvádza transpozičný odkaz na smernice, ktoré boli vo svojej časti transponované do zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Transpozičný odkaz uvádzaný v prílohe zákona, ako aj veta, ktorá ho uvádza v texte zákona, boli doplnené na základe čl. 3a Legislatívnych pravidiel vlády Slovenskej republiky.

čl. IV
Navrhovaná zmena bola nevyhnutná v dôsledku povinnosti zavedenia možnosti ukladať predpísané listiny do zbierky listín aj v iných jazykoch ako v štátnom jazyku Slovenskej republiky. V tejto súvislosti bolo potrebné pre zabezpečenie súladu medzi zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zákonom č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku v znení neskorších predpisov novelizovať aj tento právny predpis. Smernica č. 2003/58/ES jednoznačne ustanovuje povinnosť zavedenia možnosti tzv. „dobrovoľného ukladania“ cudzojazyčných listín do zbierky listín, ktorého cieľom je zefektívnenie cezhraničného prístupu k informáciám. Osoby povinne sa zapisujúce do obchodného registra majú mať zákonnú možnosť uložiť relevantné listiny o svojej spoločnosti aj v inom jazyku, ako je jazyk štátu v ktorom je vedený register, do ktorého sú zapísané. Návrh zákona v tomto smere vymedzuje možnosť uloženia v úradných jazykoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Na základe uvedenej požiadavky bolo potrebné zmeniť § 3 ods. 4 zákona o obchodnom registri, …

čl. II.

čl. II bod 1 (§ 2 ods. 2 písm. g)) §
Toto ustanovenie má za cieľ zabezpečiť pri čo najnižších nákladoch čo najväčšiu informovanosť verejnosti o tom, že spoločnosť sa podieľa na cezhraničnej fúzii. Najmä v prípade možného premiestnenia sídla spoločnosti ako následok takejto fúzie môže mať táto informácia veľký význam najmä pre potenciálnych veriteľov spoločnosti, a to tak pozitívny ako aj negatívny, v závislosti od zúčastnených spoločností. Ďalšie informácie budú dostupné v Zbierke listín, resp. v sídle spoločnosti a na internete (viď § 69aa).

čl. II bod 2 (poznámka pod čiarou k odkazu 4)
Zmena v poznámke pod čiarou súvisí s navrhovanými zmenami v OBZ, konkrétne s novým paragrafom 59a (bod

čl. II bod 3 (§ 3 písm. p)) §
Predmetným ustanovením sa ustanovuje povinnosť ukladať do zbierky listín popri iných dokumentoch aj návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v súlade s navrhovaným ustanovením § 69aa ods. 3 OBZ. Subjektom povinnosti sú štatutárne orgány slovenských zúčastnených spoločností. Toto ustanovenie je jednou z možných ciest, pomocou ktorých sa môžu spoločníci/akcionári, veritelia spoločnosti a v neposlednom rade aj zástupcovia zamestnancov oboznámiť s podmienkami cezhraničnej fúzie.

čl. II bod 4 a 5 (§ 3 ods. 3 druhá veta a § 5a ods. 1) §
Predmetným ustanovením sa prečíslováva odkaz k poznámke pod čiarou 5a.

čl. II bod 6 (§ 6 sa odsek 1) §
Predmetným ustanovením sa sleduje uloženie povinnosti daným subjektom (t.j. fyzickej osobe alebo osobám, ktoré sú členmi štatutárneho orgánu právnickej osoby, osobe vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby a osobe vedúceho organizačnej zložky podniku) pred zápisom zmeny zapísaných údajov preukázať svoju bezúhonnosť, a to predložením výpisu z registra trestov, ktorý nesmie byť starší ako 3 mesiace. Zámerom je zosúladenie podmienok pre zápis do osobitnej evidencie (zápis v zmysle osobitného zákona, ktorým je zákon č, 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon)) so zápisom zmien zapísaných údajov v obchodnom registri. Uvedeným zámerom sa má vylúčiť, aby nastala situácia, že osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako vedúci niektorého zo subjektov, ktorý je uvedený v návrhu alebo štatutár nespĺňajú podmienku bezúhonnosti, tak ako je uvedená v § 6 živnostenského zákona.

čl. II bod 7 (§ 7 ods. 16) §
Predmetným ustanovením sa implementuje čl. 11 odsek 1 10. smernice. Na preverenie údajov vyplývajúcich z predložených listín je príslušný registrový súd, podobne tomu je aj pri úprave európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov (EZHZ), európskeho družstva (SCE) a európskej spoločnosti (SE), kedy registrový súd preverí okrem skutočností v § 6 zákona o obchodnom registri aj skutočnosti podľa § 7ods. 5, § 7ods. 6 až 8 a § 7 ods. 9 daného zákona. Preverenie, či zlučované alebo splývajúce spoločnosti schválili návrh zmluvy o cezhraničnej fúzii v rovnakom znení registrový súd vykoná porovnaním slovenského znenia návrhu zmluvy o cezhraničnej fúzii so znením overeného prekladu návrhu zmluvy o cezhraničnej fúzii zahraničnej zúčastnenej spoločnosti do slovenského jazyka. Okrem iných povinností uložených predstavenstvu slovenskej zúčastnenej spoločnosti sa mu v bode 6 a 7 (tomu zodpovedajúci § 24a a 25a) návrhu vyhlášky Ministerstva spravodlivosti, ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis …

čl. II bod 8 (§ 8 ods. 1) §
Predmetným ustanovením sa implementuje čl. 11 odsek 1 10. smernice. Registrový súd preskúma zákonnosť cezhraničnej fúzie, a keď sú splnené podmienky ustanovenia § 6 a § 7ods.16 zákona o obchodnom registri, tak vykoná zápis v lehote 30 dní od podania návrhu na zápis. Lehota 30 dní sa považuje za primeranú vzhľadom na množstvo a náročnosť operácií, ktoré bude musieť registrový súd preveriť, aby mohol zápis vykonať.

čl. II bod 9 a 10 (§ 8a ods. 1 písm. a) a (§ 8a ods. 1 písm. b)) §
Predmetným ustanovením sa prečíslováva odkaz k poznámke pod čiarou 15a.

čl. II bod 11 (§ 9 ods. 6) §
Predmetným ustanovením sa implementujú ustanovenia článkov 50b a 50c novely účtovných smerníc. Zmena súvisí s Čl. I návrhu zákona, a to konkrétne s bodom 2., a teda ustanovením § 40 ods. 2. Zavádza sa povinnosť na predkladanie i neschválenej účtovnej závierky a na tento účel bude prílohou takéhoto návrhu aj písomné vyhlásenie osoby konajúcej v mene spoločnosti.

čl. II bod 12 (§ 10 ods. 5) §
Predmetným ustanovením sa implementuje čl. 13 10. smernice. Oznámenie slovenského obchodného registra zahraničným registrom alebo iným evidenciám je ukončením uskutočnenej cezhraničnej fúzie spoločností, ktorého úlohou je umožniť zahraničným registrom alebo iným evidenciám vykonanie výmazu spoločnosti zanikajúcej v dôsledku cezhraničnej fúzie, keďže takýto výmaz je možné uskutočniť najskôr po prijatí tohto oznámenia.

čl. II bod 13 (§ 12 ods. 10) §
Navrhovaná zmena je potrebná z dôvodu zosúladenia znenia textu § 12 ods. 10 so zákonom č. 275/2006 Z. z. o informačných systémoch verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktorý definuje základné zákonné požiadavky na vydávanie elektronických odpisov údajov z informačných systémov verejnej správy, z ktorých vyplýva, že podpisovanie elektronických výstupov z informačných systémov verejnej správy zabezpečuje povinná osoba, ktorá je príslušným prevádzkovateľom informačného systému. Obchodný register je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva, ktorý ako taký je informačným systémom verejnej správy v zmysle citovaného zákona. Prevádzkovateľom Centrálneho informačného systému súdnictva je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Platné a účinné znenie § 12 ods. 10 nie je jednoznačné z pohľadu určenia subjektu, ktorý podpisuje elektronické výstupy z obchodného registra, preto sa navrhuje zmena predmetného ustanovenia, ktorá jednoznačným spôsob ustanovuje, že podpisovania uvedených výstupov z obchodného registra vykonáva prevádzkovateľ informačného systému verejnej správy, ktorého súčasťou je obchodný register, čím sa dosiahne súlad a funkčné prepojenie právnej úpravy zákona o obchodnom registri …

čl. II bod 14 (Príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z.)
Ide o legislatívno-technickú úpravu. V transpozičnej prílohe sa dopĺňa odkaz na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností (10. smernica) a smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2006/46/ES zo 14. júna 2006 , ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/660/EHS o ročnej účtovnej závierke niektorých typov spoločností, smernica Rady 83/349/EHS o konsolidovaných účtovných závierkach, smernica Rady 86/635/EHS o ročnej účtovnej závierke a konsolidovaných účtoch bánk a iných finančných inštitúcií a smernica Rady 91/674/EHS o ročných účtovných závierkach a konsolidovaných účtovných závierkach poisťovní (novela účtovných smerníc).

čl. XX
Článok XX predloženého návrhu zákona o zavedení eura v SR je tvorený návrhom sprievodnej novely zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Táto novela zákona o obchodnom registri obsahuje úpravy súvisiace s prípravou na zavedenie eura v SR a na prechod z doterajšej slovenskej meny na euro. Konkrétne ide o úpravu postupu pri zápise údajov do obchodného registra o premene a prepočte menovitých hodnôt základného imania v eurách a menovitých hodnôt vkladov do základného imania v eurách (vrátane menovitej hodnoty akcií v eurách) po ich premene zo slovenskej meny na eurá podľa predloženého návrhu zákona o zavedení eura v SR.

čl. XI
(Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 432/2004 Z. z., zákona č. 562/2004 Z. z., zákona č. 24/2007 Z. z., zákona č. 657/2007 Z. z. a zákona č. 659/2007 Z. z.)

čl. XI bod 1 a 2 §
Sumy ustanovené v slovenských korunách sa navrhujú po prepočte konverzným kurzom ustanoviť v eurách; sumy sú premenené, prepočítané a zaokrúhlené na celé eurá smerom nadol v zmysle príslušných ustanovení generálneho zákona (viď odôvodnenie k bodu 1 doložky finančných vplyvov).

čl. XI bod 3 §
Cieľom predmetného ustanovenia je snaha odľahčiť registrové súdy ako aj podnikateľov od nadmernej administratívnej záťaže, ktorá by im s vysokou pravdepodobnosťou bola spôsobená prechodom na euro v Slovenskej republike vzhľadom na povinnosť zakotvenú tak v ustanovení § 10 ods. 1 ako aj v § 768e Obchodného zákonníka. Systém zavedený v § 10 a nasl. generálneho zákona síce zaviedol zjednodušený spôsob rozhodovania o premene menovitých hodnôt do imania, avšak napriek tomu ostal zachovaný relatívne komplikovaný postup premeny menovitých hodnôt zo slovenskej meny na menu euro. Nové ustanovenie zavádza novú alternatívu, ktorá nenahrádza existujúce možnosti premeny, iba ich doplňuje o novú možnosť, ktorá bude z existujúcich možností administratívne najjednoduchšia tak pre podnikateľov ako aj pre registrové súdy.

čl. XI odseku 1
Odo dňa účinnosti zákona budú registrové súdy uvádzať popri menovitých hodnotách v slovenských korunách aj menovité hodnoty v eurách. Uvádzanie menovitých hodnôt v eurách bude mať iba informatívny charakter a bude sa týkať všetkých menovitých hodnôt uvádzaných na výpisoch z obchodného registra, pričom ale nepôjde o duálne zobrazovanie v zmysle ustanovenia § 18 generálneho zákona. Aj po 1. januári 2009 budú mať totiž menovité hodnoty v eurách iba informatívny charakter, a to až do vykonania premeny.

čl. XI odseku 2
Prepočet bude založený na najpresnejšej metóde, ktorú generálny zákon spolu s vyhláškou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 246/2008 Z. z. o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá (ďalej len „vyhláška MS SR č. 246/2008 Z. z.“) pripúšťajú. Menovitá hodnota v slovenských korunách bude vydelená konverzným kurzom a výsledok bude zaokrúhlený na 6 desatinných miest nahor. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním 200 tisíc Sk s dvoma spoločníkmi s rovnakým obchodným podielom sa teda menovité hodnoty v eurách získajú nasledovným prepočtom: 100 000 Sk / 30,126 = 3319,3918874062271791807740821881 € čo sa po zaokrúhlení nahor na 6 desatinných miest rovná 3319,391888 € na jeden podiel. Základné imanie sa následne získa súčtom menovitých hodnôt vkladov v eurách, čiže: 3319,391887 € + 3319,391887 € = 6638,783776 €. Pri konverzii základného imania podľa pravidiel pre konverziu vkladov do imania by sme však získali nasledovný výsledok: 200 000 Sk / …

čl. XI odseku 3
Ako už bolo uvedené, uvádzanie menovitých hodnôt v eurách na výpisoch z obchodného registra bude mať iba informatívny charakter, a teda nebude dotknutá povinnosť podnikateľov vykonať premenu podľa osobitného predpisu (podľa § 10 a nasl. generálneho zákona, s prihliadnutím § 768e Obchodného zákonníka a na vyhlášku Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 246/2008 Z. z.). Odsek 3 však umožňuje zapísaným osobám vysloviť súhlas s informatívnym prepočtom súdu, resp. s metódou tohto prepočtu, pričom takýto súhlas sa bude považovať za vykonanie premeny podľa uvedeného osobitného predpisu. Súhlas sa nemusí podávať na žiadnom osobitnom formulári a bude sa v zásade posudzovať podľa obsahu a nie podľa formy. Jedinými formálnymi požiadavkami sú, aby bol súhlas písomný a podpísaný členmi štatutárneho orgánu zapísanej osoby oprávnenými konať za túto osobu, pričom ich podpisy musia byť úradne osvedčené. Po obsahovej stránke musí ísť o bezvýhradný súhlas s metódou prepočtu podľa odseku 2. Samozrejme, cenou za súhlas s presným zaokrúhlením je relatívne veľký počet desatinných miest pri menovitých …

čl. XI odseku 4
Po doručení súhlasu s premenou súd vykoná premenu bezodkladne. Premena sa vykoná jednoduchým vypustením menovitých hodnôt v slovenských korunách, pričom momentom premeny menovité hodnoty v eurách nebudú mať už iba informatívny charakter, ale pôjde o skutočné menovité hodnoty. V prípade súhlasov zaslaných registrovým súdom v období medzi 1. decembrom 2008 (začiatkom uvádzania informatívnych menovitých hodnôt v eurách) a 1. januárom 2009 (vstupom Slovenska do Hospodárskej a menovej únie) vykoná súd túto premenu najneskôr do 31. januára 2009. Táto lehota na vybavenie prvých súhlasov je odôvodnená očakávaným veľkým počtom súhlasov doručených registrovým súdom v uvedenom období.

čl. XI odseku 5
Odsek 5 odkazuje na primerané použitie ustanovení osobitného predpisu. Pôjde v zásade o ustanovenia generálneho zákona - § 10 ods. 3 ktorý napríklad stanovuje lehoty na vykonanie premeny. Podľa § 10 ods. 4 sa zasa pri premene menovitej hodnoty vkladov na výsledné hodnoty nevzťahujú obmedzenia osobitného zákona (napr. aby išlo o celé kladné čísla), resp. že táto premena sa pri zachovaní pravidiel pre prepočet nebude považovať za zvýšenie alebo zníženie základného imania, a teda bude postačovať rozhodnutie štatutárneho orgánu zapísanej osoby. Podľa primeraného použitia § 11 ods. 1 uvedeného zákona sa však nebude môcť ani udelením súhlasu podstatne zmeniť podiel spoločníkov na základnom imaní. Ak by teda v niektorých extrémnych prípadoch prepočet metódou podľa odseku 2 spôsobil podstatnú zmenu pomeru podielov spoločníkov na základnom imaní, a teda podstatnú zmenu pomeru hlasovacích práv, štatutárny orgán by s takýmto informatívnym prepočtom nemal súhlasiť bez spolurozhodovania spoločníkov. Pri zaokrúhľovaní na 6 desatinných miest by však takáto situácia s vysokou pravdepodobnosťou nemala nastať. Na …

čl. XI bod 4 §
Odsek 1 stanovuje, že po zaregistrovaní súhlasu udeleného v súlade s ustanovením § 12a, registrový súd odstráni z výpisu príslušnej zapísanej osoby, ktorá týmto spôsobom vykonala premenu, menovité hodnoty vyjadrené v slovenských korunách. Menovité hodnoty v eurách týmto momentom prestávajú mať iba informatívny charakter. Táto zmena, a teda účinnosť premeny prostredníctvom súhlasu môže samozrejme nastať až po vstupe Slovenska do menovej únie. Odsek 2 sa vysporiadava so všeobecnou povinnosťou ukladať do registra pri každej zmene údajov úplné znenie stanov, spoločenskej zmluvy alebo iného právneho dokumentu o zriadení alebo vnútorných pomeroch so zapracovanými zmenami. V záujme maximalizácie zjednodušenia procesu premeny prostredníctvom súhlasu podľa § 12a ods. 3 pre zapísané osoby sa navrhuje odloženie tejto povinnosti až na zápis ďalšej zmeny, najneskôr však do dvoch rokov od zaregistrovania súhlasu. Samozrejme, navrhované ustanovenie nebráni zapísanej osobe priložiť k súhlasu nové znenie stanov aj pri udelení súhlasu. Ak zapísaná osoba podáva súhlas s premenou zároveň s návrhom na zápis inej zmeny, musí samozrejme priložiť …

čl. XI bod 5 §
Cieľom predmetného prechodného ustanovenia je podrobne z procesného hľadiska upraviť situáciu, keď súdu bude po 1. januári 2009 doručený návrh na zápis, ktorý nebude súčasne spojený s návrhom na zápis premeny ako aj situáciu, ktorá nastane v dôsledku prerušenia konania podľa ustanovenia § 9 ods. 7 generálneho zákona, teda situáciu, keď sa konanie o návrhu na vykonanie zápisu údajov (vyjadrených v slovenskej mene) začalo, ale neskončilo predo dňom zavedenia eura v Slovenskej republike. Z procesného hľadiska rozdiel spočíva v následkoch odmietnutia vykonať zápis a v prerušení konania s následným zaslaním výzvy na zmenu alebo doplnenie návrhu. Prerušenie konania ustanovuje samotný generálny zákon (§ 9 ods. 7), avšak tento bližšie neupravuje postup súdu, príslušné lehoty ani následky nedoplnenia návrhu alebo nevykonania jeho zmeny. Preto bolo nevyhnutné všetky tieto procesné ustanovenia doformulovať. Novonavrhované ustanovenie rieši aj kolíziu návrhu na zápis premeny s návrhom na zápis inej zmeny.

čl. V (Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektor

čl. V bod 1 a 2 (§ 7 ods. 16 písm. c) a d)) §
Predmetné doplnenie sa navrhuje za účelom dosiahnutia úplnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností. Táto v článku 11 ods. 2 uvádza, že každá zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí predloží osvedčenie (notára vydaná podľa § 69aa ods. 7 OBZ) príslušnému orgánu do šiestich mesiacov od jeho vydania.

čl. V bod 3 (§ 9 ods. 2) §
Predmetné doplnenie sa navrhuje vzhľadom na chýbajúce výslovne upravenie danej otázky v doterajšom znení ustanovenia § 9 ZOR s cieľom poskytnutia dostatočnej miery právnej istoty povinným osobám.

čl. XV
Navrhovaným článkom sa novelizuje zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

čl. XV bod 1 §
S poukazom na uznesenie vlády SR č. 486/2011 zo 6. júla 2011, ktorým bol schválený návrh politiky vlády SR na zlepšenie podnikateľského prostredia v SR, sa skracuje lehota na zápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra z piatich na dva pracovné dni.

čl. XV bod 2 §
Javí sa ako nevyhnutné spresniť vo vzťahu ku konaniu vo veciach obchodného registra, odkedy začína plynúť lehota na zápis do obchodného registra, ak návrh na zápis nebol podaný elektronickými prostriedkami. Platenie súdnych poplatkov pred začatím konania, pri podaní návrhu, poštovým poukazom, prevodom z účtu v banke, atď. je spojené s rizikom podstatného predĺženia konania, ktoré spočíva v nemožnosti identifikovať poplatníka a poplatkový úkon, keďže poplatník pred samotným podaním návrhu nedisponuje žiadnym identifikátorom, ktorý by umožnil jeho platbu označiť. V dôsledku toho vznikne potreba manuálne zisťovať poplatkový úkon. Preto stanovený začiatok plynutia lehoty na zápis do obchodného registra v prípade, ak návrh nebol podaný elektronickými prostriedkami a súdny poplatok bol zaplatený bezhotovostným platobným stykom, bude až na deň, keď súd identifikuje poplatkový úkon.

čl. XV bod 3 a 4 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu súvisiacu so zavedením registra účtovných závierok.

čl. XV bod 5 §
Jedná sa o legislatívno-technickú úpravu.

čl. II

čl. II bod 1 a 2 §
Obchodný register je v zmysle § 27 Obchodného zákonníka verejný zoznam zákonom ustanovených údajov o zapisovaných subjektoch, ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín. Účelom obchodného registra je poskytnúť základné informácie o zapisovaných subjektoch v obchodnom registri vo vzťahu ku tretím osobám, ktoré vstupujú do právnych vzťahov so zapísanými subjektmi. V snahe zachovať základné požiadavky kladené na návrh zákona a vzájomne prepojiť jednotlivé navzájom súvisiace zákony je nevyhnutné novelizovať zákon o obchodnom registri, keďže návrhom zákona sa v Obchodnom zákonníku zaviedlo, že výška rezervného fondu sa zverejňuje v obchodnom registri. Keďže len zákonom vymedzené údaje môže byť súčasťou obchodného registra, je potrebné doplniť § 2 zákona č. 530/2003 o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) o nové písmeno, ktoré ustanovuje povinnosť zverejniť v obchodnom registri výšku rezervného fondu za každý rok hospodárenia spoločnosti. Návrh zákona je v súlade s ustanoveniami smernice Európskeho parlamentu a Rady č. 2009/101/ES …

čl. III (zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niekt

čl. III bod 1 (§ 8 ods. 1) §
Vo väzbe na čl. 3 bod 1 smernice 2012/17/EU (nový čl. 2a ods. 1 prvej tzv. publikačnej smernice)) sa mení lehota pre registráciu (resp. odmietnutie zápisu) cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností, nakoľko toto zakladá (v zmysle terminológie smernice) „zmenu v dokumentoch a údajoch uvedených v článku 2“ prvej publikačnej smernice,3) ktorá musí byť „zapísaná do príslušného registra a zverejnená v súlade s článkom 3 ods. 3 a 5 za normálnych okolností do 21 dní po doručení kompletnej dokumentácie týkajúcej sa uvedených zmien a vrátane prípadného preskúmania zákonnosti, ako sa vyžaduje podľa vnútroštátneho práva v súvislosti s vložením do spisu“.

čl. III bod 2 (§ 8 ods. 4) §
Predmetný novelizačný bod reaguje na úlohu B.4 z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 153 z 3. apríla 2013 uloženú ministrovi spravodlivosti v termíne do 31. marca 2014 skrátiť lehotu na odoslanie oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu spoločnosti do obchodného registra zo súčasnej formulácie „bez zbytočného odkladu“ na „do 2 pracovných dní“.

čl. III bod 3 až 5 (príloha)
Predmetnými novelizačnými bodmi sa chronologicky upravuje obsah transpozičnej prílohy zákona, a to v dôsledku nasledujúcich zmien: vypustením druhej smernice Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení, a to v dôsledku prepracovania jej znenia a publikovania v Úradnom vestníku EU pod číslom 2012/30/EU, rozšírením transpozičnej prílohy zákona o odkaz na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ z 25. októbra 2012 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb v zmysle druhého odseku článku 54 Zmluvy o fungovaní Európskej únie, pokiaľ ide o zakladanie akciových spoločností a udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (prepracované znenie), ktorá nahradila zrušenú druhú smernicu Rady 77/91/EHS, ktorá bola …

čl. V (zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov)

čl. V bod 1 ( § 5a ods. 1) §
V súvislosti s migráciou ústredného portálu verejnej správy predkladateľ vykonáva legislatívno-technickú úpravu s cieľom zabezpečenia, aby sa návrhy do obchodného registra mohli podávať tak cez portál právnych predpisov v starej konfigurácii ako cez špecializovaný portál v zmysle zákona o e-Governmente, ako aj prostredníctvom nového portálu verejnej správy.

čl. V bod 2 (§ 7 ods. 15) §
Navrhuje sa, aby registrový súd z úradnej povinnosti preveril, či voči zanikajúcej spoločnosti a spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti nebolo začaté konkurzné konanie alebo reštrukturalizačné konanie, vyhlásený konkurz alebo povolená reštrukturalizácia.

čl. V bod 3 (§7 ods. 17) §
Súd pred vykonaním zápisu do obchodného registra ex offo preverí či osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako člen štatutárneho orgánu, člen dozorného orgánu, vedúci organizačnej zložky podniku, vedúci podniku zahraničnej osoby alebo prokurista nie je z výkonu tejto funkcie vylúčený. Zámerom predkladateľa nie je zavedením registra diskvalifikácií zvýšiť administratívne zaťaženie podnikateľov. Z tohto dôvodu nebude potvrdenie o zápise, resp. neexistujúcom zápise o osobe v registri diskvalifikácií povinnou prílohou návrhu na zápis do obchodného registra. V prípade, že navrhovaná osoba je vylúčená z výkonu funkcie, súd návrh na zápis v zmysle § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri nevykoná.

čl. V bod 4 (§ 8b) §
Právoplatnosťou rozhodnutia o vylúčení zaniká funkcia vylúčeného zástupcu vo všetkých spoločnostiach, v ktorých je daná osoba zapísaná. Za účelom efektívneho výmazu osôb z obchodného registra a s cieľom predchádzania tomu, aby osoby, ktoré boli z výkonu funkcie vylúčené vykonávali túto funkciu naďalej, nakoľko nie každá obchodná spoločnosť sa musí o vylúčení tejto osoby dozvedieť, napriek tomu, že zákonodarca ustanovuje povinnosť vylúčeného zástupcu túto skutočnosť dotknutej spoločnosti oznámiť, predkladateľ navrhuje, aby mohli registrové súdy na základe výpisu z registra diskvalifikácií okamžite vylúčeného zástupcu z obchodného registra vymazať. O takomto postupe bude následne informovaná spoločnosť, v ktorej vylúčený zástupca pôsobil a z ktorej zápisu v obchodnom registri bol vymazaný, aby táto spoločnosť mohla ďalej riadne zabezpečiť svoj chod.

čl. V bod 5 (§10 ods. 2) §
V súvislosti so zabezpečením hlavnej idey prepojenia registra účtovných závierok a zbierky listín, a to odbremenenia podnikateľských subjektov od predkladania účtovných závierok viacerým subjektom a súvisiacim odbremenením registrových súdov, považuje predkladateľ za potrebné upraviť, aby zverejnenie uloženia dokumentov, ktoré sú do zbierky listín uložené zo registra účtovných závierok, zabezpečovalo Ministerstvo spravodlivosti. Uvedené predstavuje technicky jednoduché riešenie, ktoré odbremení registrové súdy a zabezpečí súlad s prvou publikačnou smernicou.

čl. V bod 6 a 7 (§ 15 ods. 4, názov prílohy) §
Novelizačné body sledujú legislatívnotechnickú úpravu ustanovenia a názvu prílohy v súvislosti so zmenami vyplývajúcimi z prijatia Lisabonskej zmluvy.

čl. IV
Umožňuje sa uviesť v obchodnom registri, že pri akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sú akcie bez menovitej hodnoty.

čl. III

čl. III bod 1 až 3 §
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zavedením JSA.

čl. XXX
(zákon č. 530/2003 Z. z.) Pozri odôvodnenie k čl. II.

čl. VII (Zákon o obchodnom registri)

čl. VII bod 1 a 3 [§ 3 ods. 1 písm. e), § 3 ods. 2 písm. f)] §
Navrhuje sa, aby podpisové vzory obsahovali úradne osvedčené podpisy v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca alebo povereného zamestnanca obce, čím sa môže zamedziť ich fiktívnosti. V praxi boli zaznamenané prípady, kedy „biely kôň“ uznal za vlastný cudzí podpis a iná osoba takúto situáciu využila na to, že takto prepožičanú identitu využívala pri konaní za spoločnosť.

čl. VII bod 2 [§ 3 ods. 1 písm. n)] §
Zmena nadväzuje na povinnosť spoločností zúčastnených na zlúčení alebo splynutí dať vyhotoviť správu audítora o zistených skutočnostiach (v prípade zanikajúcej spoločnosti správu audítora osvedčujúcu stav pohľadávok a záväzkov spoločnosti) a uložiť ju do zbierky listín.

čl. VII bod 4 [§ 7 ods. 3 písm. g)] §
V súvislosti so zmenami v Obchodnom zákonníku ohľadom súhlasu správcu dane a Sociálnej poisťovne sa navrhuje upraviť, aké skutočnosti preverí súd pred zápisom ohľadom spoločníka.

čl. VII bod 5 (§ 7 ods. 18) §
V súvislosti so zmenami v Obchodnom zákonníku ohľadom súhlasu správcu dane sa navrhuje upraviť, aké skutočnosti preverí súd pred zápisom zmeny spoločníka.

čl. VII bod 6 [(11 ods. 2 písm. d)] §
V súvislosti so zmenami v Obchodnom zákonníku týkajúcimi sa povinnosti podať návrh na zrušenie spoločnosti, sa zavádza sankcia, ktorú môže registrový súd uložiť pri jej nesplnení.

čl. I
Zákonom č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony bola zavedená všeobecná povinnosť evidencie konečných užívateľov výhod pre subjekty zapísané v obchodnom registri, pričom je ustanovená povinnosť pre subjekty zapísané v obchodnom registri dodatočne doplniť chýbajúce údaje o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra v rámci jednoročnej lehoty. V praxi to bude znamenať, že registrové súdy budú v priebehu roku 2019 a 2020 zahltené návrhmi na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod, čo môže mať negatívny vplyv na vybavovanie bežnej agendy registrových súdov. Navrhuje sa preto, aby lehota na vybavenie návrhov na zápis konečných užívateľov výhod do obchodného registra bola prechodne predĺžená priamo zákonom na 10 pracovných dní na rozdiel od súčasnej lehoty dvoch pracovných dní. Toto predĺženie lehoty bude platiť …

čl. XIII (Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niek

čl. XIII bod 1 až 4, 7 až 11 (§ 2 ods. 1 písm. e) až h), l), r), § 2 ods. 2 písm §
Za účelom zabezpečenia jednoznačnej identifikácie fyzických osôb sa medzi zapisované údaje navrhuje zaradiť identifikátor tak, aby bolo možné tieto fyzické osoby referencovať vo vzťahu k referenčným registrom a mohli byť vykonávané automatizované zmeny v zapísaných údajov v súlade s princípom „jeden krát a dosť“ - t. j. ak má štát údaj o osobe už zapísaný, nemôže ho požadovať znova. Ako jednoznačný identifikátor fyzických osôb sa navrhuje zapisovať údaj o rodnom čísle alebo údaj o inom identifikačnom údaji, za predpokladu, že fyzickej osobe rodné číslo nebolo pridelené (zahraničné fyzické osoby). Napriek skutočnosti, že rodné číslo fyzických osôb sa bude zapisovať, ochrana tohto osobného údaja bude zabezpečená tým, že tento údaj sa zverejňovať nebude. V súčasnosti jednoznačný identifikátor s výnimkou vymedzeného okruhu osôb, v obchodnom registri za účelom referencovania údajov, dostupný nie je. Zmeny navrhované v písmenách e) až g) v súvislosti s adresou sídla súvisia s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka vo vzťahu k zapisovaniu sídla.

čl. XIII bod 5 (§ 2 ods. 1 písm. i)) §
Ide o precizovanie právnej úpravy. V súlade s ustanovením § 62 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak pri založení obchodnej spoločnosti nie je výslovne určené, že sa zakladá na dobu určitú, platí, že obchodná spoločnosť bola založená na dobu neurčitú. Z uvedeného vyplýva, že obchodná spoločnosť môže byť založená na dobu určitú. Navrhuje sa, aby bol tento údaj zapísaný v Obchodnom registri.

čl. XIII bod 6 (§ 2 ods. 1 písm. j)) §
V súčasnosti sa do obchodného registra v súlade s ustanovením § 2 ods. 1 písm. i) (navrhované znenie § 2 ods. 1 písm. j)) zapisujú údaje o zrušení právnickej osoby a o právnom dôvode jej zrušenia. Navrhuje sa precizovanie textu tak, aby sa do obchodného registra zapisoval aj dátum zrušenia právnickej osoby a zabezpečilo sa tým jednoznačné určenie, od kedy je právnická osoba zrušená.

čl. XIII bod 12 a 13 (§ 2 ods. 4 písm. e) a l)) §
Za účelom zabezpečenia jednoznačnej identifikácie fyzických osôb sa medzi zapisované údaje navrhuje zaradiť identifikátor tak, aby bolo možné tieto fyzické osoby referencovať vo vzťahu k referenčným registrom a mohli byť vykonávané automatizované zmeny v zapísaných údajov v súlade s princípom „jeden krát a dosť“ - t. j. ak má štát údaj o osobe už zapísaný, nemôže ho požadovať znova. Ako jednoznačný identifikátor fyzických osôb sa navrhuje zapisovať údaj o rodnom čísle alebo údaj o inom identifikačnom údaji, za predpokladu, že fyzickej osobe rodné číslo nebolo pridelené (zahraničné fyzické osoby). Napriek skutočnosti, že rodné číslo fyzických osôb sa bude zapisovať, ochrana tohto osobného údaja bude zabezpečená tým, že tento údaj sa zverejňovať nebude. V súčasnosti jednoznačný identifikátor s výnimkou vymedzeného okruhu osôb, v obchodnom registri za účelom referencovania údajov, dostupný nie je. Zmeny navrhované v písmenách e) a l) v súvislosti s adresou sídla súvisia s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka vo vzťahu k zapisovaniu sídla.

čl. XIII bod 14 (§ 2 ods. 6 a 7) §
Legislatívna zmena súvisiaca z novým vymedzením zapisovaných subjektov v § 27 Obchodného zákonníka.

čl. XIII bod 15 (§ 3 ods. 2 písm. b) a h)) §
V súlade s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka, ktorou sa nanovo vymedzuje okruh subjektov, ktoré sa budú do obchodného zákonníka zapisovať (obmedzenie zapisovania zahraničných fyzických osôb), sa v § 3 ods. 2 písm. a) a písm. h) vypúšťajú údaje týkajúce sa zahraničnej fyzickej osoby.

čl. XIII bod 16 (§ 3 ods. 3) §
V súvislosti so zavedením podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami, ktoré musia byť podávané súčasne s listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť v elektronickej podobe, ako aj v súvislosti s predkladaním listín do Zbierky zákonom ustanovených listín (ďalej len „zbierka listín“) v elektronickej podobe, navrhuje sa upraviť pravidlo, podľa ktorého sa do zbierky listín ukladá originál listiny alebo jej osvedčená kópia prevedená do elektronickej podoby, ak tento zákon alebo osobitný zákon neustanovuje inak, pričom doterajšie pravidlá upravujúce postup v prípade, ak orgán verejnej moci nevydáva originál listiny v elektronickej podobe, alebo ak sa listina ukladá bez návrhu, osobou oprávnenou na predkladanie listín do zbierky listín, zostávajú v platnosti.

čl. XIII bod 17 a 41 (§ 4 ods. 3 a § 10 ods. 9) §
Ide o legislatívno-technickú zmenu, ktorou sa upravuje znenie v súvislosti s navrhovanou zmenou v Obchodnom zákonníku, kde dochádza k zjednodušeniu označovania organizačných zložiek a odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku sa už ako osobitná kategória organizačných zložiek zapisovať nebude. Odštepné závody alebo iné organizačné útvary podniku, ktoré sú už zapísané v obchodnom registri podľa doterajších ustanovení zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov alebo osobitných zákonov, sa bude považovať za organizačnú zložku podniku.

čl. XIII bod 18 a 19 (§ 5 a § 5a) §

čl. XIII § 5 §
V bode 17 sa navrhuje zavedenie podávania návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra (ďalej len „návrh na zápis“) na registrový súd výlučne elektronickými prostriedkami. Navrhovaná zmena vyplynula z požiadaviek praxe, ako aj z rastúcej tendencie podávania vyššie uvedených návrhov do obchodného registra elektronicky. Za ostatné obdobie sa miera návrhov podaných elektronicky zvýšila na viac ako 80 % návrhov. Elektronické služby obchodného registra sa stali dominantnými pri podávaní návrhov do obchodného registra a počet takto podaných návrhov na zápis má rastúci trend. Z hľadiska zefektívnenia spracovania návrhov na zápis registrovým súdom v stanovenej lehote dvoch pracovných dní, sa elektronická forma podávania návrhov javí ako podstatná a potrebná najmä vzhľadom na časový parameter spracovania, ako aj vzhľadom na technické možnosti spracovania návrhu na zápis. Navrhovaná zmena obsahovo vychádza zo súčasnej úpravy elektronického návrhu na zápis. Ustanovenie o podaní elektronickými prostriedkami sa precizuje v zmysle jednoznačného vymedzenia …

čl. XIII § 5a §
Ustanovenie § 5a sa v nadväznosti na vyššie uvedené úpravy vypúšťa.

čl. XIII bod 20 (§ 5b ods. 1) §
Ide o legislatívno-technickú úpravu. V súlade s ustanovením § 66b zákona o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), úlohy jednotného kontaktného miesta plní okresný úrad. Ďalej sa spresňuje ustanovenie vo vzťahu k ustanoveniu § 5d ods. 3 zákona, kedy sa upravuje, že nielen návrh na zápis, ale aj listiny, ktoré sú súčasťou návrhu na zápis, doručuje jednotné kontaktné miesto registrovému súdu elektronickými prostriedkami.

čl. XIII bod 21 (§ 5b ods. 3) §
Ide o legislatívno-technickú úpravu. Do ustanovenia § 5b ods. 3 bola doplnená povinnosť osvedčenia pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, ktorá bola podľa doterajších predpisov upravená v § 5 (pôvodné ustanovenie o návrhu na zápis).

čl. XIII bod 22 (§ 5c ods. 2 a 4) §
K vypusteniu odseku 2 a odseku 4 z § 5c pristúpil predkladateľ z dôvodu, že dotknuté ustanovenia z vecného a systematického hľadiska by mali predstavovať úpravu živnostenského zákona, nakoľko zákon o obchodnom registri vzhľadom na jeho vymedzenú vecnú pôsobnosť má upravovať (okrem iného) proces registrácie tak, ako je vymedzený v § 1 písm. c) zákona (t.j. postup pri zápise údajov do obchodného registra, zápise zmeny zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov), a teda v rámci registrácie len postup registrového súdu. Uvedené ustanovenia sú však zapracované do živnostenského zákona pri zohľadnení jeho už zavedenej systematiky v piatej A časti (Živnostenské úrady), § 66ba (Úlohy jednotného kontaktného miesta).

čl. XIII bod 23 až 25 (§ 5d ods. 1 až 3) §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v súvislosti s preformulovaním znenia ustanovení § 5 a 5a v znení podľa doterajších predpisov. Vo vzťahu k novému odseku 2 v § 5d považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že ním dochádza k rozšíreniu „druhov“ podaní, ktoré môže žiadateľ (v terminológii živnostenského zákona fyzická osoba alebo právnická osoba uchádzajúca sa o oprávnenie prevádzkovať živnosť alebo o oprávnenie na podnikanie na základe iného ako živnostenského oprávnenia) vykonať prostredníctvom jednotného kontaktného miesta vo vzťahu k obchodného registru zo súčasných tzv. prvozápisových návrhov aj o podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov, ak zmena zapisovaného údaju spočíva výlučne v údaji o predmete podnikania alebo činnosti spoločnosti, čím sa povinným subjektom v zmysle zákona o obchodnom registri jednoduchým spôsobom umožňuje splniť povinnosť podľa § 5 ods. 8 zákona (t.j. povinnosť podať najneskôr do 30 dní odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti inak do dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov), a to …

čl. XIII bod 26 (§ 7 ods. 3 písm. g)) §
Vo vzťahu k zmenám navrhovaným v bode 35. (§ 105b ods. 1 OBZ) predkladateľ k uvedenému pristúpil po pretrvávajúcich problémoch na strane Sociálnej poisťovne súvisiacich s nemožnosťou kontroly a lustrácie o osobách zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným v príslušných systémoch Sociálnej poisťovne registrovým súdom v reálnom čase, čo znemožňuje efektívny a účinný výkon predmetných ustanovení v praxi.

čl. XIII bod 27 (§ 7 ods. 17) §
Predmetný novelizačný bod súvisí so zmenou navrhovanou v čl. I, bod 23., ktorý prezentuje snahu predkladateľa o hmotnoprávne definovanie podmienok a predpokladov pre výkon funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, čo sa de facto v rámci novelizácií Obchodného zákonníka a s tým súvisiacich právnych predpisov vymedzuje vôbec po prvýkrát. Od uvedeného návrhu si predkladateľ sľubuje najmä otvorenie odbornej diskusie na danú veľmi aktuálnu a významnú tému.

čl. XIII bod 28 (§ 7 ods. 18) §
Predmetným novelizačným bodom sa vykonáva legislatívno-technická úprava vzhľadom na potrebu prečíslovania odkazov uvádzaných v poznámkach pod čiarou.

čl. XIII bod 29 (§ 7 ods. 18) §
Predmetným novelizačným bodom sleduje predkladateľ záujem na účinnej realizácii ustanovenia § 61c ods. 4 písm. a) a b) Exekučného poriadku v praxi. Napriek tomu, že ustanovenie je formulované všeobecne, ako odôvodnené sa javí vztiahnutie príslušných ustanovení (v prvej fáze) len na úpravu otázok zakladania a prevodov obchodných podielov spoločnosti s ručením obmedzeným ako v praxi najčastejšie vyskytujúcej sa právnej formy obchodných spoločností. Rovnako selektívne postupoval zákonodarca už v minulosti v súvislosti s realizáciou opatrení z Akčného boja proti daňovým podvodom na roky 2012 až 2016.

čl. XIII bod 30 a 31 (§ 7 ods. 19 a 20) §
V priamej súvislosti so zmenou Obchodného zákonníka (bližšie pozri odôvodnenie k čl. I bod. 21. a 22.), , sa zavádza povinnosť registrového súdu preveriť pred zápisom zmeny spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným, v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov (viď § 56 ods. 3), či spoločník alebo nadobúdateľ obchodného podielu nie je v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie evidovaný ako povinný. Zákonom č. 373/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, bolo s účinnosťou od 1. januára 2019 novelizované znenie ustanovenia § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení …

čl. XIII bod 32 (§ 8 ods. 6) §
Vzhľadom na navrhovanie podávania návrhu na zápis iba elektronickými prostriedkami, ustanovenie o začatí plynutia lehoty na registráciu v prípade, ak podanie nebolo uskutočnené elektronickými prostriedkami, sa vypúšťa.

čl. XIII bod 33 (§ 8a) §
Znenie ustanovenia § 8c o vykonaní výmazu sa navrhuje terminologicky upraviť v súvislosti s novo navrhovanou formuláciou ustanovení Obchodného zákonníka o zrušení spoločnosti (§ 68).

čl. XIII bod 34 (§ 8b ods. 1) §
Predmetným novelizačným bodom sa vykonáva legislatívno-technická úprava vzhľadom na potrebu prečíslovania odkazov uvádzaných v poznámkach pod čiarou.

čl. XIII bod 35 (§ 9 ods. 1) §
Vzhľadom na navrhovanie podávania návrhu na zápis iba elektronickými prostriedkami, navrhuje sa aj ukladanie listín do zbierky listín v elektronickej podobe. Tak, ako pri návrhu na zápis, aj listiny, ktoré sa do zbierky listín ukladajú, je potrebné predložiť cez elektronické služby obchodného registra v elektronickej podobe. Rovnako sa aj v prípade listín ukladaných do zbierky listín zavádza výnimka, ak by listinu, či už vzhľadom na materiál, veľkosť alebo tvar nebolo možné predložiť v elektronickej podobe. Taktiež sa zavádza pravidlo, podľa ktorého sa ustanovenia osobitného predpisu o zaručenej konverzii nepoužijú v prípade prevedenia listiny z listinnej podoby do elektronickej podoby.

čl. XIII bod 36 až 39, 42 a 43 (§ 9 ods. 2, § 9 ods. 3, § 9 ods. 4, § 9 ods. 5, §
V súlade s navrhovanou zmenou Obchodného zákonníka, ktorou sa nanovo vymedzuje okruh subjektov, ktoré sa budú do obchodného zákonníka zapisovať (obmedzenie zapisovania fyzických osôb, ktoré doteraz bolo možné zapísať fakultatívne), sa vypúšťajú údaje o zapísanej fyzickej osobe podnikateľovi (slová „zapísaná fyzická osoba alebo“). Historicky sa tieto osoby zapisovali do obchodného registra v dôsledku neexistencie osobitného registra, kde by mohli byť vedené. Ide najmä o fyzické osoby, ktoré sa do obchodného registra zapísali na vlastnú žiadosť alebo o fyzické osoby, ktoré sa do obchodného registra zapisujú na základe osobitného zákona či o podniky zahraničných fyzických osôb. Ich zapisovanie do obchodného registra sa zriadením Registra právnických osôb, fyzických osôb podnikateľov a orgánov verejnej moci (RPO) už nejaví ako správne a navrhuje sa ich následné zapisovanie do RPO, s čím sa budú viazať aj účinky získania oprávnenia na podnikanie. Z ustanovenia § 9 ods. 2 o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa vypúšťajú slová o počte vyhotovení vzhľadom na …

čl. XIII bod 40 (§ 9 ods. 6) §
Ide o legislatívno-technickú úpravu.

čl. XIII bod 44 (§ 12 ods. 2) §
Legislatívno-technická úprava v nadväznosti na predchádzajúce zmeny.

čl. XIII bod 45 (§ 14 ods. 2) §
V nadväznosti na navrhované nové znenie v § 5 zákona nie je ďalej dôvodné ponechanie ustanovenia § 14 ods. 2.

čl. XIII bod 46 (§ 14 ods. 3 písm. c)) §
Rozširuje sa splnomocňovacie ustanovenia zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, a to vo väzbe na úpravu navrhovanú v bode 48. tohto článku (konkrétne § 15f ods. 6 a 7) v spojení s čl. I bod 34. (§ 768s ods. 2 písm. d) OBZ).

čl. XIII bod 47 (§15f a 15g) §
V súvislosti s elektronizáciou zbierky listín, navrhuje sa, aby sa zbierka listín viedla v elektronickej forme s upravením výnimky, kedy je možné zbierku viesť aj naďalej v listinnej forme. Táto výnimka sa upravuje pre prípady a do času, kedy registrový súd prevedie listiny uložené v zbierke listín z listinnej podoby do elektronickej podoby. Navrhuje sa lehota, v ktorej sú podniky zahraničných právnických osôb, ich organizačné zložky, podniky a organizačné zložky podnikov právnických osôb zapísané do obchodného registra, povinné podať návrh na zápis, ktorým potvrdia zapísané údaje v obchodnom registri alebo navrhnú zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri. Zavádza sa povinnosť, aby zapísané osoby, ktoré nemajú v obchodnom registri zapísané údaje o adrese sídla a všetky údaje o spoločníkoch podľa tohto zákona zosúladili zápis v obchodnom registri s týmto zákonom. Taktiež sa navrhuje úprava umožňujúca súdu vyzvať zapísanú osobu, ktorá má prevedené všetky uložené listiny v zbierke listín do elektronickej podoby, aby si listiny uložené v zbierke listín v listinnej podobe …

čl. XIII bod 48 (príloha k zákonu č. 530/2003 Z. z.)
Aktualizuje sa transpozičná príloha v súvislosti s prijatím smernice 2017/1132 v zmysle vypustenia odkazov a citácií smerníc, ktoré boli smernicou 2017/1132 zrušené vrátane ich novelizačných smerníc. Konkrétny výpočet právne záväzných aktov EÚ, pri ktorých dochádza k vypusteniu odkazu sa nachádza v prílohe III smernice 2017/1132.

čl. XIV (Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri)
Osoby zapísané v obchodnom registri očakáva od 1. októbra 2020 povinnosť doplniť niektoré údaje. Ide najmä o údaje týkajúce sa identifikácie osôb zapisovaných do obchodného registra v určitom postavení. Doplnenie týchto údajov je do budúcna predpokladom, aby sa zapísané údaje automaticky zosúlaďovali s údajmi v referenčných registroch a to najmä v registri fyzických osôb. Vzhľadom na to, že veľké množstvo zapísaných osôb je v súčasnosti zasiahnuté dôsledkami šírenia pandémie, je dôvodné posunúť „tvrdé následky“ nesplnenia povinnosti o jeden rok a tým zmierniť aktuálnu záťaž.

čl. VIII
(zákon č. 530/2003 Z. z.) Vzhľadom na zavedenie zaistenia majetkovej účasti v právnickej osobe v Trestnom poriadku sa navrhuje v zákone o obchodnom registri zaviesť pravidlo, podľa ktorého sa bude zaistenie majetkovej účasti a zrušenie tohto zaistenia zapisovať do obchodného registra. Zabezpečí sa tak publicita tejto skutočnosti aj vo vzťahu k osobám, ktoré majú záujem nadobudnúť majetkovú účasť.

čl. I

čl. I § 15h §
Zákonom č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, bola pre zapísané osoby upravená osobitná povinnosť spočívajúca v zosúladení (doplnení) zapisovaných údajov (identifikačných údajov) o spoločníkoch, štatutárnych orgánoch alebo členoch štatutárnych orgánov, vedúcich organizačných zložiek podnikov, prokuristoch, členoch dozorného orgánu, likvidátoroch, správcoch na výkon nútenej správy a ich zástupcoch, vedúcich podnikov alebo organizačných zložiek podnikov zahraničných právnických osôb - § 15g ods. 10 zákona č. 530/2003 o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“). Podľa súčasnej právnej úpravy, fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby, ktorá nemá v obchodnom registri zapísané všetky identifikačné údaje, tak má povinnosť zosúladiť (doplniť) údaje prostredníctvom najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov po 30. septembri 2021, najneskôr však do 30. septembra 2022. V súlade s požiadavkami užívateľskej prívetivosti sa navrhuje zaviesť …

čl. I § 15i §
V nadväznosti na odôvodnenie k § 15h sa navrhuje, aby povinnosť podľa § 15g ods. 10 zákona o obchodnom registri mohla zapísaná osoba splniť aj prostredníctvom samostatného návrhu na zápis, ktorým sa výlučne dopĺňajú identifikačné údaje. Návrh na zápis sa nebude realizovať prostredníctvom nového formulára, použije sa zmenový formulár na zápis údajov do obchodného registra. Konanie o tomto návrhu na zápis sa bude spravovať pravidlami bežnými pre registráciu v obchodnom registri s výnimkou tých pravidiel, ktoré svojou podstatou odporujú tomuto osobitnému postupu (napr. dôvod odmietnutia vykonania zápisu pre nezaplatenie súdneho poplatku). Rovnako je potrebné doplniť osobitný dôvod odmietnutia návrhu na zápis, a to v prípade, ak sa návrhom na zápis bude navrhovať zapísanie aj iných zmien. Ak zapísaná osoba po 30. septembri 2021 podáva návrh na zápis iných zmien, použije sa ustanovenie § 15g ods. 10 zákona o obchodnom registri, v zmysle ktorého je potrebné týmto návrhom na zápis vykonať aj doplnenie identifikačných údajov (tento návrh na zápis bude podliehať …

čl. VII
(zákon č. 530/2003 Z. z.)

čl. VII bod 1 §
Úprava nadväzujúca na vypustenie príslušnej právne úpravy z Obchodného zákonníka.

čl. VII bod 2 §
Ide o doplnenie dôvodu na výmaz spoločnosti z obchodného registra v súvislosti s ukončením konkurzných konaní vedených podľa zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov. V súčasnom znení absentuje ustanovenie súvisiace s ukončením takýchto konkurzných konaní.

čl. VII
(zákon č. 7/2005 Z. z.)

čl. VII bod 1, 5 a 6 §
Dochádza k zmene právnej úpravy týkajúcej sa hroziaceho úpadku v zmysle, že zákon definuje hroziaci úpadok a súčasne sa zavádzajú, resp. sa upravujú a dopĺňajú povinnosti súvisiace s hroziacim úpadkom dlžníka. Riešenie hroziaceho úpadku v dôsledku hroziacej platobnej neschopnosti je predmetnom zákona o riešení hroziaceho úpadku. Jedna z náročných úloh pre právnu teóriu je zadefinovanie hroziaceho úpadku. Náročnosť spočíva najmä v tom, že väčšina čiastkových predpokladov spočíva v ekonomických základoch, pričom niektoré z nich nemusia byť viditeľné ani tretími osobami a dokonca ani samotným podnikateľom. V právnej praxi sa ustálilo niekoľko modelov predikovania úpadku, pričom najznámejší z nich je zrejme „Altmanovo Z-score“. Poňatie niektorého z týchto modelov do právnej úpravy pevne však nie je adekvátne, keďže aj keď predikujú hroziaci úpadok s vysokou pravdepodobnosťou, nie sú použiteľné všeobecne t. j. pre všetky typy hospodárskej činnosti. Pojem hroziaceho úpadku teda nie je definovaný exaktne. Právna úprava sa upína k vymedzeniu hroziaceho úpadku z dôvodu hroziacej platobnej neschopnosti. Tým sa rozumie stav, …

čl. VII bod 2 §
Upravuje sa definícia platobnej neschopnosti. Navrhuje sa úprava lehoty omeškania s plnením aspoň dvoch peňažných záväzkov dlžníka z pôvodných 30 dní na 90 dní po lehote splatnosti. Doterajšia lehota 30 dní sa javí ako veľmi prísna, avšak na druhej strane doteraz pre platobnú neschopnosť nemal dlžník povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Tiež je potrebné prihliadnuť na to, že definícia platobnej neschopnosti naprieč členskými štátmi EÚ je rozdielna. Niektoré štáty takúto lehotu ustanovenú nemajú (porovnaj napr. § 17 nemeckého insolvenčného zákona) a ponechávajú jej vymedzenie na súdnu prax, iné štátny (napr. česká republika pracuje legislatívne s lehotou 3 mesiace (porovnaj § 3 ods. 2 písm. b) Insolvenčního zákona). Ide prirodzene o problematiku veľmi komplexnú, keďže už samotné slovo „schopný“ si vyžaduje typicky významnú interpretáciu v súdnej praxi a v procesnej rovine rozkladanie dôkazného bremena medzi veriteľa a dlžníka.

čl. VII bod 3
Upravuje sa domnienka platobnej schopnosti dlžníka - právnickej osoby vzhľadom na jej finančný majetok a splatné peňažné záväzky. Dlžník teda môže preukázať schopnosť plniť svoje splatné peňažné záväzky tým, že preukáže dostatočnú výšku svojho finančného majetku (v zmysle vykonávacieho predpisu ide v zásade o disponibilné finančné prostriedky) alebo že v období 60 dní, od kedy nastal úpadok dlžníka, tento finančný majetok získa a bude schopný uhradiť svoje splatné peňažné záväzky. Ide o tzv. medzeru krytia, ktorá vlastne predstavuje negatívnu podmienku platobnej neschopnosti. Podrobnosti o určení medzery krytia ustanoví vykonávací predpis.

čl. VII bod 4
U dlžníka vzniká hierarchická štruktúra vzájomných vzťahov medzi jednotlivými veriteľmi vo vzťahu k majetkovej podstate dlžníka v okamihu jeho úpadku. To znamená, že ešte pred tým, ako bol súdom zistený vyhlásením konkurzu (konkurzná podstata). Existencia takýchto kvázi zmluvných vzťahov veriteľov vzťahov zamedzuje voľnej úvahe dlžníka o uspokojovaní pohľadávok veriteľov. Koniec koncov svojvôli sa zamedzuje formulovaním niektorých skutkových podstát trestných činov (napr. zvýhodňovanie veriteľa). Insolvenčná úprava by však v ohľade možnosti plnenia niektorých nárokov samotným dlžníkom mala byť precízna a mala by reflektovať existenciu pravidiel (absolútnej) priority a pravidla pari passu ako dvoch pravidiel, ktoré ovládajú existenciu hierarchickej štruktúry dlžníka. Pravidlo pari passu (t. j. pomerného uspokojenia veriteľov; resp. horizontálne pravidlo) je pravidlom, ktoré sa presadzuje pri uspokojovaní nezabezpečeného dlhu. Pravidlo absolútnej priority (vertikálne pravidlo) ovláda uspokojenie veriteľov ohľadom zabezpečeného dlhu. Ak je dlžník v úpadku, je opodstatnené presadzovať, aby dlžník plnil svoj dlh tak, ako by bol úpadok dlžníka už zistený súdom a konkurz na jeho majetok vyhlásený a to …

čl. VII bod 7
Ide o legislatívno-technickú úpravu nevyhnutnú vzhľadom na navrhované zmeny.

čl. VII bod 8
Povinnosť dlžníka, ktorý je právnickou osobou, podať návrh na vyhlásenie konkurzu sa viaže na jeho platobnú neschopnosť. Uvedená zmena je vyvolaná aj novým ponímaním hroziaceho úpadku. Platobná neschopnosť je typickým dôvodom insolvencie a postihuje širšie spektrum dlžníkov ako predlženie. Túto právnu úpravu je potrebné vnímať spoločne s úpravou definície platobnej neschopnosti, v rámci ktorej sa predĺžuje lehota omeškania s plnením aspoň dvoch peňažných záväzkov z 30 na 90 dní po lehote splatnosti. Táto právna úprava reálne kopíruje právny stav, kedy sa spoločnosť už nachádza v úpadku (insolvencii) a teda už v tomto stave je dlžník povinný riešiť svoju situáciu reálneho úpadku formou konkurzného konania. Z tohto dôvodu nie je vhodné ponechávať riešenie situácie úpadku dlžníka z dôvodu platobnej neschopnosti len na veriteľov, nakoľko už sám dlžník musí v takejto situácii niesť zodpovednosť za svoje „podnikanie“. Takáto úprava súčasne reflektuje na aktuálny stav, kedy v dôsledku práve platobnej neschopnosti dlžníkov, ktorí svoju situáciu neriešia, dochádza v neúmernom rozsahu k vzniku sekundárnej …

čl. VII bod 9
Navrhuje sa explicitne vyjadriť a teda doplniť vo všeobecnom predpise o konkurznom konaní aj osobitnými predpismi upravený predpokladaný úpadok dlžníka na účely zabezpečenia komplexnosti právnej úpravy insolvencie dlžníka a na účely zabezpečenia právnej istoty. Niet dôvod trvať na transakčných prekážkach podávania návrhu na vyhlásenie konkurzu veriteľom, ak sa z právnej úpravy ponúka domnienka úpadku.

čl. VII bod 10
V nadväznosti na zrušenie dočasnej ochrany dlžníka podľa zákona 421/2020 Z. z. sa upravuje aj dotknuté ustanovenie, pričom sa navrhuje, aby aj v prípade, ak štatutárny orgán nesplní svoju povinnosť do 15 dní od skončenia verejnej preventívnej reštrukturalizácie bez potvrdenia verejného plánu súdom zverejniť v Obchodnom vestníku vyhlásenie, že nie je v úpadku, sa na účely uplatnenia zodpovednosti za škodu spôsobenú nepodaním návrhu na vyhlásenie konkurzu uplatnil predpoklad, že návrh na vyhlásenie konkurzu nebol podaný včas.

čl. VII bod 11 až 13
Navrhuje sa zmena formy podania návrhu na vyhlásenie konkurzu elektronickou formou tak, že návrh na vyhlásenie konkurzu sa bude môcť podať na súd elektronickými prostriedkami do elektronickej schránky príslušného súdu, pričom obligatórnou náležitosťou tohto návrhu je jeho autorizácia podľa ustanovení zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov. Iná forma podania návrhu na vyhlásenie konkurzu (osobne, poštou) sa nepripúšťa. Nesplnenie týchto formálnych náležitostí návrhu má za následok, že súd na nesprávne podaný alebo dlžníkom neautorizovaný návrh na vyhlásenie konkurzu nebude prihliadať. V súvislosti s uvedenou zmenou sa vypúšťa povinnosť podania návrhu v dvoch rovnopisoch spolu s prílohami. Súčasne sa zjednodušujú náležitosti veriteľského návrhu na vyhlásenie konkurzu v prípade, ak úpadok možno predpokladať na základe oznámenia zverejneného v Obchodnom vestníku.

čl. VII bod 14 a 15
Dopĺňajú sa pravidlá pre súbeh konkurzného konania a konania o verejnej preventívnej reštrukturalizácii a upravujú sa podmienky prerušenia a zastavenia prebiehajúceho konkurzného konania v súvislosti so začatým konaním o verejnej preventívnej reštrukturalizácii. Súčasne sa upravujú sa účinky konkurzného konania počas jeho prerušenia v dôsledku súbehu s prebiehajúcim konaním o verejnej preventívnej reštrukturalizácii tak, že tieto účinky počas prerušenia konkurzného konania nepôsobia.

čl. VII bod 16
Dotknuté ustanovenie je potrebné zosúladiť s čl. 5 a s čl. 39 nariadenia (EÚ) č. 2015/848, týkajúce sa súdneho preskúmania rozhodnutia o začatí hlavného a vedľajšieho insolvenčného konania na základe medzinárodnej právomoci.

čl. VII bod 17
Explicitne sa vyjadruje oprávnenie predbežného správcu na paušálnu náhradu výdavkov, pričom sa upravujú pravidlá pre rozhodovanie o odmene a výdavkoch predbežného správcu alebo o paušálnej odmene predbežného správcu tak, aby predbežný správca mal prístup k svojej odmene včas. Vzhľadom na uvedené sa upravujú pravidlá pre rozhodovanie súdu o odmene a výdavkoch predbežného správcu, prípadne o paušálnej náhrade výdavkov, pričom za zákonom ustanovených podmienok (ak predbežný správca doručí súdu návrh na určenie odmeny a jeho výdavkov alebo paušálnej náhrady výdavkov v lehote na podanie záverečnej správy o majetnosti alebo nemajetnosti dlžníka) je súd o tejto odmene alebo výdavkoch, prípadne paušálnych výdavkoch predbežného správcu, povinný rozhodnúť v uznesení, ktorým zastavuje konkurzné konanie pre nedostatok majetku alebo vyhlasuje konkurz. Pokiaľ táto podmienka nie je splnená, súd rozhodne o odmene a výdavkoch alebo paušálnych výdavkoch predbežného správcu samostatným rozhodnutím a to do 30 dní od zastavenia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu. Táto právna úprava má zamedziť aktuálnej aplikačnej praxi, keď súdy o odmene a …

čl. VII bod 18
V súvislosti so zmenou a zjednodušením prihlasovania pohľadávok sa vypúšťa povinnosť súdu poučiť veriteľov v uznesení o vyhlásení konkurzu o následkoch nedodržania lehoty na prihlasovanie pohľadávok a následkoch nesprávneho prihlásenia pohľadávok. Uvedené poučenia zbytočne zahlcujú typové informácie o vyhlásení konkurzu.

čl. VII bod 19
Na účely zrýchlenia a zefektívnenia procesu sa navrhuje zmena konceptu vstupu do konkurzného konania nadobúdateľom pohľadávky, ktorá veriteľovi zakladá postavenie účastníka konkurzného konania, ako aj potvrdenia nadobudnutia pohľadávky. Právna úprava reaguje na problémy, ktoré vznikli v aplikačnej praxi v súvislosti so zmenou účastníkov konkurzného konania v dôsledku prevodu alebo prechodu pohľadávky. Zavádza sa povinnosť oznámiť správcovi prevod alebo prechod pohľadávky, ktorá veriteľovi zakladá postavenie účastníka konkurzného konania. Túto povinnosť má veriteľ pohľadávky, ktorá mu zakladá postavenie účastníka konkurzného konania, ktorej sa prevod alebo prechod týka, pričom rovnakú povinnosť má aj nadobúdateľ takejto pohľadávky. Túto povinnosť môže splniť ktorýkoľvek z nich. Obligatórnou prílohou tohto oznámenia musia byť listiny osvedčujúce dôvod vstupu nadobúdateľa pohľadávky do konkurzného konania, ako aj označenie pôvodne prihlásenej pohľadávky podľa údajov zo zoznamu pohľadávok v registri úpadcov. Ak nie sú splnené predpoklady pre vstup do konania nadobúdateľa na základe oznámenia nadobúdateľa alebo pôvodného veriteľa, správca nevyznačí zmenu v zozname pohľadávok, ale je povinný predložiť toto oznámenie spolu s …

čl. VII bod 20 a 21
Z dôvodu novej úpravy týkajúcej sa zoznamu pohľadávok, kedy tento zoznam zostavuje správca v registri úpadcov, je na uvedenú skutočnosť naviazaný aj moment zániku pôvodného veriteľa pohľadávky a moment vzniku nového nadobúdateľa pohľadávky, a to zápisom do tohto registra. S tým je spojená aj povinnosť správcu upraviť v zmysle uvedených skutočností zoznam pohľadávok v registri úpadcov.

čl. VII bod 22
Na účely zabezpečenia transparentného procesu a zrýchlenia a zefektívnenia prihlasovania pohľadávok sa navrhuje nová forma a spôsob prihlásenia pohľadávky veriteľom v konkurze. Prihláška sa musí u správcu v lehote 45 dní odo dňa vyhlásenia konkurzu (základná prihlasovacia lehota), avšak výlučne prostredníctvom na to určeného formulára elektronickými prostriedkami do elektronickej schránky príslušného správcu, pričom obligatórnou náležitosťou tohto návrhu je jeho autorizácia podľa ustanovení zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov. Iná forma podania návrhu (osobne, poštou) sa nepripúšťa. V prípade zahraničného veriteľa sa prihláška podá podľa podmienok uvedených v čl. 55 nariadenia Rady 2015/848.

čl. VII bod 23
Navrhuje sa zmena úpravy zverejnenia zápisu pohľadávok do zoznamu pohľadávok, ktoré boli doručené správcovi po základnej prihlasovacej pohľadávky, a to tak, že namiesto Obchodného vestníka budú správcom zverejnené v registri úpadcov, spolu s uvedením okolnosti, že prihláška bola podaná po uplynutí základnej prihlasovacej lehoty.

čl. VII bod 24 až 30
Vzhľadom na zavedenie elektronického prihlasovania pohľadávok je potrebná úprava dotknutých ustanovení, keďže zoznam pohľadávok bude tvorený správcom v registri úpadcov a správca je súčasne povinný vykonať zápis zmien v zozname pohľadávok v registri úpadcov bezodkladne. Súčasne sa správca odbremeňuje od povinnosti doručovať súdu rovnopis zoznamu pohľadávok a stačí len oznámenie o tom, že pohľadávky boli zapísané v zozname pohľadávok v registri úpadcov.

čl. VII bod 31
Úpravou sa umožňuje, aby veriteľský výbor bol na schôdzi veriteľov volený každým prítomným veriteľom zistenej pohľadávky bez ohľadu na to, či ide zabezpečeného alebo nezabezpečeného veriteľa.

čl. VII bod 32
Navrhuje sa posunúť termín konania prvej schôdze veriteľov tak, aby veritelia mali vhodný časový priestor oboznámiť sa s prípadným popretím ich pohľadávok a súd mal dostatočný priestor rozhodnúť prípadne o priznaní hlasovacích práv.

čl. VII bod 33 až 36
S rozvojom moderných informačných technológii sa správcovi so súhlasom súdu alebo veriteľského výboru umožňuje konanie a vedenie schôdze veriteľov aj prostredníctvom videokonferencie či inými prostriedkami komunikačnej technológie, ktoré umožňujú vyhotovenie obrazovo-zvukového záznamu, ktorý sa následne stáva súčasťou správcovského spisu a ktorý je v tomto spise prístupný za úhradu vecných nákladov.

čl. VII bod 37
Pre zrýchlenie a zefektívnenie procesu sa zavádza možnosť súdu rozhodnúť o námietke, ktorú veriteľ vzniesol pre rozpor prijatého uznesenia so zákonom priamo bezprostredne na schôdzi veriteľov uskutočnenej prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej technológie. V tomto prípade sa rozhodnutie o námietke nevyhotovuje písomne.

čl. VII bod 38
Na účely zefektívnenia konkurzného konania sa navrhuje zaviesť tzv. dočasný veriteľský výbor. Ide o dočasný orgán veriteľov, ktorý môže na základe vlastného uváženia zriadiť súd. Dočasný veriteľský výbor sa zriaďuje vždy pred konaním prvej schôdze veriteľov, pričom funkciu veriteľského výboru vykonáva až do konania prvej schôdze veriteľov. Veriteľský výbor sa môže skladať z troch alebo z piatich veriteľov určených súdom, pričom ho majú tvoriť najmä tzv. relevantní veritelia V záujme zachovania rovnosti, zabezpečení a nezabezpečení veritelia by mali mať primerané zastúpenie v dočasnom veriteľskom výbore. V prípade, že zanikne funkcia člena dočasného veriteľského výboru, pôsobnosť dočasného veriteľského výboru trvá naďalej a ak je to potrebné, môže súd člena dočasného veriteľského výboru kedykoľvek odvolať, vymeniť alebo doplniť. Osobitne sa upravujú členovia dočasného veriteľského výboru v prípade, ak pred vyhlásením konkurzu prebiehala reštrukturalizácia, kedy funkciu členov dočasného veriteľského výboru vykonávajú veritelia, ktorí boli členmi veriteľského výboru v reštrukturalizácii.

čl. VII bod 39 až 41
Navrhuje sa, aby zvolenie členov veriteľského výboru bolo umožnené zo všetkých veriteľov bez ohľadu na to, či ide zabezpečeného alebo nezabezpečeného veriteľa.

čl. VII bod 42
Posilňuje sa dohľad súdu nad činnosťou správcu tým, že súd bude môcť uložiť správcovi vykonanie potrebných opatrení na odstránenie nedostatkov (tzv. uznesením v rámci vedenia konania). V prípade nesplnenia povinnosti uloženej súdom vykonať potrebné opatrenia na odstránenie nedostatkov bude možný postup voči správcovi ako pri závažnom porušení povinností správcu.

čl. VII bod 43
V súvislosti s aplikačnými problémami sa navrhuje riešenie vzniku objektívnej právnej skutočnosti tak, že v prípade, ak správca zomrie, súd bez zbytočného odkladu zomretého odvolá a ustanoví náhodným výberom nového správcu. Pokiaľ zomretý správca vykonával funkciu vo viacerých konkurzných konaniach, súd musí v tomto prípade postupovať koordinovane a v zásade vo všetkých takýchto konaniach má zabezpečiť ustanovenie toho istého správcu (t. j. správcu, ktorý bol náhodným výberom určený prvý krát).

čl. VII bod 44
Ide o úpravu súvisiacu so zmenou povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu z dôvodu platobnej neschopnosti.

čl. VII bod 45
Ustanovenie reaguje na požiadavky Smernice na zbieranie a monitorovanie údajov s cieľom zhromažďovania spoľahlivých a porovnateľných údajov o priebehu reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní. Na účely naplnenia tejto požiadavky je správca povinný do 30 dní po uplynutí 5 rokov od vyhlásenia konkurzu a následne v pravidelných intervaloch zasielať správu o priemerných mesačných nákladoch na správu a speňažovanie majetku úpadcu, priemerných mesačných príjmoch zo správy majetku podliehajúceho konkurzu, ako aj označiť majetok, ktorý nebol ešte speňažený a opis okolností, ktoré bránia jeho speňaženiu.

čl. VII bod 46
Správca je povinný postupovať pri speňažovaní majetku ohrozeného skazou s odbornou starostlivosťou a netýka sa to len prvého ustanoveného správcu. Najmä z dôvodu, že aj pred prvou schôdzou veriteľov môže byť ustanovený dočasný veriteľský výbor, môže byť majetok podliehajúci konkurzu speňažený so súhlasom príslušného orgánu aj pred jej konaním.

čl. VII bod 47
Jednoznačnosť v právnych vzťahoch, ktoré pri nadobúdaní majetkových hodnôt podliehajúcich konkurzu prechádzajú na kupujúceho, je jeden z kľúčových faktorov pri dosahovaní vyššie výťažku v prospech veriteľov. Navrhuje sa preto posilniť právnu istotu kupujúceho v tomto ohľade. Aké záväzky prechádzajú na kupujúceho sa typicky vyjadrí v zmluve s kupujúcim.

čl. VII bod 48
Správca je povinný majetok speňažovať s odbornou starostlivosťou v súlade s pokynmi príslušného orgánu. Transakčné náklady súvisiace s organizáciou dražby môžu spôsobiť, že určitý majetok je nespeňažiteľný. Dostupnosť viacerých možností speňažovania by mala priniesť flexibilitu pre správcu a príslušný orgán a tiež dosiahnutie vyššieho výťažku.

čl. VII bod 49
Vzhľadom na možnú kumuláciu prioritne uspokojovaných pohľadávok sa ustanovuje jednoznačné pravidlo priority nového úveru pred ostatnými nezabezpečenými pohľadávkami. Zároveň sa upravuje priorita uspokojovania pohľadávky z nového úveru, ak niet odlišnej dohody, na ktorú sa však prihliada len v prípade, že je uložená v zbierke listín dlžníka.

čl. VII bod 50
Ide o legislatívno-technickú úpravu súvisiacu so zmenou § 12.

čl. VII bod 51, 52 a 54
Ide o legislatívno-technickú úpravu z dôvodu riešenia hrozby úpadku prostredníctvom osobitného zákona o riešení hroziaceho úpadku, pričom reštrukturalizácia podľa zákona č. 7/2005 bude možná len v prípade úpadku dlžníka.

čl. VII bod 53
V nadväznosti na konanie o verejnej preventívnej reštrukturalizácii podľa zákona o riešení hroziaceho úpadku sa ustanovuje, že správca môže odporučiť reštrukturalizáciu dlžníka podľa zákona č. 7/2005 Z. z. len vtedy, ak sa verejná preventívna reštrukturalizácia skončila inak ako potvrdením plánu, až po uplynutí dvoch rokov.

čl. VII bod 55
Navrhuje sa dvojročné obdobie, kedy dlžníkovi, ktorý vstúpil do verejnej preventívnej reštrukturalizácie podľa zákona o riešení hroziacom úpadku, v ktorom nedošlo k potvrdeniu plánu v tomto konaní, nie je umožnené domáhať sa povolenia reštrukturalizácie podľa zákona č. 7/2005 Z. z.

čl. VII bod 56
V súlade s požiadavkami smernice sa rovnako ako v konkurznom konaní zavádza výlučne možnosť elektronického podania návrhu na vyhlásenie reštrukturalizácie, ktorý musí byť autorizovaný navrhovateľom, inak sa na návrh nebude prihliadať.

čl. VII bod 57 až 60
V súlade s požiadavkami smernice sa zavádza možnosť podania návrhu na povolenie reštrukturalizácie prostredníctvom a rovnako tak sa zavádza možnosť elektronického podania prihlášky pohľadávok veriteľov obdobne ako v konkurznom konaní. Výnimka platí len v prípade zahraničných veriteľov, pričom hmotnoprávna lehota na doručenie prihlášky správcovi je 30 dní od povolenia reštrukturalizácie. Súčasne sa upravuje povinnosť správcu priebežne zapisovať prihlásené pohľadávky do zoznamu veriteľov v registri úpadcov.

čl. VII bod 61 až 63
Rovnako ako v konkurznom konaní, aj v reštrukturalizačnom konaní sa upravuje možnosť konania schôdze veriteľov elektronickými prostriedkami prostredníctvom videokonferencie alebo inými prostriedkami komunikačnej techniky. V súvislosti s uvedeným sa upravujú aj základné podmienky pre konanie schôdze veriteľov, pričom z takto realizovanej schôdze veriteľov sa vyhotovuje obrazovo-zvukový záznam, ktorý je súčasťou správcovského spisu.

čl. VII bod 64 až 66
Na účely transparentnosti procesu a zachovania odbornosti a právnej istoty sa navrhuje, aby v prípade zastavenia reštrukturalizácie a následného začatia konkurzného konania v konkurznom konaní pokračoval vo funkcii rovnaký správca, ktorý vykonával funkciu v reštrukturalizácii. Uvedené zabezpečí rýchlosť a efektívnosť procesu, nakoľko tento správca má k dispozícii všetky potrebné informácie a údaje a pozná konkrétny prípad, ktorý v insolvenčnom konaní rieši.

čl. VII bod 67
Na účely spresnenia zákonného ustanovenia sa explicitne vyjadruje, že nedotknuteľnosťou pohľadávky sú chránené pracovnoprávne nároky zamestnancov dlžníka ako ich zamestnávateľa. V opačnej situácii prípadné pracovnoprávne nároky zamestnávateľa voči dlžníkovi, ako jeho zamestnancovi, nemajú spadať pod takúto ochranu.

čl. VII bod 68 a 69
Na účely spresnenia zákonného ustanovenia sa explicitne určuje nepostihnuteľná hodnota obydlia a zároveň sa ohľadom speňažovania spoluvlastníckeho podielu obydlia dlžníka dopĺňa, že výška nepostihnuteľnej hodnoty obydlia sa neznižuje pomerne podľa spoluvlastníckeho podielu dlžníka, keďže jej výška je pevne stanovená nariadením vlády Slovenskej republiky v zmysle § 166d ods. 4. Nejde o substantívnu zmenu, ale o odstránenie výkladových nejasností z právnej praxe. Dlžník má právo na nepostihnuteľnú hodnotu obydlia v celom rozsahu (celkom) aj v prípade, ak sa uplatní k spoluvlastníckemu podielu.

čl. VII bod 70 a 71
V súlade s požiadavkami smernice sa explicitne vyjadruje možnosť dlžníka, ktorý bol oddlžený, pokračovať vo výkone podnikateľskej činnosti alebo získať živnosť podľa ustanovení osobitného zákona. Je potrebné zdôrazniť, že smernica výslovne požaduje, aby po právoplatnosti konania o oddlžení neboli kladené prekážky na ďalšie podnikanie. Nakoľko je v Slovenskej republike vyhlásenie konkurzu/splátkového kalendára v tom istom rozhodnutí ako vyhlásenie oddlženia, nie je vymedzená časová diskvalifikácia od vyhlásenia konkurzu do oddlženia zmysluplná. Z uvedeného sa javí ako najvhodnejšie riešenie pre zosúladenie právnej úpravy so smernicou nediskvalifikovať dlžníkov z dôvodu oddlženia vôbec, pokiaľ ide o prevádzkovanie živnosti podľa osobitného predpisu.

čl. VII bod 72
Možnosť domáhať sa nepoctivého zámeru dlžníka sa rozširuje aj na právnickú osobu so 100 % majetkovou účasťou štátu v zakladateľskej pôsobnosti Ministerstva financií Slovenskej republiky, ktorej predmetom podnikania je konsolidácia pohľadávok verejného sektora. Toto doplnenie sa javí ako potrebné z dôvodu, že podľa osobitného predpisu upravujúceho nakladanie s pohľadávkami štátu môže byť na takýto subjekt pohľadávka postúpená a je adekvátne, aby teda aj právo domáhať sa zrušenia oddlženia mal takýto subjekt.

čl. VII bod 73
Aj v rámci oddlženia sa upravuje postup ustanovenia nového správcu v prípade, ak ustanovený správca umrie. Aj v tomto prípade sa uplatní postup tak, ako v konkurze, t. j. súd bez zbytočného odkladu správcu odvolá a ustanoví náhodným výberom nového správcu (rozhodne o tom jedným rozhodnutím, ktoré zverejní).

čl. VII bod 74 a 75
Ide o legislatívno-technickú úpravu nevyhnutnú vzhľadom na navrhovanú právnu úpravu hroziaceho úpadku.

čl. VII bod 76
Upravuje sa nadväznosť na konania podľa zákona o riešení hroziaceho úpadku, kedy sa predpokladá pokračovanie v konaniach podľa zákona č. 7/2005 Z. z. s tým istým zákonným sudcom, ktorý vo veci konal a rozhodoval podľa ustanovení zákona o riešení hroziaceho úpadku. K boru 77 Vzhľadom na navrhované zmeny sa dopĺňa, resp. upravujú sa splnomocňovacie ustanovenia zákona.

čl. VII bod 78
Upravujú sa prechodné ustanovenia vo vzťahu k doterajšej úprave. V zásade sa doteraz začaté konania dokončia podľa doterajších predpisov, avšak v odsekoch 2 až 6 sú ustanovené špecifické výnimky.

čl. VII bod 79
V prílohe sa dopĺňa zoznam preberaných právne záväzných aktov Európskej únie vzhľadom na transpozíciu smernice.

čl. III (zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri)
Pre posilnenie sektora sociálnej ekonomiky je dôležité hodnoverne zviditeľňovať v registri označenie „registrovaný sociálny podnik“ alebo skratku „r. s. p.“. Zároveň sa navrhuje obdobne postupovať v nadväznosti na nové ustanovenia týkajúce sa rodinného podnikania prijatých v zákone. Právnická osoba, ktorá je registrovaným rodinným podnikom podľa osobitného predpisu, uvedie označenie „registrovaný rodinný podnik“ alebo skratka „r. r. p.“. Právnická osoba, ktorá je evidovaným rodinným podnikom podľa osobitného predpisu, môže uviesť aj označenie „rodinný podnik“ alebo skratku „r. p.“. Pred zápisom údaja o registrovanom sociálnom podniku, o evidovanom rodinnom podniku a o registrovanom rodinnom podniku do ďalších právnych skutočností registrový súd z predložených listín preverí, či zapísanej osobe bol priznaný štatút registrovaného sociálneho podniku alebo bol priznaný štatút registrovaného rodinného podniku alebo je evidovaný rodinný podnik.

čl. IV
(zákon č. 530/2003 Z. z)

čl. IV bod 1 (§ 2 ods. 1 písm. b)) §
Ide o doplnenie právnej úpravy konkretizujúceho charakteru.

čl. IV bod 2 (§ 2 ods. 6) §
Predmetným novelizačným bodom dochádza k rozšíreniu rozsahu údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra pri slovenskej právnickej osobe, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku má adresu miesta činnosti v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Informácie o podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby, ktorá má miesto činnosti v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore oznámi registrovému súdu zahraničný obchodný register prostredníctvom systému prepojenia registrov.

čl. IV bod 3 (§ 4 ods. 2) §
Predmetný novelizačný bod nadväzuje na zmenu v § 279a Civilného mimosporového poriadku. Upravuje sa príslušnosť registrových súdov na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín.

čl. IV bod 4 (§ 4 ods. 4) §
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 5
Dopĺňa sa poznámka pod čiarou k odkazu 10.

čl. IV bod 6 (§ 7a ods. 1 až 3) §
Predmetné ustanovenie zakotvuje procesné podmienky, ktoré je potrebné splniť, aby mohla byť spoločnosť s ručením obmedzeným založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy zapísaná do obchodného registra. Popri už existujúcich materiálnych podmienkach upravených v § 6 a § 7 ods. 3 písm. a), c), d), e), f), g) je potrebné splniť i ďalšie osobitné podmienky. Ak ide o konateľa spoločnosti, vyžaduje sa jeho spôsobilosť na právne úkony, dosiahnutie veku 18 rokov, absolútna bezúhonnosť a vrátane jeho zápisu v registri fyzických osôb. Nakoľko sa jedná o automatizovaný systém preskúmania bezúhonnosti fyzických osôb, registrový súd nebude vykonávať správnu úvahu ako je tomu v prípade preskúmavania bezúhonnosti zo strany živnostenského úradu, ktorý skúma splnenie podmienky bezúhonnosti v rozsahu právoplatného odsúdenia za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania Ďalšie z osobitných podmienok, ktoré skúma registrový súd pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom …

čl. IV bod 7 (§ 8 ods. 1) §
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 8 §
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 9 §
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 10 (§ 10 ods. 10) §
V súlade s požiadavkami smernice predmetné ustanovenie upravuje potrebu oznamovania skutočností týkajúcich sa zápisu či výmazu údajov o podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS) a to bez zbytočného odkladu.

čl. IV bod 11 (§ 10a až § 10e) §
Ustanovenia § 10a až 10e upravujú spôsob výmeny informácii prostredníctvom systému prepojenia registrov s cieľom uľahčenia postupu a zjednodušenia prístupu k informáciám a dokumentom týkajúcich sa podnikov alebo organizačných zložiek podnikov slovenskej ako aj zahraničnej osoby. Registrový súd aj bez návrhu vykoná zápis údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby po oznámení zahraničného obchodného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii. Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmeny pri údajoch o podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zmene zákonom vymedzeného rozsahu údajov o zapísanej zahraničnej osobe. Oznamovacia povinnosť voči zahraničným obchodným registrom, v ktorých je podnik/ organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov sa viaže i na registrový súd po zápise zmeny …

čl. IV bod 12 (§ 15j ods. 1 a 2) §
Zákonom č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, bola pre zapísané osoby upravená osobitná povinnosť spočívajúca v zosúladení (doplnení) zapisovaných údajov (identifikačných údajov). Lehota na najneskoršie doplnenie uvedených identifikačných údajov (§ 15g ods. 10) uplynie 30.9.2022. Navrhuje sa, aby zapísanému subjektu nebola ukladaná pokuta z dôvodu nesplnenia tohto termínu, t.j. identifikačné údaje môže bez hroziacej sankcie doplniť aj po 30.9.2022 a to buď samostatným bezplatným návrhom na zápis alebo spolu s inou zmenou zapísaných údajov prostredníctvom spoplatneného návrhu na zápis. Povinnosť uvedená v § 15g ods. 10 vykonať zmenu spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny ostáva zachovaná. Od pokút uložených do účinnosti návrhu zákona (výlučne z dôvodu nesplnenia termínu 30.9.2022) sa upustí.

čl. IV bod 13 (§ 13 ods. 5) §
Predmetným novelizačným ustanovením sa v zmysle smernice ustanovujú náležitosti jedinečného identifikačného znaku. Zároveň sa dopĺňa potreba legislatívneho zakotvenia informácie, že údaje sa cez systém prepojenia registrov vymieňajú bezodplatne.

čl. IV bod 14 (príloha) §
Navrhuje sa doplnenie znenia smernice piatym bodom do zoznamu preberaných právne záväzných aktov Európskej únie.

čl. I
V súlade s odôvodnením uvedeným vo všeobecnej časti dôvodovej správy sa navrhuje v prípade obchodného registra nevyžadovať zapisovanie údajov o druhu a čísle dokladu totožnosti v prípade konečných užívateľov výhod v prípade, ak je konečným užívateľom výhod občan Slovenskej republiky.

čl. XIII
(Zákon o obchodnom registri)

čl. XIII bod 1 až 3 §
Vzhľadom na navrhovanú právnu úpravu sa navrhuje komplexne upraviť ustanovenia zákona o obchodnom registri, ktoré definujú aké skutočnosti sa pri ktorej transakcii do obchodného registra zapisujú.

čl. XIII bod 4 a 5 §
Legislatívno-technická zmena v nadväznosti na novú terminológiu a označenie citovaného predpisu.

čl. XIII bod 6 §
Legislatívno-technická zmena v nadväznosti na zmenu vnútorných odkazov.

čl. XIII bod 7 §
V zmysle požiadaviek návrhu zákona ukladá osvedčenie o cezhraničnej premene a cezhraničnej zmene právnej formy bezodkladne po jeho vydaní notár (§ 87). Uznesenie sa uloží do zbierky listín elektronicky a následne sa zašle prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS) automatizovane obchodným registrom ďalších zúčastnených spoločností. Uvedené vyplýva z požiadaviek smernice, kedy sa v oblasti práva obchodných spoločností buduje ďalej na vybudovanom systéme BRIS a práve pri cezhraničnej mobilite spoločností sa jeho využitie značne využíva.

čl. XIII bod 8 §
Legislatívno-technická zmena v nadväznosti na zmenu vnútorných odkazov.

čl. XIII bod 9 až 11 §
Vzhľadom na navrhovanú právnu úpravu definujúcu neprípustnosť premeny a cezhraničnej premeny sa navrhuje právna úprava, v zmysle ktorej tieto skutočnosti preveruje obchodný register pri zápise premeny a cezhraničnej premeny do obchodného registra.

čl. XIII bod 12 §
Legislatívno-technická úprava v súvislosti so zmenami spojenými s predkladanou právnou úpravou.

čl. XIII bod 13 §
Predkladané ustanovenie v odseku 2 oddeľuje časť textu pôvodne obsiahnutú v odseku 1 tak, aby bola lepšie čitateľná. Navrhovaný odsek 3 predkladá právnu úpravu zápisu v spojení s premenou spoločností alebo družstiev.

čl. XIII bod 14 a 15 §
Legislatívno-technická úprava v súvislosti so zmenami spojenými s predkladanou právnou úpravou.

čl. XIII bod 16 §
Smernica (EÚ) 2019/2121 vyžaduje v každom prípade pri cezhraničných premenách výmenu informácií medzi obchodnými registrami členských štátov prostredníctvo systému prepojenia obchodných registrov (BRIS). Európska komisia dlhodobo prezentuje túto platformu ako predpoklad pre ďalšiu právnu úpravu na európskej úrovni spojenú s mobilitou spoločností. Vyžaduje tak, aby obchodné register medzi sebou komunikovali prostredníctvom tejto platformy tak, aby na základe zasielaných notifikácií členské štáty ostatných zúčastnených osôb vedeli, aký úkon vykonal obchodný register a či došlo k nadobudnutiu účinnosti danej cezhraničnej premeny. Uvedené ustanovenia sú transpozíciou požiadaviek smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Ustanovenie §10f a § 10g sa týka cezhraničnej fúzie, kedy obchodný register nástupníckej spoločnosti (po tom, čo zapíše túto spoločnosť – na návrh danej spoločnosti) zašle notifikáciu obchodnému registru zanikajúcej spoločnosti, týkajúci sa toho, že transakcia nadobudla účinnosť (v zmysle smernice (EÚ) 2017/1132 v platnom znení fúzia nadobúda účinnosť podľa právneho poriadku členského štátu nástupníckej spoločnosti). Na základe tejto notifikácie je obchodný register povinný vymazať zanikajúcu spoločnosť. Ustanovenie §10h a …

čl. XIII bod 17
Legislatívno-technická zmena v nadväznosti na zabezpečenie odkazu na preberanú smernicu (EÚ) 2017/1132 v platnom znení. Čl. XIV (Zákon o dani z príjmov)

čl. XIII bod 1 §
Ustanovuje sa, že predmetom dane nie je príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ako aj príjmu plynúceho z dôvodu ich výmeny pri premene obchodných spoločností alebo družstiev.

čl. XIII bod 2 a 3 §
Legislatívno technická zmena v nadväznosti na predkladanú úpravu.

čl. XIII bod 4 §
Navrhuje sa ustanoviť osobitný moment nadobudnutia priameho podielu na základnom imaní na účely uplatnenia oslobodenia príjmu (výnosu) z predaja akcií alebo obchodného podielu nadobudnutých odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev. Týmto dňom nadobudnutia je deň zápisu do obchodného registra, ktorým nastávajú účinky odštiepenia, a to tak pre prípad, že ide o predaj akcií alebo obchodného podielu, ktoré: nadobudol v dôsledku odštiepenia nástupník od daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, nadobudol akcionár alebo spoločník na nástupníkovi daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením.

čl. XIII bod 5 §
Nakoľko k vzniku oceňovacích rozdielov z precenenia majetku a záväzkov, ktoré môžu byť následne určené na výplatu spoločníkom, môže prichádzať celkovo pri všetkých druhoch premien, ide o legislatívno-technickú úpravu v prípade výplaty spoločníkom, ktorí sú daňovníkmi s obmedzenou daňovou povinnosťou a táto výplata im plynie zo zdroja na území Slovenskej republiky.

čl. XIII bod 6 §
Ide o legislatívno-technické doplnenie úpravy základu dane zo vzájomného započítania pohľadávok a záväzkov pri inštitúte odštiepenia v nadväznosti na jeho zavedenie v zákone o premenách obchodných spoločností.

čl. XIII bod 7 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev.

čl. XIII bod 8 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev.

čl. XIII bod 9 §
Ide o legislatívno-technické doplnenie úpravy základu dane pri osobitnom spôsobe zahrnovania kurzových rozdielov vznikajúcich v účtovníctve z dôvodu nezrealizovaného inkasa pohľadávok alebo neuhradených platieb záväzkov aj pri inštitúte odštiepenia v nadväznosti na jeho zavedenie v zákone o premenách obchodných spoločností. V prípade odštiepenia sa tento inštitút sprístupňuje pre nástupníka pri tých pohľadávkach a záväzkoch, ktoré sú predmetom odštiepenia.

čl. XIII bod 10 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev.

čl. XIII bod 11 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

čl. XIII bod 12 §
V nadväznosti na zavedenie nového inštitútu rozdelenia obchodných spoločností alebo družstiev formou odštiepenia sa navrhuje doplniť v zákone o dani z príjmov úpravu základu dane u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením a aj u jeho nástupníka v reálnych hodnotách. Ustanovenie tiež obsahuje spôsob ocenenia majetku a záväzkov nadobudnutých nástupníkom a spôsob odpisovania takto získaného majetku. V ods. 5 až 9 sú ustanovené pravidlá úpravy základu dane a ocenenia majetku a záväzkov v prípade odštiepenia s cezhraničným prvkom. Ods. 11 obsahuje pravidlá zdanenia, ak príde k výplate oceňovacích rozdielov z precenia pri odštiepení pri uplatnení reálnych hodnôt.

čl. XIII bod 14 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

čl. XIII bod 15 §
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností

čl. XIII bod 16 §
V nadväznosti na zavedenie nového inštitútu rozdelenia obchodných spoločností alebo družstiev formou odštiepenia sa navrhuje doplniť v zákone o dani z príjmov úpravu základu dane u daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením a aj u jeho nástupníka v pôvodných cenách. Ustanovenie tiež obsahuje spôsob ocenenia majetku a záväzkov nadobudnutých nástupníkom a spôsob odpisovania takto získaného majetku. V ods. 7 sú ustanovené podmienky na uplatnenie § 17ea, t. j. na uplatnenie prístupu úpravy základu dane a ocenenia pôvodnými cenami. Ods. 13 obsahuje pravidlá zdanenia, ak príde k výplate oceňovacích rozdielov z precenia pri odštiepení pri uplatnení pôvodných cien.

čl. XIII bod 17
Ide o legislatívno-technické doplnenie definície nehmotného majetku pri inštitúte odštiepenia v nadväznosti na jeho zavedenie v zákone o premenách obchodných spoločností.

čl. XIII bod 18 až 20
Dopĺňa sa stanovenie vstupnej ceny finančného majetku, ktorý vzniká alebo sa preberá nástupníkom v procese rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v závislosti od toho, či sa na účely úpravy základu dane postupovalo pri odštiepení v súlade s princípom reálnych hodnôt alebo pôvodných cien. Ak ide o finančný majetok akcionára alebo spoločníka daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením, pri stanovení vstupnej ceny jeho finančného majetku, ktorý mu ostane na daňovníkovi, ktorý sa rozdeľuje odštiepením a tiež ktorý získa na jeho nástupníkovi, sa bude vychádzať z pôvodného ocenenia akcií alebo obchodného podielu, ktorými boli tieto akcie alebo obchodný podiel ocenené pred odštiepením. Ocenenie finančného majetku sa následne stanoví v pomernej výške zodpovedajúcej pomeru vlastného imania daňovníka, ktorý sa rozdeľuje odštiepením prevzatého jeho nástupníkom. Týmto spôsobom sa tiež určí vstupná cena finančného majetku, ktorý ostane akcionárovi alebo spoločníkovi na daňovníkovi, ktorý sa rozdeľuje odštiepením po realizácii odštiepenia.

čl. XIII bod 21 až 23
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na základné pojmy zavedené zákonom o premenách obchodných spoločností.

čl. XIII bod 24
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na doplnenie ustanovení týkajúcich sa úpravy základu dane pri inštitúte rozdelenia odštiepením obchodných spoločností alebo družstiev v pôvodných cenách.

čl. XIII bod 25
Ide o legislatívno-technickú úpravu v nadväznosti na prijatie nového zákona o premenách, ktorý novo definuje rozdelenie ako formu premeny obchodných spoločností, ktoré sa realizuje buď formou rozštiepenia, ktoré na účely zákona o dani z príjmov doteraz predstavovalo rozdelenie alebo formou odštiepenia. Preto bolo potrebné zosúladiť pojmy aj na účely zákona o dani z príjmov s pojmami podľa zákona o premenách obchodných spoločností alebo družstiev.

čl. IV (zákon č. 530/2003 Z. z.)
V nadväznosti na čl. 1 bod 10 smernice (EÚ) 2022/2464 sa navrhuje doplnenie listín, ktoré sú obsahom zbierky listín obchodného registra, o správu o uistení v oblasti vykazovania informácií o udržateľnosti. Zároveň sa dopĺňa aj transpozičná príloha.