Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 8Cob/139/2025 1125927672 04. 12. 2025 JUDr. Lea Gubová ECLI:SK:KSBA:2025:1125927672.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ley Gubovej a členiek senátu JUDr. Miriamy Žákovej a Mgr. Ing. Daniely Bednárikovej, v konaní o zápise údajov do obchodného registra pri zapísanej osobe: EVIDENT-zubná prax s.r.o., so sídlom Jadrová 2, 821 02 Bratislava, IČO: 35 946 032, vedenej v obchodnom registri v odd. Sro, vo vložke č. 36861/B, o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, o odvolaní proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 22Nsre/60/2025-2 zo dňa 04.09.2025, jednohlasne takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č.k. 22Nsre/60/2025-2 zo dňa 04.09.2025 potvrdzuje. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III ako príslušný registrový súd napadnutým rozhodnutím vo výroku I. rozhodol, že námietky zamieta. Rozhodol tak s poukazom na ust. § 6 ods. 1 písm. c), § 6 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z., § 282 ods. 1 a 2, § 283, § 283a, § 284, § 285 ods. 1 a 2, § 286 ods. 1 a 2, § 287 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“). 2. Mestský súd Bratislava III ako príslušný registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) CMP, podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 21.08.2025 odmietol vykonať zápis do obchodného registra pri zapísanej osobe na základe návrhu vedeného pod sp. zn. 15Re/2578/2025 zo dňa 04.08.2025. 3. Súd návrh na zápis zmeny údajov odmietol s poukazom na § 6 ods. 1 písm. c) zák. č. 530/2003 Z.z. (podľa ktorého súd pred zápisom preverí, či je návrh úplný a navrhovateľ spolu s návrhom predložil všetky zákonné prílohy). V danom prípade navrhovateľ nepredložil v súvislosti so zmenou výšky ZI písomné vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad a písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu o zmene rozsahu splatenia ZI s úradne osvedčeným podpisom. Súd uviedol, že nebola doložená zmena bydliska pána Z. L., ďalej v návrhu neuviedol dátum vzniku funkcie konateľky, E. L.. V súvislosti s prevodom obchodného podielu v zmluve absentuje vyhlásenie nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve ako aj podpis a osvedčenie podpisu nadobúdateľa. 4. Navrhovateľ podal voči odmietnutiu vykonania zápisu v obchodnom registri námietky, ku ktorým priložil v súvislosti so zmenou ZI rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení ZI, písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu o zmene rozsahu plnenia ZI, vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový vklad, ohľadom zmeny bydliska Z. L. poukázal na osvedčovaciu doložku notára, z ktorej zmluvy vyplýva, k otázke dátumu vzniku funkcie konateľky poukázal na deň zápisu údajov do obchodného registra. V prípade zmluvy o prevode obchodného podielu uviedol, že vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve je obsiahnuté v čl. V. bod 2 zmluvy a rovnako zmluva je zo strany nadobúdateľa riadne podpísaná. Registrový súd po preskúmaní námietok dospel k záveru, že v rámci námietkového konania všetky vady neboli odstránené.
5. Navrhovateľ žiada zapísať do obchodného registra nového konateľa, avšak v návrhu (v tlačive) neuviedol dátum vzniku funkcie. Z ustanovení Obchodného zákonníka (§ 125 ObZ, § 132 ObZ) vyplýva, že rozhodnutie o menovaní alebo odvolaní konateľa spoločnosti spadá do právomoci valného zhromaždenia, ktoré v uznesení uvedie dátum ku ktorému vzniká alebo zaniká funkcia konateľa. V prípade, ak dátum nie je výslovne uvedený má sa za to, že funkcia konateľa vzniká alebo zaniká dňom, kedy rozhodnutie - uznesenie bolo valným zhromaždením prijaté. Funkcia konateľa vzniká alebo zaniká dňom prijatia rozhodnutia a zápis do obchodného registra je len deklaratórnym zápisom, nie konštitutívnym. V ostatom vady brániace zápisu navrhovaných údajov do obchodného registra boli navrhovateľom odstránené. S poukazom na vyššie uvedené registrový súd postupoval podľa § 286 ods. 1 CMP, námietky navrhovateľa zamietol z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu do obchodného registra. 6. Navrhovateľ podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie proti uzneseniu zo dňa 04.09.2025 so sp. zn. 22Nsre/60/2025, ktorým boli zamietnuté ním podané námietky. Navrhovateľ v odvolaní uvádza, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav veci, a preto podáva odvolanie voči uzneseniu s č.k. 22Nsre/60/2025-2, o zamietnutí námietok. Súd z piatich námietok podaných navrhovateľom vyhovel štyrom, nakoľko navrhovateľ dodatočne predložil podklady alebo odkázal na už pôvodne priloženú dokumentáciu, kde sa nachádzali vytýkané nedostatky. Navrhovateľ poukazuje na poslednú výhradu súdu a uviedol, že súd v prvom uznesení rozhodol o zamietnutí vykonania zápisu, nakoľko návrh na zápis zmeny údajov do OR SR neobsahoval dátum ustanovenia do funkcie konateľa. Navrhovateľ v námietkach uviedol, že uvedenie dátumu nie je potrebné a že žiada ustanoviť E. L. za konateľku spoločnosti ku dňu vykonania zápisu. Súd v druhom zamietavom uznesení poukázal, že uvedené nie je možné, nakoľko v zmysle ustálenej praxe a platných právnych predpisov platí, že ak nie je uvedený dátum vzniku funkcie, funkcia vzniká ku dňu rozhodnutia valného zhromaždenia. Odvolateľ uviedol, že nerozporuje skutočnosť, že E. L. už fakticky je konateľkou. Námietkou chcel navrhovateľ poukázať na rovnakú skutočnosť, ktorú potvrdil aj súd v druhom uznesení, že neuvedenie dátumu vzniku funkcie nebráni zápisu do obchodného registra, avšak došlo k chybe v písaní. Navrhovateľ v odvolaní žiada, aby súd prehodnotil aj svoje prvotné uznesenie 15Re/2578/2025, v ktorom odmietol vykonať zápis pre chýbajúci údaj o začiatku výkonu funkcie E. L. a rovnako aj uznesenie 22Nsre/60/2025 a aby zapísal E. L. ako konateľku, a to ku dňu rozhodnutia valného zhromaždenia. Týmto má navrhovateľ za to, že došlo k odstráneniu poslednej výhrady súdu. Navrhovateľ uviedol, že pre odstránenie všetkých pochybností k tomuto odvolaniu dodatočne priložil kópiu občianskeho preukazu pána Z. L., ktorá sa mala nachádzať už v pôvodných námietkach a na ktorú v námietkach aj odkazoval. Na základe vyššie uvedeného navrhovateľ žiada, aby odvolací súd s ohľadom na predložené dokumenty a vysvetlenia rozhodol o vykonaní zmien tak, ako boli navrhnuté v zmenovom formulári. 7. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia bez nariadenia odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné a uvádzané odvolacie dôvody nie sú naplnené. Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie správne postupoval, preskúmal vec a na základe obsahu súdneho spisu vecne správne rozhodol. Odvolací súd sa stotožňuje s odvolaním napadnutým rozhodnutím a na odôvodnenie odkazuje. 8. Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 9. Podľa § 6 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,
b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 10. Podľa § 282 odsek 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 11. Podľa § 285 odsek 1 CMP, o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 12. Podľa § 282 odsek 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 13. Podľa § 286 odsek 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 14. Podľa § 286 odsek 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 15. Podľa § 287 odsek 1 CMP, o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. 16. Podľa § 287 odsek 2 CMP, súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 17. Registrový súd po preskúmaní námietok dospel k záveru, že v rámci námietkového konania všetky vady neboli odstránené. Odvolací súd sa stotožnil s názorom registrovaného súdu uvedeným v ods. 19 odôvodnenia a na odôvodnenie odkazuje. 18. Podľa § 2 ods. 1 písm. e) zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, do obchodného registra sa zapisujú v štátnom jazyku tieto údaje: meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu, akým táto osoba koná v mene zapísanej osoby a s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, ako aj meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené, fyzickej osoby, ktorá je jej štatutárnym orgánom. 19. Z vyššie citovaných zákonných ustanovení vyplýva aké údaje a v akom rozsahu sa do obchodného registra pri zápise alebo zápise zmeny osoby štatutárneho orgánu spoločnosti zapisujú na základe návrhu na zápis/zmenu (tlačiva). Registrový súd je viazaný návrhom zapísanej osoby, ktorý sa podáva na predpísanom tlačive, a preto pokiaľ návrh neobsahuje všetky údaje, ktoré sa do registra na základe zákona zapisujú, návrh je neúplný a zápis súd nevykoná. Keďže odvolateľ nepredložil súdu opravené tlačivo návrhu na zápis zmeny, registrový súd nemohol návrhu vyhovieť. 20. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Vzhľadom na uvedené odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie správne rozhodol, keď námietky zamietol. Zamietnutie námietok nebráni novému podaniu návrhu na zmenu zapísaných údajov. 21. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).