Zákon č. 8/2023 Z. z. Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

Vláda Slovenskej republiky predkladá na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „vládny návrh zákona“).
Vládny návrh zákona reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností do slovenského právneho poriadku.
Vládnym návrhom zákona sa do právneho poriadku transponujú požiadavky, ktoré vyplývajú zo smernice s cieľom upraviť technické nástroje, ktoré umožnia zriadiť podnik zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené zákonné podmienky, ako aj možnosť výmeny informácií o podnikoch a organizačných zložkách podnikov prostredníctvom systému prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností . V súlade s požiadavkami užívateľskej prívetivosti, cieľom pripravovanej právnej úpravy vládneho návrhu zákona je umožnenie založenia obchodnej spoločnosti - spoločnosti s ručením obmedzeným, a to zjednodušeným spôsobom prostredníctvom štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Predpokladom užívateľskej prívetivosti používania vzoru spoločenskej zmluvy je zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou vzoru. Nakoľko ide len o zjednodušenú možnosť nad rámec existujúcej právnej úpravy, v prípade ak sa zakladateľ spoločnosti rozhodne založiť spoločnosť s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom, navrhovanou úpravou sa nevyžaduje osobitný postup získania živnostenského oprávnenia prostredníctvom živnostenského úradu. Po splnení zákonných podmienok budú vedieť zakladatelia založiť a aj zapísať spoločnosť s ručením obmedzeným do obchodného registra online v rámci jedného registrového konania. Vládnym návrhom zákona sa zavádza aj zoznam voľných živností, pričom ak zakladatelia budú postupovať zjednodušeným spôsobom založenia a zapísania do obchodného registra vo vzťahu k týmto voľným živnostiam (maximálny počet 15 voľných živností pri prvozápise), vznikne živnostenské oprávnenie automaticky zápisom do obchodného registra (pred zápisom do obchodného registra nie je potrebné žiadať živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení). V oboch prípadoch je príslušný Okresný súd Žilina.
Vládnym návrhom zákona sa zavedie aj možnosť výmeny informácií cez systém prepojenia centrálnych registrov, obchodných registrov a registrov spoločností o podnikoch a organizačných zložkách podnikov slovenských právnických osôb medzi zahraničnými obchodnými registrami alebo inými evidenciami, v ktorých je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby povinná ukladať listiny a registrovými súdmi, ako aj výmena informácií o zahraničnej osobe, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku je zapísaná v obchodnom registri medzi zahraničnými registrami alebo inými evidenciami a registrovými súdmi. Vládnym návrhom zákona sa tiež zavádza povinnosť oznámenia zahraničnému obchodnému registru, do ktorého je zapísaný podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby, že došlo k uloženiu účtovnej závierky.
Vládnym návrhom zákona sa umožní obchodným spoločnostiam, rozšíriť svoju činnosť prostredníctvom registrácie dcérskych spoločností či pobočiek, znížiť administratívnu záťaž a zvýšiť právnu istotu, čím sa minimalizujú prípady, kedy v dôsledku oneskorenia pri registrácii spoločnosti alebo príliš vysokej neistote v dôsledku nejasných postupov dochádza k strate obchodných príležitostí alebo k rozhodnutiu spoločnosť nezaložiť.
Navrhovaná právna úprava prekračuje minimálne požiadavky transpozície smernice tým, že dochádza k transpozícii ustanovení smernice, ktorých transpozícia je pre členský štát dobrovoľná.
Vládny návrh zákona predpokladá pozitívny vplyv na podnikateľské prostredie, na informatizáciu spoločnosti a na služby verejnej správy pre občana a negatívny vplyv na rozpočet verejnej správy. Návrh zákona nebude mať vplyv na životné prostredie, sociálne vplyvy a ani vplyv na manželstvo, rodičovstvo a rodinu.
Vládny návrh zákona nie je predmetom vnútrokomunitárneho pripomienkového konania.
Vládny návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade s právom Európskej únie.

čl. I
(zákon č. 513/1991 Zb.)

čl. I bod 1 (§ 21 ods. 6 a 7)
Ustanovenie § 21 odsek 6 upravuje jednotlivé zákonné podmienky, za splnenia ktorých možno zjednodušene zriadiť podnik alebo organizačnú zložku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Tieto hmotnoprávne podmienky zriadenia podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom je potrebné vnímať aj v kontexte navrhovaných procesných podmienok zápisu takéhoto podniku alebo organizačnej zložky zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra (čl. IV). Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1151 z 20. júna 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o používanie digitálnych nástrojov a postupov v rámci práva obchodných spoločností Ú. v. EÚ L 186, 11.7.2019 (ďalej len „smernica“) má za cieľ podporiť využívanie digitálnych nástrojov a postupov na jednoduchšie, rýchlejšie a časovo a nákladovo hospodárnejšie začatie hospodárskej činnosti v podobe založenia spoločnosti alebo zriadenia pobočky tejto spoločnosti v inom členskom štáte. Z uvedeného vyplýva, že adresátmi právnej úpravy sú hospodársky …

čl. I bod 2 (§ 21 ods. 10)
Legislatívno-technická úprava.

čl. I bod 3 (§ 57 ods. 4)
Predmetným ustanovením sa do Obchodného zákonníka dopĺňa všeobecné ustanovenie upravujúce možnosť založenia obchodnej spoločnosti zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy. Predkladateľ v predkladanom materiáli navrhuje tento režim iba vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným a to s ohľadom na znenie smernice v čl. 13g bode 1, podľa ktorého sa umožňuje limitovať postupy založenia online len na právne formy obchodných spoločností, ktoré sú uvedené v prílohe IIa smernice, t.j v prípade Slovenskej republiky len na spoločnosť s ručením obmedzeným. Potrebu a možnosti vo vzťahu k ostatným obchodným spoločnostiam bude predkladateľ vyhodnocovať aj s ohľadom na prínosy a využiteľnosť zjednodušeného procesu pri spoločnosti s ručením obmedzeným. Tento proces založenia je potrebné vnímať ako možnosť nad rámec už existujúcej právnej úpravy založenia obchodnej spoločnosti, t.j. iba sa rozširuje možnosti založenia obchodnej spoločnosti o zjednodušenú alternatívu.

čl. I bod 4
§ 110a ods. 1 Spoločnosť s ručením obmedzeným možno založiť zjednodušeným spôsobom aj prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie štandardizovaného vzoru spoločenskej zmluvy. Predpokladom užívateľskej prívetivosti používania na to určeného elektronického formulára na vytvorenie vzoru spoločenskej zmluvy, sa navrhuje zavedenie interaktívneho sprievodcu cez jednotlivé kroky prípravy takejto spoločenskej zmluvy a následne zavedenie elektronickej služby obchodného registra na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou vzoru. Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky zverejní na to určený elektronický formulár na vytvorenie tohto vzoru na svojom webovom sídle pre uľahčenie postupu na vykonanie zápisu. §110a ods. 2 Podmienky, ktoré musia byť splnené, aby sa spoločnosť s ručením obmedzeným mohla založiť zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy sú obsiahnuté v písm. a) a h). Ide o hmotnoprávne podmienky založenia. Podmienky sú limitované v porovnaní s podmienkami pri štandardnom založení spoločnosti s ručením obmedzeným z dôvodu, že zákonodarca dáva možnosť zjednodušeným založením prostredníctvom …

čl. I bod 5 (§ 220c ods. 1)
Navrhuje sa úprava, nakoľko absencia možnosti vydávania viacerých druhov akcií významne limituje možnosti využitia spoločností s premenlivým základným imaním v praxi, ako aj rozvoj kapitálového trhu a podnikateľského prostredia.

čl. I bod 6 (príloha)
Navrhuje sa doplnenie znenia smernice jedenástym bodom do zoznamu preberaných právne záväzných aktov Európskej únie.

čl. II
(zákon č. 161/2015 Z. z.) (§ 279a) Vo vzťahu k zjednodušenému založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, k podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sa zavádza osobitná úprava miestnej príslušnosti registrového súdu na Okresný súd Žilina.

čl. III
(zákon č. 455/1991 Zb.)

čl. III bod 1 (§ 10)
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. III bod 2 (§ 10 ods. 2)
Zavádza sa pravidlo, že pri právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom podľa osobitného predpisu a zapisuje do obchodného registra, vzniká živnostenské oprávnenie dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Uvedené pravidlo sa týka len prevádzkovania živností uvedených v prílohe č. 4a živnostenského zákona a len pre účely založenia spoločnosti, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom.

čl. III bod 3 (§ 10 ods. 4 a 5)
Legislatívno-technická úprava.

čl. III bod 4 (§ 10 ods. 8)
Predmetné ustanovenie sa viaže na okamih vzniku živnostenského oprávnenia. Na vydanie živnostenského oprávnenia je aj pri zjednodušenom založení príslušný živnostenský úrad. Na základe údajov z informačných systémov orgánov verejnej správy, vydá živnostenský úrad živnostenské oprávnenie bezodkladne po vykonaní zápisu právnickej osoby, podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra. Zápis právnickej osoby, podniku a organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra vykonáva registrový súd, ktorý o tejto skutočnosti informuje živnostenský úrad. Pri zjednodušenom založení tak odpadá jeden z krokov pred zápisom spoločnosti do obchodného registra a to povinnosť zapisovaných osôb žiadať živnostenský úrad o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení.

čl. III bod 5 (§ 25 ods. 3)
Predmetné ustanovenie upravuje zoznam voľných živností pre účely založenia právnickej osoby a zriadenia podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom prostredníctvom ich zakotvenia v prílohe č. 4a.

čl. III bod 6 (§ 25 ods. 4)
Predmetné ustanovenie v prípade voľných živností podľa prílohy č. 4a má odkazovací charakter, pretože v prípade obsahového vymedzenia zoznamu odporúčaných označení najčastejšie používaných voľných živností odkazuje na internetovú stránku Ministerstva vnútra Slovenskej republiky. Zároveň sa zakotvuje povinnosť voči Ministerstvu vnútra Slovenskej republiky zverejniť obsahové vymedzenie voľných živností podľa prílohy č. 4a. Účelom uvedeného opatrenia je spresnenie výberu voľných živností a ich bližšie vymedzenie ako aj odstránenie nejednotného postupu živnostenských úradov pri posudzovaní označenia (špecifikácie) predmetov podnikania. Uvedené opatrenie je o to viac dôležité, nakoľko účelom právnej úpravy je zabezpečiť jednoduchšie, rýchlejšie a časovo a nákladovo hospodárnejšie začatie hospodárskej činnosti v podobe založenia spoločnosti alebo zriadenia podniku a organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby. Súčasne sa ponechal podnikateľom priestor ohlásiť živnosť, ktorá sa nenachádza v uvedenom zozname prílohy č. 4a.

čl. III bod 7 (§ 45 ods. 1)
Zákonodarca v predmetnom ustanovení upravil osobitný postup, ktorým sa ohlasujú živnosti v prípade zjednodušeného založenia. V prípade právnických osôb, ktorým vzniká oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a dňom zápisu právnickej osoby, podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra, povinnosť ohlásenia prevádzkovania živností podľa príloha č. 4a plní registrový súd po vzniku právnickej osoby. V prípade zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným a podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby má túto povinnosť Okresný súd Žilina.

čl. III bod 8 (§ 45 ods. 8)
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. III bod 9 (Príloha č. 4a)
Vymedzuje sa, že zoznam voľných živností pre účely založenia právnickej osoby a zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom sa vkladá za prílohu č. 4 a tvorí tak samostatnú prílohu označenú ako príloha č. 4a.

čl. III bod 10
Navrhuje sa doplnenie znenia smernice šiestym bodom do zoznamu preberaných právne záväzných aktov Európskej únie.

čl. IV
(zákon č. 530/2003 Z. z)

čl. IV bod 1 (§ 2 ods. 1 písm. b))
Ide o doplnenie právnej úpravy konkretizujúceho charakteru.

čl. IV bod 2 (§ 2 ods. 6)
Predmetným novelizačným bodom dochádza k rozšíreniu rozsahu údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra pri slovenskej právnickej osobe, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku má adresu miesta činnosti v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore. Informácie o podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby, ktorá má miesto činnosti v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore oznámi registrovému súdu zahraničný obchodný register prostredníctvom systému prepojenia registrov.

čl. IV bod 3 (§ 4 ods. 2)
Predmetný novelizačný bod nadväzuje na zmenu v § 279a Civilného mimosporového poriadku. Upravuje sa príslušnosť registrových súdov na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín.

čl. IV bod 4 (§ 4 ods. 4)
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 5
Dopĺňa sa poznámka pod čiarou k odkazu 10.

čl. IV bod 6 (§ 7a ods. 1 až 3)
Predmetné ustanovenie zakotvuje procesné podmienky, ktoré je potrebné splniť, aby mohla byť spoločnosť s ručením obmedzeným založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy zapísaná do obchodného registra. Popri už existujúcich materiálnych podmienkach upravených v § 6 a § 7 ods. 3 písm. a), c), d), e), f), g) je potrebné splniť i ďalšie osobitné podmienky. Ak ide o konateľa spoločnosti, vyžaduje sa jeho spôsobilosť na právne úkony, dosiahnutie veku 18 rokov, absolútna bezúhonnosť a vrátane jeho zápisu v registri fyzických osôb. Nakoľko sa jedná o automatizovaný systém preskúmania bezúhonnosti fyzických osôb, registrový súd nebude vykonávať správnu úvahu ako je tomu v prípade preskúmavania bezúhonnosti zo strany živnostenského úradu, ktorý skúma splnenie podmienky bezúhonnosti v rozsahu právoplatného odsúdenia za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania Ďalšie z osobitných podmienok, ktoré skúma registrový súd pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom …

čl. IV bod 7 (§ 8 ods. 1)
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 8
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 9
Legislatívno-technické úpravy súvisiace so zmenami v iných ustanoveniach.

čl. IV bod 10 (§ 10 ods. 10)
V súlade s požiadavkami smernice predmetné ustanovenie upravuje potrebu oznamovania skutočností týkajúcich sa zápisu či výmazu údajov o podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby prostredníctvom systému prepojenia registrov (BRIS) a to bez zbytočného odkladu.

čl. IV bod 11 (§ 10a až § 10e)
Ustanovenia § 10a až 10e upravujú spôsob výmeny informácii prostredníctvom systému prepojenia registrov s cieľom uľahčenia postupu a zjednodušenia prístupu k informáciám a dokumentom týkajúcich sa podnikov alebo organizačných zložiek podnikov slovenskej ako aj zahraničnej osoby. Registrový súd aj bez návrhu vykoná zápis údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby po oznámení zahraničného obchodného registra prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii. Registrový súd aj bez návrhu vykoná zmeny pri údajoch o podniku zahraničnej osoby alebo pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zmene zákonom vymedzeného rozsahu údajov o zapísanej zahraničnej osobe. Oznamovacia povinnosť voči zahraničným obchodným registrom, v ktorých je podnik/ organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, prostredníctvom systému prepojenia registrov sa viaže i na registrový súd po zápise zmeny …

čl. IV bod 12 (§ 15j ods. 1 a 2)
Zákonom č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony, bola pre zapísané osoby upravená osobitná povinnosť spočívajúca v zosúladení (doplnení) zapisovaných údajov (identifikačných údajov). Lehota na najneskoršie doplnenie uvedených identifikačných údajov (§ 15g ods. 10) uplynie 30.9.2022. Navrhuje sa, aby zapísanému subjektu nebola ukladaná pokuta z dôvodu nesplnenia tohto termínu, t.j. identifikačné údaje môže bez hroziacej sankcie doplniť aj po 30.9.2022 a to buď samostatným bezplatným návrhom na zápis alebo spolu s inou zmenou zapísaných údajov prostredníctvom spoplatneného návrhu na zápis. Povinnosť uvedená v § 15g ods. 10 vykonať zmenu spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis zmeny ostáva zachovaná. Od pokút uložených do účinnosti návrhu zákona (výlučne z dôvodu nesplnenia termínu 30.9.2022) sa upustí.

čl. IV bod 13 (§ 13 ods. 5)
Predmetným novelizačným ustanovením sa v zmysle smernice ustanovujú náležitosti jedinečného identifikačného znaku. Zároveň sa dopĺňa potreba legislatívneho zakotvenia informácie, že údaje sa cez systém prepojenia registrov vymieňajú bezodplatne.

čl. IV bod 14 (príloha)
Navrhuje sa doplnenie znenia smernice piatym bodom do zoznamu preberaných právne záväzných aktov Európskej únie.

čl. V
(zákon č. 757/2004 Z. z.)

čl. V bod 1
Navrhuje sa možnosť vylúčenia z registra diskvalifikácií rozhodnutím vydaným iným členským štátom Európskej únie alebo zmluvným štátom Dohody o Európskom hospodárskom priestore, ak bolo uznané postupom podľa zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení neskorších predpisov.

čl. V bod 2
V súlade s požiadavkami transponovanej smernice sa navrhuje sprístupňovanie údajov z registra diskvalifikácií členským štátom Európskej únie alebo niektorému zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

čl. V bod 3
Navrhuje sa doplnenie znenia smernice druhým bodom do zoznamu preberaných právne záväzných aktov Európskej únie.

čl. VI
Navrhuje sa účinnosť k 1. januáru 2023, čo zohľadňuje predpokladanú dĺžku legislatívneho procesu, okrem Čl. V, ktorého účinnosť sa navrhuje k 1. augustu 2023. V Bratislave, 28. septembra 2022 Eduard Heger v. r. predseda vlády Slovenskej republiky Viliam Karas v. r. minister spravodlivosti Slovenskej republiky