Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 8Cob/57/2025 1125904749 25. 09. 2025 JUDr. Lea Gubová ECLI:SK:KSBA:2025:1125904749.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ley Gubovej a členiek senátu JUDr. Miriamy Žákovej a Mgr. Ing. Daniely Bednárikovej, v právnej veci o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti NERITA, a.s., so sídlom Panská 9, 811 01 Bratislava, IČO: 50 308 891, právne zast.: Synergy Lawyers advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Svätoplukova 16791/28, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 51 796 562, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. 25Nsre/41/2025-2 zo dňa 05.06.2025, jednohlasne takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č.k. 25Nsre/41/2025-2 zo dňa 05.06.2025 potvrdzuje. odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie (ďalej aj „registrový súd“) námietky navrhovateľa zamietol. 2. Registrový súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok v príslušnom znení (ďalej len „CMP“), podľa § 8 odsek 5 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o obchodnom registri“) oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 29.01.2025, s poukazom na § 6 ods. 1 písm. a) Zákona o obchodnom registri odmietol vykonať zápis údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov sp. zn. 5Re/183/2025, doručeného súdu dňa 21.01.2025. Návrh zápisu zmeny zapísaných údajov spočíval vo výmaze predsedu predstavenstva A. B. C. a zápise nového predsedu predstavenstva D. E. F.. 3. Navrhovateľ podal voči odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra v zákonnej lehote námietky, v rámci ktorých uviedol, že konajúci súd vychádzal z nesprávne zisteného skutkového stavu. Poukázal na to, že navrhovateľom je spoločnosť NERITA, a.s. konajúca prostredníctvom novej predsedníčky predstavenstva D. E. F., ktorej vznikla funkcia dňa 15.01.2025. G. D. H. bol splnomocnený akcionárkou I. J. na účasť na valnom zhromaždení konanom dňa 14.01.2025. Navrhovateľ upresnil, že riadne valné zhromaždenie sa konalo dňa 14.01.2025, a nie 02.07.2024 s tým, že v zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 14.01.2025 došlo len k pisárskej chybe (nesprávne uvedený dátum predchádzajúceho valného zhromaždenia 02.07.2024 namiesto 14.01.2024 a nesprávne uvedený bod programu valného zhromaždenia - odvolanie a voľba člena dozornej rady namiesto odvolania a voľby predsedu predstavenstva). Predmetné pisárske chyby boli dodatkom zo dňa 10.02.2025 odstránené a tento dodatok tvorí neoddeliteľnú súčasťou zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 14.01.2025. Valného zhromaždenia konaného dňa 14.01.2025 sa zúčastnila výlučne akcionárka I. J., ktorá bola zastúpená G. D. H. na základe plnomocenstva zo dňa 08.01.2025. Na tomto valnom zhromaždení bol podľa navrhovateľa platne odvolaný predseda predstavenstva A. B. C. a zvolená nová predsedníčka D. E. F..
4. Registrový súd dospel k záveru, že vzhľadom na skutočnosť, že aktuálne v čase rozhodovania o námietkach bol v obchodnom registri už zapísaný ako predseda predstavenstva K. K. K., zápis zmeny zapísaných údajov spočívajúci vo výmaze predsedu predstavenstva A. B. C. a zápise nového predsedu predstavenstva D. E. F. v zmysle návrhu už nebol možný. Poukázal na zistenie, že medzičasom došlo v konaní 30Re/964/2025 k výmazu predsedu predstavenstva A. B. C. a zápisu nového predsedu predstavenstva K. K. K.. Pre úplnosť ozrejmil, že registrový súd obsadený vyšším súdnym úradníkom v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu nesprávne uviedol, že návrh podala neoprávnená osoba a že valného zhromaždenia sa zúčastnila ako akcionárka iba D. E. F. (návrh podávala spoločnosť NERITA, a.s. konajúca prostredníctvom D. E. F., nie G. D. H. a valného zhromaždenia sa zúčastnila akcionárka I. J., ktorá bola zastúpená na základe plnej moci G. D. H.), nič to však nemení na závere, že návrh zo dňa 16.01.2025 nebol zápisu schopný minimálne vzhľadom na dátum uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia (02.07.2024) a dátum uvedený na plnej moci pre G. D. H. (08.01.2025), kedy v zmysle k návrhu priložených príloh valné zhromaždenie malo chronologicky predchádzať udeleniu plnej moci. 5. Proti uzneseniu registrového súdu v celom rozsahu podal navrhovateľ v zákonnej lehote odvolanie. Mal za to, že zamietnutie námietok súdom bolo predčasné, nakoľko súčasne prebieha iné súdne konanie, v ktorom sa rieši otázka, od ktorej závisí rozhodnutie súdu v tomto konaní. Podľa názoru navrhovateľa registrový súd mal konanie o námietkach obligatórne prerušiť aj bez návrhu navrhovateľa (§ 162 ods. 1, písm. a/ a ods. 2 CSP), nakoľko súbežne prebieha konanie o návrhu navrhovateľa na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, ktoré je vedené na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 25Exre/539/2025, v rámci ktorého sa navrhuje zrušenie zápisu pána K. K. K. ako predsedu predstavenstva z dôvodu, že ide o nezákonný zápis. V prípade, ak sa v dotknutom konaní preukáže, že pre vykonanie zápisu pána K. ako predsedu predstavenstva navrhovateľa neboli splnené skutkové a právne predpoklady, súd dotknutý zápis zruší. Zároveň tak odpadne aj prekážka, pre ktorú registrový súd konštatoval, že zápis D. F. ako predsedu predstavenstva navrhovateľa nie je možný. Od rozhodnutia súdu v dotknutom konaní o návrhu na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra preto priamo závisí rozhodnutie registrového súdu v tomto konaní. Navrhovateľ namieta, že v dôsledku tohto nesprávneho procesného postupu registrového súdu bolo navrhovateľovi znemožnené, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva navrhovateľa na spravodlivý súdny proces. V prípade, ak sa súd nestotožnil s tým, že bol daný dôvod na obligatórne prerušenie konania, navrhovateľ má za to, že registrový súd mal konanie prerušiť postupom podľa § 164 CSP. Navrhovateľ preto navrhuje, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil súdu na ďalšie konanie a rozhodnutie. 6. Krajský sud v Bratislave ako odvolací súd v zmysle § 34 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že predmetné uznesenie je potrebné potvrdiť. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pretože vykazuje známky vecnej správnosti. 7. Podľa § 2 ods. 1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia CSP, ak tento zákon neustanovuje inak. 8. Podľa § 66 CMP odvolací súd nie je odvolacími dôvodmi viazaný. 9. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 10. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 11. Podľa odvolacieho súdu v prejednávanej veci sa registrový súd zrozumiteľne vysvetlil, prečo nebolo možné vykonať zápis zmeny údajov v obchodnom registri v zmysle navrhovateľom podaného návrhu. Odvolací súd sa s odôvodnením súdu plne stotožňuje. 12. Podľa § 6 ods. 1 Zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“)
z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 13. Podľa § 6 ods. 2 Zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom tiež preverí, či údaje, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, sú v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov; to neplatí pre údaje, ktoré nie sú referencované alebo ktoré ako zdrojové údaje vznikajú zápisom do obchodného registra. 14. Podľa § 6 ods. 3 Zákona o obchodnom registri, za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2). 15. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise do Obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. 16. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 17. Podľa § 282 odsek 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 18. Podľa § 283 CMP, námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 19. Podľa § 285 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 20. Podľa § 285 ods. 2 CMP, ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 21. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 22. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 23. Odvolací súd po posúdení odvolacích námietok voči uzneseniu, ktorým registrový súd zamietol námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu, dospel k záveru, že argumentácii navrhovateľa v rozsahu odvolania nie je možné prisvedčiť. Registrový súd zamietol námietky s odôvodnením, že zápis navrhovaných zmien zapísaných údajov v zmysle návrhu zo dňa 16.01.2025 nie je možný, nakoľko medzičasom došlo v inom zápisovom konaní sp. zn. 30Re/964/2025 k výmazu predsedu predstavenstva A. B. C. a zápisu nového predsedu predstavenstva K. K. K.. 24. Navrhovateľ v podstatnej časti odvolania argumentoval tým, že registrový súd mal obligatórne prerušiť konanie o námietkach aj bez návrhu navrhovateľa, pretože súbežne prebieha konanie o návrhu na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra vedené na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 25Exre/539/2025, v rámci ktorého sa navrhuje zrušenie zápisu pána K. K. K. ako predsedu predstavenstva z dôvodu, že ide o nezákonný zápis a v prípade zrušenia tohto zápisu odpadne aj
prekážka, pre ktorú registrový súd konštatoval, že zápis D. F. ako predsedu predstavenstva navrhovateľa nie je možný. 25. Odvolací súd v tejto súvislosti uvádza, konanie registrového súdu o návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra je formalistické konanie upravené Zákonom o obchodnom registri a § 282 až § 287 CMP. Registrový súd je v zásade obmedzený len na formálne preskúmavanie podaného návrhu a príloh. Skutočnosti, ktoré pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov, registrový súd preveruje, vyplývajú z § 6 a § 7 Zákona o obchodnom registri. Registrový súd v zásade nepreskúmava správnosť údajov uvedených v návrhu, ani správnosť priložených listín, ale len to, či je návrh úplný a či sú priložené všetky prílohy (zároveň v predpísanej forme) a zhodu údajov uvedených v návrhu s údajmi v prílohách, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne stanovených formálnych predpisov. Z dôvodu takto obmedzeného rozsahu právomoci registrového súdu v rámci konania o zápise údajov do obchodného registra, úlohou registrového súdu bolo posúdenie návrh v rozsahu podaných námietok len z hľadiska splnenia zákonných predpokladov na zápis vyplývajúci z § 6 a § 7 Zákona o obchodnom registri. Registrový súd zároveň preverí, či údaje, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, sú v súlade s aktuálnym zápisom v obchodnom registri. Pokiaľ bola medzičasom po podaní návrhu vykonaná v rámci iného zápisového konania zmena zapisovaných údajov, ktorá má za následok, že nie je možné už vykonať zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri v súlade s podaným návrhom, postup registrového súdu, ktorý zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny údajov do obchodného registra bol správny (nie je možné vykonať výmaz údaju, ktorý už nie je zapísaný v obchodnom registri). 26. Odvolací súd sa nestotožnil s argumentáciou navrhovateľa, že registrový súd mal podľa § 162 ods. 1 písm. a) CSP obligatórne prerušiť konanie o námietkach prerušiť (resp. fakultatívne podľa § 164 CSP). Konanie o zápise údajov je formalistické a vzhľadom na to ani nie je možné, aby otázka, ktorá sa rieši v inom konaní, mala relevanciu pre zápisové konanie, nakoľko registrový súd sa obmedzuje len na posúdenie čisto formálnych náležitostí návrhu a príloh pri súčasnom preverení možnosti zrealizovania navrhovaného zápisu zmeny, v závislosti od aktuálneho stavu zápisu v obchodnom registri. Prerušenie konania o námietkach preto ani nemá oporu v zákone, nie je potrebný takýto postup pre registrový súd. Je potrebné si uvedomiť, že zapísaná osoba môže podávať bez obmedzenia ďalšie návrhy na zápis zmien údajov v obchodnom registri, bez ohľadu na stále prebiehajúce konanie o zápise, resp. prípadne námietkové konanie. V prípade zrealizovania každého ďalšieho zápisu v obchodnom registri znovu by sa vytvorila prekážka brániaca vyhoveniu zápisu v zmysle návrhu zo dňa 16.01.2025. Zároveň je potrebné zdôrazniť, že rozhodnutie o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov v obchodnom registri a nevyhovenie zápisu v zmysle podaného návrhu zo dňa 16.01.2025 nepredstavuje prekážku rozhodnutej veci a je možné opätovne za predpokladu zmeny skutkových okolností podať nový návrh na zápis údajov do obchodného registra, po právoplatnosti rozhodnutia v konaní na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 25Exre/539/2025, v rámci ktorého sa navrhovateľ domáha zrušenia zápisu K. K. K. ako predsedu predstavenstva. 27. Odvolací súd dodáva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované právo účastníka na spravodlivé súdne konanie. (napr. IV. ÚS/115/03, II. ÚS/44/03, III. ÚS/209/04, I. ÚS/117/05, IV. ÚS/112/05). 28. Na základe uvedených skutočností odvolací súd podľa § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie súdu potvrdil, nakoľko je vo výroku vecne správne. 29. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).