Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 4Cob/96/2019 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118215837 Dátum vydania rozhodnutia: 02. 07. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1118215837.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci navrhovateľa: Prello s.r.o., Priehradná 14748/101c, 821 07 Bratislava, IČO: 48 097 268, právne zastúpený: a) JUDr. Daniel Grigeľ, advokát, Radlinského 2, 811 07 Bratislava, IČO: 42 262 828, b) Bukovinský & Chlipala, s.r.o., advokátska kancelária, Svätoplukova 30, 821 08 Bratislava, IČO: 35 918 098, proti odporcovi 1.: T.. O. M., G.. XX.X.XXXX, U. XX, XXX XX K., U. A., právne zastúpený: ius aegis s.r.o., advokátska kancelária, Ferienčíkova 7, 811 08 Bratislava, IČO: 36 857 203, odporcovi 2.: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Želetavská 1525/1, Praha 4 - Michle, Česká republika konajúca na území SR prostredníctvom organizačnej zložky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, za účasti tretích osôb: T.. E. O., G.. XX.XX.XXXX, O. XXXXX/XXXc, XXX XX K., U. A. a Vinohradis Villas s.r.o., Námestie Andreja Hlinku 3, 831 03 Bratislava, IČO: 36 858 200, obaja právne zastúpení: ius aegis s.r.o., advokátska kancelária, Ferienčíkova 7, 811 08 Bratislava, IČO: 36 857 203, o nariadenie neodkladného opatrenia, o odvolaniach navrhovateľa, odporcu 1., odporcu 2., tretej osoby Vinohradis Villas s.r.o. proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 35Cb/70/2018-139 zo dňa 29.10.2018, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 35Cb/70/2018-139 zo dňa 29.10.2018 m e n í tak, že konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, doručeného súdu dňa 29.9.2018, z a s t a v u j e . Odporca 1., odporca 2. a tretie osoby, T.. E. O.L. a spoločnosť Vinohradis Villas s.r.o., majú proti navrhovateľovi právo na náhradu trov prvoinštančného i odvolacieho konania v plnom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie, I. výrokom, návrh na zastavenie konania z dôvodu späťvzatia návrhu zo dňa 08.10.2018 zamietol. II. výrokom určil E. O. a odporcovi 1. ako konateľom spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. povinnosť zdržať sa akýchkoľvek úkonov v mene spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. smerujúcich k prevodu, prechodu alebo akémukoľvek zaťaženiu hnuteľného alebo nehnuteľného majetku, pohľadávok, práv alebo akýchkoľvek nárokov spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. najmä, nie však výlučne k akémukoľvek prevodu alebo zaťaženiu, zabezpečovaciemu prevodu práva, zabezpečovaciemu postúpeniu pohľadávky, zádržnému právu, prevodu alebo postúpeniu so spätným prevodom alebo postúpením, vecnému bremenu, ako aj akejkoľvek inej zmluve alebo dojednaniu podľa akéhokoľvek práva, ktoré má podobný účel alebo účinok vo vzťahu k nehnuteľnostiam vo vlastníctve Vinohradis Villas s.r.o. zapísaných na LV č. XXXX, vedených Okresným Ú. K., katastrálny odbor, okres: K. T., Obec: K.-M..Č.. G. M., kat. územie Z., akémukoľvek inému majetku, právam spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a vzniku akýchkoľvek záväzkov Vinohradis Villas s.r.o. voči tretím osobám. III. výrokom súd určil spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. povinnosť zdržať sa konania akýchkoľvek úkonov smerujúcich k prevodu, prechodu alebo akémukoľvek zaťaženiu hnuteľného alebo nehnuteľného majetku, pohľadávok, práv alebo akýchkoľvek nárokov spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. najmä, nie však výlučne k akémukoľvek prevodu alebo zaťaženiu, zabezpečovaciemu prevodu práva, zabezpečovaciemu postúpeniu pohľadávky, zádržnému právu, prevodu alebo postúpeniu so spätným prevodom alebo postúpením, vecnému bremenu, ako aj akejkoľvek inej zmluve alebo dojednaniu podľa akéhokoľvek práva, ktoré má podobný účel alebo účinok vo vzťahu k nehnuteľnostiam vo vlastníctve Vinohradis Villas s.r.o. zapísaných na LV č. XXXX, vedených Okresným Ú. K., katastrálny odbor, okres: K. T., Obec: K.-M..Č.. G. M., kat. územie Z., akémukoľvek inému majetku, právam spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a vzniku akýchkoľvek záväzkov Vinohradis Villas s.r.o. voči tretím osobám. IV. výrokom súd určil odporcovi 1. povinnosť zdržať sa scudzenia, zaťaženia, uskutočnenia alebo dokonania výkonu záložného práva k obchodnému podielu v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. alebo s ním inak právne nakladať až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej, zákaz výkonu hlasovacích práv v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. spojených s obchodným podielom odporcu 1. v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a zákaz nakladania s akýmikoľvek existujúcimi alebo budúcimi pohľadávkami voči spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o., ktoré má alebo mu vzniknú ako spoločníkovi spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a to najmä pohľadávky z titulu zníženia základného imania, pohľadávky z titulu rozdelenia kapitálových fondov alebo iných vlastných zdrojov a pohľadávky z titulu prípadného zániku účasti odporcu 1. ako spoločníka spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. V. výrokom súd určil odporcovi 2. povinnosť zdržať sa začatia alebo výkonu záložného práva vo vzťahu k obchodnému podielu odporcu 1. v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a k nehnuteľnostiam vo vlastníctve Vinohradis Villas s.r.o. zapísaných na LV č. XXXX, vedených Okresným Ú.P. K., katastrálny odbor, okres: K. T., Obec: K.-M..Č.. G. M., kat. územie Z.. Zároveň súd VI. výrokom návrh na nariadenie neodkladného opatrenia vo zvyšných častiach zamietol. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že návrhom doručeným súdu dňa 29.09.2018 sa navrhovateľ domáhal nariadenia neodkladného opatrenia v takom znení, v akom súd prvej inštancie napadnutým uznesením vo vyhovujúcej časti nariadil neodkladné opatrenie. Okrem toho navrhovateľ žiadal, aby súd určil E. O., ako konateľovi navrhovateľa zákaz uskutočňovať v mene navrhovateľa v tomto konaní dispozičné úkony smerujúce k zastaveniu konania alebo prerušeniu konania, uplatňovať v mene navrhovateľa prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany a podávať v mene navrhovateľa opravné prostriedky až do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Podaním zo dňa 08.10.2018 navrhovateľ zastúpený E. O. ako štatutárom odvolal plnomocenstvo udelené právnemu zástupcovi navrhovateľa a zobral žalobu vrátane návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v celom rozsahu späť. Súd konštatoval, že v zmysle odôvodnenia žaloby a návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a následných právnych úkonov je nesporné, že záujmy E. O. sú rozpore so záujmami chránenými žalobou a návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia, a preto E. O. nemôže úspešne zobrať žalobu späť. Z uvedeného dôvodu súd návrh na zastavenie konania z dôvodu jeho späťvzatia navrhovateľom zastúpeným E. O. zamietol a z rovnakého dôvodu zamietol aj návrh na nariadenie neodkladného opatrenia v tejto časti. V návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia navrhovateľ uviedol, že E. O. je spolu s B. M. štatutárom navrhovateľa. Poukázal na to, že navrhovateľ bol do 11.07.2017 33 %-ným spoločníkom v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o., E. O. je spolu s odporcom 1. konateľom spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a odporca 1. bol súčasne spoločníkom a štatutárom navrhovateľa. Svoj nárok navrhovateľ odôvodnil absolútnou neplatnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 30.06.2016 (ďalej len „Zmluva o prevode obchodného podielu“) z dôvodu porušenia povinnosti E. O. ako štatutára navrhovateľa tým, že konal v rozpore so záujmami navrhovateľa, neinformoval o právnom úkone spoločníkov navrhovateľa a zmluva je simulovaným právnym úkonom. Súčasne podľa navrhovateľa je Zmluva o prevode obchodného podielu absolútne neplatným právnym úkonom z dôvodu jej nezrozumiteľnosti a rozporu so zákonom. Uviedol, že z výpisu z obchodného registra spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. zistil, že na obchodný podiel odporcu 1. je zriadené záložného právo v prospech odporcu 2.. Na základe absolútnej neplatnosti prvotného právneho úkonu - Zmluvy o prevode obchodného podielu je podľa navrhovateľa absolútne neplatným aj zriadenie záložného práva na obchodný podiel. Neodkladnosť nariadenia opatrenia navrhovateľ odôvodnil tým, že je obava, že výkon rozhodnutia bude ohrozený a do času právoplatného rozhodnutia vo veci samej vznikne na strane navrhovateľa škoda v značnom rozsahu. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 324 ods. 1 a 3, § 325 ods. 1 a 2 písm. d), § 328 ods. 1, § 329 ods. 1, § 343 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). Súd konštatoval, že konanie E. O. a odporcu 1. na základe predložených listinných dôkazov pri uzatváraní Zmluvy o prevode obchodného podielu je možné označiť ako konanie v rozpore so zákonom, a teda ako absolútne neplatné, a preto zakladajúce nárok navrhovateľa na určenie povinností v zmysle nariadeného neodkladného opatrenia. Nakoľko v prípade ustálenia absolútnej neplatnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu sa stane absolútne neplatným aj právny úkon - zriadenie záložného práva k obchodnému podielu odporcu 1. v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o., súd ako dôvodné posúdil aj určenie povinnosti odporcovi 2.. Určenie povinností E. O. a spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. ako tretím osobám súd vyhodnotil v zmysle judikatúry ako nevyhnutnú súčinnosť vo vzťahu k predmetu konania vo veci samej, a preto nárok ako dôvodný posúdil aj v tejto časti. Súdu prvej inštancie sa preto javil nárok navrhovateľa na nariadenie neodkladného opatrenia voči odporcom a tretím osobám v II., III., IV. a V. výroku ako dôvodný. 2. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ, právne zastúpený Bukovinský & Chlipala, s.r.o., advokátska kancelária, a to v časti výroku I., II., III., IV. a V., ktoré odôvodnil tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Uviedol, že je pravdou, že spoločnosť Prello s.r.o. má dvoch konateľov - B. M., ktorý splnomocnil advokáta JUDr. Daniela Grigeľa na podanie žaloby a T.. E. O., ktorý v mene spoločnosti Prello s.r.o. podpísal a na súd prvej inštancie podal späťvzatie žaloby v tejto právnej veci. Namietal však, že výlučne zo skutočnosti, že jeden z dvoch konateľov tejto spoločnosti inicioval podanie žaloby, nemožno urobiť záver, že záujmy tohto konateľa sú v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a záujmy druhého konateľa sú automaticky v rozpore so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Ďalej uviedol, že nie je pravdou, že Zmluvu o prevode obchodného podielu podpísal navrhovateľ konajúci konateľom T.. E. O. bez vedomia spoločníkov a bez vedomia druhého konateľa B. M., nakoľko títo o uzavretí danej zmluvy vedeli, pričom B. M. vedel aj o zaplatení dohodnutej kúpnej ceny 120.000,00 Eur dňa 01.07.2016 odporcom 1. v prospech bankového účtu navrhovateľa. Mal za to, že nie je v záujme spoločnosti Prello s.r.o., ani všetkých jej spoločníkov, aby súd určil, že Zmluva o prevode obchodného podielu je neplatná. Poukázal na to, že vyplatená kúpna cena za obchodný podiel bola použitá pre potreby navrhovateľa a navrhovateľ v súčasnosti nedisponuje peňažnými prostriedkami vo výške 120.000,00 Eur, ktoré by v prípade úspechu vo veci musel vyplatiť odporcovi 1. na vrátenie zaplatenej kúpnej ceny, a teda podanie žaloby o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 30.06.2016 je v rozpore so záujmami navrhovateľa Prello s.r.o.. Poukázal na to, že právny zástupca navrhovateľa JUDr. Daniel Grigeľ, zastupujúci záujmy B. M., sa v jeho mene domáhal zrušenia mimoriadneho valného zhromaždenia, na programe ktorého malo byť schválenie spätného prevodu obchodného podielu odporcu 1. na navrhovateľa Prello s.r.o.. Mal za to, že súd II. a III. výrokom uložil T.. E. O., odporcovi 1. a spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. povinnosti v rozpore s konštantnou judikatúrou, podľa ktorej neodkladné opatrenie, ktorým sa podnikateľovi zakazuje nakladať s majetkom alebo jeho časťou môže súd nariadiť len v takom rozsahu, aby to s prihliadnutím na podnikateľskú činnosť žalovaného bolo primerané právu, ktorého budúci súdny výkon je ohrozený (R 49/1995). Namietal tiež, že súd nariadil neodkladné opatrenie bez toho, aby bola osvedčená potreba bezodkladnej úpravy pomerov a bez uvedenia akými skutočnosťami mal takúto potrebu za osvedčenú. Takéto nedostatočné odôvodnenie považoval za nepreskúmateľné a arbitrárne. Okrem toho namietal, že súd rozhodol bez toho, aby sa oboznámil s príslušnými záložnými zmluvami. S ohľadom na uvedené navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie v I. výrokovej vete zmenil tak, že konanie zastavuje a v II., III., IV., V. výrokovej vete mení tak, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamieta. 3. K odvolaniu navrhovateľa sa vyjadril navrhovateľ, zastúpený JUDr. Danielom Grigeľom, podaním doručeným súdu dňa 14.05.2019. Za nepravdivé označil tvrdenia navrhovateľa v odvolaní a uviedol, že ide o dokázateľné konanie odporcu 1. a tretích osôb, motivované snahou poškodiť navrhovateľa. Poukázal na to, že v dôsledku navýšenia základného imania vo Vinohradis Villas s.r.o. došlo k znehodnoteniu a k zníženiu hodnoty obchodného podielu odporcu 1.. Poukázal na to, že dňa 19.11.2018 sa konalo ďalšie valné zhromaždenie spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o., na ktorom spoločník CTG s.r.o. schválil spätný prevod obchodného podielu odporcu 1. na navrhovateľa a ktorého sa odporca 1. zúčastnil v rozpore so zákazom uloženým mu neodkladným opatrením. Poukázal tiež na konanie na nepríslušnom súde, ktorého výsledkom je rozsudok sp. zn. 22Cb/245/2018 zo dňa 25.02.2019. Uvedený rozsudok pre uznanie považoval za zásah do práv navrhovateľa aj do súdneho konania. Namietal, že T.. E. O. stále poškodzuje navrhovateľa a jej spoločníkov, keď tvrdí, že bola zaplatená cena vo výške 120.000,00 Eur za obchodný podiel navrhovateľa vo Vinohradis Villas s.r.o., keď je to dokázané klamstvo, pretože navrhovateľ vrátil na účet odporcu dňa 18.07.2016 sumu 60.000,00 Eur. Uviedol, že na stretnutí právnych zástupcov, právny zástupca navrhovateľa obhajoval nároky navrhovateľa a spoločníka M. M.. Ďalej uviedol, že v konaní sp. zn. 40Cb/19/2019 sa navrhovateľ domáha najmä neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 19.10.2018. Mal za to, že T.. E. O. nepresadzuje záujmy navrhovateľa, ale svoje osobné záujmy. Poukázal na to, že T.. E. O. nikdy neinformoval druhého konateľa ani spoločníkov navrhovateľa o podpísaní zmluvy o zriadení záložného práva. Napadnuté uznesenie považoval za riadne odôvodnené, podložené dôkazmi bezodkladnej potreby úpravy pomerov a mal za to, že neodkladné opatrenie a žalobný návrh musí zostať v platnosti. S poukazom na § 359 CSP mal za to, že odvolanie navrhovateľa je právne neúčinné a žiadal, aby ho odvolací súd v zmysle § 386 písm. b) odmietol. 4. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie Vinohradis Villas s.r.o., a to v časti II., III. a V. výroku, ktoré odôvodnil tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. V odvolaní namietal porušenie práva na spravodlivý proces, nakoľko napadnuté uznesenie neobsahuje zodpovedajúce odôvodnenie, kedy súd neuviedol, či neodkladné opatrenie nariadil z dôvodu potreby bezodkladnej úpravy pomerov alebo z dôvodu obavy, že exekúcia bude ohrozená, absentuje zdôvodnenie potreby bezodkladnej úpravy pomerov v rozsahu nariadeného neodkladného opatrenia i popísanie skutočností, ktoré mal súd za osvedčené, v dôsledku čoho považoval napadnuté uznesenie za arbitrárne a prejav svojvôle. Vytkol súdu prvej inštancie, že nariadenie neodkladného opatrenia v rozsahu uloženia povinnosti odporcovi 2. zdržať sa začatia alebo výkonu záložného práva k nehnuteľnostiam vo vlastníctve spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. v napadnutom uznesení vôbec neodôvodnil, pričom uloženie takejto povinnosti je bez osvedčenia a bez danosti akejkoľvek potreby bezodkladnej úpravy pomerov takýmto opatrením a bez racionálneho dôvodu. Uviedol, že otázku platnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu mal súd hodnotiť v rámci rozhodovania vo veci samej. Okrem toho namietal, že napadnuté rozhodnutie je v rozpore s požiadavkou proporcionality a poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6Obo/270/1994 zo dňa 28.09.1994, uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 141/2017 zo dňa 22.03.2017, uznesenie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 3Cob/210/2018 zo dňa 07.08.2008. Poukázal tiež na to, že súd zakázal spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. uskutočňovať prakticky akékoľvek právne úkony, čím jej znemožnil pokračovať v jej podnikateľskej činnosti, ďalšej realizácii a dokončení projektu „O. G. C.“ napriek tomu, že nemôže byť daná žiadna potreba takejto bezodkladnej úpravy pomerov. Podľa jeho názoru, z odôvodnenia napadnutého uznesenia nie je zrejmé, ako je navrhovateľ ohrozený na svojich právach ďalšou realizáciou a dokončením projektu „O. G. C.“. Namietal, že súd nariadil neodkladné opatrenie bez tohto, aby navrhovateľ osvedčil potrebu bezodkladnej úpravy pomerov. Ďalej namietal, že povinnosti uložené konateľom spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a tejto spoločnosti vo výrokoch II. a III. napadnutého uznesenia sú stanovené príliš široko a vágne, nie je zrejmé, uskutočnenia akých všetkých úkonov sa má spoločnosť Vinohradis Villas s.r.o. zdržať. Namietal, že nie je možné, aby v právnom štáte boli všeobecným súdom prostredníctvom neodkladného opatrenia uložené vo vzťahu k podnikateľskému subjektu a jeho štatutárnym orgánom také povinnosti, ktoré vylučujú pokračovanie v jeho podnikateľskej činnosti. Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že vo výrokoch II., III., V. návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne a Vinohradis Villas s.r.o. prizná nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu, alternatívne, aby odvolací súd napadnuté uzneseniu vo výrokoch II., III., V. zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 5. K odvolaniu Vinohradis Villas s.r.o. sa vyjadril navrhovateľ podaním doručeným súdu dňa 22.05.2019. Mal za to, že v zmysle CSP Vinohradis Villas s.r.o. nie je spôsobilým subjektom na podanie odvolania, pričom neodkladné opatrenie sa vo výroku II. a V. nenariadilo v neprospech Vinohradis Villas s.r.o., preto tento nie je v zmysle § 359 spôsobilým subjektom na podanie odvolania voči týmto výrokom. Mal tiež za to, že Vinohradis Villas s.r.o. podal odvolanie voči odôvodneniu rozhodnutia, čo je v zmysle § 358 neprípustné. Uviedol, že ani v jednom bode tohto odvolania Vinohradis Villa s.r.o. nedefinoval, aké konkrétne procesné práva, ktorými došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, mu súd prvej inštancie svojím postupom znemožnil. Ďalej uviedol, že neodkladné opatrenie neobsahuje absolútny zákaz uskutočniť akékoľvek právne úkony v mene Vinohradis Villas s.r.o. a ani absolútny zákaz podnikateľskej činnosti Vinohradis Villas s.r.o.. Navrhovateľ ďalej argumentoval rovnako ako v predošlých vyjadreniach. Okrem toho poukázal na skutočnosť, že zo strany Vinohradis Villas s.r.o. nebola dodržaná povinnosť uložená neodkladným opatrením. Zdôraznil, že odporca 1. koná v zhode s T.. E. O.. Uviedol, že doposiaľ nedostal odpoveď na svoj list zo dňa 26.11.2018, v ktorom sa pýtal, prečo odporca 1. nenavýšil svoj vklad do základného imania Vinohradis Villas s.r.o., ale urobil tak len ako spoločník CTG, s.r.o.. Považoval za nevyhnutné, aby neodkladné opatrenie zostalo v platnosti do právoplatného skončenia konania vo veci samej sp. zn. 35Cb/70/2018 a 40Cb/19/2019. V rozpore s názorom Vinohradis Villas s.r.o. mal za to, že neodkladné opatrenie obsahuje konkrétne zákazy. Neodkladné opatrenie bolo podľa navrhovateľa riadne odôvodnené a podložené dôkazmi bezodkladnej potreby úpravy pomerov. Mal za to, že neodkladné opatrenie ako i žalobný návrh musí zostať v platnosti, aby sa predišlo ďalšiemu poškodzovaniu navrhovateľa. S ohľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd odvolanie Vinohradis Villas s.r.o. v časti, v ktorej napáda neodkladné opatrenie vo výroku II. a V. v zmysle § 389 písm. b) odmietol a vo výroku III. neodkladné opatrenie potvrdil, eventuálne, aby napadnuté uznesenie potvrdil. 6. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie aj odporca 1., a to v časti II., III., IV. a V. výroku, ktoré odôvodnil tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci podľa § 365 ods. 1 písm. d) CSP, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené podľa § 365 ods. 1 písm. g) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Odporca 1. namietal, že neodkladné opatrenie vo výrokoch II. a III. napadnutého uznesenia je vydané v rozpore s požiadavkou proporcionality, je arbitrárne a prejavom svojvôle. Poukázal na to, že súd výrokmi II. a III. zakázal spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. uskutočňovať prakticky akékoľvek právne úkony, čim jej znemožnil pokračovať v jej podnikateľskej činnosti, ďalšej realizácii a dokončení projektu „O. G. C.“. V podrobnostiach poukázal na zdôvodnenie v čl. VI odvolania spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o.. Mal za to, že zákaz vykonávať hlasovacie práva v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o., ktorý súd prvej inštancie uložil odporcovi 1. výrokom IV., je v rozpore s konštantnou judikatúrou. Uviedol, že všeobecný súd nemôže neodkladným opatrením všeobecne zakázať alebo pozastaviť výkon práv spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. Namietal, že súd uložil odporcovi 2. povinnosť zdržať sa začatia alebo výkonu záložného práva k obchodnému podielu odporcu 1. v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. bez toho, aby sa oboznámil so záložnými zmluvami, ktorými bolo záložné právo na obchodný podiel zriadené. Poukázal na to, že zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel č. XXXXXXD/ CORP/XXXX bola uzavretá medzi odporcom 2. ako záložným veriteľom a navrhovateľom ako záložcom, pričom podpísaná bola dňa 27.02.2017, teda ešte predtým ako bol odporca 1. zapísaný ako spoločník spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. do obchodného registra. Ďalej uviedol, že navrhovateľ neosvedčil obavu, že hrozí začatie alebo výkon záložného práva odporcu 2. k obchodnému podielu odporcu 1. v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a neosvedčil ani, ako by začatím výkonu tohto záložného práva boli ohrozené práva navrhovateľa. Bol tohto názoru, že neexistuje žiadny racionálny dôvod, aby súd neodkladným opatrením uložil odporcovi 2. povinnosť zdržať sa začatia alebo výkonu záložného práva k nehnuteľnostiam vo vlastníctve spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o.. Odporca 1. ďalej namietal porušenie práva na spravodlivý proces, nakoľko odôvodnenie napadnutého uznesenia považoval za nedostatočné, bez zdôvodnenia potreby bezodkladnej úpravy pomerov a bez popisu, aké skutočnosti mal súd za osvedčené v rozsahu pre nariadenie neodkladného opatrenia. V tomto smere sa stotožnil s odvolaním Vinohradis Villas s.r.o. a v podrobnostiach naň poukázal. Uviedol, že otázku, či Zmluva o prevode obchodného podielu je neplatný právny úkon, mal súd hodnotiť v rámci rozhodnutia vo veci samej. Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že vo výrokoch II., III., IV., V. návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne a odporcovi 1. prizná nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu, alternatívne, aby odvolací súd napadnuté uzneseniu vo výrokoch II., III., IV., V. zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 7. K odvolaniu odporcu 1. sa vyjadril navrhovateľ podaním doručeným súdu dňa 20.05.2019. Poprel tvrdenia odporcu 1. a uviedol, že neodkladné opatrenie neobsahuje absolútny zákaz uskutočňovať právne úkony v mene Vinohradis Villas s.r.o., ani absolútny zákaz podnikateľskej činnosti pre Vinohradis Villas s.r.o.. Zopakoval argumentáciu použitú vo vyjadrení k odvolaniu navrhovateľa (bod 3.), nad rámec ktorej uviedol že konanie na nepríslušnom súde sp. zn. 22Cb/245/2018 malo byť zastavené z dôvodu prekážky litispendencie a tiež že odporca 1. nerešpektoval a porušoval zákazy uvedené v neodkladnom opatrení. Mal za to, že aj na základe valného zhromaždenia dňa 19.11.2018 bola evidentná potreba zákazu výkonu hlasovacích práv odporcu 1., nakoľko tento znehodnotil svoj sporný obchodný podiel vo Vinohradis Villas s.r.o.. Poukázal na to, že odporca 1. zámerne zamlčuje súdu Zmluvu o zriadení záložného práva na obchodný podiel odporcu 1. č. XXXXXXDD/CORP/XXXX zo dňa 28.05.2016, ktorú navrhovateľ považoval za absolútne neplatnú s poukazom na § 134 a § 135a ods. 1 OBZ. Vyslovil názor, že odporca 1. nedodržal náležitosti odvolania v zmysle § 363, § 365 ods. 1 písm. b) CSP. Konštatoval, že uvedenie a opísanie odvolacích dôvodov nemôže byť nahradené poukázaním na odvolanie tretej osoby. S ohľadom na uvedené mal za to, že neodkladné opatrenie a žalobný návrh je potrebné nechať v platnosti a navrhol, aby odvolací súd odvolanie odporcu 1. odmietol v zmysle § 386 písm. d) CSP, eventuálne, aby napadnuté uznesenie potvrdil. 8. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie odporca 2., a to v časti výroku V., ktoré odôvodnil tým, že neboli splnené procesné podmienky podľa § 365 ods. 1 písm. a) CSP, súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené podľa § 365 ods. 1 písm. g) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Namietal, že napadnuté uznesenie nie je dostatočne odôvodnené, skutkové aj právne úvahy súdu nie sú dostatočné a v niektorých častiach absentujú, preto je rozhodnutie nepreskúmateľné. Poprel tvrdenia navrhovateľa v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Mal za to, že súd pochybil, ak sa uspokojil len s tvrdením navrhovateľa bez predloženia predmetných záložných zmlúv. Uviedol, že ak navrhovateľ argumentuje v žalobe tým, že zmluva o prevode obchodného podielu medzi Prello s.r.o. a T.. O. M. je z dôvodu, že malo ísť o simulovaný právny úkon, absolútne neplatná, nemá to žiaden vplyv na platnosť zriadenia záložného práva na obchodný podiel v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. v prospech odporcu 2., a to z dôvodu, že toto záložné právo bolo zriadené jednak priamo spoločnosťou Prello s.r.o. ako záložcom a následne aj fyzickou osobou T.. O. M.R. ako záložcom. S poukazom na zápis v obchodnom registri a zmluvu o zriadení záložného práva na obchodný podiel zo dňa 27.02.2017 mal za to, že záložné právo k obchodnému podielu spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. bolo zriadené platne. Postup súdu prvej inštancie, ktorý uložil odporcovi 2. povinnosť zdržať sa začatia alebo výkonu záložného práva k nehnuteľnostiam vo vlastníctve Vinohradis Villas s.r.o. označil za nesprávny a v rozpore so zákonom, nakoľko navrhovateľ v návrhu takúto požiadavku nezdôvodnil ani nepreukázal. Poprel strohé tvrdenia navrhovateľa v tom smere, že by odporca 2. vykonával záložné právo k nehnuteľnostiam alebo k obchodnému podielu v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. a taktiež, že začatie výkonu záložného práva odporcu 2. by mohlo viesť k prevodu obchodného podielu navrhovateľa na odporcu 2. a zároveň dôjsť k prevodu bytového domu a pozemkov na odporcu 2.. Rozporoval správnosť postupu súdu, ktorý len na základe týchto neodôvodnených a nepreukázaných tvrdení nariadil voči odporcovi 2. neodkladné opatrenie. Ďalej namietal, že navrhovateľ nesplnil zákonné predpoklady na nariadenie neodkladného opatrenia, predovšetkým nepreukázal existenciu potreby bezodkladnej úpravy pomerov účastníkov a zároveň odporcu 2. nariadené neodkladné opatrenie bezdôvodne a neprimeraným spôsobom nad nevyhnutný rámec a rozsah zaťažuje a obmedzuje na jeho právach. Mal za to, že súd prvej inštancie napadnutým rozhodnutím neoprávnene zasiahol do jeho práv a právom chránených záujmov ako prednostného záložného veriteľa, a to bez náležitého odôvodnenia, ktoré by bolo spôsobilé preskúmania. Bol toho názoru, že od neho nemožno spravodlivo žiadať, aby nevykonával svoje záložné právo. Okrem toho uviedol, že súd týmto rozhodnutím prakticky absolútne znemožnil vykonávať akúkoľvek obchodnú činnosť spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o., čím ju, účastníkov právnych vzťahov s touto spoločnosťou, ale i odporcu 2. uviedol do neprijateľného stavu absolútnej právnej neistoty, kedy hrozí riziko vzniku veľkej a nezvratnej škody. Poukázal tiež na to, že samotný petit žaloby je v konaní vo veci samej nevykonateľný. S ohľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil a návrh na nariadenie neodkladného opatrenia voči odporcovi 2. zamietol ako nedôvodný, alternatívne, aby napadnuté uznesenie zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Zároveň žiadal, aby bol navrhovateľ zaviazaný na náhradu trov konania vo vzťahu k odporcovi 2.. 9. K odvolaniu odporcu 2. sa vyjadril navrhovateľ podaním doručeným súdu dňa 22.05.2019. Zopakoval argumentáciu použitú vo vyjadreniach k odvolaniu navrhovateľa a odporcu 1. Okrem toho poukázal na mylné tvrdenia odporcu 2. a uviedol, že obchodný register nie je kompetentným orgánom na preskúmanie platnosti akejkoľvek zmluvy. Uviedol, že odporca 2. sa pri uzavieraní zmluvy o zriadení záložného práva zo dňa 27.02.2017 riadil takmer pol roka starým výpisom z obchodného registra. Vzhľadom na skutočnosť, že odporca 2. v liste zo dňa 02.04.2019 uvádza navrhovateľovi hrozbu škody v podobe majetkovej aj nemajetkovej ujmy, považoval za žiaduce, aby neodkladné opatrenie zostalo v platnosti, aby sa predišlo ďalšiemu poškodzovaniu navrhovateľa. K tvrdeniu odporcu 2., že je nemysliteľné, aby odporca 2. ako prednostný veriteľ nevykonával záložné právo pre súkromnoprávny spor dvoch spoločníkov, navrhovateľ uviedol, že len súd má právomoc posúdiť platnosť akejkoľvek zmluvy, a to bez ohľadu na akékoľvek ďalšie zmluvné záväzky. Poukázal na to, že ak by sa B. M. ako konateľ navrhovateľa zdržal obhajovania práv navrhovateľa, mohol by sa dopustiť trestného činu porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 Trestného zákona. Na základe toho, že v priebehu konania odporca 1. zinscenoval, napriek prekážke litispendencie a zákazu nakladania s obchodným podielom odporcu 1., konanie na nepríslušnom súde a obchodný podiel odporcu bol prevedený na navrhovateľa, navrhovateľ požiadal súd o úpravu výroku neodkladného opatrenia a doplnenie osoby navrhovateľa, a to v nasledovnom znení: „Určil UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Želetavská 1521/1, 140 92 Praha 4, - Michle, Česká republika, konajúca na území SR prostredníctvom organizačnej zložky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, zdržať sa začatia alebo výkonu záložného práva vo vzťahu k obchodnému podielu navrhovateľa a/alebo odporcu 1. v spoločnosti Vinohradis Villas a k nehnuteľnostiam vo vlastníctve Vinohradis Villas zapísaných na LV č. XXXX, vedených Okresným Ú. K., katastrálny odbor, okres: K. T., Obec: K.-M..Č.. G. M., kat. územie Z..“ S ohľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnuté uznesenie potvrdil. 10. K vyjadreniam navrhovateľa sa vyjadrili odporca 1. a tretie osoby T.. E. O. a spoločnosť Vinohradis Villas s.r.o. písomným podaním doručeným súdu dňa 28.05.2019. Uviedli, že ak aj pri podaní žaloby a návrhu na vydanie neodkladného opatrenia existovali dôvody potreby bezodkladnej úpravy pomerov, tak tieto už odpadli, pričom poukázali na aktuálny zápis v Obchodnom registri. Mali za to, že s prihliadnutím na rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 22Cb/245/2018-90 zo dňa 25.02.2019 sa jedná o res iudicata, t.j. Okresný súd Bratislava I, resp. Krajský súd v Bratislave by posudzovali niečo, o čom je už právoplatne rozhodnuté skorším rozsudkom. Vo vzťahu k vyjadreniu navrhovateľa k odvolaniu navrhovateľa poukázali na to, že B. M. mal o Zmluve o prevode obchodného podielu vedomosť, čo vyplýva zo skutočnosti, že mal vedomosť o bankovom účte, na ktorý vykonal navrhovateľ úhradu 60.000 Eur zo dňa 18.07.2016, ako i o výške tejto úhrady. Poukázali na to, že navrhovateľ žiadal návrhom na zápis poznámky k dotknutým nehnuteľnostiam zapísať informáciu o konaní, ktoré však s týmito nehnuteľnosťami nemá žiaden súvis, poznámka nemala byť vôbec zapísaná, a teda T.. O. žiadosťou o výmaz poznámky nemohol konať v rozpore so záujmami navrhovateľa. Za nepravdivé označili tvrdenia navrhovateľa o valnom zhromaždení konanom dňa 19.10.2018 a 19.11.2018. Konštatovali, že odporca 1. na valnom zhromaždení dňa 19.11.2018 hlasovacie práva nevykonával, nakoľko nehlasoval, zdržal sa hlasovania, pričom nie je pravdou, že sa tohto valného zhromaždenia odporca 1. nemohol zúčastniť, platne ho otvoriť alebo vyjadriť svoj názor. Namietali, že podmienkach SR nie je možné súdnym rozhodnutím obmedziť hlasovacie práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, preto mali za to, že napadnuté rozhodnutie je v rozpore s kogentným § 127 ods. 5 OBZ i s konštantnou judikatúrou a treba ho zrušiť. Tvrdenie navrhovateľa, že rozsudok sp. zn. 35Cb/70/2018, ktorým bolo právoplatne určené, že vlastníkom obchodného podielu v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. je navrhovateľ, vydal nepríslušný súd, považovali s poukazom na § 18, § 166 ods. 1 CSP za nepravdivé, pričom tento rozsudok mohol zasiahnuť do práv navrhovateľa jedine pozitívne. Na preukázanie kúpnej ceny 120.000 Eur zo strany odporcu 1. na účet navrhovateľa predložili potvrdenie o zrealizovaní transakcie. Zdôraznili, že daným neodkladným opatrením je spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. ochromená jej podnikateľská činnosť, nemôže tvoriť zisk a spôsobuje škodu veľkého rozsahu, ku ktorej už dochádza. Popreli nepodložené, klamlivé tvrdenia navrhovateľa o tom, že sa na stretnutí právnych zástupcov mala riešiť cena za možný prevod obchodného podielu M. M. v spoločnosti navrhovateľa a uviedli, že B. M. požadoval zo strany spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. sumu 400.000 Eur ako údajný nárok z podielu na zisku tejto spoločnosti, čo vyplýva z predloženej e-mailovej komunikácie. Uviedli, že na valnom zhromaždení dňa 19.10.2018 hlasovala výlučne spoločnosť CTG, ktorá disponovala 67 % hlasov a bola tak oprávnená prijať zmienené uznesenie. Popreli tvrdenia navrhovateľa, že T.. O. nikdy neinformoval B. M., ani spoločníkov navrhovateľa o podpísaní akejkoľvek záložnej zmluvy a uviedli, že B. M. bol T.. O. o záložnej zmluvy zo dňa 27.02.2017 riadne informovaný, o čom svedčí aj predložená e-mailová komunikácia. Ďalej uviedli, že k zápisu záložného práva v zmysle uvedenej záložnej zmluvy došlo v čase, keď bol ako spoločník v spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. evidovaný navrhovateľ, čo vyplýva z predloženého oznámenia uverejneného v Obchodnom vestníku zo dňa 15.03.2017. Ohľadom tvrdenia navrhovateľa, že v konaní na Okresnom súde Bratislava II sa rozhodovalo o určení neplatnosti zmluvy uviedli, že takáto žaloba nie je v zmysle § 137 CSP možná, ale naopak, došlo k určeniu vlastníckeho práva k obchodnému podielu na základe predmetnej zmluvy, čím súd zároveň vyriešil prejudiciálnu otázku platnosti danej zmluvy, a tým pádom toto konanie ťaží prekážka veci rozhodnutej. K vyjadreniu navrhovateľa k odvolaniu odporcu 1. odkázali na vyššie uvedenú časť ich podania a okrem toho uviedli, že odvolanie odporcu 1. obsahuje všetky požadované náležitosti odvolania a nie je namieste § 363 CSP vykladať prudko formalisticky tak, ako sa o to snaží navrhovateľ. Ohľadom skutočnosti, prečo odporca 1. nenavýšil svoj vklad do základného imania spoločnosti Vinohradis Villas s.r.o. uviedli, že Obchodný zákonník, ani iný právny predpis neukladá spoločníkovi povinnosť pri každom zvýšení základného imania využiť prednostné právo na prevzatie záväzku na navýšenie svojho vkladu a poukázali tiež na to, že spoločnosť CTG sa na valnom zhromaždení dňa 19.11.2018 zaviazala umožniť navrhovateľovi dorovnanie obchodného podielu, tak aby vklady spoločníkov do základného imania Vinohradis Villas s.r.o. zodpovedali pôvodnému pomeru: CTG - 67 % a Prello - 33 %. Uviedli, že keďže odporca 1. bol v konaní na Okresnom súde Bratislava II v postavení žalovaného, nebol „pánom sporu“, a teda nemohol zinscenovať konanie na nepríslušnom súde, pričom odporca 1. má trvalý pobyt v rámci Okresného súdu Bratislava II, preto bol tento miestne príslušným. Poukázali na to, že § 134 OBZ, na ktorý odkázal navrhovateľ, sa týka konania konateľov v rámci obchodného vedenia spoločnosti smerom dovnútra a voči tretím osobám v mene navrhovateľa konajú konatelia T.. O. a B. M. samostatne. K vyjadreniu navrhovateľa k odvolaniu Vinohradis Villas s.r.o. odkázali na vyššie uvedené. Okrem toho odmietli výklad § 359 CSP navrhovateľom a s poukazom na odbornú literatúru uviedli, že ak súd nariadi neodkladné opatrenie, ktoré ukladá povinnosť alebo obmedzenie tretej osobe, je túto osobu nevyhnuté považovať za stranu konania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, v dôsledku čoho má Vinohradis Villas s.r.o. právo podať v danom prípade odvolanie a týkajú sa ho výroky II. a V. neodkladného opatrenia. Uviedli, že odvolanie Vinohradis Villas s.r.o. nesmeruje len voči odôvodneniu rozhodnutia, ako tvrdil navrhovateľ, ale napáda aj výroky II., III. a V a zároveň je v ňom namietané nedostatočné odôvodnenie neodkladného opatrenia, čím bolo porušené právo na spravodlivý proces, čo § 358 CSP umožňuje. Mali za to, že § 236 CSP nemožno interpretovať striktným gramatickým výkladom a vytrhnúť ho z celkového kontextu CSP. Za nepravdivé označili tvrdenia navrhovateľa ohľadom údajného nerešpektovania zákazov uložených neodkladným opatrením zo strany Vinohradis Villas. s.r.o. a uviedli, že k porušeniu týchto povinností nikdy nedošlo, Vinohradis Villas. s.r.o. nebolo nikdy zakázané zvolávať valné zhromaždenia, pričom práva spoločníkov na týchto valných zhromaždeniach vykonávajú spoločníci a nie samotná spoločnosť. Zdôraznili, že Vinohradis Villas s.r.o. nikdy nebola sporovou stranou v konaní na Okresnom súde Bratislava II sp. zn. 22Cb/245/2018. K vyjadreniu navrhovateľa k odvolaniu odporcu 2. odkázali na predošlú časť vyjadrenia. Argumentáciu navrhovateľa, že odporca 2. sa pri uzatváraní záložnej zmluvy riadil takmer pol roka starým výpisom z Obchodného registra považovali za irelevantnú. Mali za to, že napadnuté uznesenie, ktorým súd nariadil neodkladné opatrenie je nezákonné, neprimerané, nedôvodné a všetkým zúčastneným stranám tohto sporu (aj navrhovateľovi) spôsobuje iba škodu, preto považovali za potrebné, aby ho odvolací súd zmenil tak, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamieta. 11. Podaním doručeným súdu dňa 21.06.2019 vzal navrhovateľ žalobu o určenie neplatnosti právnych úkonov spolu s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa 21.09.2018 sčasti späť, a to vo výrokoch týkajúcich sa odporcu 2. z dôvodu, že z vyjadrení odporcu 2. vyšli najavo skutočnosti, ktoré odôvodňujú takéto späťvzatie. Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd konanie o neodkladnom opatrení i konanie vo veci samej voči odporcovi 2. zastavil. 12. Ďalšie vyjadrenie nebolo podané. 13. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), po preskúmaní obsahu spisu, napadnutého uznesenia, odvolaní navrhovateľa, odporcu 1., odporcu 2., tretej osoby Vinohradis Villas s.r.o. a vyjadrení sporových strán k odvolaniam, postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa (bod 2.) je dôvodné. 14. Podľa § 72 CSP, na konanie právnickej osoby pred súdom sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu. 15. Podľa § 20 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány). 16. Podľa § 133 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“), štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 17. Podľa § 133 ods. 3 OBZ, obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. 18. Podľa § 144 CSP, žalobca môže vziať žalobu späť. 19. Podľa § 145 ods. 1 CSP, ak je žaloba vzatá späť celkom, súd konanie zastaví. 20. Podľa § 146 ods. 1 CSP, súd konanie nezastaví, ak žalovaný so späťvzatím žaloby z vážnych dôvodov nesúhlasí. Na nesúhlas žalovaného so späťvzatím žaloby sa neprihliada, ak dôjde k späťvzatiu žaloby skôr, než sa začalo predbežné prejednanie sporu podľa § 168 alebo pojednávanie. 21. Podľa § 388 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie. 22. Navrhovateľ, spoločnosť Prello s.r.o., podal odvolanie aj proti I. výroku napadnutého uznesenia, ktorým súd prvej inštancie návrh na zastavenie konania z dôvodu späťvzatia návrhu zo dňa 08.10.2018 zamietol. Odvolací súd bol v prvom rade povinný skúmať, či existovali dôvody pre zamietnutie návrhu navrhovateľa na späťvzatie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Pozornosti odvolacieho súdu neušlo, že samotnú žalobu s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia doručenú súdu dňa 29.09.2018 podal v mene navrhovateľa - obchodnej spoločnosti Prello s.r.o. konateľ B. M., právne zastúpený JUDr. Danielom Grigeľom a späťvzatie žaloby vrátane návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v podaní doručenom súdu dňa 08.10.2018 bolo podané v mene spoločnosti Prello s.r.o. konateľom T.. E. O.. Z internetového výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 106325/B odvolací súd zistil, že obchodná spoločnosť Prello s.r.o. mala v čase podanie žaloby spolu s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia, aj v čase podania späťvzatia žaloby vrátane návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, ako i v súčasnosti ako štatutárny orgán zapísaných dvoch konateľov, ktorými sú E. O., bytom O. XXXXX/XXXc, XXX XX K., Slovenská P. a B. M., bytom K. XX/X, Z. XXXX, P. P., pričom každý z konateľov je oprávnený v mene spoločnosti konať a podpisovať samostatne. Odvolací súd poukazuje na to, že oprávnenie každého z konateľov samostatne konať v mene spoločnosti zahŕňa aj právo podávať žaloby (návrhy na nariadenie neodkladného opatrenia) na súd a uskutočňovať ich späťvzatia. Z doposiaľ zisteného skutkového stavu vyplýva, že vnútorné vzťahy v obchodnej spoločnosti Prello s.r.o. sú značne napäté a komplikované, čo však nevytvára priestor na zamietnutie návrhu na zastavenie konania z dôvodu späťvzatia návrhu na nariadenie neodkladného jedným z konateľov navrhovateľa Prello s.r.o.. Odvolací súd pripisoval prejavu vôle obidvoch konateľov rovnaké účinky, preto v nadväznosti na dispozitívny úkon navrhovateľa vykonaný prostredníctvom štatutárneho zástupcu T.. E. O. zo dňa 08.10.2018 (č.l. 138 súdneho spisu), ktorým vzal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia späť v celom rozsahu, v súlade s § 145 ods. 1 CSP konanie zastavil. Nakoľko k späťvzatiu návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia došlo skôr, než sa začalo predbežné prejednanie sporu alebo pojednávanie, súhlas odporcov, ani tretích osôb so späťvzatím návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v zmysle § 146 ods. 1 CSP nebol potrebný. Pri rozhodovaní odvolací súd prihliadal aj na zachovanie právnej istoty a záväznosti údajov zapísaných v obchodnom registri. Odvolací súd má za to, že zverejnený spôsob konania v mene obchodnej spoločnosti musí byť záväzný nielen pre obchodných partnerov pri uzatváraní záväzkových vzťahov, ale rovnako aj pre súd, pri uskutočňovaní dispozičných procesných úkonov v priebehu konania osobami oprávnenými konať za spoločnosť. Odvolací súd poukazuje na to, že súd nie je oprávnený ani povinný skúmať pri rozhodovaní o späťvzatí návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia vnútorné vzťahy v rámci obchodnej spoločnosti, ktorá je stranou sporu. 23. Na podporu uvedeného právneho názoru odvolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Cdo 211/2013 zo dňa 13.05.2014, v ktorom uviedol: „Podľa § 133 ods. 1 ObZ konateľ (konatelia) sú štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby, pričom ak je konateľov viac je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne. Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Takéto obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné (§ 133 ods. 3 ObZ). Uvedené platí aj v občianskom súdnom konaní, t.j. procesné úkony účastníka konania - právnickej osoby urobené jedným z dvoch konateľov sú v zmysle § 21 ods. 1 O.s.p. úkonmi tejto právnickej osoby urobenými oprávnenou osobou.“ Najvyšší súd SR tu taktiež konštatoval, že „Z vyššie uvedených dôvodov súd musí úkon konateľa, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, považovať za úkon právnickej osoby v mene, ktorej koná. V dôsledku toho aj späťvzatie podaného dovolania jedným z konateľov žalovanej 1/ bolo účinným dispozitívnym procesným úkonom, ktorým sa súd musel zaoberať. Z ustanovenia § 243b ods. 5 O.s.p. vyplýva, že ak dovolateľ vezme dovolanie späť, dovolací súd nemá inú možnosť, než dovolacie konanie zastaviť. Späťvzatie dovolania je z tohto hľadiska definitívne. Účastník konania, ktorý vzal účinne dovolanie späť, nemôže zrušiť svoj procesný úkon späťvzatia (nemôže „vziať späť späťvzatie dovolania“), a nemôže ho ani podať znova. Nemôže teda žiadať, aby konanie o dovolaní nebolo zastavené a aby sa v ňom pokračovalo bez ohľadu na späťvzatie dovolania. Pokiaľ dovolateľ taký úkon predsa len urobí, dovolací súd naň neprihliada, lebo takýto úkon nemá žiadne procesné účinky.“ 24. Odvolací súd dospel k záveru, že procesný úkon spoločnosti Prello s.r.o - späťvzatie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa 08.10.2018, urobený jedným z dvoch konateľov, ktorý je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne, je úkonom tejto právnickej osoby urobeným oprávnenou osobou. Súd bol preto povinný právny úkon konateľa spoločnosti Prello s.r.o. T.. E. O., ktorý je ako konateľ spoločnosti Prello s.r.o. zapísaný v obchodnom registri, považovať za úkon právnickej osoby, v mene ktorej koná. V dôsledku toho, aj späťvzatie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia jedným z konateľov navrhovateľa, bolo účinným dispozitívnym procesným úkonom, ktorým sa súd musel zaoberať a priznať mu právne účinky. Z ustanovenia § 145 CSP vyplýva, že ak je žaloba vzatá späť celkom, súd konanie zastaví. Späťvzatie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je potom definitívne, sporová strana, ktorá vzala účinne žalobu späť, nemôže zrušiť svoj procesný úkon späťvzatia, nemôže žiadať, aby konanie nebolo zastavené alebo aby sa v ňom pokračovalo bez ohľadu na späťvzatie. Podanie navrhovateľa, zastúpeného druhým konateľom, doručené súdu dňa 25.10.2018, v ktorom uviedol, že právne úkony E. O., vrátane predmetného späťvzatia žaloby vrátane návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sú absolútne neplatnými právnymi úkonmi a žiadal, aby na to súd prihliadal ex offo, odvolací súd v zmysle vyššie uvedeného uznesenia Najvyššieho súdu SR, vyhodnotil ako nedôvodné. 25. Vzhľadom na skutočnosť, že odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie zmenil tak, že konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia zastavil z dôvodu späťvzatia návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia navrhovateľom, ďalšou argumentáciou uvedenou v odvolaniach a vyjadreniach sporových strán sa bližšie nezaoberal, nakoľko to nepovažoval za potrebné. 26. Odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené napadnuté uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 35Cb/70/2018-139 zo dňa 29.10.2018 zmenil tak, že konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia zastavuje. 27. Odvolací súd záverom dodáva, že vzhľadom na účinné späťvzatie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa 08.10.2018 v celom rozsahu, sa podaním doručeným súdu dňa 21.06.2019, ktorým vzal navrhovateľ návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa 21.09.2018 sčasti späť, a to vo výrokoch týkajúcich sa odporcu 2. nezaoberal, nakoľko konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia bolo zastavené v celom rozsahu, aj voči odporcovi 2.. O späťvzatí žaloby o určenie neplatnosti právnych úkonov doručenom súdu prvej inštancie dňa 08.10.2018 spolu so späťvzatím návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia rozhodne súd prvej inštancie. 28. O trovách prvoinštančného konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods. 2 CSP v spojení s § 256 ods. 1 CSP tak, že odporca 1., odporca 2., T.. E. O. a spoločnosť Vinohradis Villas s.r.o. majú právo na náhradu trov prvoinštančného v plnom rozsahu z dôvodu, že to bol navrhovateľ, ktorý procesne zavinil zastavenie konania. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že odporca 1., odporca 2., T.. E. O. a spoločnosť Vinohradis Villas s.r.o. majú právo na náhradu trov odvolacieho konania, nakoľko títo boli v odvolacom konaní plne úspešní. 29. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu je prípustné podať dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).