Text rozhodnutia
Súd: Najvyšší súd Spisová značka: 3Obdo/21/2019 Identifikačné číslo súdneho spisu: 7111223294 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Pramuková ECLI: ECLI:SK:NSSR:2019:7111223294.2 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne: Bc. V.Z., nar. XX. V. XXXX, bytom S., J., zastúpenej advokátom JUDr. Tomášom Turcsányim, so sídlom Krmanova 14, Košice, proti žalovanému: ADOS EM, s.r.o., so sídlom Komenského 43/72, Košice, IČO: 36 179 159, zastúpeného Advokátskou kanceláriou Mária Grochová a partneri, s.r.o., so sídlom Bočná 10, Košice, IČO: 36 863 017, o splnenie povinnosti sprístupniť doklady spoločnosti, vedenom na Okresnom súde Košice I pod sp. zn. 31Cb/67/2011, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z 27. februára 2018, č. k. 3Cob/37/2017-982, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach z 27. februára 2018, č. k. 3Cob/37/2017-982 zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Košice I (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 5. apríla 2016, č. k. 31Cb/67/2011-881 žalobe žalobkyne vyhovel a uložil žalovanému povinnosť v dobe 14 po sebe nasledujúcich dní so začiatkom plynutia odo dňa právoplatnosti rozsudku v čase od 8:00 hod. do 16:00 hod. sprístupniť žalobkyni vo svojom sídle k nahliadnutiu a vyhotoveniu obrazových záznamov nasledovné účtovné, evidenčné a spisové doklady žalovaného: - všetky účtovné záznamy a súhrnné účtovné záznamy žalovaného tvoriace jeho účtovnú dokumentáciu za obdobie od 1. januára 2008 do 31. decembra 2013, - kópie všetkých pracovných zmlúv a dodatkov k nim, kópie všetkých dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru a dodatkov k nim, kópie všetkých dohôd, ktorých obsahom bola zmena pracovných podmienok zamestnancov uzatvorených medzi žalovaným a jeho zamestnancami odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje zamestnancov v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu, - kópie náplní prác zamestnancov žalovaného a ich zmien a kópie všetkých výkazov prác zamestnancov žalovaného odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje zamestnancov v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu, - kópie všetkých plnomocenstiev udelených žalovaným MUDr. V. H., bytom V. odo dňa vzniku žalovaného do 31. decembra 2013, v ktorých žalovaný zakryje osobné údaje MUDr. V. H. v rozsahu dátum narodenia, rodné číslo a adresa trvalého pobytu. 2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že spoločník v spoločnosti s ručením obmedzeným má právo, aby mal prehľad o hospodárení spoločnosti bez toho, aby bol výkon jeho práva šikanózny. Žalobkyňa ako spoločníčka obchodnej spoločnosti žalovaného má právo na nahliadnutie do záznamov spoločnosti a na vyhotovenie obrazových materiálov v nevyhnutnom čase a v rozsahu špecifikovanom vo výroku rozsudku. 2.1. Podľa okresného súdu medzi žalobkyňou a druhou spoločníčkou a konateľkou Z. B. prevládajú zásadné nezhody osobného i odborného charakteru spôsobujúce nedôveru o možnom nesprávnom hospodárskom vedení spoločnosti, ktoré nie je možné rozptýliť inak, ako umožnením žalobkyni nahliadnuť do dokladov spoločnosti, čo je aj v záujme samotného žalovaného, keďže nebudú pochybnosti o správnom, resp. nesprávnom hospodárskom vedení spoločnosti. 3. O odvolaní žalovaného rozhodol Krajský súd v Košiciach (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 27. februára 2018, č. k. 3Cob/37/2017-982 tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a priznal žalobkyni voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania. 3.1. V odôvodnení svojho rozsudku odvolací súd uviedol, že podľa výpisu z obchodného registra sú žalobkyňa a Z. B. spoločníčkami v obchodnej spoločnosti žalovaného s rovnakou výškou vkladu, pričom poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa sa opakovane domáhala nahliadnutia do dokladov žalovaného. Žalobkyni bola zo strany žalovaného predkladaná rôzna čiastková dokumentácia, ktorej rozsah považovala za nedostatočný, neprehľadný a neumožňujúci zistiť súvislosti a urobiť si tak o hospodárení spoločnosti dostatočný prehľad. 3.2. Následne poukázal krajský súd na ustanovenie § 122 Obchodného zákonníka, v ktorom sú upravené nemajetkové práva spoločníkov, medzi ktoré patrí najmä právo spoločníka podieľať sa na riadení spoločnosti a vykonávať kontrolu spoločnosti, ktoré v sebe zahŕňajú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokumentov spoločnosti súvisiacich s činnosťou spoločnosti. Právo na kontrolu spoločnosti môžu vykonávať spoločníci sami, prípadne prostredníctvom splnomocneného zástupcu alebo prostredníctvom dozornej rady, ak bola zriadená. Toto právo však nemožno spoločníkom odňať a spoločník ich môže vykonávať aj naďalej nezávisle od kontroly vykonávanej dozornou radou a mimo valného zhromaždenia. Právu spoločníkov zodpovedá informačná povinnosť osôb poverených vedením spoločnosti s prihliadnutím na ustanovenie § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého konateľ musí vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a vždy v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. 3.3. Odvolací súd poznamenal, že povinnosťou žalobkyne bolo presne vymedziť, ktoré doklady jej sprístupnené neboli, a ktoré jej na vytvorenie si dostatočného prehľadu o náhradu škody stačili. Povinnosťou spoločníka je vymedziť doklady spoločnosti určitým spôsobom do tej miery, aby bolo rozhodnutie súdu vykonateľné. Neznamená to však, že by spoločník musel označiť každú jednotlivú listinu, ktorej sprístupnenia sa domáha. Pokiaľ z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti a kontrolovať v nich obsiahnuté údaje, nemožno toto právo obmedzovať tak, že môže nahliadať len do konkrétnych dokladov, ktorých existencia mu je známa. Krajský súd prezentoval právny názor, že spoločník sa môže domáhať, aby mu spoločnosť umožnila nahliadať do všetkých dokumentov bez obmedzenia a vyhotovovať z nich kópie, pretože ak zákon zveruje spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným právo kontrolovať činnosť spoločnosti, potom účelom ustanovenia § 122 Obchodného zákonníka je zveriť im účinné prostriedky k dostatočne efektívnemu výkonu práva, obzvlášť v prípadoch, kedy kontrola spoločnosti zo strany spoločníkov predstavuje prakticky jediný zákonom upravený interný kontrolný mechanizmus. 3.4. V závere rozhodnutia krajský súd skonštatoval, že uloženie povinnosti žalovanému sprístupniť žalobkyni na nahliadnutie a vyhotovenie obrazových záznamov účtovné, evidenčné a spisové dokumenty postačuje k dostatočne efektívnemu výkonu práva na kontrolu činnosti spoločnosti. Podľa odvolacieho súdu je zároveň súčasťou práva na sprístupnenie dokumentov aj právo na vyhotovenie ich kópií. 4. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný dňa 25. júna 2018 dovolanie, ktorým žiadal, aby dovolací súd dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prípustnosť podaného dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“) a zároveň aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. 5. Vadu zmätočnosti podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p. videl dovolateľ predovšetkým v tom, že krajský súd - ktorý rozhodol o odvolaní bez nariadenia odvolacieho pojednávania - ho neupovedomil o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku a tento svoj postup ani žiadnym spôsobom nevysvetlil. Žalovaný pritom poukázal na to, že v odvolaní proti rozsudku okresného súdu požiadal podľa ustanovenia § 214 ods. 3 vtedy platného a účinného Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „O.s.p.“), aby ho odvolací súd v prípade - ak bude rozhodovať o odvolaní bez nariadenia pojednávania - upovedomil o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku na adresu elektronickej pošty jeho právneho zástupcu. Predmetným postupom odvolací súd zasiahol do jeho práva na verejné vyhlásenie rozsudku, najmä do jeho atribútu verejnosti tak, že úplne stratilo svoj zmysel. 5.1. Žalovaný poukázal na to, že predmetný postup odvolacieho súdu nemožno ospravedlniť ani rekodifikáciou civilného práva procesného, keď došlo k nahradeniu Občianskeho súdneho poriadku Civilným sporovým poriadkom, a to najmä so zreteľom na jednoznačné znenie prechodného ustanovenia § 470 ods. 2 prvá veta C.s.p. Namietaný nesprávny procesný postup krajského súdu je podľa dovolateľa o to zarážajúcejší, že sám v odôvodnení napadnutého rozsudku zvýraznil nutnosť rešpektovania procesnoprávnych pravidiel uplatňovaných v čase podania odvolania. 5.2. Namietanú vadu zmätočnosti videl žalovaný aj v tom, že odvolací súd sa relevantne nevysporiadal s jeho zásadnými námietkami vznesenými v odvolaní proti rozsudku okresného súdu. Konkrétne sa podľa jeho názoru krajský súd nezaoberal jeho argumentmi vo vzťahu k znaleckému dokazovaniu, k znaleckému posudku znalca J.. Q.K., W.. a ani vo vzťahu k splneniu hmotnoprávnych podmienok uplatneného nároku, keďže žalobkyňa bola po zániku pracovného pomeru so záležitosťami spoločnosti oboznamovaná štandardným spôsobom predpokladaným v ustanovení § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa dovolateľa je neprípustné, ak na ním uplatnený odvolací dôvod (nesprávne skutkové zistenia súdu prvej inštancie) a k tomu zodpovedajúcim skutkovým a dôkazným argumentom krajský súd úplne rezignoval na ich konfrontáciu so zisteniami súdu prvej inštancie. 6. Prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. videl dovolateľ vo vyriešení právnych otázok doposiaľ dovolacím súdom neriešených, a to: - či z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva neobmedzené (nelimitované) právo spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti a - či je súd v rámci rozhodnutia o uložení povinnosti sprístupniť spoločníkovi dokumenty spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnený konštituovať povinnosť vyhotoviť kópie dokumentov, ktoré majú byť sprístupnené. 7. Vo vzťahu k prvej právnej otázke žalovaný uviedol, že žalobkyňa nebola úplne vylúčená z výkonu práva nahliadať do dokladov spoločnosti, naopak jej bola príležitosť na nahliadnutie opakovane vytvorená a poskytnutá. Výkon predmetného práva však nesmie byť šikanózny a nemôže byť zneužívaný ako prostriedok nátlaku v rámci dlhodobo konfliktných vnútorných pomerov. 7.1. Podľa dovolateľa neobmedzené právo spoločníka nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti s ručením obmedzeným - ako to skonštatovali súdy nižšej inštancie - je rozporný s právnou úpravou spoločnosti s ručením obmedzeným a s „rozložením síl“ jednotlivých subjektov a orgánov, ktoré na nej participujú. Preto nie je možné konštruovať práva a povinnosti jej spoločníkov rovnakými metódami, ktoré sú typické pre tzv. osobné obchodné spoločnosti. 7.2. Nepretržitý a neobmedzený prístup k dokladom spoločnosti patrí jej konateľom, ktorí sú zodpovední za obchodné vedenie spoločnosti a za vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva. Konateľ je výkonným orgánom spoločnosti, do ktorého pôsobnosti patrí tak zabezpečovanie jej každodenného chodu a prevádzky, ako aj realizácia opatrení na dosahovanie jej hlavných podnikateľských cieľov. Súčasťou povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou je aj povinnosť stálej kontroly činnosti spoločnosti, vrátane kontroly všetkých jej obchodných a účtovných dokladov. Naopak individuálnym spoločníkom, na rozdiel od spoločníkov verejnej obchodnej spoločnosti, žiadne exekutívne funkcie neprináležia. Práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti smú vykonávať len kolektívne a prostredníctvom na to určeného orgánu (valného zhromaždenia). 7.3. Z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka podľa názoru žalovaného nevyplýva, že by mal spoločník pri výkone nahliadacieho oprávnenia rovnaký prístup k dokladom spoločnosti, ako má konateľ. Podľa dovolateľa neexistuje žiadny dôvod, na základe ktorého by spoločníkovi patrilo právo oboznamovať sa s podrobnosťami transakcií bagateľnej alebo nízkej hodnoty, s drobnými nákupmi tovarov alebo služieb, ktoré plnia bezprostredné prevádzkované potreby spoločnosti. Z takýchto údajov nemôže spoločník získať žiadnu relevantnú informáciu o stave kontrolovaného subjektu, naopak vyhovenie takejto požiadavke môže predstavovať neadekvátnu a neobhájiteľnú časovú, personálnu i administratívnu záťaž spoločnosti a zároveň by sa vytvoril aj priestor pre rôzne špekulatívne nátlakové akcie, ktoré by mohli viesť až k paralyzovaniu štandardného fungovania spoločnosti. 7.4. Dovolateľ poukázal aj na právnu úpravu nahliadacieho oprávnenia členov dozornej rady, ktorí sú v zmysle ustanovenia § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnení nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti. Predmetná úprava je koncipovaná širšie v porovnaní s oprávnením spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, pričom zdôraznil, že ak sa spoločník rozhodne pre účasť v spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej nie je kreovaná dozorná rada, nemôže dodatočne suplovať jej absenciu osobovaním si jej oprávnení. 7.5. Žalovaný zároveň prezentoval svoj názor, že právo spoločníka na informácie podľa § 122 Obchodného zákonníka sa vzťahuje na informácie o rozsahu a základnej štruktúre majetku spoločnosti a na informácie o významnejších zmluvách týkajúcich sa nakladania s majetkom spoločnosti. 8. Pokiaľ ide o druhú dovolaciu otázku, žalovaný uviedol, že správny výklad ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka by nemal umožňovať súčasne s vyslovením povinnosti strpieť výkon nahliadacieho oprávnenia aj konštituovanie povinnosti spoločnosti na vyhotovenie kópií dokladov, do ktorých má byť nahliadané. Predmetný názor podľa žalovaného vychádza zo skutočnosti, že zákonnej povinnosti nahliadacieho oprávnenia spoločníka zodpovedá iba povinnosť spoločnosti strpieť jeho výkon a zdržať sa akéhokoľvek konania, ktoré by pôsobilo ako prekážka pre výkon predmetného práva spoločníka. 8.1. Z obsahu ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka však nevyplýva, že by jeho obsahom boli aj rôzne pozitívne koncipované povinnosti spoločnosti, predovšetkým však povinnosť vyhotoviť kópie dokladov spoločnosti určených na nahliadnutie, a to bez zreteľa na to, či tieto kópie by mali byť následne vydané spoločníkovi, alebo mali slúžiť inému účelu (zakrytiu osobných údajov). Podľa dovolateľa je zodpovednosťou spoločníka, aby si sám vytvoril podmienky pre špecifické spôsoby výkonu svojho oprávnenia. Predmetný záver pritom žalovaný podoprel aj odkazom na ustanovenie § 217 ods. 1 prvá veta C.s.p. a dodal, že v čase vyhlásenia rozsudku musia existovať doklady, ktoré majú byť spoločníkovi sprístupnené a nemôže teda ísť o sprístupnenie „budúcich“ dokladov. 9. Žalobkyňa vo vyjadrení k dovolaniu žalovaného z 13. septembra 2018 navrhla podané dovolanie ako neprípustné odmietnuť, resp. ako nedôvodné zamietnuť. 9.1. Podľa jej názoru konanie na odvolacom súde nebolo poznačené vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p., keďže nedostatok odôvodnenia v zmysle judikatúry dovolacieho súdu nezakladá prípustnosť dovolania. Rovnako nemôže obstáť tvrdenie dovolateľa o postupe odvolacieho súdu v rozpore s ustanovením § 214 ods. 3 O.s.p., keďže krajský súd rozhodoval podľa ustanovení Civilného sporového poriadku, z ktorého povinnosť obdobná povinnosti upravenej v § 214 ods. 3 O.s.p. nevyplývala. K postupu podľa § 214 ods. 3 O.s.p. pritom podľa žalobkyne odvolací súd nezaväzovalo ani ustanovenie § 470 ods. 2 C.s.p., ktoré má úplne iný právny význam a účel, ako mu pripisuje žalovaný. 9.2. Taktiež žalobkyňa uviedla, že nie je daný ani dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. (správne má byť dovolací dôvod podľa § 432 C.s.p. zakladajúci prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. - pozn. dovolacieho súdu). Žalovaný podľa jej názoru nevyvrátil závery znalca a neúplnosti účtovnej dokumentácie, na základe ktorej tak nie je možné vytvoriť si obraz o ekonomickej a finančnej situácii účtovnej jednotky. Pokiaľ ide o druhú dovolaciu otázku, žalobkyňa uviedla, že predmetnú námietku považuje nielen za nedôvodnú, ale aj za neetickú. Bol to práve žalovaný, ktorý v odpore proti rozkazu na plnenie namietal nedostatok oprávnenia žalobkyne oboznamovať sa s osobnými údajmi zamestnancov žalovaného. Preto žalobkyňa označila postup konajúcich súdov za správny. 10. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“) ako súd dovolací (podľa § 35 C.s.p.) po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo napadnuté rozhodnutie vydané, zastúpená advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.) bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je dôvodné. K dôvodu prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p. 11. Žalovaný vyvodzoval prípustnosť svojho dovolania predovšetkým z ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p. Ním tvrdená vada zmätočnosti sa mala prejavovať v tom, že odvolací súd, ktorý vo veci rozhodoval bez nariadenia (odvolacieho pojednávania), mu neoznámil miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku, a to napriek skutočnosti, že v odvolaní výslovne s poukazom na ustanovenie 214 ods. 3 O.s.p. účinného ku dňu podania odvolania požiadal, aby ho upovedomil o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku na adresu elektronickej pošty: P., čím zasiahol do jeho práva na verejné vyhlásenie rozsudku, najmä do atribútu jeho verejnosti tak, že úplne stratilo svoj zmysel. 12. Pre uplatnenie dovolacieho dôvodu podľa § 431 C.s.p. a pre naplnenie prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f/ C.s.p. je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch zákonných znakov, ktorými sú: 1/ nesprávny procesný postup súdu, 2/ tento nesprávny procesný postup znemožnil strane sporu realizovať jej patriace procesné práva a zároveň 3/ intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 12.1. Aby bola daná prípustnosť dovolania podľa predmetného ustanovení, musí súd svojim nesprávnym procesným postupom (t. j. postupom, ktorý je v rozpore so zákonom) znemožniť strane sporu realizovať jej patriace procesné práva, ktoré jej priznáva zákon. 12.2. Dovolanie prípustné podľa § 420 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C.s.p.). Ak dovolateľ (resp. jeho právny zástupca spisujúci dovolanie) uvedeným spôsobom nepostupuje, dovolací dôvod nie je vymedzený spôsobom uvedeným v § 431 až § 435, čo je dôvod pre odmietnutie podaného dovolania v zmysle ustanovenia § 447 písm. f/ C.s.p. 13. Dovolací súd konštatuje, že dovolateľ vymedzil ním uplatnený dovolací dôvod podľa § 431 ods. 1 C.s.p. (existenciu vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C.s.p.) v súlade s ustanovením § 431 ods. 2 C.s.p. Vzhľadom na uvedené pristúpil dovolací súd k skúmaniu, či konanie pred odvolacím súdom bolo skutočne poznačené dovolateľom namietanou vadou zmätočnosti. 14. Z ustálenej judikatúry najvyššieho súdu do 30. júna 2016 vzťahujúcej sa k ustanoveniu § 214 ods. 3 O.s.p. vyplýva, že „verejné vyhlásenie rozsudku je úkon súdu, ktorý je z hľadiska vecného, časového, miestneho a personálneho neopakovateľný a nezameniteľný s iným úkonom súdu. Ak súd účastníka neupovedomil zákonu zodpovedajúcim spôsobom o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku, odňal mu možnosť pred súdom konať; táto procesná vada konania je odstrániteľná len zrušením rozhodnutia vydaného v konaní, v ktorom k nej došlo“ (k tomu viď uznesenie najvyššieho súdu z 31. júla 2009, sp. zn. 1Cdo/120/2009 publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 2/2010 pod R 14/2010). 14.1. V nadväznosti na uvedené rozhodnutie najvyšší súd v ďalšom rozhodnutí judikoval, že „k odňatiu možnosti účastníka konať pred súdom (§ 237 ods. 1 písm. f/ O.s.p.) dochádza tiež vtedy, keď odvolací súd v rozpore s ustanovením § 214 ods. 3 O.s.p. o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku neupovedomil elektronickými prostriedkami účastníka, ktorý podľa § 45 ods. 4 O.s.p. požiadal o také doručovanie písomností“ (k tomu viď rozhodnutie najvyššieho súdu zo 7. októbra 2015, sp. zn. 3Cdo/714/2015 publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 1/2016 pod R 9/2016). 15. Vo veciach, v ktorých bolo odvolanie podané za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku (a v odvolaní požiadala strana sporu o upovedomenie o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami) a odvolací súd rozhodoval už za účinnosti Civilného sporového poriadku, je potrebné vychádzať nielen z prechodného ustanovenia § 470 ods. 1 C.s.p. zakotvujúceho okamžitú aplikabilitu nového civilného procesného kódexu, ale je nutné zohľadniť predovšetkým prechodné ustanovenie § 470 ods. 2 C.s.p., v zmysle ktorého právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti Civilného sporového poriadku zostávajú zachované. 15.1. V prechodnom ustanovení § 470 ods. 2 C.s.p. tak nachádza vyjadrenie predovšetkým princíp právnej istoty vrátane princípu naplnenia legitímnych očakávaní strán sporu, ktorý znamená, že ak strana za účinnosti skoršej právnej úpravy adresuje súdu procesný úkon, s ktorým zákon (t. j. skoršia právna úprava) spája určité právne následky, vrátane tomu zodpovedajúcej povinnosti súdu, môže táto strana sporu legitímne očakávať, že tieto právne následky budú zachované aj v prípade, ak bude súd postupovať už za účinnosti novej právnej úpravy, a to aj vtedy, ak nová právna úprava už takýto postup nepredpokladá. 15.2. V nadväznosti na odvolacie konanie aplikácia prechodného ustanovenia § 470 ods. 2 C.s.p. na odvolania podané do 30. júna 2016 (t. j. za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku) znamená, že pojem „úkon“ nie je možné stotožňovať iba so samotným odvolaním, ale aj s čiastkovými úkonmi odvolateľa obsiahnutými v odvolaní (vrátane žiadosti podľa ustanovenia § 214 ods. 3 O.s.p.). Uvedené znamená, že odvolací súd je povinný nielen posudzovať prípustnosť odvolania a v ňom obsiahnuté odvolacie dôvody podľa právnej úpravy, za ktorej bolo odvolanie podané (samozrejme rešpektujúc jednotlivé ustanovenia Civilného sporového poriadku, ako napr. ustanovenie § 390 C.s.p. - pozn. dovolacieho súdu), ale jeho povinnosťou je - v prípade, ak strana sporu požiadala v odvolaní o upovedomenie o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami podľa § 214 ods. 3 O.s.p. za predpokladu, že zároveň uviedla adresu elektronickej pošty, na ktorú jej má byť predmetné upovedomenie zaslané - upovedomiť ju elektronickými prostriedkami o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku. 15.3. Ak odvolací súd rozhodujúci za účinnosti Civilného sporového poriadku bez nariadenia odvolacieho pojednávania meritórne rozhodne o odvolaní a napriek úplnej žiadosti strany sporu podľa § 214 ods. 3 O.s.p. obsiahnutej v odvolaní (prípadne v inom podaní odvolateľa) ju neupovedomí elektronickými prostriedkami na ňou uvedenú adresu elektronickej pošty o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku, dopustí sa tým nesprávneho procesného postupu, ktorým strane znemožní realizáciu jej patriacich procesných práv (právo byť prítomný pri verejnom vyhlásení rozsudku), pričom v zmysle judikatúry najvyššieho súdu tento nesprávny procesný postup predstavuje zásah do práva na spravodlivý proces (k tomu viď R 14/2010 a R 9/2016, ale aj rozhodnutia uvedené v bode 16.3. nižšie). 16. Dovolací súd zároveň uvádza, že rovnaká povinnosť, akú mal odvolací súd za účinnosti predchádzajúcej právnej úpravy (viď ustanovenie § 214 ods. 3 O.s.p. účinného do 30. júna 2016), vyplýva pre odvolací súd aj z jednotlivých ustanovení Civilného sporového poriadku. 16.1. Podľa ustanovenia § 219 ods. 3 C.s.p. (upravujúceho konanie na súde prvej inštancie - pozn. dovolacieho súdu), vo veciach, v ktorých súd rozhoduje rozsudkom bez nariadenia pojednávania, oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke príslušného súdu v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením. Ak o to strana požiada, súd jej oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami. 16.2. V ustanovení § 378 ods. 1 C.s.p., ktoré upravuje odvolacie konanie, je zakotvené primerané použitie ustanovení o konaní pred súdom prvej inštancie na odvolacie konanie. Primerané použitie jednotlivých ustanovení upravujúcich konanie na súde prvej inštancie v odvolacom konaní znamená, že tieto ustanovenia sa použijú v odvolacom konaní okrem prípadov, kde existuje osobitná právna úprava pre odvolacie konanie (viď napr. úpravu pojednávania v odvolacom konaní), kde ich použitie v odvolacom konaní je priamo vylúčené (k tomu viď napr. § 378 ods. 2 C.s.p.), alebo kde ich použitie v odvolacom konaní nie je možné pre samotnú povahu odvolacieho konania. 16.3. Na ustanovenie § 219 ods. 3 C.s.p. sa nevzťahuje žiadna z vyššie uvedených výnimiek, ktoré by vylúčili jeho použitie v odvolacom konaní. Preto v prípadoch, v ktorých strana sporu v odvolacom konaní požiada o upovedomenie o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami (a uvedie elektronickú adresu, na ktorú sa má upovedomenie o verejnom vyhlásení rozsudku doručiť), je povinnosťou odvolacieho súdu podľa ustanovenia § 219 ods. 3 v spojení s § 378 ods. 1 C.s.p. tejto žiadosti strany sporu vyhovieť a doručiť jej na ňou uvedenú elektronickú adresu upovedomenie o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku. V prípade, ak napriek výslovnej žiadosti strany sporu odvolací súd - ktorý rozhoduje o odvolaní bez nariadenia pojednávania - neupovedomí túto stranu o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami, zaťaží konanie vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p. (k tomu viď aj 5Cdo/14/2018 a 3Cdo/254/2018). 17. V posudzovanej veci odvolanie žalovaného proti rozsudku okresného súdu obsahovalo okrem iného úplnú žiadosť o upovedomenie o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku elektronickými prostriedkami na ním uvedenú elektronickú adresu podľa ustanovenia § 214 ods. 3 O.s.p. Obsah predloženého súdneho spisu nenasvedčuje tomu, že by odvolací súd - ktorý rozhodoval bez nariadenia pojednávania - napriek výslovnej žiadosti žalovaného ho upovedomil elektronickými prostriedkami o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku. V dôsledku tohto nesprávneho procesného postupu krajský súd znemožnil žalovanému realizáciu jemu patriacich procesných práv, pričom miera tohto zásahu do procesných práv žalovaného mala za následok porušenie práva na spravodlivý proces. 17.1. Dovolací súd preto dospel k záveru, že žalovaný dôvodne namietal, že v konaní pred odvolacím súdom došlo k vade zmätočnosti uvedenej v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p. K dôvodu prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. 18. Záver dovolacieho súdu o existencii niektorých z vád zmätočnosti (najmä vád uvedených pod písm. e/ a f/ v ustanovení § 420 C.s.p.), ktorými bolo poznačené na odvolacom súde, automaticky neznamená, že by bola vylúčená možnosť, aby dovolací súd pristúpil aj k skúmaniu namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci a s tým spojeného riešenia právnych otázok. 18.1. Už v uznesení z 11. decembra 2018, sp. zn. 3Obdo/34/2018 vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu vyslovil záver, že „posudzovanie prípustnosti dovolania aj podľa § 421 ods. 1 C.s.p. je efektívne a opodstatnené vzhľadom na základné zásady súdneho konania, a to zásady hospodárnosti a rýchlosti, a iba takýmto postupom dovolacieho súdu dochádza v plnej miere k naplneniu ústavného práva na súdnu ochranu garantovaného čl. 46 ods. 1 ústavy. Z výroku uznesenia ústavného súdu sp. zn. Plz. ÚS 1/2018 vyplýva, že pokiaľ sú v dovolaní súbežne uplatnené dôvody prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 420 C.s.p., ako aj § 421 C.s.p. a najvyšší súd sa pri skúmaní prípustnosti dovolania obmedzí len na posúdenie prípustnosti dovolania z hľadiska § 420 C.s.p., poruší tým právo na prístup k súdu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy. Tento záver je potrebné s prihliadnutím na konkrétne okolnosti prípadu aplikovať nielen na prípady, kedy dovolací súd dospel k záveru, že konanie nebolo postihnuté namietanou vadou zmätočnosti podľa § 420 C.s.p., a následne nepristúpil k skúmaniu dôvodov prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C.s.p., ale aj vtedy, keď dovolací súd vo svojom rozhodnutí síce konštatoval existenciu vady zmätočnosti a pri zrušení napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu - za predpokladu, že tomu nebráni zistená vada zmätočnosti - neposúdil správnosť alebo nesprávnosť namietaného právneho posúdenia z hľadiska prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C.s.p., nakoľko neposúdil podané dovolanie v celej jeho šírke a vo svojom rozhodnutí nedal dovolateľovi odpoveď na všetky vo veci relevantné otázky. Uvedená skutočnosť vyplýva z toho, že súdy (vrátane dovolacieho súdu) sú povinné poskytovať spravodlivosť v materiálnom ponímaní a nemôžu postupovať pri rozhodovaní prísne formálne, pričom prílišný formalizmus by bol v rozpore s princípmi spravodlivosti (napr. IV. ÚS 192/08). Prílišný formalizmus pri výklade právnych noriem vedúcich k extrémne nespravodlivému záveru potom znamená porušenie základných práv. Spravodlivosť je totiž kritériom ukladajúcim každému všeobecnému súdu ústavnú povinnosť hľadať také riešenie súdenej právnej veci, ktoré nebude možné vyhodnotiť ako nesúladné s princípom spravodlivosti a popierajúce zmysel a účel príslušných zákonných ustanovení (m. m. I. ÚS 26/2010), vždy je potrebné vychádzať z individuálnych, teda na konkrétnych zisteniach založených rozmerov súdom prerokovanej veci. Dovolací súd je povinný pri svojom rozhodovaní rešpektovať čl. 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku, podľa ktorého súd postupuje v konaní tak, aby vec bola čo najrýchlejšie prejednaná a rozhodnutá, predchádza zbytočným prieťahom, koná hospodárne a bez zbytočného a neprimeraného zaťažovania strán sporu a iných osôb. Predmetný článok treba pri kasačných rozhodnutiach vykladať tak, že rozhodnutie dovolacieho súdu, ak to okolnosti prejednávanej veci umožňujú, musí dať odpoveď na všetky relevantné otázky pre ten-ktorý spor (t. j. nielen identifikovať vadu zmätočnosti, ale aj vyriešiť právne otázky, ktoré sú pre rozhodnutie vo veci kľúčové), lebo len tak dovolací súd prispeje k rýchlosti a hospodárnosti konania, aby bol definitívne nastolený stav právnej istoty medzi stranami sporu, keďže iba tak (na rozdiel od zrušenia rozhodnutia odvolacieho súdu pre vadu zmätočnosti) sa vďaka vyriešeniu kľúčových právnych otázok predíde podávaniu ďalších mimoriadnych opravných prostriedkov, ďalšiemu predlžovaniu konania a zvyšovaniu výdavkov strán sporu). Rovnako je nutné zohľadniť to, že základnou úlohou najvyššieho súdu je riešenie otázok zásadného právneho významu a zjednocovanie judikatúry, čím má najvyšší súd napĺňať celospoločenský význam. Tento význam je daný tým, že najvyšší súd dbá o jednotný výklad a jednotné používanie zákonov a iných všeobecne záväzných právnych predpisov vlastnou rozhodovacou činnosťou (k tomu viď ustanovenie § 8 ods. 3 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov).“ Rovnaký záver o efektívnosti skúmania prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C.s.p. (a riešení právnych otázok) napriek záveru o existencii vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C.s.p. vyslovil najvyšší súd aj v uznesení z 28. februára 2019, sp. zn. 4Obdo/7/2018. 19. Vyššie citované závery sú plne aplikovateľné aj v rozhodovanej veci, a preto sa dovolací súd pri svojom rozhodovaní neobmedzil iba na konštatovanie o existencii vady zmätočnosti uvedenej v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p. Existencia vyššie uvedenej vady zmätočnosti (viď bod 17 vyššie) nebráni v rozhodovanej veci dovolaciemu súdu skúmať dovolací dôvod podľa § 432 C.s.p. rešpektujúc právo strán sporu na súdnu ochranu, a predovšetkým zohľadňujúc zásady hospodárnosti, rýchlosti a efektívnosti súdneho konania. Preto dovolací súd pristúpil aj k posúdeniu prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. a k posúdeniu dovolateľom vymedzených právnych otázok, pri vyriešení ktorých sa mal odvolací súd podľa žalovaného dopustiť nesprávneho právneho posúdenia. 20. Žalovaný vyvodzoval prípustnosť podaného dovolania aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. namietajúc nesprávne právne posúdenie odvolacieho súdu v posúdení právnych otázok „či z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva neobmedzené (nelimitované) právo spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti; a či je súd v rámci rozhodnutia o uložení povinnosti sprístupniť spoločníkovi dokumenty spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnený konštituovať povinnosť vyhotoviť kópie dokumentov, ktoré majú byť sprístupnené.“ 20.1. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola. 20.2. Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. 21. Dôvod prípustnosti dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. predpokladá, že právnu otázku dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Právna úprava účinná od 1. júla 2016 dáva dovolaciemu súdu právomoc rozhodnúť o tom, či ide o otázku zásadného právneho významu, ktorá nebola dosiaľ riešená. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). 22. Dovolateľom vymedzené právne otázky neboli doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte vyriešené, pričom dovolací dôvod bol vymedzený v súlade s ustanovením § 432 ods. 2 C.s.p. Z tohto dôvodu dovolací súd konštatuje, že dovolanie žalovaného smerujúce proti potvrdzujúcemu rozsudku odvolacieho súdu je prípustné aj podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. 23. Podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. 23.1. Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách (§ 122 ods. 1 Obchodného zákonníka). 23.2. Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti (ods. 3). 24. Z ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka (ktorého aplikácia a interpretácia bola rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej) priamo nevyplýva, že právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti je neobmedzené, a teda či je spoločník oprávnený nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti, alebo či predmetné oprávnenie spoločníka podlieha určitým obmedzeniam. Vyriešenie predmetnej právnej otázky - ktorá je predmetom meritórneho dovolacieho prieskumu - bolo rozhodujúce pre vydanie rozhodnutia krajského súdu, ktorý vyslovil, že spoločník sa môže domáhať, aby mu spoločnosť umožnila nahliadať do všetkých dokumentov bez obmedzenia. Dovolateľ naopak zastáva názor, že právo spoločníka je obmedzené len na tie dokumenty spoločnosti, ktoré obsahujú informácie o rozsahu a základnej štruktúre majetku spoločnosti a o významnejších zmluvách, ktoré sa týkajú nakladania s týmto majetkom spoločnosti. 25. Po zohľadnení systematiky ustanovenia § 122 Obchodného zákonníka je zrejmé, že odsek 2 uvedeného zákonného ustanovenia nie je možné pri posudzovaní rozsahu práva spoločníka na informácie a na nahliadanie do dokladov spoločnosti vykladať samostatne, ale výlučne v spojení s oprávneniami spoločníka vyplývajúcimi mu z § 122 ods. 1, resp. ods. 3 Obchodného zákonníka. 25.1. Základným právom spoločníka je právo podieľať sa na riadení spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách (§ 122 ods. 1 Obchodného zákonníka). Valné zhromaždenie sa považuje za najvyšší orgán spoločnosti. Je to práve valné zhromaždenie rozhoduje o najzávažnejších otázkach spoločnosti (k tomu viď v podrobnostiach ustanovenie § 125 Obchodného zákonníka), a ktoré môže udeľovať pokyny konateľom, prípadne obmedziť ich konateľské oprávnenie. 25.2. Za účelom realizácie predmetného oprávnenia zákon v ustanovení § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka zakotvil právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a právo spoločníka na nahliadanie do dokladov spoločnosti. Právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a právo spoločníka na nahliadanie do dokladov spoločnosti tak predovšetkým sleduje, aby mal spoločník pri využívaní oprávnenia podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka k dispozícii relevantné informácie o záležitostiach spoločnosti (jej majetku a záväzkoch, ich predpokladanom vývoji, prípadne o budúcom podnikateľskom zámere spoločnosti, na ktorej podnikaní sa ako spoločník zúčastňuje svojim vkladom) a aby tieto informácie mohol využiť predovšetkým pri hlasovaní na valnom zhromaždení, resp. pri hlasovaní mimo valného zhromaždenia podľa § 130 Obchodného zákonníka. 25.3. Právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti je späté aj s jeho oprávnením uplatňovať v mene spoločnosti nároky (spoločnosti) voči konateľom na náhradu škody (prípadne iné nároky), resp. s jeho oprávnením uplatňovať v mene spoločnosti nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní s jeho splatením, prípadne nároky na vrátanie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. 25.4. Aby mohol spoločník uplatniť v mene spoločnosti nároky uvedené v ustanovení § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka, je nevyhnutné, aby mal preukázané, či zo strany konateľa (konateľov) spoločnosti došlo k porušeniu povinnosti podľa § 135a Obchodného zákonníka. Na to je nevyhnutné, aby sa spoločník oboznámil s účtovnými dokladmi spoločnosti, prípadne s inými dokumentmi spoločnosti, z ktorých je zrejmé, akým spôsobom konateľ nakladal s podstatným majetkom spoločnosti, napr. či nedošlo k zjavne nevýhodnému predaju majetku spoločnosti, či spoločnosť nenadobudla majetok za neprimerane vysokú sumu, či nedošlo k neprimeranému zaťaženiu majetku spoločnosti, alebo či spoločnosť neprebrala na seba neprimerané majetkové riziká. Pokiaľ ide o právo spoločníka uplatňovať v mene spoločnosti nároky spoločnosti voči spoločníkom, taktiež platí, že na realizáciu predmetného práva je nevyhnutné, aby mu bolo umožnené nahliadnuť do účtovných dokladov spoločnosti na overenie, či spoločník si splnil svoju povinnosť riadne a včas splatiť vklad, na ktorý sa zaviazal, prípadne či niektorému zo spoločníkov spoločnosť nevyplatila plnenie v rozpore so zákonom, ktoré by bola povinná spätne od tohto spoločníka vymáhať. 26. Právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti je tak späté s takými informáciami a dokladmi spoločnosti, ktoré sa týkajú najvýznamnejších úkonov a záležitostí spoločnosti, a ktoré môžu mať napr. vplyv na likviditu spoločnosti a v konečnom dôsledku aj na hodnotu obchodného podielu spoločníka, resp. na výšku podielu spoločníka na zisku spoločnosti. 26.1. Z ustanovenia § 122 Obchodného zákonníka však nemožno vyvodiť právo spoločníka nahliadať do všetkých dokladov spoločností. Toto právo zákon zveruje členom na to povolaného orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným - t. j. členom dozornej rady - ktorí sú oprávnení žiadať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti (k tomu viď aj ustanovenie § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka). Na predmetnom konštatovaní nemení nič ani skutočnosť, že dozorná rada je v rámci spoločnosti s ručením obmedzeným konštruovaná ako fakultatívny orgán, keď jej zriadenie závisí výlučne od vôle spoločníkov vyjadrenej v spoločenskej zmluve. 26.2. Podľa dovolacieho súdu nemožno dospieť k záveru, že oprávnenie spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka je koncipované rovnako široko, ako je to v prípade oprávnenia členov dozornej rady. Tento záver platí aj vtedy, ak spoločnosť nemá dozornú radu zriadenú. Na spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá nemá zriadenú dozornú radu, neprechádzajú oprávnenia, ktoré zákon zveruje dozornej rade ako kontrolnému orgánu spoločnosti (§ 138 ods. 1 Obchodného zákonníka), resp. jej jednotlivým členom (§ 138 ods. 2 Obchodného zákonníka). 27. Dovolací súd zároveň poukazuje na českú judikatúru k ustanoveniu § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorá je aplikovateľná na rozhodovanú vec, a v zmysle ktorej platí, že: I. „Právo spoločníka na poskytovanie informácií a sprístupnenie dokladov spoločnosti nie je celkom neobmedzené, ale zahŕňa iba tie doklady a informácie, ktoré sú potrebné k tomu, aby spoločník získal rozumný prehľad o záležitostiach spoločnosti. Medzi takéto informácie patria informácie o rozsahu a základnej štruktúre majetku spoločnosti a o významnejších zmluvách týkajúcich sa nakladania s týmto majetkom. Pritom právo na sprístupnenie dokladov spoločnosti nesmie spoločník - rovnako ako ktorékoľvek iné právo - vykonávať šikanóznym spôsobom, t. j. takým spôsobom, ktorý by spoločnosť obmedzoval v činnosti, prípadne jej spôsoboval neprimerané náklady. Na druhú stranu ani spoločnosť nesmie postupovať šikanóznym spôsobom pri odopretí tohto práva“ (viď predovšetkým uznesenia Najvyššieho súdu Českej republiky z 22. februára 2011, sp. zn. 29Cdo/3704/2009 a z 27. novembra 2014, sp. zn. 29Cdo/2779/2014). II. V uznesení z 22. februára 2011, sp. zn. 29Cdo/3704/2009 zároveň Najvyšší súd Českej republiky skonštatoval, že „ak má spoločnosť k dispozícii vhodný technický prostriedok na vyhotovovanie kópií, súčasťou práva spoločníka na sprístupnenie dokladov spoločnosti je aj právo na vyhotovenie ich kópií za náhradu nákladov s tým spojených, iba vtedy, ak ho spoločnosť nemá, alebo ho nemôže z objektívnych dôvodov v požadovanom čase poskytnúť, musí si ho spoločník zaistiť sám.“ III. „Práva spoločníka obchodnej spoločnosti uvedené v ustanovení § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nemožno absolutizovať do tej miery, že by obchodná spoločnosť bola povinná kedykoľvek a v spoločníkom stanovenom rozsahu jeho požiadavkám bezvýhradne vyhovieť. To znamená, že i výkon týchto oprávnení zo strany spoločníkov podlieha posúdeniu ich primeranosti, lebo aj neprimeraný výkon týchto práv, alebo dokonca ich zneužitie sa môže negatívne prejaviť na činnosti spoločnosti, prípadne môže mať iné škodlivé účinky v závislosti na povahe a spôsobe realizácie predmetných oprávnení“ [viď uznesenie Ústavného súdu Českej republiky z 21. júna 2016, sp. zn. IV. ÚS 719/2015 (predmetným rozhodnutím bolo preskúmavané vyššie uvedené uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky z 27. novembra 2014, sp. zn. 29Cdo/2779/2014 - pozn. dovolacieho súdu)]. 28. Ako už z vyššie uvedeného vyplýva, právo spoločníka na informácie a na nahliadanie do dokladov spoločnosti v zmysle ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka podlieha určitým limitom. 28.1. V prvom rade sa jedná o rozsah informácií, ktoré môže spoločník žiadať, a dokladov, do ktorých je oprávnený nahliadať. Tento rozsah je daný najvýznamnejšími úkonmi a záležitosťami spoločnosti týkajúcimi sa hospodárenia a významnejšieho majetku spoločnosti, a ktoré môžu mať napr. vplyv na likviditu spoločnosti a v konečnom dôsledku aj na hodnotu obchodného podielu spoločníka, resp. na výšku podielu spoločníka na zisku spoločnosti. 28.2. Uvedené znamená, že do obsahu práv spoločníka vymedzených v ustanovení § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nepatrí právo dožadovať informácií (alebo sprístupnenia dokladov), ktoré sa týkajú bežného chodu spoločnosti. Pod bežným chodom spoločnosti treba rozumieť tak nielen obstarávanie bežného spotrebného materiálu, resp. bežné, každodenné úkony, ku ktorým dochádza v rámci činnosti spoločnosti, ale aj personálne zabezpečenie spoločnosti, aby mohla vôbec vykonávať činnosť (t. j. uzatváranie pracovných zmlúv so zamestnancami spoločnosti, prípadne udeľovanie splnomocnení splnomocnencom, na podklade ktorých sú oprávnení konať v mene spoločnosti). 28.3. Ďalším obmedzením pre výkon práv spoločníka upravených v ustanovení § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka je, že ich uplatňovanie nesmie byť uskutočňované šikanóznym spôsobom. Z uvedeného vyplýva, že spoločník nesmie uplatňovať svoje práva predovšetkým spôsobom, ktorý by obmedzoval spoločnosť pri výkone svojej činnosti, alebo ktorý by ukladal spoločnosti neprimerané povinnosti. 28.4. Zároveň však platí, že v rozsahu, v akom je spoločník oprávnený nahliadať do dokladov spoločnosti, je spoločnosť povinná umožniť nahliadnuť mu do nich, prípadne mu umožniť, aby si z nich vyhotovil výpisy, odpisy prípadne ich kópie. Pokiaľ ide o vyhotovovanie kópií spoločníkom z jednotlivých dokladov spoločnosti, aj s poukazom na vyššie citovanú judikatúru (viď bod 27 vyššie) možno uviesť, že spoločnosť je povinná spoločníkovi umožniť - ak má na to zodpovedajúce technické vybavenie - aby si na technickom zariadení spoločnosti za náhradu vzniknutých nákladov vyhotovil kópie z požadovaných dokladov spoločnosti. 28.5. Z povinnosti spoločnosti umožniť spoločníkovi vyhotoviť si za náhradu vzniknutých nákladov kópie dokladov spoločnosti (ak má na to technické vybavenie) však nie je možné vyvodiť právo spoločníka, aby požadoval od spoločnosti, nech mu samotná spoločnosť vyhotoví bezplatne kópie jednotlivých dokladov spoločnosti. V prípade, ak spoločník v žalobe - ktorou si uplatňuje proti spoločnosti svoje právo podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka - požaduje, aby bola spoločnosť povinná vyhotoviť mu kópie jednotlivých dokladov spoločnosti, jedná sa zo strany spoločníka o šikanózny výkon práva a v tomto rozsahu je povinnosťou súdu žalobcovi nevyhovieť. Je pritom právne irelevantné, či by tejto povinnosti spoločnosti zodpovedala vzájomná povinnosť spoločníka nahradiť spoločnosti vzniknuté náklady, alebo či by spoločnosť mala predmetnú povinnosť splniť na vlastné náklady. Rovnako je bez právneho významu, z akého dôvodu spoločník žiada uloženie takejto povinnosti [napr. z dôvodu neposkytnutia (resp. zakrytia) údajov, ktoré je spoločnosť povinná chrániť podľa osobitných predpisov]. Táto skutočnosť vyplýva z toho, že aj spoločník má určité povinnosti vo vzťahu k spoločnosti. Predovšetkým aj spoločník (a nielen konateľ) je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spôsobiť spoločnosti škodu, alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy tretích. Zachovávanie mlčanlivosti o veciach spoločnosti v tomto smere je v záujme spoločníka. Uvedená povinnosť vyplýva spoločníkovi z jeho účasti v spoločnosti - aj keď až na výnimky (napr. § 17 alebo § 65 Obchodného zákonníka) nie je explicitne normatívne vyjadrená - ktorá sa označuje aj ako povinnosť lojality. 29. Dovolací súd preto uzatvára, že: I. Právo spoločníka na informácie a právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nie je neobmedzené, ale vzťahuje sa na tie informácie a doklady spoločnosti, ktoré sa týkajú hospodárenia spoločnosti a nakladania s jej významnejším majetkom, ktoré môžu mať vplyv na likviditu spoločnosti a v konečnom dôsledku aj na hodnotu obchodného podielu spoločníka, resp. na výšku jeho podielu na zisku spoločnosti. II. V spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá nemá zriadenú dozornú radu, neprechádzajú pri výkone práva podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka na spoločníka oprávnenia, ktoré zákon zveruje dozornej rade ako kontrolnému orgánu spoločnosti podľa § 138 ods. 1 Obchodného zákonníka alebo jej jednotlivým členom podľa § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka. III. Súčasťou práva spoločníka na informácie a na nahliadanie do dokladov spoločnosti je aj jeho právo požadovať od spoločnosti, ak disponuje potrebným technickým vybavením, aby mu umožnila vyhotovenie kópií jednotlivých dokladov spoločnosti za náhradu vzniknutých nákladov. Spoločník však nie je oprávnený požadovať, aby mu spoločnosť sama vyhotovila kópie ním určených dokladov spoločnosti, a to ani vtedy, ak by sa zaviazal zaplatiť spoločnosti náhradu vzniknutých nákladov. 30. Vzhľadom na právne závery vyslovené vyššie dovolací súd konštatuje, že dovolateľ opodstatnene vytýkal odvolaciemu súdu nesprávne právne posúdenie veci, ak krajský súd mal za to, že právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nie je ničím limitované, a že spoločník je oprávnený domáhať sa, aby mu spoločnosť umožnila nahliadať do všetkých dokumentov bez obmedzenia. Nakoľko právo spoločníka na informácie a jeho právo nahliadať do dokladov spoločnosti podlieha obmedzeniam, je úlohou súdu posúdiť, či v konkrétnej veci, v ktorej sa spoločník žalobou domáha sprístupnenia dokladov spoločnosti, sa jedná o doklady, ktoré má spoločník právo požadovať, alebo sa jedná o doklady, ktoré sa týkajú bežného chodu spoločnosti, a do ktorých majú právo nahliadať len členovia dozornej rady. V predmetnej veci však konajúce súdy predmetným spôsobom nepostupovali, pričom z rozhodnutí súdov nižšej inštancie vyplýva, že žalovanému uložili povinnosť sprístupniť žalobkyni aj tie doklady spoločnosti, ktoré sa týkajú bežného chodu spoločnosti (k tomu viď aj bod 28.2. vyššie). 30.1. Rovnako krajský súd dospel k nesprávnemu právnemu záveru, že právu spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti podľa ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka zodpovedá povinnosť spoločnosti vyhotoviť spoločníkovi kópie spoločníkom označených dokladov spoločnosti. Z predmetného ustanovenia vyplýva pre spoločnosť iba povinnosť umožniť spoločníkovi vyhotoviť si kópie jednotlivých dokladov spoločnosti (ak má na to určené technické vybavenie) za náhradu vzniknutých nákladov. Preto odvolací súd (a aj súd prvej inštancie) nesprávne uložili žalovanému povinnosť vyhotoviť žalobkyni kópie jednotlivých ňou určených dokladov spoločnosti. 31. Pozornosti dovolacieho súdu pritom neušlo, že konajúce súdy do svojich rozsudkov prevzali závery J.. Q.K. z ním vypracovaného znaleckého posudku č. 4/2015 z 28. júla 2015, v ktorom v otázke č. 3 zaujal stanovisko k výkladu ustanovenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka. Táto otázka predstavuje právnu otázku, ktorú znalec nie je oprávnený riešiť, a jej vyriešenie patrí do výlučnej právomoci súdu. 32. Vzhľadom na to, že konanie pred odvolacím súdom bolo poznačené existenciou vady zmätočnosti uvedenej s ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p. a dovolateľ zároveň dôvodne namietal aj nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom vo vyriešení právnej otázky, ktorá nebola doposiaľ dovolacím súdom vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p.), najvyšší súd žalovaným napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 C.s.p.) a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 450 C.s.p.). 33. V ďalšom konaní je odvolací súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C.s.p.). 34. V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C.s.p.). 35. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.