Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Banská Bystrica 42Cob/41/2024 3620201089 21. 10. 2025 JUDr. Andrea Gindlová ECLI:SK:KSBB:2025:3620201089.3
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Gindlovej, členov senátu JUDr. Márie Kubincovej, PhD. a JUDr. Ľubice Mojžišovej v právnej veci žalobcu: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom D., E. XXXX/XX, v konané právne zastúpeného: KOTRUSZ BENČÍK, s.r.o., so sídlom Štefánikova 57, 949 01 Nitra, IČO: 47 237 252 proti žalovanému: BENCROS s.r.o., so sídlom Bošany, Nábrežie Ľ. Štúra 1173/25, IČO: 45 375 283, v konaní právne zastúpeného: REKEN & PARTNERS Law Firm s.r.o., advokátska kancelária, so sídlom Bratislava, Tichá 45, IČO: 36 783 188, v konaní o žalobe žalobcu na splnenie povinnosti, o odvolaní žalobcu a žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Prievidza č.k. PE-6Cb/9/2020 - 388 zo dňa 8. novembra 2023, takto rozhodol: I. Rozsudok Okresného súdu Prievidza č. k. PE-6Cb/9/2020-388 zo dňa 08. novembra 2023 vo výroku I. m e n í tak, že žalobu žalobcu zamieta. II. Rozsudok Okresného súdu Prievidza č.k. PE-6Cb/9/2020-388 zo dňa 08. novembra 2023 vo výroku II. p o t v r d z u j e . III. Rozsudok Okresného súdu Prievidza č.k. PE-6Cb/9/2020-388 zo dňa 08. novembra 2023 vo výroku III. m e n í tak, že žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. IV. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Odvolaním napadnutým rozhodnutím okresný súd vo výroku I. uložil žalovanému povinnosť, do 30 dní od právoplatnosti rozsudku, umožniť žalobcovi prístup k označeným dokladom žalovaného a umožniť mu vyhotovenie fotokópií dokladov na náklady žalobcu, a to v rozsahu prijatých faktúr za roky 2016 - 2022, ktorých hodnota plnenia jednotlivo prevyšuje 1/12 hodnoty finančných účtov žalovaného podľa účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom boli faktúry prijaté, ako aj tých faktúr prijatých v uvedenom období, z ktorých vyplynula povinnosť na plnenie osobe alebo osobám, ktoré boli v čase ich prijatia spoločníkom žalovaného (to isté sa týka i príjmových a výdavkových pokladničných dokladov spoločnosti za roky 2016 – 2022); vystavených faktúr za roky 2016 - 2022, hodnota plnenia, z ktorých jednotlivo prevyšuje 1/12 hodnoty finančných účtov žalovaného podľa účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom boli faktúry vystavené; výpisov z bankových účtov spoločnosti vedených bankami a pobočkami zahraničných bánk v Slovenskej republike a prípadne v iných štátoch v prospech spoločnosti za roky 2016 - 2022, a to vo vzťahu ku všetkým bankovým produktom vrátane podnikateľských účtov, kontokorentných účtov a úverov. Výrokom II. okresný súd vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol. O trovách konania rozhodol vo výroku III. tak, že žiadna zo strán nemá nárok na náhradu trov konania.
2. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd poukázal na to, že sa žalobca podanou žalobou domáhal voči žalovanému vydania fotokópií dokladov špecifikovaných v žalobe, ako aj písomného poskytnutia informácií o obchodnej spoločnosti žalovaného špecifikovaných v žalobe. Žalobca odôvodnil žalobu tým, že je menšinovým spoločníkom v obchodnej spoločnosti žalovaného v podiele 24,5 %. Konateľ žalovaného mu poskytuje len obmedzené informácie o obchodnej činnosti žalovaného a neumožňuje mu nahliadnuť do účtovných dokladov žalovaného. Písomnými požiadavkami žalobcu na informácie sa konateľ žalovaného dostatočne nezaoberal, poskytol mu len informácie v rozsahu účtovných dokumentov zasielaných do Zbierky listín obchodného registra alebo daňovému úradu, ktoré sú prístupné každému. V roku 2020 bol žalobcovi doručený návrh na hlasovanie o navýšení kontokorentného úveru, ku ktorému nemal podstatné informácie, preto vyzval žalovaného listom zo dňa 15.05.2020 na poskytnutie účtovnej evidencie za roky 2016 - 2020, na čo mu žalovaný neodpovedal. Na opakovanú žiadosť mu žalovaný listom zo dňa 10.06.2020 odpovedal tak, že poskytnutie informácií podmieňoval uzavretím dohody o ochrane dôverných informácií s tým, že informácie mali byť čiastočne anonymizované a žalobca si mal vybrať niekoľko faktúr na kontrolu. Mesačné výkazy poistného mu odmietol poskytnúť s poukazom na nariadenie Európskej únie o ochrane osobných údajov. Žalobca poukázal na to, že v súčasnosti nie je prepojený so žiadnou spoločnosťou konkurujúcou žalovanému. Žalovaný pritom neuviedol žiaden dôvod, kedy by žalobca ako spoločník postupoval v rozpore so záujmami žalovaného a bezdôvodne mu odmieta poskytnúť požadované informácie. Žalobca právne poukázal na ust. § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka s tým, že spoločenská zmluva žalovaného nešpecifikuje žiadne obmedzenia či podmienky, za ktorých môže spoločník svoje právo uplatňovať. Žalobca sa tak domáha sprístupnenia účtovných dokladov žalovaného za obdobie rokov 2016 - 2020 (po úprave žalobného petitu aj za roky 2021 a 2022), nakoľko mieni kontrolovať nakladanie s majetkom spoločnosti žalovaného. 3. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že nesúhlasí so skutkovými tvrdeniami žalobcu. Poukázal na to, že je ochotný a pripravený poskytnúť mu informácie o záležitostiach žalovaného a umožniť mu nahliadnuť do svojich dokladov, avšak v určitej forme, pričom žalobca toto právo nevyužil a do dokladov žalovaného nenahliadol. Žalovaný v ďalšom uviedol, že pravidelne a priebežne informuje svojich spoločníkov o svojom hospodárení osobne, prostredníctvom konateľa, telefonicky a pri zasielaní pozvánok na valné zhromaždenie, ktorých sa žalobca nezúčastňuje napriek riadnym pozvánkam. Žalovaný poukázal na to, že účtovná závierka spolu s poznámkami a hlavnou účtovnou knihou za rok 2018 boli žalobcovi zasielané s pozvánkou na valné zhromaždenie dňa 06.08.2019 a správa audítora za rok 2018 o účtovnej závierke mu bola zasielaná dňa 16.08.2019. Žalovaný má za to, že konateľ žalovaného poskytoval žalobcovi informácie o záležitostiach žalobcu vždy v dostatočnej miere, pričom neposkytnutie informácií nad ich rámec vždy náležite odôvodnil objektívnymi skutočnosťami a navrhol žalobcovi realizáciu tak, aby nedošlo k ohrozeniu záujmov žalovaného. V ďalšom žalovaný poukázal na to, že jeho účtovníctvo je preskúmavané a schválené nezávislou audítorskou spoločnosťou, pričom o správe vždy informuje svojich spoločníkov. Konatelia žalovaného sa vždy boli ochotní stretnúť s každým spoločníkom a vysvetliť mu záležitosti týkajúce sa hospodárenia. Otázky týkajúce sa kontokorentného úveru žalovaný žalobcovi zodpovedal telefonicky aj písomne. Žalobcom požadované doklady boli v rozsahu poskytnutia citlivých a dôverných informácií, preto ho žalovaný informoval o forme poskytnutia dokladov k nahliadnutiu prostredníctvom dohody o mlčanlivosti a o neposkytnutí informácií z dôvodu ochrany osobných údajov. Žalovaný má preto za to, že žiadne právo žalobcu nebolo porušené. Žalovaný má záujem poskytnúť žalobcovi informácie o svojich záležitostiach a umožniť mu nahliadnuť do svojich dokladov, avšak spôsobom, aký sám navrhol. Poukázal pritom na povinnosť konateľov zachovávať mlčanlivosť podľa § 135a Obchodného zákonníka. Žalovaný chcel preto zabrániť poskytnutiu informácií tretím osobám, pretože by to mohlo spôsobiť škodu alebo ohroziť jeho záujmy alebo záujmy ostatných spoločníkov. V danom smere poukázal na to, že žalobca bol do roku 2019 spoločníkom v spoločnostiach vykonávajúcich výrobu v odvetví ako žalovaný. Menšinový spoluvlastník by mohol absolútnym uplatňovaním práva na informácie získať informácie, s ktorými by mohol nakladať vo vlastný prospech a v neprospech žalovaného. Žalobca však dohodu o mlčanlivosti odmietol uzavrieť. Podozrenia žalobcu o nekorešpondovaní účtovných dokladov so skutočným stavom boli vyvrátené audítorskou správou. 4. Žalobca v žalobnej replike uviedol, že žalovaný po celý čas podmieňoval výkon jeho práv spoločníka splnením podmienok, ktoré nemajú oporu v zákone, ani v spoločenskej zmluve, a sú teda nedôvodné. Žalovaný mu poskytoval len selektované informácie podľa vlastného uváženia, čo mu neumožňovalo kontrolovať konanie žalovaného. Aj ďalší spoločník si uplatňoval právo na predloženie účtovných
dokladov žalovaného a žalovaný mu nevyhovel. Žalobca poukázal na to, že právna úprava neobsahuje žiadne ustanovenie umožňujúce právo spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do dokladov spoločnosti preventívne obmedziť na základe obavy, že by spoločník takto získané informácie mohol použiť k cieľu odporujúcemu záujmom spoločnosti. Dôvodil, že účtovné závierky uvádzajú len súhrnné údaje a audítorské správy môžu vychádzať z nesprávnych informácií (nesprávne uvedených údajov v účtovných závierkach). Poukázal na svoje podozrenia založené na tom, že medzi spoločnosťou žalovaného a spoločnosťou, v ktorej pôsobí syn konateľa žalovaného, dochádza k obchodom a či sú takéto transakcie medzi nimi pre žalovaného prospešné a obvyklé. Konateľ žalovaného je spoločníkom a konateľom najmenej dvoch spoločností mimo územia Slovenskej republiky, a preto jestvuje podozrenie, že tieto spoločnosti vstupovali do obchodných vzťahov so žalovaným za odplatu. Z údajov uvedených v účtovnej závierke alebo výročnej správe nie je možné zistiť, či transakcie boli pre žalovaného prospešné a obvyklé. 5. Žalovaný v duplike opakovane poukázal na to, že žalobcovi boli zasielané účtovné závierky a hlavná kniha za daný rok, ako aj audítorská správa týkajúca sa toho - ktorého roku. Účtovná závierka je navyše zverejňovaná. Žalovaný pritom postupuje vo vzťahu ku všetkým spoločníkom rovnako. Žalovaný dôvodil, že pravidelne zvoláva valné zhromaždenia a žalobca nerealizuje výkon práv spoločníka zákonom predpokladaným spôsobom. Žalovaný podmieňuje poskytnutie dokladov a informácií uzavretím dohody o ochrane dôverných informácií. Žalovaný poukázal na to, že účtovných dokladov, ktoré žalobca žiada, sú tisíce, čím je fyzicky neuskutočniteľné poskytnúť ich, ako žiada žalobca. Žalovaný opakovane uviedol, že žalobcovi poskytol účtovné závierky, hlavnú knihu, audítorskú správu a informácie o kontokorentnom úvere, z ktorých dokladov vyplývajú informácie o hospodárení žalovaného a nákladoch na pracovnú silu a iných nákladoch a obchodných aktivitách žalovaného. 6. Okresný súd v poradí prvým rozsudkom zo dňa 10.11.2021 č.k. 6Cb/9/2020 - 240 rozhodol tak, že žalobe sčasti vyhovel a v časti, v ktorej žalobca vzal žalobu späť, konanie zastavil. Okresný súd v danom rozhodnutí uzavrel, že bol daný základ nároku žalobcu na nahliadnutie do všetkých dokladov žalovaného, pričom výrok žalobného návrhu považoval za dostatočne určitý. 7. Predmetné rozhodnutie okresného súdu bolo na odvolanie žalovaného zrušené Krajským súdom v Trenčíne, ktorý vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. V danom zrušujúcom rozhodnutí odvolací súd poukázal na závery rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/21/2019 zo dňa 29. mája 2019, publikovaného v Zbierke zákonov pod č. R 44/2019. 8. V úvode odôvodnenia v poradí druhého rozhodnutia súdu prvej inštancie okresný súd poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zverejnené v Zbierke pod č. R 44/2019 s odôvodnením, že Najvyšší súd SR v danej veci riešil otázku, či z ust. § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva neobmedzené právo spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti. Okresný súd konštatoval, že žalobca ako spoločník žalovaného je oprávnenou osobou pre výkon práv týkajúcich sa riadenia a kontroly žalovaného. Okresný súd poukázal na to, že toto právo má spoločník v prvom rade vykonávať na valnom zhromaždení, avšak nie je vylúčený ani iný spôsob výkonu tohto práva. Okresný súd pritom uviedol, že pokiaľ by mohol spoločník realizovať výlučne svoje práva len na valnom zhromaždení, nemohol by sa na takéto valné zhromaždenie riadne pripraviť. Spoločník preto musí mať možnosť nahliadať do podstatných dokladov spoločnosti aj mimo valného zhromaždenia. Okresný súd považoval za nepochybné, že žalovaný nemá zriadenú dozornú radu, pričom v takom prípade neprechádzajú na spoločníkov oprávnenia, ktoré zákon zveruje dozornej rade alebo jej členom. Spoločníci teda nemajú právo požadovať od konateľov vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti. Okresný súd poukázal na to, že žalobca sa v podstate domáha nahliadnutia do všetkých obchodných a účtovných kníh, ako aj iných obchodných či administratívnych dokladov žalovaného za uvedené obdobie, pričom mu nárok v takomto širokom rozsahu nepatrí. 9. Okresný súd v ďalšom poukázal na to, že účelom informačnej povinnosti spoločnosti voči spoločníkovi je umožniť mu skontrolovať, či nedošlo k neprimeranému vplyvu rozhodnutia konateľa na likviditu spoločnosti a aj na výšku jeho obchodného podielu, ako aj podielu na zisku. Rozsah oprávnenia spoločníka je teda potrebné primerať k likvidite alebo k majetku spoločnosti. Okresný súd konštatoval, že je potrebné vychádzať z účtovnej závierky spoločnosti a primeranosť skúmať s ohľadom na finančný majetok spoločnosti v otázke likvidity alebo s ohľadom na vlastné imanie spoločnosti v otázke hodnoty
podielu spoločníka. Podľa názoru okresného súdu bolo dôvodné v danom prípade vychádzať pri určení hranice, na ktoré doklady má spoločník nárok z finančného majetku, nakoľko ten vyjadruje okamžitú likviditu spoločnosti. Súd tak stanovil primeranosť dokladov, na preskúmanie ktorých má spoločník nárok, tie z dokladov, z ktorých vyplýva právo alebo povinnosť na plnenie zodpovedajúce najmenej 1/12 hodnoty finančných účtov spoločnosti zistenej podľa ostatnej účtovnej závierky, pretože takéto vysoké plnenie nepochybne bude mať výrazný vplyv na likviditu spoločnosti. Okresný súd uzavrel, že pokiaľ by žalovaný urobil v priemere každý mesiac počas účtovného roka najmenej jednu operáciu s finančným plnením nad 1/12-inu zostatkov účtov, v súčte by sa tieto operácie vyrovnali zostatku finančných účtov, čo už môže mať významný vplyv na bezprostrednú likviditu a zároveň je dôvodné predpokladať, že to bude znamenať aj podstatnú zmenu hodnoty obchodných podielov spoločníkov. Zároveň je pritom možné predpokladať, že pôjde o iný ako bežný príjem alebo výdavok, respektíve príjem alebo výdavok iný ako súvisiaci s bežnou činnosťou. Stanovením takéhoto limitu preto bude možné odfiltrovať doklady súvisiace s bežnou, každodennou činnosťou žalovaného, ako sú napríklad náklady na mzdy zamestnancov, či bežný spotrebný materiál pre fungovanie žalovaného a podobne. Súd preto stanovil žalovanému povinnosť sprístupniť žalobcovi a umožniť mu na jeho náklady vyhotoviť si kópie prijatých faktúr za žalované obdobie, vystavených faktúr, pokladničných dokladov, pri ktorých hodnota plnenia prevyšuje 1/12-inu hodnoty finančných účtov žalovaného podľa účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom boli doklady prijaté, respektíve vystavené. 10. Okresný súd poukázal na to, že spoločník bude mať zároveň právo týmto spôsobom možnosť kontrolovať, či inému spoločníkovi nebolo vyplatené neoprávnené plnenie. Za daným účelom stanovil žalovanému povinnosť sprístupniť žalobcovi doklady, z ktorých vyplýva právo alebo povinnosť na plnenie spoločníkovi žalovaného, a to bez ohľadu na výšku plnenia z nich. 11. Okresný súd súčasne uložil žalovanému povinnosť sprístupniť žalobcovi aj všetky výpisy z bankových účtov, z ktorých bude môcť žalobca skontrolovať, či na podklade týchto dokladov došlo k prijatiu alebo poskytnutiu bezhotovostného plnenia a v akej výške. Týmto spôsobom bude môcť kontrolovať, či nebola neprimerane znížená hodnota jeho obchodného podielu, respektíve podiel na zisku. 12. Pokiaľ ide o lehotu na plnenie, súd v súlade s § 232 ods. 3 CSP určil dlhšiu lehotu na plnenie povinnosti, a to 30 dní z dôvodu, aby umožnil žalovanému riadne a včas pripraviť predmetné doklady, keďže ide o doklady za 7 rokov činnosti. 13. Súd žalobu zamietol v časti, v ktorej sa žalobca domáhal sprístupnenia a vyhotovenia fotokópií dokladov týkajúcich sa bežnej činnosti žalovaného a nemajúci významnejší vplyv na likviditu žalovaného alebo na hodnotu jeho obchodného podielu. Podľa názoru okresného súdu ide o tie doklady, pri ktorých hodnota plnenia je nižšia ako súdom ustálená 1/12-ina hodnoty finančných účtov. V danom smere okresný súd poukázal na to, že hoci významným pre posúdenie vplyvu môže byť každý doklad spoločnosti, nepostačí akokoľvek významný vplyv, ale len vplyv „významnejší“. 14. Súd niektoré zo žalobcom požadovaných dokladov považoval za doklady týkajúce sa bežnej činnosti spoločnosti žalovaného, preto žalobcovi k nim prístup nepriznal. Pri rozhodovaní okresný súd zohľadnil aj to, že žalovaný niektoré doklady žalobcovi doručil spolu s pozvánkami na valné zhromaždenia (účtovné závierky, hlavnú účtovnú knihu, audítorské správy), teda k týmto žalobca už prístup má. 15. Záverom okresný súd konštatoval, že žalovaný nepreukázal, že by doklady, voči ktorým ho súd zaviazal povinnosťou umožniť žalobcovi prístup k nim, už žalobcovi poskytol. Ani z pozvánok na valné zhromaždenie, ktoré sa v spise nachádzajú, nevyplýva, že by ich programom mala byť kontrola jednotlivých účtovných dokladov žalovaného uvedených vo výroku I. a nevyplýva to ani zo zápisníc z valných zhromaždení. Pokiaľ sa aj žalobca valných zhromaždení nezúčastňoval, súčasne to neznamená, že sa vzdal práva na kontrolu v spoločnosti žalovaného prostredníctvom kontroly významnejších dokladov žalovaného. Okresný súd preto konštatoval, že právo požadovať informácie od konateľov a nahliadať do dokladov spoločnosti (§ 122 ods. 2 Obchodného zákonníka) sa neviaže výlučne na účasť na valnom zhromaždení (§ 122 ods. 1 Obchodného zákonníka). Okresný súd rovnako konštatoval, že konateľ spoločnosti nemá oprávnenie obmedzovať prístup spoločníka k dokladom spoločnosti, napríklad stanovením maximálneho počtu dokladov alebo ich pozmenenia anonymizáciou alebo požadovaním uzavretia dohody o mlčanlivosti so sankciou pre prípad jej nedodržania. Zákon ani
nevyžaduje od spoločníka, aby pred vyžiadaním nahliadnutia do dokladov dodržal akýkoľvek postup napríklad žiadal o nahliadnutie do dokladov určitú dobu vopred, aby vopred určil rozsah dokladov, do ktorých chce nahliadnuť, prípadne tieto doklady konkrétne označil. 16. Okresný súd záverom konštatoval, že žalobcovi priznal v rozhodnutí prístup k dokladom, ktoré žalovaný vo svojej účtovnej evidencii musí mať, pričom nejde o doklady prístupné z verejných zdrojov. Pokiaľ sa žalobca domáha prístupu k nim, nejde o šikanózne uplatňovanie jeho práv, nakoľko je zákonné, aby mal spoločník prístup k dokladom spoločnosti, ktoré majú podstatný vplyv na likviditu alebo na výšku jeho obchodného podielu. Uplatnenie práva žalobcu v súvislosti so skutočnosťou, že sa nezúčastňuje valných zhromaždení, nepovažoval okresný súd za šikanózny výkon práva. 17. Pokiaľ ide o vykonateľnosť petitu žalobného návrhu, okresný súd konštatoval, že musí skúmať jeho vykonateľnosť ku dňu vyhlásenia rozsudku. Pokiaľ ide o čas trvania prístupu k dokumentom uvedeným v rozsudku, tento nie je možné uviesť, pretože nie je známe množstvo dokumentov, ani miesto, kde žalovaný umožní žalobcovi prístup k nim. 18. O trovách konania okresný súd rozhodol postupom podľa § 255 ods. 1, 2 CSP tak, že vyslovil, že žiadna zo strán nemá nárok na náhradu trov konania, keďže tak žalobca, ako aj žalovaný boli v spore čiastočne úspešní. 19. Voči predmetnému rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal včas odvolanie žalobca v rozsahu výrokov II. a III. a žalovaný v rozsahu výrokov I. a III. rozhodnutia. 20. Žalobca podal odvolanie (v rozsahu výrokov II. a III.) z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP. 21. Žalobca v úvode svojho rozhodnutia poukázal na to, že žalovaný od svojho vzniku v roku 2010 doposiaľ, t.j. po dobu 13 rokov neposkytol menšinovým spoločníkom žiadne doklady, ktoré by umožňovali kontrolu jeho činnosti. Len týmto spôsobom pritom môžu spoločníci previesť dôslednú kontrolu výkonu funkcie konateľa žalovaného, britského občana F. G. a druhého konateľa A. H., vo vzťahu k ich povinnostiam podľa § 135 Obchodného zákonníka za roky 2015 - 2021, ako aj vo vzťahu k uplatneniu nárokov v mene spoločnosti postupom podľa § 135a Obchodného zákonníka. Podľa názoru žalobcu rozhodnutie súdu prvej inštancie: a/ adekvátne nereaguje na samotnú žalobu v bode 1, 2 a 3, b/ adekvátne nereaguje na špecifické podmienky podnikania žalovaného, ktorý je medzinárodnou firmou kontrolovanou väčšinovým spoločníkom - britským občanom podnikajúcim prevažne mimo územia Slovenskej republiky, c/ adekvátne nereaguje na fakt, že v priestoroch žalovaného bola zistená výroba pre firmu JRC International, ktorá neexistuje, d/ adekvátne nereaguje na fakt, že konateľ žalovaného zadával objednávky za 1,3 milióna britských libier spoločnostiam – Johnson Management Consulting Limited (ďalej len „JMC“) a Johnson Products and Services Limited (ďalej len „JPS“), ktorých je spolumajiteľom a ďalšími spolumajiteľmi sú rodinní príslušníci konateľa žalovaného. 22. Žalobca poukázal na to, že spoločnosť podniká v 81 krajinách Európskej únie a Commonwealthu bez reálnej kontroly menšinovými spoločníkmi, keďže týmto spoločníkom nikdy nebolo zverejnené, v ktorých krajinách žalovaný podniká, kto sú jeho obchodní partneri, za akých podmienok obchody prebiehajú. Spoločníci nemajú žiadne overiteľné informácie o mzdách, odmenách a dividendách konateľa žalovaného od žalovaného a firiem, ktoré v zahraničí vlastní ako spolumajiteľ a s ktorými žalovaný obchoduje. F. G. v pozícii väčšinového spoločníka a konateľa žalovaného dlhodobo nevykonáva povinnosti konateľa podľa § 135 Obchodného zákonníka. Neumožňuje kontrolu evidencie, neinformuje o chode spoločnosti, valné zhromaždenia organizuje s niekoľkomesačným oneskorením až po odovzdaní daňových priznaní a po predložení dokladov audítorským spoločnostiam. F. G. v pozícii konateľa žalovaného nesprístupňuje podklady predložené audítorom a daňovým úradom, nesprístupňuje k nahliadnutiu a kontrole spoločníkom ani iné – v podstate žiadne doklady a informácie, ktoré by vytvárali aspoň rámcovú predstavu o chode spoločnosti - napríklad kde a v koľkých krajinách podniká, kto sú hlavní obchodní partneri žalovaného, s akými spoločnosťami obchoduje a podobne. Spoločníkom tak nie je zrejmé, či zisky z tejto výroby u žalovaného boli zahrnuté v príjmoch žalovaného alebo výroba prebiehala len v priestoroch žalovaného na náklady žalovaného, avšak v prospech inej spoločnosti, čo zásadným spôsobom ovplyvňuje hospodárske výsledky žalovaného. Žalobca z
verejných zdrojov v Spojenom kráľovstve zistil, že F. G. bez výberového konania objednal a vyplatil nezdôvodnené consultingové služby v prospech spoločnosti JMC, JPS v hodnote viac ako 1.347.580 GBP za 4 roky, ktoré vlastnil so svojimi rodinnými príslušníkmi, pričom žalovaný bol jediným klientom uvedených spoločností. 23. Žalobca zdôraznil, že z právnej úpravy jednoznačne vyplýva, že táto neumožňuje obmedzenie práva spoločníka na informácie žiadnym spôsobom a v súlade s týmto hľadiskom je nutné vykladať aj citované rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky publikované v Zbierke zákonov pod č. R 44/2019. Žalobca upozornil na to, že žalovaný ako spoločnosť je výrobný podnik, s produkciou niekoľko stokilových lodných nárazníkov z odpadovej gumy, pričom rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky publikované v Zbierke zákonov pod č. R 44/2019 bolo vydané v súdnom spore žalobcu a žalovanej spoločnosti poskytujúcej klientom služby zdravotnej starostlivosti, pri ktorých disponuje s informáciami o fyzických osobách spadajúcich pod lekárske tajomstvo. Žalovaný pritom vyrába nárazníky z odpadovej gumy pre lodný priemysel, a to bez akýchkoľvek patentov alebo iných osobitne citlivých informácií. Podľa názoru žalobcu súd v prejednávanom prípade nezohľadnil existenciu zákonnej povinnosti konateľa voči spoločníkovi podľa § 122 Obchodného zákonníka, a to jeho povinnosť riadne zabezpečiť vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti tak, ako je to zakotvené v § 135 Obchodného zákonníka. Zároveň neexistuje žiadne legálne zdôvodnenie toho, aby žalovaný ako spoločnosť odmietla poskytnúť informácie, ktorými disponuje, pokiaľ boli preukázateľne vyvrátené: a/ tvrdenia žalovaného o šikanóznom výkone práva spoločníka (čo uznal súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí v bode 108 odôvodnenia); b/ tvrdenia žalovaného o potrebe ochrany obchodného tajomstva žalovaného (čo uznal aj súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí v bode 107 odôvodnenia); c/ tvrdenia žalovaného o potrebe ochrany osobných údajov (čo uznal aj súd v napadnutom rozhodnutí v bode 107 odôvodnenia). Vzhľadom na uvedené žalobca namietal nesprávne právne posúdenie súdu prvej inštancie v otázke rozsahu práva spoločníka na informácie podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. 24. Žalobca namietal závery súdu prvej inštancie v bode 102 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, v ktorom uviedol súd prvej inštancie dôvody, pre ktoré nepriznal právo žalobcovi v plnom rozsahu. Žalobca poukázal na skutočnosť, že právna teória i súdna prax rozoznávajú dva základné typy záväzností rozhodnutí Najvyššieho súdu SR, a to záväznosť kasačnú (inštančnú, t.j. v tej istej veci) a záväznosť precedenčnú (judikatórnu). Žalobca pritom uviedol, že v prípade kasačnej záväznosti je súd nižšieho stupňa vždy povinný pri nezmenených skutkových a právnych okolnostiach veci bezvýhradne akceptovať právny názor Najvyššieho súdu vyjadrený v zrušujúcom rozhodnutí, avšak v prípade precedenčnej záväznosti existuje možnosť, aby všeobecný súd rôzneho stupňa nereflektoval právne závery Najvyššieho súdu SR, pričom takýto prístup sa nepovažuje za porušenie princípu právnej istoty. 25. Žalobca mal za to, že súd citované rozhodnutie R 44/2019 vyložil nesprávne, keď dospel k záveru, že úplne vylučuje z poskytnutia informácií spoločníkovi iné ako účtovné doklady. Z citovaného znenia jednoznačne vyplýva, že požadované informácie, ktoré sa majú spoločníkovi poskytnúť, sa musia týkať „hospodárenia a významnejšieho majetku spoločnosti“. Doklady a informácie týkajúce sa hospodárenia sú pritom zásadne všetky účtovné doklady spoločnosti, pretože akékoľvek príjmy a výdavky spoločnosti predstavujú hospodárenie spoločnosti a v zmysle Zákona o účtovníctve musia byť všetky takéto úkony spoločnosti zachytené v účtovnej evidencii spoločnosti, ktorú je konateľ žalovaného povinný viesť podľa § 135 Obchodného zákonníka, a teda spoločnosť s nimi musí disponovať. Citované súdne rozhodnutie vôbec neobmedzuje prístup k informáciám a dokladom uvedeným v účtovnej evidencii spoločnosti, nakoľko vo vzťahu ku všetkým z nich ide o doklady týkajúce sa „hospodárenia spoločnosti“. Pokiaľ ide o doklady a informácie týkajúce sa „významnejšieho majetku spoločnosti“, jedná sa napríklad o doklady o právnych úkonoch týkajúcich sa nehnuteľností (napríklad nájomné zmluvy alebo kúpne zmluvy). V danom smere žalobca poukázal na to, že rešpektuje právny názor súdu v tom smere, že takéto iné doklady by nemali byť poskytované vo vzťahu ku všetkému majetku, len vo vzťahu k tomu významnejšiemu. Musí byť pritom preukázané, že požadované doklady môžu mať vplyv napríklad na likviditu spoločnosti a v konečnom dôsledku aj na hodnotu obchodného podielu spoločníka, resp. na výšku podielu spoločníka na zisku spoločnosti. V napadnutom rozhodnutí však súd prvej inštancie vec nesprávne právne posúdil, keď z citovaného rozhodnutia R 44/2019 vyvodil v bode 91 a následne v bode 98 odôvodnenia napadnutého rozsudku nesprávne právne závery. Toto právne posúdenie súdu je nesprávne, pretože citované rozhodnutie R 44/2019 nevyžaduje preukázanie „neprimeraného vplyvu“ na likviditu, ale „akéhokoľvek vplyvu“, teda úkon zachytený v dokumentoch musí ovplyvniť likviditu
a následne výšku podielu spoločníka na zisku spoločnosti. Súd teda nebol oprávnený uskutočňovať akúkoľvek kvalifikáciu primeraného a neprimeraného vplyvu na likviditu a výšku hodnoty obchodného podielu, ale mal posudzovať, či požadované doklady môžu mať „akýkoľvek“ vplyv na ne. Uvedené tak zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP. 26. Vzhľadom na nesprávnosť právneho posúdenia súdu prvej inštancie v otázke potreby stanovenia takéhoto finančného kritéria je preto potrebné odmietnuť celú následnú právnu úvahu o primeranej výške takéhoto finančného limitu. Žalobca v danom smere poukázal na to, že každý jeden finančný náklad žalovaného (napríklad aj vo výške 1.000,- Eur) sa prejavuje na likvidite spoločnosti, ktorá sa zníži o 1.000,- Eur a rovnako na hodnote obchodného podielu spoločníka, ako aj na jeho podiele na zisku spoločnosti. Súd však v bode 98 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia stanovil omnoho vyššiu hranicu, a to na hodnotu úkonu na úrovni 39.467,25 Eur, čo znamená, že v prípade úkonu s hodnotou len o 1,Eur nižšou oproti uvedenému limitu by mohol byť vplyv tohto úkonu na hodnotu obchodného podielu spoločníka až vo výške 9.669,- Eur, čo predstavuje značný vplyv na výšku jeho podielu na zisku. 27. Celé právne posúdenie súdu je navyše postavené na nelogickom a na neodôvodnenom predpoklade, že žalovaný takéto úkony, ktoré môžu potenciálne negatívne ovplyvniť jeho majetkové práva spoločníka, uskutoční len raz mesačne, teda len 12 krát ročne, hoci na takýto záver neexistuje žiadne odôvodnenie. Tento záver vôbec neberie do úvahy tú skutočnosť, že žalovaný uskutočňuje desiatky až stovky finančných a účtovných operácií mesačne, z ktorých každá ovplyvňuje likviditu spoločnosti, ako aj majetkové práva spoločníka. Žalobca poukázal na to, že súd prvej inštancie fakticky prijal prístup žalovaného, ktorý sám v bode 107 odôvodnenia napadnutého rozsudku kritizoval, keď uviedol, že konateľ nemá oprávnenie obmedzovať prístup spoločníka k dokladom spoločnosti, napríklad stanovením maximálneho počtu dokladov, či anonymizáciou dokladov, alebo požadovaním uzavretia dohody o mlčanlivosti a podobne. V prípade určenia takéhoto selektívneho kritéria v napadnutom rozhodnutí by bol dôsledok rovnaký, teda že konateľ žalovaného by mohol obmedziť oprávnenie spoločníka, ak by vyhlásil všetky doklady za obsahujúce „transakcie s nižšou hodnotou než 1/12 hodnoty finančných účtov žalovaného podľa účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce obdobiu, v ktorom boli faktúry prijaté. Takéto posúdenie súdom zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP. 28. V ďalšom žalobca namietal závery súdu prvej inštancie uvedené v bode 95 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, keď súd konštatoval, že žalobca sa v podstate domáha nahliadnutia do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných obchodných či administratívnych dokladov žalovaného, pričom nárok mu v takomto širokom rozsahu nepatrí. Žalobca namietal, že súd dospel na základe vykonaného dokazovania k nesprávnym skutkovým zisteniam, keď dospel k takémuto skutkovému záveru, že sa domáha nahliadnutia „do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných obchodných či administratívnych dokladov žalovaného“. Žalobca zdôraznil, že sa domáha výlučne účtovných dokladov spoločnosti, teda nie inej obchodnej korešpondencie, personálnych spisov zamestnancov, ani iných dokladov. Súd prvej inštancie tak v danom smere vyvodil nesprávne skutkové závery z vykonaného dokazovania, čo zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. f) CSP. Vzhľadom na tento nesprávny skutkový záver súdu prvej inštancie potom súd prvej inštancie vyvodil nesprávny právny záver o tom, že takto požadovaný rozsah informácií môže požadovať výlučne dozorná rada spoločnosti postupom podľa § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorú však žalovaný nezriadil, preto sa takýchto informácií od žalovaného nemôže nik domáhať. Žalobca zdôraznil, že sa nedomáha poskytnutia informácií a dokladov žalovaného v rozsahu § 138 ods. 2 Obchodného zákonníka, ale len konkrétne špecifikovaných informácií a dokladov, ktoré spĺňajú kritériá podľa znenia § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to v znení výkladu vyplývajúceho z rozhodnutia R 44/2019. Žalobca preto považoval citované právne posúdenie súdu prvej inštancie za nesprávne, čo zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP. 29. Žalobca preto navrhol odvolaciemu súdu napadnutý rozsudok okresného súdu postupom podľa § 388 CSP zmeniť vo výroku II. tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovie a prizná žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštačného a odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 30. Žalovaný podal odvolanie (v rozsahu výroku I. a výroku III. rozsudku), a to z odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. a), b), e), f) a h) CSP.
31. Žalovaný predovšetkým namietal, že okresný súd nedodržal viazanosť právnym názorom odvolacieho súdu a svoj odklon od ustálenej rozhodovacej praxe (R 44/2019) riadne neodôvodnil, čím znemožnil žalovanému, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 365 ods. 1 písm. b) CSP). 32. V ďalšom žalovaný namietal, že súd prvej inštancie bez opory v žalobnom návrhu vyhlásil rozsudok, v ktorom vydal vlastný výrok, ktorý je odlišný, resp. nezávislý na žalobnom návrhu a tým je bez opory v podanej žalobe. Žalovaný v danom smere poukázal na to, že žalobca nie je slabšou sporovou stranou a navyše je v celom konaní zastúpený právnym zástupcom, preto nahradenie úkonu žalobcu súdom prvej inštancie predstavuje svojvôľu súdu prvej inštancie, čím spôsobuje vadu rozsudku spočívajúcu v nesprávnom procesnom postupe znemožňujúcom žalovanému, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 365 ods. 1 písm. b) CSP). 33. Žalovaný v ďalšom argumentoval, že súd prvej inštancie odignoroval vyjadrenie žalovaného na pojednávaní dňa 11.10.2023 o tom, že mu nebola daná možnosť vyjadriť sa k rozšíreniu žaloby predtým, ako súd rozhodol o rozšírení, pričom žalobca rozšírené doklady za roky 2021 a 2022 nikdy predtým nepožiadal žalovaného, nezúčastnil sa žiadneho z valných zhromaždení žalovaného v daných rokoch, kde sa požadované informácie a doklady riešili. K uvedenému obdobiu sa v konaní tak neviedlo žiadne dokazovanie a žalovaný navyše preukázal, že podstatné doklady (aj z daného obdobia) žalobcovi predkladal. Uvedený postup súdu prvej inštancie tak spôsobuje vadu rozsudku spočívajúcu v nevykonaní navrhnutých dôkazov potrebných na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 365 ods. 1 písm. e) CSP). 34. Žalovaný v ďalšom uviedol, že je pre neho nepochopiteľné, ako mohol súd prvej inštancie síce akceptovať tvrdenia žalovaného počas celého konania, že ust. § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nie je možné vykladať nezávisle od ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka, avšak (napriek preukázateľným skutočnostiam, že žalobca sa pravidelne nezúčastňuje žiadnych valných zhromaždení žalovaného, na ktorých by mohol žiadať o nahliadnutie do dokumentov žalovaného) napriek tomu súd vyložil toto právo žalobcu nad rámec práv žalovaného. Urobil tak navyše napriek tomu, že žalovaný preukázal, že zákonom predpokladaný spôsob kontroly dokladov žalobca nielenže nevyužil, ale v skutočnosti ani nikdy využiť nechcel, resp. sa ich u žalovaného ani nedomáhal (čo do rokov 2021 a 2022). Žalovaný konštatoval, že súd prvej inštancie mal skúmať, či žalobca realizuje svoje práva v súlade s ostatnými ust. § 122 Obchodného zákonníka (t.j. na valnom zhromaždení) až v prípade, pokiaľ by mu nebolo umožnené nahliadnuť do dokladov žalovaného, mohol uložiť povinnosť žalovanému predložiť žalobcovi doklady týkajúce sa nakladania s najvýznamnejším majetkom žalovaného. Súd prvej inštancie však nevyhodnotil tieto skutočnosti v súvislosti s ust. § 122 Obchodného zákonníka, ako aj s ustálenou rozhodovacou praxou. Z uvedeného dôvodu rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP). 35. Žalovaný taktiež namietal nesprávne skutkové závery súdu prvej inštancie s poukazom na to, že súd prvej inštancie v bode 98 odôvodnenia rozhodnutia najprv uvádza možnosť skúmať primeranosť poskytovania dokladov s prihliadnutím na finančný majetok spoločnosti (v otázke likvidity) alebo vlastné imanie spoločnosti (v otázke hodnoty podielu spoločníka a s tým súvisiaceho podielu na zisku), avšak bez rozumného záveru sa priklonil k finančnému majetku žalovaného k poslednému dňu v roku (ktorý v zásade nič nepreukazuje), pričom svoj príklon odôvodnil tým, že výška hodnoty finančných účtov je nižšia ako výška vlastného imania, a to bez opory vo vykonanom dokazovaní. Súd tak dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Takéto nesprávne interpretovanie je znásobené aj limitáciou 1/12 tejto výšky, ktorá v tvrdeniach strán sporu nikdy nezaznela a ani vo vykonanom dokazovaní nemá žiadnu oporu. V danom smere žalovaný poukázal na to, že tržby žalovaného sú takmer 170 - násobne vyššie ako uvedený stanovený limit súdom, a teda je zrejmé, že transakcie v uvedenej výške sú skôr bežného obchodného charakteru a nemôžu spĺňať podmienku stanovenú ustálenou rozhodovacou praxou a ani právnym názorom odvolacieho súdu. Rozhodnutie súdu prvej inštancie tak vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP). 36. Žalovaný záverom poukázal na to, že nemožno za spravodlivý a prípustný považovať taký stav, keď sa žalobca domáha nahliadnutia do dokladov žalovaného a informácií od neho, avšak zároveň obchádza zákonom predpokladaný spôsob výkonu jeho práva spoločníka u žalovaného a žiada ochranu svojich práv v súdnom konaní.
37. Na základe vyššie uvedeného žalovaný navrhol, aby odvolací súd v súlade s ust. § 388 a § 390 písm. a) CSP zmenil výrok I. rozsudku súdu prvej inštancie tak, že žalobu žalobcu zamietne a súčasne prizná žalovanému nárok na náhradu trov konania pred súdom prvej inštancie, ako aj v odvolacom konaní v plnom rozsahu. 38. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že súd prvej inštancie pri vydaní výroku II. a výroku III. rozsudku postupoval v zmysle právneho názoru odvolacieho súdu, ktorým bol súd prvej inštancie viazaný. Opakovane poukázal na to, že účtovníctvo žalovaného je pravidelne od roku 2014 podrobované auditu, pričom okrem účtovnej závierky, aj výročná správa, ako aj správa o audite žalovaného sú riadne zverejňované v Registri účtovných závierok, teda sú prístupné všetkým spoločníkom, ako aj verejnosti. Už samotná táto skutočnosť teda popiera tvrdenia žalobcu uvedené v odvolaní. 39. V ďalšom žalovaný poukázal na to, že žalobca tým, že tvrdil, že žalovaný mu dlhuje k nahliadnutiu a následnej kontrole niekoľko tisíc dokumentov, priznáva šikanózny výkon práva, a to aj z dôvodu, že žalobca nemal skutočný záujem o výkon svojho práva spoločníka, keď sa nezúčastnil žiadneho z valných zhromaždení žalovaného. Z dôkazov predložených žalovaným v konaní vyplynulo, že žalobca odmietal akékoľvek postupy a riešenia činnosti u žalovaného. 40. Žalovaný uviedol, že pred súdom prvej inštancie opakovane potvrdil a dôkazmi predloženými v konaní preukázal, že nebolo v úmysle žalovaného obmedzovať práva žalobcu, nahliadať do dokladov a bol pripravený mu ich poskytnúť dokonca v podstatnej miere, aj ich žalobcovi poskytol vždy podľa zákonom predpokladaného spôsobu výkonu práva spoločníka, ktorý žalobca pravdepodobne úmyselne opomína vykonávať. Žalovaný opakovane poukázal na skutočnosť, že spolu s každou pozvánkou na valné zhromaždenie, ktorého programom je schvaľovanie účtovnej závierky, zasiela žalobcovi za daný rok aj účtovnú závierku, hlavnú knihu žalovaného a správu audítora spolu s výročnou správou žalovaného. Pre žalovaného je zarážajúce tvrdenie žalobcu, že mu žalovaný odopiera všetky doklady a informácie, keď žalobca odmieta akékoľvek pokusy o komunikáciu a do tohto roku sa ani nezúčastňoval žiadneho z valných zhromaždení žalovaného. 41. Žalovaný poukázal na to, že považuje tvrdenie o zisteniach žalobcu o výrobe neexistujúcej spoločnosti na náklady žalovaného za klamlivé, a to bez toho, aby k uvedeným existoval akýkoľvek rozumný dôvod. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobcu o objednaní a vyplatení consultingových služieb v prospech spoločnosti Johnson Management Consulting Limited a Johnson Products and Services Limited uviedol, že o uvedenej obchodnej spolupráci bol žalobca informovaný ešte pred jeho vstupom do spoločnosti žalovaného, pričom pri obdržaní jeho formálnej žiadosti k tejto spolupráci zo dňa 17.02.2020 mu právny zástupca listom zo dňa 12.02.2021 vysvetlil všetky aspekty spolupráce a navyše predložil žalobcovi aj uzavreté zmluvy medzi žalovaným a týmito spoločnosťami a tiež predložil prehľad faktúr z ich spolupráce. Tvrdenia žalobcu tak považuje za nedôvodné a neodôvodnené. 42. V ďalšom žalovaný poukázal na to, že žalobca sa prvýkrát dostavil na valné zhromaždenie konané dňa 02.11.2023, kde mal možnosť sa oboznámiť s činnosťou spoločnosti žalovaného, ako aj uviesť akékoľvek svoje vyjadrenia, ktoré boli zaznamenané v zápisnici z valného zhromaždenia. Zároveň za pravdivé označil tvrdenie, že žalobca požiadal dňa 07.11.2023 žalovaného o zvolanie valného zhromaždenia, ktorého predmetom mali byť body v zmysle jeho žiadosti (vrátane návrhu na odvolanie konateľa), pričom následne žalobca požiadal o zmenu jeho termínu, ktorej bolo zo strany žalovaného v rovnaký deň vyhovené. 43. Žalovaný zdôraznil, že žalobca nesprávne interpretuje závery vyplývajúce z relevantnej judikatúry, pričom žalovaný poukazuje opakovane na skutočnosť, že vzhľadom na charakter jeho obchodnej činnosti a výšky tržieb z predaja výrobkov je zrejmé, že závery vyplývajúce z relevantnej judikatúry je nutné aplikovať a stanoviť len na také transakcie, ktoré sa netýkajú bežného obchodného styku žalovaného, ale mimoriadnych transakcií, ktoré by mali byť spôsobilé ovplyvniť hodnotu obchodného podielu žalobcu. Žalovaný zdôraznil, že z verejne dostupných informácií vyplýva, že vďaka činnosti žalovaného práve hodnota obchodného podielu žalobcu stúpa, keď výška základného imania žalovaného za rok 2015 dosahovala sumu 1.138.586,- Eur a za rok 2022 sumu 1.854.519,- Eur. 44. Žalovaný poukázal na to, že súd prvej inštancie správne určil, že právo žalobcu na nahliadnutie do dokladov žalovaného nie je absolútne a do obsahu práv spoločníka nepatrí požadovať sprístupnenie
dokladov týkajúcich sa bežného chodu spoločnosti, vrátane personálneho zabezpečenia spoločnosti. Uvedené právo nepatrí spoločníkom ako takým, ale len orgánom spoločnosti. Súd prvej inštancie správne v konaní postupoval, ak ako podstatnú otázku v konaní riešil primeranosť, ako aj charakter dokladov požadovaných žalobcom, pričom sa správne v konaní zameral na posúdenie, či žalobcom požadované doklady sa týkajú len hospodárenia spoločnosti a nakladania s jej najvýznamnejším majetkom. Súd prvej inštancie sa správne zaoberal aj otázkou, či požadované doklady majú, resp. môžu mať vplyv napríklad na likviditu spoločnosti, na hodnotu obchodného podielu spoločníka a na výšku jeho podielu na zisku spoločnosti. Žalovaný má za to, že po posúdení primeranosti a charakteru návrhu žalobcu súdom prvej inštancie mal byť návrh žalobcu ako celok zamietnutý. 45. Žalovaný má za to, že súd prvej inštancie uložil žalovanému za povinnosť umožniť žalobcovi nahliadnuť do dokladov žalovaného nad rámec právneho názoru vyjadreného v príslušnom judikáte, teda aj k takým dokumentom, ktoré sa týkajú bežného hospodárenia žalovaného, t.j. k takým, na ktorých je oprávnená dozorná rada. 46. Z vyššie uvedených dôvodov žalovaný zotrval na tom, aby súd zmenil výrok I. rozsudku okresného súdu tak, že žalobu zamietne. Pokiaľ ide o výrok II. rozsudku, žalovaný navrhol, aby odvolací súd rozhodnutie okresného súdu v tejto časti potvrdil. Žalovaný súčasne navrhol, aby odvolací súd priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v konaní pred súdom prvej inštancie, ako aj v odvolacom konaní v plnom rozsahu. 47. Žalobca vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného poukázal opakovane na to, že s rozsudkom sa nestotožňuje z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP a žiada zmenu napadnutého rozhodnutia v rozsahu výroku II. a III. Pokiaľ ide o argument žalovaného uvedený v jeho odvolaní, že žalobcovi priznal väčší rozsah práv, než bolo požadované v žalobe, preto súd rozhodol „ultra petitum“, žalobca s uvedeným tvrdením žalovaného nesúhlasil s poukazom na to, že súd prvej inštancie mu v napadnutom rozsudku v skutočnosti priznal menej ako bolo žalované, keďže mu priznal právo na nahliadnutie a vyhotovenie fotokópií z dokumentov spoločnosti nie v celom žalobou požadovanom rozsahu, ale v menšom rozsahu na základe kvalifikačného kritéria, ktoré okresný súd popísal. Súd teda v napadnutom rozsudku rozhodol v rozsahu žaloby tak, že žalobu čiastočne zamietol a v časti priznal žalovaný nárok žalobcovi. V napadnutom rozsudku súd neuložil povinnosť žalovanému, aby predložil akýkoľvek dokument navyše oproti tomu rozsahu, ktorý bol žiadaný v žalobe. Z uvedeného dôvodu tvrdenie žalovaného a ním formulovaný odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. a) CSP je nesprávny. 48. Pokiaľ žalovaný napáda, že súd neaplikoval pri svojom rozhodovaní rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky R 44/2019, žalobca uviedol, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku toto rozhodnutie analyzoval a aplikoval v bode 61 a 87, avšak súd aplikoval citované rozhodnutie nesprávne, keď obmedzil rozsah účtovných dokladov, ktoré majú byť poskytnuté spoločníkovi a úplne vylúčil z poskytnutia informácií spoločníkovi iné ako účtovné doklady. Z rozhodnutia súdu pritom vyplýva, že požadované informácie, ktoré sa majú spoločníkovi poskytnúť, sa musia týkať „hospodárenia a významnejšieho majetku spoločnosti“. Žalobca uviedol, že dokladmi a informáciami týkajúcimi sa hospodárenia sú zásadne všetky účtovné doklady spoločnosti, pretože akékoľvek príjmy a výdavky spoločnosti predstavujú hospodárenie spoločnosti a v zmysle zákona o účtovníctve musia byť všetky takéto úkony spoločnosti zachytené v účtovnej evidencii spoločnosti, ktorú je konateľ žalovaného povinný viesť podľa § 135 Obchodného zákonníka. V obmedzujúcom kritériu sa však nič nehovorí o hospodárení spoločnosti, teda o účtovnej evidencii spoločnosti, ale o jej iných organizačných úkonoch, akými sú každodenné úkony. Súdne rozhodnutie teda vôbec neobmedzuje prístup k informáciám a dokladom uvedeným v účtovnej evidencii spoločnosti, pretože v rámci obmedzení uvádza inú než účtovnú evidenciu a dokumenty spoločnosti, ktoré netvoria súčasť účtovnej evidencie. Pokiaľ sa teda žalobca domáhal prístupu k dokladom tvoriacim súčasť účtovnej evidencie, neobsahuje rozhodnutie R 44/2019 vo vzťahu k týmto dokladom žiadne obmedzenie. Pokiaľ ide o doklady týkajúce sa významnejšieho majetku spoločnosti, jedná sa o doklady o právnych úkonoch týkajúcich sa nehnuteľností, ako sú nájomné zmluvy alebo kúpne zmluvy. Súd v napadnutom rozsudku uviedol, že takéto iné doklady by nemali byť poskytované vo vzťahu ku všetkému majetku, ale len vo vzťahu k tomu významnejšiemu.
49. Žalobca v ďalšom poukázal na to, že rozhodnutie R 44/2019 nevyžaduje preukázanie „neprimeraného vplyvu“ na likviditu, ale vyžaduje „akýkoľvek vplyv“ na likviditu spoločnosti, a tým aj na hodnotu obchodného podielu spoločníka a na výšku podielu spoločníka na zisku spoločnosti. 50. K tvrdeniam žalovaného, že postup súdu prvej inštancie spôsobil vadu rozsudku spočívajúcu v nevykonaní navrhnutých dôkazov potrebných na zistenie rozhodujúcich skutočností, žalobca poukázal na skutočnosť, že na pojednávaní uskutočnenom dňa 11.10.2023, t.j. na poslednom pojednávaní pred odročením pojednávania za účelom vyhlásenia rozsudku bol žalovaný vyzvaný na uvedenie ďalších návrhov na dokazovanie, avšak žalovaný neuviedol žiadne návrhy na doplnenie dokazovania, preto mu nemohol byť žiadny z jeho návrhov zamietnutý. Žalovaný ani v bode 11 svojho odôvodnenia odvolania neuviedol žiadny konkrétny dôkaz, ktorý mu nebol vykonaný, preto je jeho odvolací dôvod v tejto časti neurčitý a nepreskúmateľný. 51. Pokiaľ žalovaný namietal rozšírenie žaloby za roky 2021 a 2022, žalobca uviedol, že dané rozšírenie žaloby spočívalo v požiadavke na sprístupnenie rovnakých dokumentov, ako boli v súdnom konaní požadované, avšak za ďalšie obdobie rokov 2021 a 2022, čo bolo logickým dôsledkom plynutia času a skutočnosti, že žalovaný ani počas tohto obdobia nesprístupnil žalobcovi žiadny dokument za roky 2021 a 2022. 52. Keď žalovaný v bode 17 popísal, aká mala byť podľa jeho názoru stanovená hranica na sprístupnenie dokumentov, žalobca poukázal na to, že v bode 98 odôvodnenia napadnutého rozsudku súd stanovil oveľa vyššiu hranicu, a to na hodnotu úkonu na úrovni 39.467,25 Eur, čo znamená, že v prípade úkonu s hodnotou len o 1,- Eur nižšou oproti uvedenému limitu by mohol byť vplyv tohto úkonu na hodnotu obchodného podielu až vo výške cca 9.669,- Eur. Záver súdu pritom vôbec nebral do úvahy, že žalovaný uskutočňuje desiatky až stovky finančných a účtovných operácií mesačne, z ktorých každá ovplyvňuje likviditu spoločnosti, ako aj majetkové práva spoločníka. V prípade potvrdenia napadnutého rozsudku by neexistoval spôsob na strane žalobcu, ani na strane súdu, ako skontrolovať, či mu žalovaný poskytol informácie a doklady o všetkých úkonoch spĺňajúcich súdom stanovené kritériá, alebo či niektoré z nich zámerne vynechal. 53. Z vyššie uvedených dôvodov žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu zmenil vo výroku II. tak, že vyhovie jeho žalobe v plnom rozsahu a žalobcovi súčasne prizná nárok na náhradu trov prvoinštančného aj odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 54. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací bol pri rozhodovaní o odvolaní viazaný rozsahom odvolania (§ 379 CSP) a odvolacími dôvodmi (§ 380 CSP). Pretože nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie a nevyžadoval to dôležitý verejný záujem, na prejednanie odvolania odvolací súd pojednávanie nenariadil (§ 385 ods. 1 CSP). Odvolací súd rozhodnutie verejne vyhlásil dňa 21.10.2025, keď miesto a čas verejného vyhlásenia rozhodnutia oznámil na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke Krajského súdu v Banskej Bystrici (§ 378 ods. 1 a § 219 ods. 1, 3 CSP). 55. Odvolací súd dokazovanie nezopakoval a nedoplnil, preto bol podľa § 383 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie: 56. Pozvánkou na mimoriadne valné zhromaždenie zo dňa 04.03.2019 bol žalobca pozvaný na mimoriadne valné zhromaždenie dňa 08.04.2019 o 10.00 hod., ktorého predmetom bol program rokovania - vymenovanie A. H. H. za nového konateľa spoločnosti). 57. Písomným podaním žalobca ospravedlnil svoju neúčasť na zvolanom mimoriadnom valnom zhromaždení z osobných dôvodov a súčasne uviedol, že nesúhlasí s menovaním H. H. za konateľa spoločnosti. 58. Pozvánkou na riadne valné zhromaždenie zo dňa 06.08.2019 bol žalobca pozvaný na konanie valného zhromaždenia dňa 10.09.2019 o 10.00 hod., pričom programom rokovania bolo schválenie účtovnej závierky spoločnosti za rok 2018, rozhodnutie o použití hospodárskeho výsledku za rok 2018 a rozdelenie časti hospodárskeho výsledku - zisku spoločnosti a vyplatenie podielu na rozdelenom zisku spoločnosti spoločníkom. Prílohu uvedenej pozvánky tvorila účtovná závierka spoločnosti za rok 2018 a hlavná účtovná kniha spoločnosti za rok 2018.
59. Žalobca písomne ospravedlnil svoju neúčasť na zvolanom valnom zhromaždení a žiadal, aby bolo do zápisnice z valného zhromaždenia uvedené jeho stanovisko, že nesúhlasí so schválením účtovnej závierky spoločnosti za rok 2018 s odôvodnením, že vedenie spoločnosti nedostatočne informuje spoločníkov spoločnosti o hospodárení s majetkom spoločnosti a o úkonoch uskutočňovaných v mene spoločnosti. 60. Pozvánkou na riadne valné zhromaždenie zo dňa 07.08.2020 bol žalobca pozvaný na konanie valného zhromaždenia dňa 01.10.2020 o 10.00 hod., na ktorom mal byť prerokovaný program schválenie účtovnej závierky spoločnosti za rok 2019 a rozhodnutie o použití hospodárskeho výsledku - zisku za rok 2019. Prílohou pozvánky bola účtovná závierka spoločnosti za rok 2019, hlavná účtovná kniha spoločnosti za rok 2019 a správa audítora za rok 2019. 61. Žalobca písomne ospravedlnil svoju neúčasť na zvolanom valnom zhromaždení z dôvodu prudko sa zhoršujúce epidemiologickej situácie v Slovenskej republike a zároveň žiadal o poskytnutie zápisnice z valného zhromaždenia v písomnej forme. 62. Pozvánkou na riadne valné zhromaždenie zo dňa 23.08.2021 bol žalobca pozvaný na riadne valné zhromaždenie na deň 28.09.2021 o 10.00 hod., na ktorom mal byť prerokovaný program - rozšírenie predmetu činnosti spoločnosti o činnosť vedenia účtovníctva, schválenie účtovnej závierky spoločnosti za rok 2020, rozhodnutie o použití hospodárskeho výsledku - zisku na rok 2020, schválenie audítora na overenie riadnej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2021. Prílohou pozvánky bola účtovná závierka spoločnosti za rok 2020, hlavná účtovná kniha spoločnosti za rok 2020 a správa audítora za rok 2020. 63. Podľa zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 28.09.2021 sa žalobca valného zhromaždenia nezúčastnil. Na valnom zhromaždení boli prejednané a schválené všetky body. 64. Podľa § 122 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len "OBZ“), spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne stanovách. 65. Podľa § 122 ods. 2 OBZ, spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. 66. Podľa § 122 ods. 3 OBZ, každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti. 67. Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným je tvorené vkladmi spoločníkov. Spoločník vstupuje do spoločnosti splatením vkladu za účelom podieľania sa na podnikateľskej činnosti spoločnosti a dosahovania zisku. Spoločníci majú pritom v súlade s § 123 ods. 1 OBZ nárok na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý spoločník má preto objektívny záujem, aby spoločnosť prosperovala a dosahovala pozitívny hospodársky výsledok, aby sa tak mohol podieľať na pozitívnom hospodárskom výsledku spoločnosti dosiahnutým ziskom. Medzi orgány spoločnosti s ručením obmedzeným patrí - valné zhromaždenie, konatelia, dozorná rada (pokiaľ sa zriaďuje v zmysle spoločenskej zmluvy). Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, do ktorého pôsobnosti patrí rozhodovanie o najdôležitejších otázkach fungovania spoločnosti. Práve valné zhromaždenie je orgánom, cez ktorý sa spoločníci spoločnosti zúčastňujú na riadení spoločnosti a vykonávajú kontrolu činnosti spoločnosti. Akékoľvek požiadavky spoločníkov ohľadne fungovania spoločnosti majú spoločníci, v zmysle zákonnej úpravy, možnosť prejednávať na riadne zvolanom valnom zhromaždení, a tým majú zabezpečenú kontrolu nad činnosťou spoločnosti. V súlade s ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka môžu preto spoločníci vykonávať svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti ako aj kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení, a to spôsobom a v rozsahu uvedenom v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Pokiaľ v spoločenskej zmluve,
či v stanovách nie je uvedené k oprávneniam spoločníkov ohľadne realizovania ich práv týkajúcich sa riadenia, či kontroly spoločnosti inak, tieto svoje práva realizujú v súlade so zákonnou dikciou (§ 122 ods. 1 OBZ) výlučne na valnom zhromaždení. Za tým účelom je v ust. § 122 ods. 2 OBZ konštruované právo spoločníkov požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. Uvedené oprávnenie spoločníka je úzke späté s jeho oprávnením formulovaným v ust. § 122 ods. 1 OBZ (podieľať sa na riadení spoločnosti a jej kontrole na valnom zhromaždení) ako aj 3 OBZ, v zmysle ktorého má možnosť spoločník uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní, či na nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. 68. Zo systematiky ust. § 122 OZB je zrejmé, že na to, aby sa spoločník mohol zúčastňovať na riadení a kontrole spoločnosti, musí mať od konateľov spoločnosti informácie o záležitostiach spoločnosti a možnosť nahliadať do dokladov spoločnosti, z ktorých informácií a dokladov má možnosť vyvodzovať závery ohľadne prípadnej existencie nároku spoločnosti voči konateľovi, či spoločníkom spoločnosti. Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným (ako kapitálovej spoločnosti) väčšinou nemôžu uplatňovať svoju účasť na riadení spoločnosti priamo (ako je to pri spoločníkoch osobných spoločností), ale len prostredníctvom určeného orgánu, ktorým je valné zhromaždenie. Jedinú výnimku z tohto pravidla ustanovuje § 130 OBZ, keď spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. 69. Spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným však majú podľa ust. § 122 ods. 2 právo (tak ako spoločníci obchodných spoločností) osobne kontrolovať hospodárenie spoločnosti. Rozsah a spôsob tejto kontroly však zákon ponecháva na spoločenskej zmluve, prípadne (pokiaľ má spoločnosť stanovy) na stanovách. Rozsah tejto kontroly je však užší ako je to u dozornej rady (pokiaľ je zriadená). 70. Správne konštatoval súd prvej inštancie, že žiaden právny predpis bližšie neupravuje spôsob a rozsah informácií, či dokladov, ktoré je spoločnosť povinná spoločníkom za účelom podieľania sa na riadení spoločnosti a na jej kontrole, sprístupniť. Uvedenou otázkou sa zaoberal Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozhodnutí sp. zn. 3Obd/21/2019 zo dňa 29. mája 2019, ktoré bolo publikované v zbierke rozhodnutí Slovenskej republiky pod č. R44/19. Najvyšší súd Slovenskej republiky sa v predmetnom rozhodnutí jednak venoval systematike ust. § 122 Obchodného zákonníka a vzájomného vzťahu v ňom uvedených ustanovení a v nadväznosti na to sa následne venoval rozsahu oprávnenia spoločníkov na informácie a doklady spoločnosti. Najvyšší súd pritom k spôsobu realizácie tohto oprávnenia spoločníkov uviedol: „Po zohľadnení systematiky ust. § 122 Obchodného zákonníka je zrejmé, že ods. 2 uvedeného zákonného ustanovenia nie je možné pri posudzovaní rozsahu práva spoločníka na informácie a na nahliadanie do dokladov spoločnosti vykladať samostatne, ale výlučne v spojení s oprávneniami spoločníka vyplývajúcimi mu z § 122 ods. 1, resp. ods. 3 Obchodného zákonníka.“ Najvyšší súd pritom konštatoval, že právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a právo spoločníka na nahliadanie do dokladov spoločnosti predovšetkým sleduje, aby mal spoločník pri využívaní oprávnenia v zmysle § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka k dispozícii relevantné informácie o záležitostiach spoločnosti (jej majetku, či záväzkoch, či predpokladanom vývoji, a pod.). Následne Najvyšší súd Slovenskej republiky formuloval k rozsahu oprávnenia spoločníka na informácie a doklady spoločnosti záver, že: „právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti a jeho právo nahliadať do dokladov spoločnosti je späté s takými informáciami a dokladmi spoločnosti, ktoré sa týkajú najvýznamnejších úkonov a záležitostí spoločnosti, ktoré môžu mať napr. vplyv na likviditu spoločnosti a v konečnom dôsledku aj na hodnotu obchodného podielu spoločníka, resp. na výšku podielu spoločníka na zisku spoločnosti.“ Najvyšší súd pritom vyvodil, že spoločník nemá právo nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti, nakoľko toto právo je zverené len členom povolaného orgánu spoločnosti s ručením obmedzeným, t.j. členom dozornej rady. Toto právo spoločníkov teda zahŕňa iba tie doklady a informácie, ktoré sú potrebné k tomu, aby spoločník získal „rozumný prehľad“ o záležitostiach spoločnosti. 71. V danom prípade žalovaný vyčítal súdu prvej inštancie, že pri svojej rozhodovacej činnosti nezohľadnil jeho námietku, ktorú produkoval v priebehu celého konania, že ust. § 122 ods. 2 (právo spoločníka na informácie a doklady) je nerozlučne späté s ust. § 122 ods. 1 OBZ, teda s tým, že spoločníci svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a jej kontroly vykonávajú na valnom zhromaždení. V danom smere súd prvej inštancie formuloval v bode 107 odôvodnenia svojho rozhodnutia právne závery, že pokiaľ sa aj žalobca valných zhromaždení nezúčastňoval, neznamená
to, že sa vzdal práva na kontrolu spoločnosti žalovaného prostredníctvom kontroly významnejších dokladov žalovaného. Okresný súd poukázal na to, že pokiaľ aj spoločník vykonáva svoje práva účasťou na valnom zhromaždení, neznamená to, že nemá práva, ktoré môže vykonávať aj mimo neho. Súd prvej inštancie právne uzavrel, že: „právo požadovať informácie od konateľov a nahliadať do dokladov spoločnosti (§ 122 ods. 2 OBZ) sa neviaže výlučne na účasť na valnom zhromaždení.“ Uvedené právne závery súdu prvej inštancie pritom nenachádzajú oporu v ust. § 122 ods. 1, 2 OBZ. Odvolací súd v danom smere poukazuje na výklad Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v prezentovanom judikáte R 44/2019, kde priamo Najvyšší súd Slovenskej republiky poukázal na systematiku ust. § 122 OBZ, z ktorej je zrejmé, že ust. § 122 ods. 2 nie je možné vykladať samostatne, ale výlučne v spojení s oprávneniami spoločníka vyplývajúcimi mu z § 122 ods. 1 OBZ, resp. ods. 3 OBZ. Spoločník môže svoje práva týkajúce sa kontroly a riadenia spoločnosti vykonávať iba prostredníctvom účasti na valnom zhromaždení, na ktorom má možnosť požadovať od konateľov informácie a nahliadať do dokladov spoločnosti. 72. V prejednávanom prípade nebolo medzi stranami sporné, že spoločnosť zaslala žalobcovi každoročne pozvánku na konanie valného zhromaždenia s programom valného zhromaždenia, avšak žalobca sa dobrovoľne rozhodol nevyužiť svoje právo riadenia a kontroly spoločnosti na valnom zhromaždení a riadne zvolaných valných zhromaždení sa nezúčastnil. Spoločník bol pritom pred konaním každého valného zhromaždenia oboznámený s programom konania valného zhromaždenia a prílohou pozvánky valného zhromaždenia boli aj základné účtovné doklady spoločnosti (účtovná závierka, hlavná účtovná kniha, či audit spoločnosti za ten - ktorý rok). Pokiaľ mal žalobca akékoľvek výhrady či už voči vedeniu spoločnosti, jej ekonomickému rastu, jej obchodnej činnosti, či jej hospodárskym výsledkom, mal možnosť zúčastniť sa na riadení spoločnosti formou účasti na zvolanom valnom zhromaždení a tieto výhrady prezentovať spôsobom, ktorý mu v zmysle zákona prináleží. Taktiež, pokiaľ mal žalobca za to, že mu konateľ neposkytuje dostatočné informácie, či neumožňuje mu nahliadať do potrebnej dokumentácie za účelom realizovania jeho oprávnenia podieľať sa na riadení spoločnosti a jej kontrole, za daným účelom mal možnosť formou účasti na valnom zhromaždení namietať porušenie tohto svojho oprávnenia a požadovať predloženie potrebných dokumentov. Naopak, žalobca sa rozhodol nepodieľať na riadení spoločnosti formou účasti na zasadnutiach valného zhromaždenia, a bez akejkoľvek opory v zákone, či spoločenskej zmluve, alebo stanovách spoločnosti, dožadoval spoločnosť o informácie, či nahliadnutie do dokumentov, mimo zasadnutí valného zhromaždenia. Nie je pritom sporné, že žalobcovi v účasti na zasadnutí valného zhromaždenia nebránili žiadne závažné prekážky, ale sám sa dobrovoľne rozhodol vzdať sa účasti na zasadnutí najvyššieho orgánu spoločnosti, prostredníctvom ktorého mal možnosť ovplyvňovať riadenie spoločnosti a realizovať tak svoje práva spoločníka v rozsahu výšky svojho splateného vkladu. 73. Odvolací súd na danom mieste zdôrazňuje, že v danom prípade spoločenská zmluva spoločnosti žalovaného neobsahuje iný spôsob ani rozsah uplatňovania práv spoločníka, než ako je uvedený v § 122 ods. 1 OBZ (teda prostredníctvom účasti na valnom zhromaždení), a taktiež v konaní nebolo tvrdené a ani preukázané, že by takýto odlišný spôsob výkonu práv spoločníka bol obsiahnutý v stanovách spoločnosti. Odvolací súd z uvedeného dôvodu konštatuje, že je potrebné v danom prípade dospieť k záveru, že spoločník si uplatňuje nárok na nahliadnutie do dokumentov spoločnosti mimo účasti na valnom zhromaždení, pričom takéto oprávnenie mu nevyplýva z ust. § 122 ods. 1 OBZ a v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že mu takéto oprávnenia vyplývajú zo spoločenskej zmluvy, resp. zo stanov spoločnosti. Z uvedeného dôvodu sa odvolací súd stotožnil s odvolacou argumentáciou žalovaného, že právne posúdenie súdu prvej inštancie nie je v danom smere správne. Odvolací súd v tejto súvislosti zdôrazňuje, že jeho právne závery nemôžu byť pre strany sporu prekvapivé vzhľadom k tomu, že svoje právne závery formuluje po posúdení argumentácie strán sporu v priebehu konania (žalovaný počas celého konania poukazoval na to, že žalobca realizoval svoje oprávnenie v rozpore s ust. § 122 ods. 1 a žalobca tvrdil, že jeho oprávnenie nie je limitované ust. § 122 ods. 1 účasťou na valnom zhromaždení), ako aj okresného súdu vo vzťahu k posúdeniu, že ust. § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nie je možné vykladať nezávisle od ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka. Jedná sa pritom o základnú argumentácia žalovaného produkovanú počas celého konania. Z uvedeného dôvodu neboli naplnené predpoklady postupu odvolacieho súdu podľa ust. § 382 CSP, keďže odvolací súd neaplikoval žiadne nové, či v konaní nepoužité ustanovenia právneho predpisu (viď uznesenie Najvyššieho súdu SR, 3Obdo/1/2019, publikované ako 48/2020). Z uvedeného dôvodu odvolací súd nepovažoval za potrebné pred svojím rozhodnutím zasielať výzvu na vyjadrenie vo vzťahu k riziku prekvapivého rozhodnutia (uznesenie Najvyššieho súdu 7Cdo/1/2018), keďže stranám sporu bola ich právna argumentácia známa a mali možnosť sa k nej v priebehu konania vyjadriť.
74. Z vyššie uvedených dôvodov, keďže odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie, hoci správne zistil skutkový stav, nesprávnym spôsobom aplikoval právnu normu, preto dospel k nesprávnemu právnemu záveru, keď vo svojom rozhodnutí dôvodil, že spoločník, ktorý nevykonáva svoje práva účasťou na valnom zhromaždení, môže tieto práva vykonávať mimo neho, pretože právo požadovať informácie od konateľov a nahliadať do dokladov spoločnosti sa neviaže výlučne na účasť na valnom zhromaždení. Odvolací súd dospel k opačnému právnemu záveru, keď zohľadnil systematiku ust. § 122 OBZ a vzájomný vzťah ust. § 122 ods. 2 s § 122 ods. 1 OBZ. 75. Odvolací súd zdôrazňuje, že medzi stranami v priebehu konania nebolo sporné, že žalobca sa na riadne zvolané valné zhromaždenia nedostavoval, svoju neúčasť na nich ospravedlňoval, a teda svoje oprávnenia nerealizoval zákonným spôsobom, a to cestou účasti na valných zhromaždeniach. Medzi stranami sporu bol sporný oprávnený rozsah poskytovania informácií, či dokladov k nahliadnutiu spoločníkovi spoločnosti, ktorý sa na valných zhromaždeniach nezúčastňoval. Keďže odvolací súd dospel k záveru, že žalobca nesprávnym spôsobom realizoval svoje oprávnenie (bez účasti na valnom zhromaždení), už táto skutočnosť zakladá dôvod na zamietnutie žaloby žalobcu ohľadne poskytnutia účtovných dokladov k nahliadnutiu, ktoré žiadosti žalobca produkoval mimo výkonu jeho oprávnení na valnom zhromaždení. Z uvedeného dôvodu preto nebolo potrebné zaoberať sa rozsahom poskytovaných dokladov, keďže už spôsob realizácie daného práva zo strany žalobcu nebol správny. Nebolo preto potrebné vykonávať prieskum žalobcom požadovaných dokladov z titulu toho, či sa týkajú bežného obchodného styku, personálnych otázok riadenia spoločnosti, resp. prieskum či ide o najvýznamnejšie úkony spoločnosti, ktoré by mohli ovplyvniť výšku obchodného podielu spoločníka, či jeho podiel na zisku. Odvolací súd sa v danom smere stotožnil s odvolacou argumentáciou žalovaného, že okresný súd vyložil toto právo žalobcu nad rámec práv žalovaného, a to napriek tomu, že žalovaný preukázal, že zákonom predpokladaný spôsob kontroly dokladov žalobca nevyužil, a v skutočnosti ani využiť nechcel. Preto na takéto konštatovanie súdu prvej inštancie, ktorý žalobcovi priznal rozšírený okruh práv vo vzťahu k spôsobu poskytovania informácií, nie je opora v zákone, a ani spoločenská zmluva neobsahuje osobitný rámec úpravy oprávnení spoločníka na nahliadanie do dokladov spoločnosti, t. j. mimo realizácie jeho práv na valnom zhromaždení. 76. Z uvedeného dôvodu odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie vo výroku I. postupom podľa § 388 CSP zmenil tak, že žalobu žalobcu zamietol, nakoľko neboli splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie. 77. Ako už bolo konštatované vyššie, vzhľadom k tomu, že žalobca nerealizoval svoje práva spoločníka podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti zákonným spôsobom na valnom zhromaždení, z ktorého dôvodu odvolací súd žalobu žalobcu o sprístupnenie nahliadnutia do dokladov zamietol, nebolo možné vyhovieť ani odvolaniu žalobcu (v rozsahu výroku II. rozhodnutia), ktorého obsahom bol rozsah sprístupnených dokumentov. Keďže odvolací súd vzhliadol dôvodnosť odvolacej námietky žalovaného, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci vo vzťahu k spôsobu realizácie práv žalobcu, na základe ktorého potom došlo k zmene rozhodnutia súdu prvej inštancie (výrok I.), nebolo potom dôvodné vyjadrovať sa k námietkam žalobcu ohľadne toho, či súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, či k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci, vo vzťahu k rozsahu poskytovaných dokladov (výrok II.). To isté sa týka aj námietky žalovaného ohľadne nesprávneho procesného postupu súdu, ktorým podľa neho došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, keď súd prvej inštancie mal vyhlásiť odlišný výrok rozhodnutia, než ktorého sa žalobca žalobou domáhal, čo žalovaný označil za svojvôľu súdu prvej inštancie. Aj daná námietka žalovaného sa totiž týkala výlučne rozsahu dokumentácie, ktorá mala byť žalobcovi sprístupnená rozsudkom súdu prvej inštancie a vzhľadom na zmenu rozhodnutia súdu prvej inštancie a zamietnutie žaloby odvolacím súdom, preto stratila svoj význam. 78. K odvolacej argumentácii žalobcu ohľadne toho, že žalovaný od svojho vzniku v roku 2010 doposiaľ neposkytol menšinovým spoločníkom žiadne doklady, ktoré by umožňovali kontrolu jeho činnosti, z ktorého dôvodu sa predmetnou žalobou domáhal ich sprístupnenia, odvolací súd len opakovane zdôrazňuje, že v súlade s ust. § 122 ods. 1 OBZ spoločník realizuje svoje práva spoločníka v zmysle zákona prostredníctvom valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti. Z vykonaného dokazovania bolo pritom preukázané, že spoločnosť zasielala spoločníkovi pozvánky na konanie valného zhromaždenia s uvedením programu valného zhromaždenia a v prílohe pozvánok
boli základné účtovné dokumenty spoločnosti, pričom žalobca dobrovoľne nevyužil možnosť účasti na riadení spoločnosti formou jeho účasti na tomto orgáne spoločnosti. Spoločník má pritom možnosť riadiť a kontrolovať spoločnosť touto formou v zmysle zákona a za daným účelom má možnosť prezentovať v súlade s ust. § 122 ods. 2 OBZ svoje požiadavky ohľadne predloženia informácií či dokladov o chode spoločnosti na valnom zhromaždení. V prípade, že spoločnosť mu takéto informácie či doklady odmietne sprístupniť, uvedený záver sa následne premietne v rozhodnutí valného zhromaždenia a spoločník má možnosť domáhať sa zákonným postupom sprístupnenia uvedených informácií, či dokladov, prostredníctvom súdu. Žalobca žiadosťami realizovanými mimo zasadnutí valného zhromaždenia, a to za stavu úplnej absencie jeho účasti na valných zhromaždeniach (čím sa vzdal svojho oprávnenia riadiť a kontrolovať činnosť spoločnosti v súlade s ust. § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka), žiadal o sprístupnenie dokladov bez súčasnej opory v spoločenskej zmluve, či stanovách spoločnosti, ktoré by mu takéto oprávnenie, nad rozsah zákona, priznávali. Pokiaľ sa žalobca rozhodol realizovať toto svoje oprávnenie mimo valného zhromaždenia, a to písomnými žiadosťami adresovanými spoločnosti, tak takýto postup žalobcu nie je zákonný a správny. Uvedené súvisí aj s tým, že pokiaľ spoločník uplatňuje práva súvisiace s oprávnením kontrolovať činnosť spoločnosti mimo rámca valného zhromaždenia, uberá tak ostatným spoločníkom možnosť hlasovať o tom, v akom rozsahu jeho žiadosti o informácie vyhovejú. Práve účasť na valnom zhromaždení umožňuje riadenie a kontrolu spoločnosti s ručením obmedzeným kolektívnym spôsobom, kedy sa k podstatným otázkam vyjadrujú všetci spoločníci hlasovaním na valnom zhromaždení. Ostatní spoločníci majú právo vyjadriť sa aj k návrhu na poskytnutie informácií, preto nie je možné ich tejto možnosti zbaviť postupom obchádzajúcim kogentné ustanovenie § 122 ods. 1 ObZ z dôvodu, že žalobca na valné zhromaždenie chodiť, z akéhokoľvek dôvodu, nechcel. Každý spoločník je oprávnený podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti, avšak iba spôsobmi, ktoré si spoločníci medzi sebou dohodli. Pokiaľ spoločníci v spoločenskej zmluve alebo stanovách neupravili možnosť žiadať informácie mimo rámca valného zhromaždenia (s čím súhlasil uzavretím spoločenskej zmluvy aj žalobca), musí žalobca rešpektovať zákonnú úpravu a informácií sa domáhať prostredníctvom valného zhromaždenia. 79. Odvolací súd sa nestotožňuje s názorom žalobcu, že rozsah jeho oprávnenia nie je žiadnym spôsobom obmedzený ani limitovaný a jedine v prípade výkonu tohto práva na valnom zhromaždení zákon uvádza, že výkon práva na valnom zhromaždení môže byť upravený v spoločenskej zmluve alebo v stanovách spoločnosti, pričom spoločenská zmluva žalovaného žiadne obmedzenia v danom smere neobsahuje. Naopak, spoločníci v zmysle ust. § 122 ods. 1 OBZ vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia, či kontroly spoločnosti na valnom zhromaždení, pričom len spoločenská zmluva, resp. stanovy môžu upraviť iný rozsah či spôsob výkonu týchto oprávnení spoločníka. Keďže v danom prípade spoločenská zmluva neobsahovala inú úpravu a stanovy spoločnosť nemá, nie je možné potom zo zákonného ust. § 122 ods. 1 OBZ dovodiť záver, že toto oprávnenie spoločníka nemá limity. Práve toto ustanovenie limituje výkon oprávnení spoločníka na riadenie spoločnosti a jej kontrolu výkonom týchto oprávnení na valnom zhromaždení. Len spoločenská zmluva či stanovy môžu upraviť rozsah týchto oprávnení, či spôsob ich výkonu, iným spôsobom (napr. mimo valného zhromaždenia, kedykoľvek, bez limitácie spôsobu a rozsahu, ...), čo v danom prípade nebolo preukázané. 80. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd postupom podľa § 387 ods. 1, 2 CSP rozhodnutie súdu prvej inštancie vo výroku II ., ktorým súd žalobu žalobcu zamietol, ako vecne správne, ak keď z iných právnych dôvodov, potvrdil. 81. O trovách konania, pred súdom prvej inštancie, rozhodol odvolací súd postupom podľa § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP na základe princípu úspechu tak, že zmenil výrok súdu prvej inštancie o trovách konania a priznal úspešnému žalovanému nárok na plnú náhradu trov konania voči žalobcovi. O vyčíslení trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 82. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd postupom podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal úspešnému žalovanému nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi. 83. Rozhodnutie odvolacieho senátu bolo prijaté v pomere hlasov 3:0.
Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).