Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III 25Nsre/59/2025 1125926533 12. 09. 2025 JUDr. Evelyn Neglia ECLI:SK:MSBA3:2025:1125926533.1
Uznesenie Mestský súd Bratislava III v konaní o zápis zmeny údajov pri obchodnej spoločnosti: FT Projekt spol. s.r.o., so sídlom 29. augusta 365/47, 900 46 Most pri Bratislave, IČO: 50 438 671, vedenej v odd.: Sro, vl.č. 112 977/B, do obchodného registra Mestského súdu Bratislava III, o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, takto rozhodol: Súd námietky z a m i e t a. odôvodnenie: 1. Navrhovateľ návrhom doručeným súdu dňa 13.08.2025, sp.zn. 30Re/2273/2025 navrhol zápis zmeny zapísaných údajov spočívajúci v zlúčení obchodnej spoločnosti 1990 & Erste, spol. s r. o. s obchodnou spoločnosťou FT Projekt spol. s r.o. 2. Mestský súd Bratislava III ako príslušný registrový súd (ďalej len „registrový súd“) v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok v príslušnom znení (ďalej len CMP), podľa § 8 odsek 5 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o obchodnom registri“) oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 14.03.2025 odmietol vykonať zápis údajov. 3. Odmietnutie vykonania zápisu súd odôvodnil s poukazom na § 25 ods. 4 písm. e) a f) vyhlášky MS SR 25/2004 Z.z. a § 15 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločnosti, nakoľko navrhovateľ k návrhu nepriložil čestné prehlásenia a správu audítora a audítora neuviedol ani v projekte premeny vo forme notárskej zápisnice. 4. Navrhovateľ podal voči odmietnutiu zápisu v zákonnej lehote námietky ku ktorým pripojil čestné prehlásenia v súlade s § 25 ods. 4 písm. e) vyhlášky MS SR 25/2004 Z.z. a správu audítora. 5. Podľa § 6 odsek 1 Zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 6. Podľa § 6 odsek 3 Zákona o obchodnom registri za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný,
e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 7. Podľa § 282 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 8. Podľa § 282 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 9. Podľa § 283 Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 10. Podľa § 283a Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú výlučne v elektronickej podobe. Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom portáli podľa osobitného zákona a autorizované navrhovateľom podľa osobitného zákona, inak na námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. 11. Podľa § 284 Civilného mimosporového poriadku späťvzatie námietok sa nepripúšťa. 12. Podľa § 285 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 13. Podľa § 285 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 14. Podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 15. Podľa § 286 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 16. Podľa § 287 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. 17. Podľa § 287 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 18. Podľa § 15 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z.z. Po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu (ďalej len „audítor“) určený v schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5. 19. Podľa § 25 ods. 4 Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z.z. k návrhu na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem listín podľa § 4 prikladá a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a), b) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak osobitný predpis neustanovuje inak,6) c) schválený projekt premeny, d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov, e) čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že 1.nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii, 2. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, alebo písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením tejto spoločnosti, 3. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, 4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení alebo neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené, f) správa audítora podľa osobitného predpisu alebo správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa osobitného predpisu.
20. Podľa § 8 ods. 3 ZOR v prípade premeny vykoná registrový súd výmaz zanikajúcich spoločností alebo družstiev, zápis zmien v zapísaných údajov spoločností alebo družstiev, a zápis vznikajúcich spoločností alebo družstiev k tomu istému dňu. 21. Keďže podmienky pre zápis údajov do obchodného registra splnené neboli, námietky boli predložené sudcovi na rozhodnutie. Námietky boli predložené sudcovi na rozhodnutie z dôvodu, že nebol podaný (nový) návrh zanikajúcej spoločnosti na výmaz z obchodného registra. 22. Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu súd podľa § 286 ods. 1,2 CMP námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z nasledovných dôvodu: Navrhovateľ k námietke síce priložil čestné prehlásenie a správu audítora, čím odstránil vady návrhu vytýkané v oznámení o odmietnutí návrhu, návrh však trpí ďalším nedostatkom, ktorý bráni vykonaniu zápisu. Spolu s návrhom na zápis zlúčenia bol podaný návrh na výmaz zanikajúcej spoločnosti 1990 & Erste, spol. s r. o., tento návrh však bol odmietnutý oznámením zo dňa 18.08.20525, voči ktorému odmietnutiu navrhovateľ nepodal námietky, t.j. konanie o výmaze spoločnosti 1990 & Erste, spol. s r. o. vedené pod sp.zn. 2Re/2894/2025 je právoplatne skončené, a teda nemôže byť naplnená dikcia § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri, že výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zmien zapísaných údajov sa vykonajú k tomu istému dňu. 23. Podľa § 8 ods.3 zák. č. 530/2020 Z.z. o obchodnom registri ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a § 7, registrový súd zápis nevykoná.. Z vyššie uvedených dôvodov registrový súd postupom podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku námietky navrhovateľa zamietol. 24. S poukazom na § 8 ods.3 ZOR na dosiahnutie zápisu navrhovaných zmien je teda potrebné podať nový návrh na výmaz spoločnosti 1990 & Erste, spol. s r. o. a súčasne podať odvolanie voči tomuto uzneseniu a to s odkazom 376 CSP (autoremedúra). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Mestskom súde Bratislava III, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav veci. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy. Prostredníctvom odvolania je možné námietky doplniť, priložiť chýbajúce listiny alebo ich opraviť, prípadne opraviť návrh na zápis údajov. Súd prvej inštancie môže odvolaniu proti uzneseniu o námietkach vyhovieť v rámci autoremedúry (§ 376 CSP).