Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2CoPr/10/2025 z 22. 7. 2026

Text rozhodnutia

Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:

Krajský súd Bratislava 2CoPr/10/2025 1320208113 22. 07. 2026 JUDr. Michaela Králová ECLI:SK:KSBA:2026:1320208113.1

ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Michaely Královej a členov senátu JUDr. Ivany Jahnovej a JUDr. Nadeždy Wallnerovej, v právnej veci žalobkyne: Z. Q., H. M. XX.XX.XXXX, C.: Z. XX, C., zastúpená advokátskou kanceláriou JUDr. Henrich Dušek, so sídlom: Staré Grunty 162, Bratislava, IČO: 36 740 951, proti žalovanému: Regionálne cesty Bratislava a.s., so sídlom Čučoriedková 6, Bratislava, IČO: 35 947 161, zastúpený: Kreston Slovakia Legal, s.r.o., so sídlom Mlynské nivy 55, Bratislava, IČO: 53 799 275, o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru dohodou, na odvolanie žalobkyne proti rozsudku Mestského súdu Bratislava IV zo dňa 16. mája 2024 č. k. B3-63Cpr/7/2020-425, takto rozhodol: I. Odvolací súd rozsudok Mestského súdu Bratislava IV zo dňa 16. mája 2024, č. k. B3-63Cpr/7/2020-425, p o t v r d z u j e. II. Žalovanému sa voči žalobkyni p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava IV rozsudkom zo dňa 16.05.2024 č. k. B3-63Cpr/7/2020-425 žalobu žalobkyne v celom rozsahu zamietol. Druhým výrokom súd prvej inštancie priznal žalovanému voči žalobkyni nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 2. Z obsahu spisu vyplýva, že žalobou ktorá bola pôvodne bývalému Okresnému súdu Bratislava III doručená dňa 31.08.2020, sa žalobkyňa domáhala, aby súd určil, že skončenie pracovného pomeru dohodou zo dňa 19.06.2020 je neplatné. V žalobe tvrdila, že so žalovaným dňa 01.08.2008 uzatvorila pracovnú zmluvu, v zmysle ktorej vykonávala druh práce „tajomník, a.s.“ a takmer 12 rokov pracovala ako tajomníčka predstavenstva žalovaného. Pracovná náplň pozostávala z prípravy podkladov pre zasadnutia dozornej rady a predstavenstva spoločnosti, valného zhromaždenia, v písaní zápisníc, styku s médiami, aplikácie zákona o slobodnom prístupe k informáciám, príprave odpovedí na otázky občanov, zverejňovaní objednávok, zmlúv a faktúr na webové sídlo žalovaného, ako sama uviedla, mala k dispozícii „z prvej ruky“ všetky aktuálne informácie o hospodárskej situácii žalovaného. Už v roku 2019 bolo zamestnancom jasné, že sa spoločnosť nachádza v zlej ekonomickej situácii, nerozumeli prečo žalovaný aj napriek takejto situácii prijíma nových zamestnancov, žalovaný neplatil svojim veriteľom faktúry, nepripravovali sa ani žiadne nové projekty a neprebiehali ani žiadne nové súťaže pre výber dodávateľa. Pani Bc. S. bola prijatá do zamestnania v čase, kedy sa hovorilo v spoločnosti o tom, ako je spoločnosť na tom z finančnej stránky zle a podľa ekonomických výsledkov je povinná vyhlásiť konkurz. O skutočnosti, že hospodárska situácia žalovaného bola veľmi zlá svedčí podľa žalobkyne aj zápisnica z rokovania predstavenstva spoločnosti zo dňa 08.06.2020, zápisnica

z rokovania dozornej rady spoločnosti zo dňa 10.06.2020 a zápisnica z rokovania predstavenstva spoločnosti zo dňa 12.06.2020, kde sa o zlej hospodárskej situácii diskutovalo, zvažoval sa konkurz či reštrukturalizácia. V dôsledku nepriaznivej finančnej situácie nebol zamestnancom vyplatený ani 13. plat. Dňa 19.06.2020 nový predseda predstavenstva a generálny riaditeľ spoločnosti Z.. Q. O. oznámil žalobkyni medzi štyrmi očami, že spoločnosť je na tom po finančnej stránke zle, pričom práve pre nepriaznivú ekonomickú situáciu a pre nadbytočnosť budú musieť pristúpiť k hromadnému prepúšťaniu zamestnancov, nakoľko idú robiť racionalizačné opatrenia, pričom jedným z prepustených zamestnancov má byť aj ona. Vzhľadom na to, že žalobkyňa vykonávala aj zápisy zo zasadnutia predstavenstva a dozornej rady spoločnosti a mala tak vedomosť o ekonomickej situácii spoločnosti, uvedeným tvrdeniam a dôvodom uverila. Z.. O. jej ponúkol možnosť ukončenia pracovného pomeru dohodou s tým, že jej bude vyplatené odstupné vo výške piatich priemerných mesačných zárobkov, v dohode o skončení pracovného pomeru, však uvedené ako odmena. Žalobkyňa požiadala Z.. O., či by nemohla zostať pracovať do novembra 2020, nakoľko jej chýbajú už len 2 roky do dovŕšenia dôchodkového veku a vedela by požiadať o predčasný starobný dôchodok, pričom uviedol, že môže zostať pracovať do novembra 2020, ak mu sľúbi, že v novembri 2020 určite odíde, ale negarantuje jej vyplatenie odstupného. Vzhľadom na uvedené podpísala žalobkyňa so žalovaným dňa 19.06.2020 dohodu o skončení pracovného pomeru, ku dňu 30.06.2020. Po podpise dohody o skončení pracovného pomeru žalovaný prikázal žalobkyni, aby svoju pracovnú agendu odovzdala pani C., vtedy žalobkyni došlo, že bola zo strany žalovaného uvedená do omylu, že ku žiadnemu zrušeniu jej pracovného miesta nedochádza a teda ani ku zmene organizačnej štruktúry a jej pracovné úlohy vykonáva iná zamestnankyňa, ktorej osobne odovzdávala agendu. Pracovný pomer bol ukončený aj s pánom A. N., vodičom a P.. A. Q., synom žalobkyne, obaja podpísali dohodu o skončení pracovného pomeru, v zmysle ktorej sa pracovný pomer skončil tiež dňa 30.06.2020. Ku žiadnemu hromadnému prepúšťaniu nedošlo, má za to, že v júni 2020 nedošlo k žiadnej organizačnej zmene, či vytvoreniu novej organizačnej štruktúry, rovnako tak nebol prijatý či schválený žiaden koncept reorganizácie. Ako dôvody neplatnosti skončenia pracovného pomeru uviedla, že dohodu o skončení pracovného pomeru podpísal pán Z. v čase, kedy nefiguroval v obchodnom registri ako predseda predstavenstva, t. j. nebol oprávnený konať v mene spoločnosti. Za spoločnosť sa podpisuje tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, funkcii, menu a priezvisku pripojí svoj vlastnoručný podpis, pričom v tomto prípade nie je uvedená funkcia, meno a priezvisko podpisujúceho na predmetnej dohode. Ako ďalší dôvod uviedla, že žalovaný uviedol, že spoločnosť je na tom po finančnej stránke veľmi zle, v dôsledku čoho musia pristúpiť k prepúšťaniu svojich zamestnancov vrátane nej a to aj z dôvodu nadbytočnosti, v prípade, ak by došlo k ukončeniu jej pracovného pomeru v novembri 2020, nevie jej garantovať, že jej bude vyplatené odstupné, bola tak konaním žalovaného uvedená do omylu, v dôsledku čoho podpísala dňa 19.06.2020 dohodu o skončení pracovného pomeru. V prípade, ak by mala vedomosť o tom, že žalovaný nepristúpi k prepúšťaniu zamestnancov, tak by k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru z jej strany nikdy nebolo došlo, bola uvedená do omylu konaním žalovaného, ktorý jej pri skončení pracovného pomeru uviedol, že vzhľadom na nepriaznivú ekonomickú situáciu spoločnosti, je nútený pristúpiť k hromadnému prepúšťaniu zamestnancov a ukončiť s ňou pracovný pomer z dôvodu nadbytočnosti. Žalovaný žalobkyni uviedol nepravdivé skutočnosti, ktoré boli pre utváranie jej vôle rozhodujúce, dohodu podpísala na základe informácií poskytnutých žalovaným, že vzhľadom na zlú ekonomickú situáciu spoločnosti a nadbytočnosť dôjde k prepúšťaniu, pričom prepusteným zamestnancom bude aj ona. K žiadnemu hromadnému prepúšťaniu zo strany žalovaného nedošlo, dokonca žalovaný uzatvoril pracovný pomer s novými zamestnancami, podmienky pre hromadné prepúšťanie tak splnené neboli. Uvedenie dôvodov skončenia pracovného pomeru v samotnej dohode absentuje, dohoda neobsahuje žiaden dôvod skončenia pracovného pomeru. V prípade, ak by nebolo omylu, nedošlo by k urobeniu právneho úkonu, pohnútka v tomto prípade má právny význam, nakoľko sa stala súčasťou právneho úkonu, bola zahrnutá do prejavenej vôle, bola zložkou prejavu jej vôle a takýto omyl v pohnútke má za následok vadnosť právneho úkonu. Omyl vo vôli má právne účinky, a má za to, že došlo k neplatnému skončeniu pracovného pomeru dohodou. Preto žiada žalobe vyhovieť. 3. Žalobkyňa vo vyjadrení zdôraznila, že sa domáha určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru dohodou v zmysle ustanovenia § 77 Zákonníka práce, z dôvodu neplatného právneho úkonu. Neplatnosť bola podľa nej spôsobená tým, že pred podpisom bola zo strany žalovaného uvedená do omylu, ak by nebola uvedená do omylu dezinformáciami, nikdy by nedošlo k podpisu dohody. Pohnútka skončiť pracovný pomer má v tomto prípade právny význam, nakoľko sa stala súčasťou právneho úkonu a bola zahrnutá do prejavenej vôle a takýto omyl v pohnútke má za následok vadnosť právneho úkonu. Odlišnosť situácie od klasickej neplatnosti dohody podľa § 19 ods. 1 Zákonníka práce zdôrazňuje

aj diferenciácia úpravy postavenia subjektov pracovnoprávnych vzťahov, Zákonník práce poskytuje zamestnancovi zvýšenú ochranu v podobe obmedzenia možnosti zamestnávateľa domáhať sa náhrady škody od zamestnanca v takom prípade. Nie je možné uplatniť všeobecné ustanovenie o neplatnosti dohôd, v prípade dohody o skončení pracovného pomeru ide o osobitný mechanizmus. Je preto na mieste, aby súd skúmal či úmyselné uvedenie nepravdivých informácii zo strany zamestnávateľa nemalo za cieľ obídenie povinnosti zamestnávateľa spojených s iným spôsobom skončenia pracovného pomeru. Aplikácia § 19 ods. 1 Zákonníka práce je možná výlučne v prípade, ak ide o omyl , ktorý je druhému účastníkovi známy. 4. Žalovaný sa k žalobe vyjadril a žiadal ju ako nedôvodnú zamietnuť. Potvrdil, že žalobkyňa mala uzatvorenú pracovnú zmluvu, pracovala ako tajomníčka žalovaného, rovnako ako skutočnosť, že pracovný pomer bol ukončený na základe dohody. Ďalej uviedol, že rozhodnutím o výmene vedenia spoločnosti ku dňu 15.06.2020 vznikla funkcia nového predsedu predstavenstva a súčasne z dôvodu potreby organizačných zmien, s ohľadom na finančnú stabilizáciu, s poukazom na zistený stav úpadku v podobe predĺženia ku dňu 31.12.2019, bolo potrebné vykonať výmenu vedenia spoločnosti, optimalizáciu uzatvorených zmlúv, zahájenie neformálnej reštrukturalizácie a optimalizácie počtu zamestnancov. Bolo prijaté rozhodnutie o výmene vedenia ku dňu 15.06.2020, vznikla funkcia nového predsedu predstavenstva a súčasne generálneho riaditeľa Z. Q. O.. S. krokom boli aj organizačné opatrenia v podobe zníženia počtu zamestnancov. Potvrdil, že tvrdenia, že na konci roku 2020 zrejme nebude možné vyplácať finančné nároky zamestnancov, sú pravdivé, v prípade, ak by zo strany žalobkyne nedošlo k podpisu dohody, do úvahy by prichádzalo ukončenie pracovného pomeru výpoveďou z dôvodu nadbytočnosti. V mesiaci jún 2020 žalovaný ukončil pracovný pomer s piatimi zamestnancami, ukončil zmluvu o poskytovaní externých služieb stráženia areálov. Čo sa týka oprávnenia konať v mene žalovaného uviedol, že vznik funkcie vznikol dňom 15.06.2020, ako to vyplýva z výpisu z obchodného registra, Z. O. bol preto oprávnený uzavrieť dohodu o skončení pracovného pomeru. Nepriaznivú situáciu preukazoval doloženou účtovnou závierkou zostavenou k 31.12.2019, kedy sa spoločnosť nachádzala v úpadku v podobe predĺženia. Plánované prepúšťanie preukazoval prijatím optimalizačných opatrení vo vzťahu ku zamestnancom, keby bol ukončený pracovný pomer s piatimi zamestnancami, k hromadnému prepúšťaniu nedošlo. Podľa jeho názoru žalobkyňa uzatvorila dohodu na základe slobodnej, dobrovoľnej vôle, bez tiesne a nátlaku, čo potvrdila svojim podpisom. Jej prejav má všetky náležitosti perfektného právneho úkonu, nebol na ňu vyvíjaný nátlak, ďalej uviedol, že na pracovnú pozíciu tajomník nebol prijatý zamestnanec, časť agendy bola rozdelená medzi viacerých zamestnancov. Neuvedenie organizačných dôvodov nezakladá neplatnosť právneho úkonu. Žalobkyňa podpísala dohodu osobne, nebol rozporovaný rozsah jej spôsobilosti na právne úkony v čase podpisu dohody. Čo sa týka tvrdenia, že dohoda je neplatná z dôvodu omylu, uviedol, že nie je správne uplatňovanie Občianskeho zákonníka, je nutné primárne aplikovať ustanovenia Zákonníka práce, pri preukázanom omyle v pracovnom vzťahu platí, že účastník, ktorý konal v omyle, ktorý omyl musel byť druhému účastníkovi známy, má právo od zmluvy odstúpiť, ak sa omyl týka takej okolnosti, že bez neho by k zmluve nedošlo. Dohodu považuje za uzatvorenú platne a účinne, žalobkyňa nesprávne kvalifikovala tvrdený nárok, kedy pre prítomnosť údajného a nepreukázaného omylu vo vôli namiesto uplatnenia práva na odstúpenie od zmluvy podľa Zákonníka práce aplikovala na daný vzťah všeobecné ustanovenia o neplatnosti právneho úkonu a neplatnosť dohody zakladá podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. 5. Súd prvej inštancie vec právne posúdil v zmysle ustanovení § 59 ods. 1, § 60 ods. 1, ods. 2, § 1 ods. 1, ods. 4, § 17 ods. 1, § 9 ods. 1, § 19 ods. 1, zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce (ďalej len „Zákonník práce“), § 37 ods. 1, § 39, § 49a ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „Občiansky zákonník“), pričom zároveň uviedol, že subsidiárne použitie Občianskeho zákonníka podľa ustanovenia § 1 ods. 4 Zákonníka práce prichádza do úvahy ak osobitná úprava v ňom chýba, alebo ju Zákonník práce neupravuje komplexne. Právna teória priznáva, že v praxi zostávajú problematické prípady absolútnej a relatívnej neplatnosti právnych úkonov v pracovnom práve, nakoľko Zákonník práce nemá osobitnú úpravu relatívnej neplatnosti a použitie Občianskeho zákonníka pri relatívnej neplatnosti právnych úkonov má svoje rýdzo občianskoprávne limity a podľa nej taxatívne uvedené prípady relatívnej neplatnosti právnych úkonov pre oblasť občianskoprávnych vzťahov tak ako ich zakotvuje § 40a Občianskeho zákonníka nie sú použiteľné pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov, pričom dovodzuje, že pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov platí zásada absolútnej neplatnosti právnych úkonov. Pri posudzovaní dôvodov absolútnej neplatnosti právneho úkonu, dohody o skončení pracovného pomeru, súd prvej inštancie dospel k záveru, že tento právny úkon je platný, netrpí žiadnym z dôvodov absolútnej

neplatnosti. Bol urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, svojim obsahom alebo účelom neodporuje zákonu, ani ho neobchádza, neprieči sa dobrým mravom. Žalobkyňa bola spôsobilá na jeho uzatvorenie svojim podpisom tvrdené skutočnosti potvrdila. Rovnako ako to, že dohodu neuzatvárala v tiesni a za nápadne nevýhodných podmienok. Slobodou vôle sa rozumie neexistencia pôsobenia vonkajších rušivých vplyvov, ktoré konajúcu osobu zbavujú voľnosti rozhodnúť sa, či určitý prejav vôle vykoná, alebo túto voľnosť neprimerane obmedzujú. Za nedostatok slobodnej vôle sa považuje iba konanie pod nedovoleným nátlakom zo strany druhého účastníka, alebo tretej osoby. Teória občianskeho práva rozoznáva dva druhy nátlaku a to fyzické donútenie, čo v tomto prípade žalobkyňa ani netvrdila, alebo bezprávnu vyhrážku. Bezprávna vyhrážka je psychickým donútením a aby bola spôsobila neplatnosť právneho úkonu, musí byť protiprávna, musí sa ňou vynucovať niečo, čo sa nesmie vynucovať a musí byť príčinou toho, že bol právny úkon urobený. Podľa názoru súdu prvej inštancie, ak žalovaný navrhol dohodu o skončení pracovného pomeru a žalobkyňa tento návrh akceptovala, pričom pri rokovaní o dohode zamestnávateľ diskutoval aj o viacerých možnostiach ukončenia pracovného pomeru, teda aj o výpovedi, alebo aj prípadnom hromadnom prepúšťaní, za situácie, že v čase rokovania nie je zjavné, či spoločnosť vstúpi do konkurzu či reštrukturalizácie, či príde k jej zániku, nemožno konštatovať, že je vyvíjaný nátlak na zamestnanca, nakoľko sa iba diskutuje o viacerých spôsobov skončenia pracovného pomeru, čo nemožno označiť za nátlak, či bezprávnu vyhrážku. Podľa použiteľnej judikatúry nejde o bezprávnu vyhrážku a nemožno ani považovať za zneužitie výkonu práva na ujmu zamestnanca okolnosť, ak zamestnávateľ svoj návrh na skončenie pracovného pomeru odôvodní tým, že podľa jeho názoru existujú dôvody, pre ktoré by mohol so zamestnancom pracovný pomer skončiť okamžite (rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp.zn. 21Cdp 1332/2001). Preto za bezprávnu vyhrážku nemožno považovať ani preukázané vyjadrenie štatutára žalovaného, že vyhodnotil potrebu prepúšťať zamestnancov v rámci racionalizačných opatrení. Za bezprávnu vyhrážku by súd nepovažoval ani tvrdenie, že spoločnosti žalovaného v prípade predĺženia či platobnej neschopnosti hrozí úpadok, či konkurz. V čase podpisu dohody o skončení pracovného pomeru bola hrozba konkurzu reálna, čo vyplýva aj zo slov audítora na rokovaní predstavenstva žalovaného dňa 08.06.2020. Za bezprávnu vyhrážku by súd mohol považovať zo strany žalovaného psychický nátlak niečím, čo nie je oprávnený urobiť. Podľa ustálenej súdnej praxe o bezprávnu vyhrážku ide jedine vtedy, ak osoba vykonávajúca psychický nátlak hrozí niečím, čo nie je oprávnená urobiť napríklad hrozba ublíženia na zdraví, hrozba značnej škody a podobne, alebo sa vyhráža tým, čo by síce oprávnená urobiť môže, ale prostredníctvom vyhrážky si vynucuje niečo, k čomu vyhrážka použitá byť nemôže, napríklad sa vyhráža tým, že konajúca osoba určitú zmluvu neuzavrie, bude oznámená ako páchateľ trestného činu, ktorého sa dopustila a podobne. V spore nebolo preukázané žiadne konanie žalovaného, ktoré by bolo možne klasifikovať ako bezprávnu vyhrážku. Súd prvej inštancie nezistil žiaden dôvod, pre ktorý by mohol konštatovať absolútnu neplatnosť právneho úkonu, dohody o skončení pracovného pomeru. 6. Žalobkyňa v spore tvrdila, že neplatnosť právneho úkonu vyvolal omyl. Právnym následkom právneho úkonu urobeného v omyle je jeho relatívna neplatnosť, právny úkon dotknutý omylom zostáva platným právnym úkonom dovtedy, pokiaľ sa relatívnej neplatnosti dotknutá strana nedovolá, dovolať sa môže len ten účastník právneho vzťahu, ktorý omyl nevyvolal. Súd prvej inštancie v rámci odôvodnenia svojho rozhodnutia uviedol, že ak by aj pripustil aplikovateľnosť dôvodov relatívnej neplatnosti právnych úkonov v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov, čo je podľa jeho názoru nedôvodné, potom by úlohou súdu bolo posúdiť právny úkon, uzatvorenú dohodu, z hľadiska omylu, ako špeciálnej vady právneho úkony. Napriek tomu, že súd prvej inštancie bol toho názoru, že dôvody relatívnej neplatnosti právnych úkonov nie sú aplikovateľné na pracovnoprávne vzťahy, posudzoval aj existenciu omylu pri uzatváraní dohody o skončení pracovného pomeru. Omyl možno definovať ako nezhodu vôle s prejavom, pričom musí ísť o podstatný omyl, bez ktorého by k právnemu úkonu vôbec nedošlo a súčasne osoba, ktorej bol určený tento omyl vyvolala alebo o ňom musela v dobe právneho úkonu aspoň vedieť, muselo jej to byť zrejmé. Pri posudzovaní je rozhodujúci moment vzniku zmluvy. Ďalším dôvodom je omyl vyvolaný úmyselne, ľsťou, pričom vtedy sa nevyžaduje, aby išlo o podstatný omyl. Žalobkyňa za informácie, ktoré poskytol žalovaný, a ktoré u nej vyvolali omyl označila nepriaznivú ekonomickú situáciu spoločnosti, jej nadbytočnosť, plánované prepúšťanie zamestnancov, prepustenou má byť aj žalobkyňa z dôvodu zrušenia jej pracovného miesta, pri prepustení neskôr jej negarantuje vyplatenie odstupného, nakoľko spoločnosť na to nemusí mať financie z dôvodu platobnej neschopnosti. V spore bolo preukázané, že v čase vzniku dohody, t.j. 19.06.2020, bola spoločnosť žalovaného vo finančnej kríze. Sama žalobkyňa to nerozporovala, potvrdili to vypočutí svedkovia, ktorí uviedli, že zamestnanci vedeli, že spoločnosť nemá peniaze, neplatí svoje záväzky. Preukazuje to účtovná závierka, v zmysle ktorej bol stav vlastného imania záporný a predstavoval

hodnotu mínus cca 2,4 milióna eur. Sama žalobkyňa uviedla, že mala k dispozícii informácie „z prvej ruky“, nakoľko zapisovala priebeh rokovaní predstavenstva, zasadnutí dozornej rady, pričom zápisnice z týchto rokovaní predložila súdu ako dôkazy už pri podaní žaloby. Z nich je zrejmé, že v tom čase, teda 08.06.2020 rokovalo predstavenstvo a prezentoval sa názor audítorky, že ak nebude uzatvorená dohoda s BSK o finančnom vyrovnaní, spoločnosť pôjde do konkurzu, pričom sa uvažovalo s dvoma alternatívami a to s ozdravným plánom, alebo konkurzom. Dňa 10.06.2020 rokovala dozorná rada, na ktorej nový generálny riaditeľ (zmena vedenia tiež súvisela so záporným hospodárením spoločnosti) Ing. O. informoval, že bola robená analýza (analýza spoločnosti O. R. B. s.r.o., pre BSK) a jej výsledkom sú rôzne alternatívy riešenia. Následne na rokovaní predstavenstva spoločnosti dňa 12.06.2020, na ktorom sa žalobkyňa rovnako zúčastnila, bola posudzovaná možnosť vyhlásenia konkurzu, pričom zaznelo, že predstavenstvo využilo možnosť a návrh nepodalo z dôvodu, že prebehli rokovania s veriteľmi. Za tejto situácie žalovaný dňa 19.06.2020 oslovil žalobkyňu s návrhom na ukončenie pracovného pomeru dohodou, s tým, že jej bude vyplatená odmena. Žalobkyňa za omyl nemôže uvádzať nepriaznivú situáciu v spoločnosti, nakoľko táto bolo v spore preukázaná. V čase podpisu dohody nebolo zjavné, ako sa bude situácia ohľadom žalovaného neskôr vyvíjať. Aj keby existoval konkrétny plán na vytvorenie novej spoločnosti BKS, čo nebolo preukázané, nebolo zjavné, aká budúcnosť čaká spoločnosť žalovaného, či BSK odpustí jej dlhy, či nebude nútená vyhlásiť konkurz alebo požiadať o povolenie reštrukturalizácie, s čím sú spojené finančné obmedzenia. V zmysle vypracovanej analýzy pre BSK do úvahy z pohľadu BSK prichádzalo viacero možností, napríklad zachovanie existujúceho stavu, kedy údržbu ciest vykonával žalovaný ako akciová spoločnosť, ktorej 68 % akcionárom bol BSK a 32 % akcií vlastnil súkromný investor, alebo zlúčenie žalovaného s úradom BSK, alebo outsourcing, alebo založenie rozpočtovej organizácie, či príspevkovej organizácie, alebo vstup nového investora, či vytvorenie novej spoločnosti. Navyše z vykonaného dokazovania je zrejmé, až v septembri 2020 zastupiteľstvo BSK rokovalo o osude žalovaného, kedy schválilo odpustenie dlhu žalovaného. Za týchto okolností žalobkyňa nemôže tvrdiť, že tvrdenie o nepriaznivej ekonomickej situácie žalovaného bol omyl. 7. V spore bolo preukázané, že pri uzatváraní dohody o skončení pracovného pomeru bola prítomná iba žalobkyňa, P.. O. a pani N., ktorá podľa slov P.. O. priniesla zmluvy. Žalobkyňa tvrdila, že P.. O. argumentoval tým, že musí prijímať radikálne riešenie, že firma pôjde do likvidácie, že bude hromadne prepúšťať a potom nebudú financie, že považuje žalobkyňu za nadbytočnú a on musí optimalizovať finančné prostriedky. P.. O. poprel, že by argumentoval hromadným prepúšťaním, alebo likvidáciou, bola to len jedna z možností ako situácia so spoločnosťou mohla dopadnúť. Zámer hromadne prepúšťať nebol nikdy prijatý ani schválený v predstavenstve a potrebu prepustiť zamestnancov vyhodnotil sám na základe racionalizačných opatrení, pričom uprednostňoval spôsob ukončenia pracovného pomeru dohodou, ktorý vnímal ako korektnejší. Žalobkyňa v spore nepreukázala, že by P.. O. pri rokovaní o dohode o skončení pracovného pomeru argumentoval hromadným prepúšťaním, navyše, ak by taká možnosť v čase uzatvorenia dohody bola reálna, žalobkyňa by o nej mala vedomosť, pretože by bola rovnako ako prípadné organizačné zmeny predmetom rokovaní vedenia spoločnosti, na ktorých sa ako zapisovateľka zúčastňovala. O tom, že v čase uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru nebolo zjavné, ako sa situácia bude v budúcnosti vyvíjať svedčia aj slová samotnej žalobkyne, ktorá vo výpovedi uviedla, že keď uzatvárala dohodu P.. O. nemohol vedieť čo bude s firmou, či poslanci na zastupiteľstve rozhodnú o tom, že firma pôjde do likvidácie, lebo zastupiteľstvo rozhodlo neskôr o tom, že bude založená nová spoločnosť. Ani preukázanú skutočnosť, tvrdenie P.. O., že vyhodnotil potrebu prepúšťať zamestnancov, ako racionalizačné opatrenie, nemožno vyhodnotiť ako omyl, či lesť. Za preukázanej ekonomickej situácie bolo logické, že nové vedenie spoločnosti, ak sa nič nezmení, pristúpi k racionalizačným opatrenia a jedným z nich je optimalizácia počtu pracovníkov. V spore bolo preukázané, že v období, ktoré bezprostredne nasledovalo po podpise predmetnej dohody bolo viacero pracovných pomerov ukončených spôsobom, ktorý preferoval štatutár žalovaného a to dohodou, pričom je irelevantné, či iniciátorom dohody bol zamestnanec, vedomý si nepriaznivej ekonomickej situácie spoločnosti, ale s vyplatením odstupného či odmeny, alebo zamestnávateľ. Ani to, či pracovná náplň žalobkyne bola rozdelená medzi viacero zamestnancov, alebo jej podstatnú časť prebrala nová zamestnankyňa Bc. S., nič nemení na fakte, že nebolo preukázané, že by v čase uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru žalovaný disponoval informáciou, ako sa bude ekonomická situácia vyvíjať, a či bude dlh voči BSK vyriešený inak ako zaplatením. Nebolo preukázané, že by žalovaný disponoval inou informáciou ako prezentoval žalobkyni pri návrhu na uzavretie dohody o skončení pracovného pomeru. Na to, aby súd prvej inštancie mohol dospieť v záveru, že žalovaný konal ľstivo, by muselo byť v spore preukázané, že úmyselne predstieral niečo čo neexistuje, alebo naopak zastieral niečo čo už existovalo a takéto skutočnosti v spore preukázané neboli. Preto súd prvej inštancie dospel

k záveru, že dohoda o skončení pracovného pomeru je platný právny úkon a skončenie pracovného pomeru dohodou v zmysle ustanovenia § 60 Zákonníka práce je platné, preto žalobu o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru zamietol. K námietke žalobkyne, že dohoda neobsahovala dôvod skončenia súd prvej inštancie uviedol, že v zmysle ustanovenia § 60 ods. 2 Zákonníka práce neexistovali dôvody, ktoré by zamestnávateľ musel uvádzať a o iný dôvod žalobkyňa žalovaného nepožiadala. Na základe vyššie uvedeného súd prvej inštancie žalobu žalobkyne ako nedôvodnú zamietol. 8. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodoval podľa ustanovenia § 255 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“), podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalovaný mal vo veci plný úspech, preto súd zaviazal žalobkyňu ku náhrade trov konania v plnej výške. 9. Proti rozsudku súdu prvej inštancie v celom rozsahu podala v zákonom stanovenej lehote žalobkyňa odvolanie, a to z dôvodov v zmysle § 365 ods. 1 písm. b), e), f) a h) CSP, t.j., že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces; súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností; súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. K tvrdeniu súdu prvej inštancie, že podľa právnej teórie taxatívne uvedené prípady relatívnej neplatnosti právnych úkonov pre oblasť občianskoprávnych vzťahov tak ako ich zakotvuje § 40a Občianskeho zákonníka nie sú použiteľné pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov, pričom dovodzuje, že pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov platí zásada absolútnej neplatnosti právnych úkonov a teda dôvody relatívnej neplatnosti právnych úkonov, v zmysle ustanovení Občianskeho zákonníka, nie sú aplikovateľné na pracovnoprávne vzťahy, žalobkyňa uvádza nasledovné. V zmysle § 1 ods. 4 Zákonníka práce: „Ak tento zákon v prvej časti neustanovuje inak, vzťahujú sa na právne vzťahy podľa odseku 1 všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka Ustanovenie § 1 ods. 4 ZP vyjadruje vzťah medzi ZP a OZ. Ide o tzv. subsidiárnu pôsobnosť (použitie) OZ na pracovnoprávne vzťahy. Cieľom zákonodarcu bolo na pracovnoprávne vzťahy priamo použiť len I. časť OZ (§ 1 až § 122 OZ), a to len za podmienky, že ZP v prvej časti neobsahuje svoje vlastné ustanovenia, ktoré by upravovali niektorú z otázok pracovnoprávnych vzťahov osobitne (napr. spôsobilosť na právne úkony zamestnávateľa a zamestnanca, niektoré aspekty neplatnosti právneho úkonu - § 17 ZP). OZ sa spravuje aj podstatná časť regulácie právnych úkonov v oblasti pracovného práva (definícia právneho úkonu - § 34 a § 35 OZ, platnosť právneho úkonu - § 37 až § 42 OZ) s výnimkou určitých špecifík podľa § 17 ZP.“ Žalobkyňa v tomto konaní namietala neplatnosť skončenia pracovného pomeru dohodou v dôsledku konania v omyle a to v zmysle ustanovení § 49a Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého: „Právny úkon je neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny úkon určený, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Právny úkon je takisto neplatný, ak omyl táto osoba vyvolala úmyselne. Omyl v pohnútke nerobí právny úkon neplatným.“ V zmysle § 40a Občianskeho zákonníka: „Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovení § 49a, 140, § 145 ods. 1, § 479, § 589 a § 701 ods. 1, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá. Neplatnosti sa nemôže dovolávať ten, kto ju sám spôsobil. To isté platí, ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje dohoda účastníkov (§ 40). Ak je právny úkon v rozpore so všeobecne záväzným právnym predpisom o cenách, je neplatný iba v rozsahu, v ktorom odporuje tomuto predpisu, ak sa ten, kto je takým úkonom dotknutý, neplatnosti dovolá.“ Právnym dôsledkom právneho úkonu urobeného v omyle je jeho relatívna neplatnosť, to znamená, že právny úkon dotknutý omylom zostáva platným právnym úkonom dovtedy, pokiaľ sa relatívnej neplatnosti dotknutá strana nedovolá (§ 40a Občianskeho zákonníka), uvedené uvádza aj súd prvej inštancie v bode 50. odôvodnenia napadnutého rozsudku. V tomto prípade sa žalobkyňa relatívnej neplatnosti dovolala. V prípade, ak všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka upravujú niektoré otázky (napr. pri právnom úkone), ktoré Zákonník práce osobitne neupravuje (napr. platnosť právneho úkonu z dôvodu konania v omyle) a ide o právnu úpravu, ktorú možno pri pracovnoprávnom vzťahu použiť (t. j. nejde o úpravu, ktorá má uplatnenie len v občianskom práve), použijú sa tieto všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka aj na pracovnoprávne vzťahy. V tomto prípade na toto konanie o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru žalobkyne dohodou sa majú použiť ustanovenia Občianskeho zákonníka upravujúce relatívnu neplatnosť právnych úkonov (§ 40a) v spojitosti s ustanovením § 49a Občianskeho zákonníka, a to neplatnosť právneho úkonu v dôsledku omylu, nakoľko Zákonník práce vo svojom

ustanovení § 17 upravuje len určité prípady/špecifiká neplatnosti právnych úkonov, no neplatnosť právneho úkonu z dôvodu konania v omyle tam osobitne neupravuje. K aplikácii § 49a Občianskeho zákonníka na pracovnoprávne vzťahy a konkrétne v súvislosti s konaním o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru dohodou žalobkyňa poukazuje na Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica zo dňa 25.09.2019, sp. zn. 15CoPr/3/2019 vo veci určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru a náhrady mzdy, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvej inštancie a to rozsudok Okresného súdu Zvolen zo dňa 07.02.2019, č.k. 17Cpr/6/2018-97, ktorým súd prvej inštancie určil, že dohoda o skončení pracovného pomeru uzavretá medzi žalobkyňou a žalovaným je neplatná, pričom v rámci odvolania citoval časť odôvodnenia rozsudku. Z uznesenia Najvyššieho súdu SR zo dňa 30.01.2013, sp. zn. 1Cdo/123/2011 vyplýva, že: „Dohoda o skončení pracovného pomeru je dvojstranný právny úkon, ktorým na základe zhodného prejavu vôle zamestnanca a zamestnávateľa dochádza ku skončeniu pracovného pomeru k určitému dňu. Vzhľadom na znenie § 1 ods. 4 Zákonníka práce pracovnoprávne vzťahy podliehajú režimu Zákonníka práce iba v rozsahu ustanovenom v prvej časti Zákonníka práce; inak sa spravujú ustanoveniami Občianskeho zákonníka. Ide o subsidiárnu pôsobnosť Občianskeho zákonníka, v dôsledku čoho proces vzniku dohody o skončení pracovného pomeru, ako aj existenciu požadovaných náležitostí je potrebné posudzovať podľa ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 43a a nasl.). Obsah dohody o skončení pracovného pomeru musí vykazovať všetky podstatné náležitosti platného právneho úkonu, absencia niektorého z nich má za následok neplatnosť dohody. Podstatnou náležitosťou právneho úkonu, teda aj dohody o skončení pracovného pomeru je vôľa, ktorá musí byť slobodná a vážna a osobitným prípadom vady vôle je omyl. Občiansky zákonník v ustanovení § 49a považuje právny úkon za neplatný, ak ho konajúca osoba urobila v omyle vychádzajúcom zo skutočnosti, ktorá je pre jeho uskutočnenie rozhodujúca, a osoba, ktorej bol právny úkon určený, tento omyl vyvolala alebo o ňom musela vedieť. Základným predpokladom použitia normatívnych dôsledkov tohto ustanovenia je to, že omyl sa týka takej okolnosti, bez ktorej by konajúca osoba právny úkon vôbec neurobila. Inak povedané, ak by nebolo omylu, nedošlo by k urobeniu právneho úkonu. Takýto omyl sa kvalifikuje ako podstatný omyl.“ Aj na základe vyššie uvedeného má žalobkyňa za to, že pre tento prípad posudzovania platnosti skončenia pracovného pomeru žalobkyne dohodou je prípustná aplikácia ustanovení Občianskeho zákonníka ohľadom dôvodov relatívnej neplatnosti právnych úkonov a teda tvrdenie súdu prvej inštancie o neaplikovateľnosti dôvodov relatívnej neplatnosti podľa Občianskeho zákonníka pre oblasť pracovnoprávnych vzťahov je aj vo svetle vyššie uvedeného nesprávne a teda súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia veci, čo zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Žalovaný v rámci tohto konania (vyjadrenie žalovaného zo dňa 04.11.2022) namietal aj to, že žalobkyňa v konaní nesprávnym spôsobom kvalifikovala svoj tvrdený nárok a namiesto uplatnenia práva na odstúpenie od zmluvy podľa ustanovení Zákonníka práce (konkrétne § 19 ods. 1 Zákonníka práce v zmysle ktorého: „Účastník, ktorý konal v omyle, ktorý druhému účastníkovi musel byť známy, má právo od zmluvy odstúpiť, ak sa omyl týka takej okolnosti, že by bez neho k zmluve nedošlo.“), aplikovala na daný právny vzťah všeobecné ustanovenia o neplatnosti právneho úkonu a neplatnosť dohody o skončení pracovného pomeru zakladá podľa ustanovení Občianskeho zákonníka. Žalobkyňa sa k otázke aplikácie § 19 ods. 1 Zákonníka práce detailne vyjadrila vo svojom vyjadrení zo dňa 30.12.2022, podávanom na súd dňa 02.01.2023, predmetné vyjadrenie je teda súčasťou súdneho spisu. Súd prvej inštancie v bodoch 9. a 10. odôvodnenia rozsudku uvedené aj uvádza a rovnako tak cituje ustanovenie § 19 Zákonníka práce aj v bode 18. odôvodnenia napadnutého rozsudku. Hoci súd prvej inštancie v rámci svojho odôvodnenia sa už ďalej konkrétne, bližšie k aplikácii ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce nevyjadruje, považuje za potrebné sa aj v rámci tohto odvolania aspoň stručne vyjadriť k otázke aplikácie § 19 ods. 1 Zákonníka práce. Detailne sa k tomu žalobkyňa vyjadrila už vo vyššie spomínanom vyjadrení zo dňa 30.12.2022, ktoré je súčasťou súdneho spisu (týmto naň aj odkazujeme) a v rámci tohto odvolania uviedla aspoň stručné a podstatné argumenty vo vzťahu k aplikácii § 19 ods. 1 Zákonníka práce a to konkrétne: Uplatnenie ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce zo všeobecných ustanovení 1. časti Zákonníka práce je vylúčené z dôvodu existencie ustanovenia lex specialis, ktoré uvádza § 77 a § 80 Zákonníka práce, keďže s právnym následkom neplatnosti uzatvorenej dohody o skončení pracovného pomeru spája odlišné právne následky ako s jednoduchým uplatnením ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce pri neplatnosti akejkoľvek inej dohody uzatvorenej v zmysle ustanovení Zákonníka práce. Hoci z terminologického hľadiska ide v prípade § 19 ods. 1 Zákonníka práce a § 77 Zákonníka práce o rovnaký formálny prameň práva ako v súdnom procese uplatnenej neplatnosti skončenia pracovného pomeru „dohodou“, dohoda o skončení pracovného pomeru uzatvorená podľa § 60 Zákonníka práce spája s jej uzatvorením iné právne následky aj vo vzťahu k právam a povinnostiam zmluvných strán vzhľadom na právny následok zániku pracovného pomeru v dohodnutý deň a za dohodnutých podmienok ako keby

išlo o iný typ dohody uzatvorenej podľa ostatných ustanovení Zákonníka práce (napr. dohoda o hmotnej zodpovednosti alebo dohoda o nerovnomernom rozvrhnutí pracovného času a pod.). Ak teda prišlo k zjavnému poskytnutiu nepravdivých alebo zavadzajúcich informácií zo strany žalovaného a na základe nich žalobkyňa dospela k mylnému záveru o tvorbe svojej vôle k skončeniu pracovného pomeru, je to podstatná a rozhodujúca skutočnosť, ktorá má zásadný a určujúci vplyv na skončenie pracovného pomeru, ktoré by za iných okolností nikdy nenastalo na základe dvojstranného právneho úkonu bez ďalších pracovnoprávnych nárokov spojených s inými spôsobmi skončenia pracovného pomeru, ktoré by mohla žalobkyňa získať. Vzhľadom na odlišné právne následky prípadnej neplatnosti skončenia pracovného pomeru dohodou, aj Zákonník práce úmyselne konštituoval osobitný spôsob preskúmania okolností, za ktorých bola uzatvorená dohoda o skončení pracovného pomeru v § 77 Zákonníka práce, teda odchylne od iných situácií skúmania neplatnosti uzatváraných dohôd v individuálnych alebo kolektívnych pracovnoprávnych vzťahoch (teda podľa § 19 ods. 1 Zákonníka práce) a súčasne v prípade pozitívneho záveru o neplatnosti dohody o skončení pracovného pomeru konštituoval osobitnú úpravu práv a povinností subjektov pracovnoprávneho vzťahu v § 80 Zákonníka práce (teda posúdenie nároku zamestnanca na ušlú mzdu, ostatné pracovnoprávne nároky a pod.). Odlišnosť situácie od klasickej neplatnosti dohody podľa § 19 ods. 1 Zákonníka práce zdôrazňuje aj diferenciácia úpravy postavenia subjektov v pracovnoprávnych vzťahov podľa § 80 Zákonníka práce, keď Zákonník práce poskytuje zamestnancovi osobitú zvýšenú pracovnoprávnu ochranu v podobe obmedzenia možnosti zamestnávateľa domáhať sa náhrady škody od zamestnanca v takomto prípade. V zmysle uvedeného preto nie je právne možné ani uplatniť všeobecné ustanovenie o neplatnosti „dohôd“ v pracovnoprávnych vzťahoch, pretože práve v prípade dohody o skončení pracovného pomeru ide o osobitný mechanizmus vychádzajúci z medzinárodných záväzkov Slovenskej republiky obsiahnutých v Dohovore Medzinárodnej organizácie práce o skončení zamestnania z podnetu zamestnávateľa č. 158 z roku 1982 (ratif. 3.02.2010, oznámenie Ministerstva zahraničných vecí SR č. 172/2010 Z. z.), pričom podľa § 7 ods. 5 zákona č. 460/1992 Zb. Ústava SR ide o medzinárodnú zmluvu, ktorá má prednosť pred zákonmi SR. Dohovor v čl. 8 bod 1 doslovne uvádza, že „Pracovník, ktorý sa domnieva, že jeho zamestnanie sa neoprávnene skončilo, má právo odvolať sa proti takému skončeniu zamestnania na nestranný orgán, ako je súd, pracovný súd, rozhodcovská komisia alebo rozhodca.“ a súčasne v zmysle čl. 9 bod 2 písm. a) sa uvádza, že „aby sám pracovník nemusel dokazovať, že skončenie zamestnania nebolo oprávnené, bremeno dokazovania existencie platného dôvodu na skončenie zamestnania, ako je definované v článku 4 tohto dohovoru, spočíva na zamestnávateľovi.“ V uvedenom zmysle preto stanovenie osobitného mechanizmu skúmania okolností, za ktorých prišlo k skončeniu pracovného pomeru, predmetom právnej úpravy lex specialis v Zákonníku práce a vzťahuje sa na neho výlučne táto osobitná právna úprava z dôvodu uvádzaných špecifík pracovnoprávnej ochrany slabšej strany. Ak by totiž neprišlo k predmetnému uzatvoreniu dohody o skončení pracovného pomeru, muselo by prísť k inému spôsobu skončenia pracovného pomeru zamestnanca s inými pracovnoprávnymi nárokmi, a teda k skúmaniu, či by zamestnávateľ vôbec mal dôvod na skončenie pracovného pomeru alebo by išlo o neoprávnené skončenie pracovného pomeru z jeho podnetu, a to aj s ohľadom na spomínaný medzinárodnoprávny režim. Súd v tomto osobitnom mechanizme podľa § 77 Zákonníka práce mal/ má skúmať, či úmyselné uvedenie nepravdivých informácií zamestnancovi zo strany zamestnávateľa, nemalo za cieľ len smerovať k obídeniu povinností zamestnávateľa spojených s iným spôsobom skončenia pracovného pomeru. Ak by bolo pripustené použitie § 19 ods. 1 Zákonníka práce napriek uvádzanej právnej argumentácii o existencii osobitného mechanizmu skúmania neplatnosti dohody o skončení pracovného pomeru, došlo by k zjavnému porušeniu príslušných ustanovení Zákonníka práce i medzinárodnoprávnych záväzkov SR. S poukazom na vyššie uvedené je aplikácia ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce možná výlučne v prípade, ak ide o omyl, ktorý je druhému účastníkovi známy. Vyvstáva otázka, ako má a mala žalobkyňa identifikovať a predpokladať, že omyl, v ktorom konala pri podpise dohody o skončení pracovného pomeru bol a je žalovanému známy? Je potrebné si tiež uvedomiť, že so žalobkyňou bol skončený pracovný pomer dohodou. Ustanovenie § 77 Zákonníka práce upravuje dvojmesačnú prekluzívnu lehotu na podanie žaloby o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru, ktorej márnym uplynutím by zaniklo jej právo domáhať sa určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru. Pri aplikácii § 19 ods. 1 Zákonníka práce na prípad žalobkyne je potrebné si položiť otázku, aké účinky by nastali odstúpením od dohody o skončení pracovného pomeru? Pracovný pomer žalobkyne u žalovaného by naďalej trval a neskončil, žalovaný by bez výhrad akceptoval odstúpenie od dohody o skončení pracovného pomeru? Konkludujúc na ustanovenia § 77 a nasl. Zákonníka práce môže určiť platnosť alebo neplatnosť skončenia pracovného pomeru výlučne súd, a to na základe žaloby o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru (nie na základe aktu odstúpenia od zmluvy/dohody), pričom ide o relatívnu neplatnosť, t. j. ide o platný právny úkon do

času, kým súd neskonštatuje jeho neplatnosť. Je potrebné si tiež položiť otázku, v akom statuse by sa žalobkyňa nachádzala, ak by aplikovala ustanovenie § 19 ods. 1 Zákonníka práce. Ďalej uviedla, že ustanovenie § 19 Zákonníka práce vyjadruje vôľu zrušiť už skôr uskutočnený právny úkon zo zákonných alebo zmluvných dôvodov a je len jedným zo spôsobov zániku záväzku. Ide o všeobecné ustanovenie Zákonníka práce aplikovateľné na Zákonníkom práce definované dôvody, aplikovateľné len na prípady, kde je odstúpenie vôbec použiteľné. Zmluvné dôvody odstúpenia nie sú v prípade žalobkyne aplikovateľné. Je pravdou, že zákonným dôvodom na odstúpenie od zmluvy je okrem iného aj ustanovenie § 19 ods. 1 Zákonníka práce, avšak len za predpokladu, že iné ustanovenie Zákonníka práce nepozná iný inštitút na uplatňovanie si neplatnosti právneho úkonu. Je potrebné si tiež uvedomiť, že žalobkyňa sa žalobou, podanou v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote, domáha určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru v zmysle § 77 Zákonníka práce a súd prvej inštancie je povinný skúmať splnenie všetkých hmotnoprávnych podmienok platného skončenia pracovného pomeru, najmä § 9 Zákonníka práce, ako aj čl. 2 Základných zásad Zákonníka práce (konanie v rozpore s dobrými mravmi - uvedenie nepravdivých informácií, na základe, ktorých žalobkyňa prijala rozhodnutie skončiť pracovný pomer dohodou), § 60 ods. 2 Zákonníka práce, t. j. či dohoda mala všetky náležitosti, resp. žalovaný do nej uviedol dôvod skončenia pracovného pomeru a neobišiel tak kogentné ustanovenie Zákonníka práce. K bodom 43. a 44. odôvodnenia napadnutého rozsudku, kde súd prvej inštancie posudzuje dôvody absolútnej neplatnosti dohody o skončení pracovného pomeru a vyjadruje sa k slobode vôle, resp. k nedostatku slobodnej vôle, uviedla že, generálny riaditeľ žalovaného, pán Mgr. Q. O. na ňu vyvíjal nátlak vo forme vyhrážania sa, že jej nebude vyplatené odstupné v prípade, ak dohodu o ukončení pracovného pomeru okamžite pri jej predložení nepodpíše. Na žalobkyňu tak bol vyvíjaný nátlak cez finančnú stránku a to, že v prípade, ak by neukončila pracovný pomer dohodou ihneď, ale by k ukončeniu pracovného pomeru došlo neskôr, tak by jej nebolo vyplatené žiadne odstupné, nakoľko by to finančná situácia žalovaného nedovoľovala. Toto doznal sám žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe, kde uviedol: „Tvrdenie o tom, že na konci roka 2020 zrejme nebude možné vyplácať finančné nároky zamestnancov - odstupné a iné, ktoré vyplývajú z kolektívnej zmluvy, sú pravdivé, z dôvodu, ktoré uvádza samotná žalobkyňa v žalobe.“ Žalobkyňa tak bola pod tlakom zo strany žalovaného nútená podpísať dohodu o skončení pracovného pomeru, ak nechcela prísť o svoj nárok na vyplatenie odstupného. Aj v zmysle vyššie uvedeného žalobkyňa nesúhlasí s tvrdením súdu prvej inštancie, že by prejav vôle žalobkyne bol slobodný, že neuzatvárala dohodu v tiesni. Žalobkyňa uvádza, že právny úkon je urobený slobodne, ak k prejavu vôle nebol účastník prinútený určitými skutočnosťami, bez ktorých by k takémuto úkonu nedošlo. Žalobkyňa ale bola prinútená k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru pod hrozbou nevyplatenia odstupného. V tejto súvislosti odkazuje aj na judikát - rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 31.01.2011, sp. zn. 1Cdo/191/2009 uvádzaný v podanej žalobe. K bodom 45. až 48. odôvodnenia napadnutého rozsudku, kde sa súd vyjadruje k bezprávnej vyhrážke, žalobkyňa uvádza, že v konaní ani neuvádzala a nenamietala, že by malo ísť zo strany žalovaného o nejakú bezprávnu vyhrážku. Žalobkyňa upriamuje pozornosť súdu na skutočnosť, že predmetné rozhodnutie, ktoré v tejto súvislosti cituje súd prvej inštancie však hovorí o dôvodoch, pre ktoré by mohol zamestnávateľ so zamestnancom pracovný pomer skončiť okamžite, čo však skutkovo ani právne nesúvisí s tým, ako došlo k skončeniu pracovného pomeru žalobkyne. Súd prvej inštancie správne uvádza, že žalobkyňa v spore tvrdila, že neplatnosť právneho úkonu vyvolal omyl. Súd prvej inštancie v bode 54. odôvodnenia rozsudku uvádza, že: „Žalobkyňa za informácie, ktoré poskytol žalovaný a ktoré u nej vyvolali omyl označila nepriaznivú ekonomickú situáciu spoločnosti, jej nadbytočnosť, plánované prepúšťanie zamestnancov, prepustenou má byť aj žalobkyňa, z dôvodu zrušenia jej pracovného miesta, pri prepustení neskôr jej negarantuje vyplatenie odstupného, nakoľko spoločnosť na to nemusí mať financie z dôvodu platobnej neschopnosti.“ K tvrdeniam súdu v bode 54. a 55. odôvodnenia rozsudku, žalobkyňa uviedla, že neoznačila nepriaznivú ekonomickú situáciu za informáciu, ktorá mala u nej vyvolať omyl. Žalobkyňa mala vedomosť o nepriaznivej ekonomickej situácii. Žalobkyňa predsa vzhľadom na jej pracovnú náplň u žalovaného, mala k dispozícii „z prvej ruky“ všetky aktuálne informácie o hospodárskej situácii žalovaného. Informácie poskytnuté žalovaným, ktoré u žalobkyni vyvolali omyl, boli práve nadbytočnosť žalobkyne a plánované prepúšťanie zamestnancov, pričom prepustenou mala byť aj žalobkyňa z dôvodu zrušenia jej pracovného miesta, ako aj to, že pri prepustení neskôr jej negarantuje vyplatenie žiadneho odstupného. Žalobkyňa tak bola konaním žalovaného uvedená do omylu, v dôsledku čoho podpísala dňa 19.06.2020 dohodu o skončení pracovného pomeru. V prípade, ak by žalobkyňa mala vedomosť o tom, že žalovaný nepristúpi k prepúšťaniu zamestnancov, tak by k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru z jej strany nikdy nebolo došlo. Žalobkyňa mala záujem pokračovať vo vykonávanej práci na svojej pozícii. Žalobkyňa má za to, že bola uvedená do omylu konaním zo strany žalovaného, ktorý jej pri skončení

pracovného pomeru uviedol, že vzhľadom na nepriaznivú ekonomickú situáciu spoločnosti (ktorá bola nesporná a o ktorej vedela preukázateľne aj žalobkyňa), je nútený pristúpiť k hromadnému prepúšťaniu zamestnancov a ukončiť s ňou pracovný pomer z dôvodu nadbytočnosti. Žalovaný žalobkyni uviedol nepravdivé skutočnosti (nakoľko k prepúšťaniu zamestnancov nedošlo), ktoré boli pre utváranie jej vôle rozhodujúce, t. j. žalobkyňa podpísala dohodu o skončení pracovného pomeru, ktorej dôsledkom bolo skončenie jej pracovného pomeru ku dňu 30.06.2020. Žalobkyňa tak podpísala dohodu o skončení pracovného pomeru na základe informácií poskytnutých žalovaným, že vzhľadom na zlú ekonomickú situáciu spoločnosti a nadbytočnosť dôjde k prepúšťaniu, pričom prepusteným zamestnancom bude aj ona. Ako sa však ukázalo, ku žiadnemu hromadnému prepúšťaniu zo strany žalovaného nedošlo, dokonca žalovaný uzatvoril pracovné pomery deň nasledujúci po dni skončenia pracovného pomeru so žalobkyňou s desiatimi novými zamestnancami. V tomto prípade bola žalobkyňa uvedená konaním žalovaného do omylu. V prípade, ak by nebolo omylu, nedošlo by k urobeniu právneho úkonu - t. j. k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru zo strany žalobkyne. Pohnútka v tomto prípade má právny význam, nakoľko sa stala súčasťou právneho úkonu, t. j. bola zahrnutá do prejavenej vôle žalobkyne, bola zložkou prejavu jej vôle (podpísanie dohody o skončení pracovného pomeru) a takýto omyl v pohnútke má za následok vadnosť právneho úkonu. Nesprávne predpoklady spojené s právnym úkonom boli zahrnuté do prejavenej vôle žalobkyne, omyl v nich bol teda omylom vo vôli, pričom omyl vo vôli má právne účinky. Žalobkyňa by bez uvedenia nepravdivých skutočností zo strany žalovaného dohodu o skončení pracovného pomeru nikdy nepodpísala, nakoľko v čase skončenia pracovného pomeru bola už skoro v dôchodkovom veku, kedy sa nové zamestnanie hľadá veľmi ťažko. V prípade, ak by žalobkyňa nebola uvedená do omylu dezinformáciami a nepravdivými tvrdeniami zo strany žalovaného, nikdy by z jej strany nedošlo k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru. Nepravdivé skutočnosti tvrdené zo strany žalovaného boli jediným, podstatným a rozhodujúcim predpokladom prejavu vôle pristúpiť k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru. Žalobkyňa k tvrdeniam súdu prvej inštancie uviedla, že rozporovala a naďalej rozporuje skutočnosť potreby organizačných zmien, nakoľko v čase skončenia pracovného pomeru so žalobkyňou ku žiadnej organizačnej zmene neprišlo, t. j. neexistovalo rozhodnutie o zmene úloh zamestnávateľa, jeho technického vybavenia, o znížení stavu zamestnancov s cieľom zvýšiť efektívnosť práce alebo o iných organizačných zmenách a teda nemožno povedať, že v čase skončenia pracovného pomeru dohodou bola žalobkyňa nadbytočná. K reálnemu zrušeniu pracovného miesta žalobkyne nikdy ani nedošlo, pretože jej prácu vykonávala/ vykonáva iná zamestnankyňa žalovaného, konkrétne pani C. a žalobkyňa ju dokonca na túto prácu osobne zaúčala a z logiky veci vyplýva, že sa teda nemohla stať ani nadbytočnou. Žalovaný prepustil štyroch zamestnancov z celkového počtu 106, a to vrátnika - pána A. E., šoféra - pána A. N., žalobkyňu a jej syna - pána P.. A. Q.. Žalovaný napriek skutočnosti, že mal vykázaný stav záporného imania podľa účtovnej závierky zostavenej k 31.12.2019, v období od 2019 do 2020 prijal nových zamestnancov. Žalobkyňa tu uvádza, že k 31.12.2020 nedošlo k žiadnemu ďalšiemu prepúšťaniu zo strany žalovaného a teda jedinými prepustenými zamestnancami toľko promovaných organizačných a optimalizačných opatrení boli len štyria zamestnanci, vrátane žalobkyne. Sám žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie uviedol, že k odvráteniu stavu hroziaceho konkurzu došlo práve uzatvorením dohôd s veriteľmi. Medzi účinné opatrenia tak evidentne nepatrilo ukončenie pracovného pomeru so štyrmi zamestnancami, ktorých platy nedosahovali právne a ekonomicky významnú výšku, vrátane platu žalobkyne, takže vyplácanie platov nepredstavovalo pre žalovaného žiadne výrazné náklady. Zároveň má žalobkyňa za to, že pri takom veľkom počte zamestnancov žalovaného (k 31.12.2019 v celkovom počte 106) samotné ukončenie pracovného pomeru so 4 zamestnancami vrátane žalobkyne nijakým výrazným spôsobom neovplyvnilo finančné pomery žalovaného. Žalobkyňa mala vedomosť o zlej finančnej situácii žalovaného, uvedené je objektívna skutočnosť, pričom túto skutočnosť žalobkyňa nikdy ani nerozporovala. Práve touto zlou finančnou situáciou argumentoval aj pán Z.. Q. O., ktorý sa žalobkyni súčasne vyhrážal nezaplateným finančných nárokov vyplývajúcich z kolektívnej zmluvy a taktiež ju opakovane upozornil, že s jej prepúšťaním bude ešte prepúšťanie zamestnancov hromadne pokračovať, čím len vyvolával dramatickosť situácie. Avšak aj napriek objektívne zlej ekonomickej situácii žalovaného, žalobkyňa zistila, že táto nebola skutočným dôvodom žalovaného na ukončenie 12 rokov trvajúceho pracovného pomeru so žalobkyňou. Skutočným dôvodom skončenia pracovného pomeru so žalobkyňou bolo dosadenie pani S.a pracovné miesto žalobkyne a potreba uvoľnenia tohto pracovného miesta žalobkyne. Žalobkyňa (bývalá tajomníčka a hovorkyňa Q., ktorá mala na starosti napríklad aj komunikáciu a odpovede verejnosti) v konaní pred súdom prvej inštancie aj upozornila a popísala osobné väzby pani S. na vedenie spoločnosti a rovnako aj ďalšie skutočnosti, ktoré jednoznačne poukazujú na to, že šlo o neformálne prevzatie agendy po žalobkyni pani S.. Až po podaní žaloby na súd žalovaný prerozdelil agendu prebratú pani S. od žalobkyne aj na iných zamestnancov.

Žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie ani účinne nepoprel, že by pani S. neprebrala pracovnú agendu žalobkyne. Žalobkyňa v konaní pred súdom prvej inštancie aj uvádzala, že sa jej plat za 12 rokov výrazne nezmenil, konkrétne bol jedenkrát zvýšený o 100 eur a valorizácie, takže jej prepustením nedošlo u žalovaného ku žiadnej úspore a optimalizácii nákladov. Pani S. dostala už nástupný plat omnoho vyšší než bol žalobkynin. Žalobkyňa zároveň v rámci konania žiadala súd, aby zaviazal žalovaného predložením mzdových listov pani S. za rok 2020. Tým bolo možné porovnať mzdové náklady žalobkyne voči pani S. a vyčísliť tak zásadnú úsporu finančných prostriedkov, ktorá mala byť podľa tvrdení žalovaného dosiahnutá prepustením žalobkyne. Súd však tento žalobkyňou navrhovaný dôkaz nevykonal. Žalobkyňa tu opakovane zdôrazňuje, že žalovaný jej pri predložení dohody o skončení pracovného pomeru uviedol, že spoločnosť (zamestnávateľ) je na tom po finančnej stránke veľmi zle, v dôsledku čoho musia pristúpiť k hromadnému prepúšťaniu svojich zamestnancov vrátane žalobkyne, a to z dôvodu jej nadbytočnosti, čomu žalobkyňa uverila, nakoľko informácia o nepriaznivej finančnej situácii bola pravdivá. V zmysle vyššie uvedeného je nepochybné, že tvrdenie žalovaného o hromadnom prepúšťaní sa nezakladalo na pravde, navyše žalobkyňa nebola ani nadbytočná a možno skonštatovať, že žalovaný vedome a úmyselne uvádzal žalobkyni nepravdivé a nepresné informácie. Žalobkyňa bola tak konaním žalovaného uvedená do omylu, v dôsledku čoho podpísala dňa 19.06.2020 dohodu o skončení pracovného pomeru. V prípade, ak by žalobkyňa mala vedomosť o tom, že žalovaný nepristúpi k hromadnému prepúšťaniu zamestnancov (nakoľko k hromadnému prepúšťaniu zamestnancov u žalovaného nedošlo, čo aj sám žalovaný potvrdil vo svojom vyjadrení, citujeme: „.nakoľko o hromadné prepúšťanie na strane zamestnávateľa k 30.06.2020 nedošlo.“), tak by k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru z jej strany nikdy nebolo došlo. Žalobkyňa bola jednoznačne uvedená do omylu konaním zo strany žalovaného a ako sa však neskôr ukázalo, žalovaný žalobkyni uviedol nepravdivé skutočnosti (nakoľko k prepúšťaniu zamestnancov nedošlo) a rovnako sa žalobkyňa nestala nadbytočnou a k zrušeniu jej pracovného miesta/pozície, resp. k zániku jej pracovnej činnosti nedošlo, nakoľko potreba výkonu jeho práce zostala zachovaná, čo preukazuje aj skutočnosť, že pracovné úlohy žalobkyne vykonáva pani S., ktorú na ich výkon osobne žalobkyňa zaúčala. Nemožno ani logicky prijať argumentáciu, že práve funkcia hovorcu/ tajomníka spoločnosti je v čase krízy nadbytočná, keďže práve táto funkcia sa viaže k zvýšeným pracovným povinnostiam napr. častejších zasadnutí predstavenstva, zvýšenej potrebe komunikácie a iným. Práve z toho dôvodu mala žalobkyňa v tomto období veľké množstvo nadčasových hodín, o čom by mohla svedčiť aj dochádzková kniha. Dve osoby (žalobkyňa a pani S.) schopné zastávať rovnakú pozíciu skutočne nie sú potrebné v spoločnosti (inak povedané jedna je nadbytočná), a tak pod využitím notoricky známej informácie o zlej finančnej situácii spojenej s potrebou optimalizovania veľkého počtu personálu, pán O. predložil na podpis dohodu o ukončení pracovného pomeru žalobkyni, ktorá skutočne nemala/nemá tak významné väzby na majoritného/jediného akcionára C. u žalovaného. Súd prvej inštancie sa v rámci bodoch 55. a 56. odôvodnenia rozsudku venuje preukázaniu nepriaznivej ekonomickej situácie u žalovaného, pričom toto tvrdenie malo byť podľa súdu informáciou, ktorá mala uviesť žalobkyňu do omylu, resp. omylom. Aj v zmysle vyššie uvedeného ale žalobkyňa nikdy nerozporovala nepriaznivú ekonomickú resp. finančnú situáciu žalovaného a informácie, ktorú u nej vyvolali omyl, boli nadbytočnosť žalobkyne a plánované prepúšťanie zamestnancov, pričom prepustenou mala byť aj žalobkyňa z dôvodu zrušenia jej pracovného miesta, ako aj to, že pri prepustení neskôr jej negarantuje vyplatenie žiadneho odstupného, nakoľko spoločnosť na to nemusí mať financie z dôvodu platobnej neschopnosti. S tvrdením súdu prvej inštancie uvedenom v bode 56. odôvodnenia napadnutého rozsudku, že pán O. poprel, že by argumentoval hromadným prepúšťaním a žalobkyňa v spore nepreukázala, že by pán O. pri rokovaní o dohode o skončení pracovného pomeru argumentoval hromadným prepúšťaním, nemožno súhlasiť. V spore bolo jednoznačne preukázané a to aj svedeckými výpoveďami svedkov pána A. N. a P.. A. Q. ako aj samotnej žalobkyne, že pán Z.. Q. O. pri ukončovaní pracovných pomerov dotknutých zamestnancov vrátane žalobkyne uviedol potrebu hromadného prepúšťania zamestnancov žalovaného. Súd v bode 57. odôvodnenia napadnutého rozsudku uvádza: „V spore bolo preukázané, že v období, ktoré bezprostredne nasledovalo po podpise predmetnej dohody bolo viacero pracovných pomerov ukončených spôsobom, ktorý preferoval štatutár žalovaného a to dohodou, pričom je irelevantné, či iniciátorom dohody bol zamestnanec, vedomý si nepriaznivej ekonomickej situácie spoločnosti, ale s vyplatením odstupného či odmeny, alebo zamestnávateľ.“ K uvedenému tvrdeniu súdu ohľadom ukončenia viacerých pracovných pomerov uvádza žalobkyňa nasledovné. Žalobkyňa na pojednávaní dňa 29.03.2023 predložila jednak čestné prehlásenia bývalých zamestnancov žalovaného, ako aj prehľad dôvodov a spôsobov skončení pracovného pomeru so zamestnancami, ktorých označil žalovaný. Z tohto zoznamu je zrejmé, že v režime „hromadného prepúšťania“ bol skončený pracovný pomer len so žalobkyňou, pánom A. N. a pánom P.. A. Q.. Do 30.06.2020 bol skončený pracovný

pomer aj s pánom A. E. (pracovná pozícia „vrátnik“), avšak žalobkyňa nemá vedomosť, či aj v tomto prípade žalovaný bol oslovovaný rovnako ako žalobkyňa, nakoľko zamestnanec pán A. E. už bol v tom čase v dôchodkovom veku. Je možné skonštatovať, že celé údajné „hromadné prepúšťanie zamestnancov“, resp. racionalizačné opatrenia v dôsledku potreby realizovať optimalizačné procesy spôsobené zlou ekonomickou situáciou žalovaného, o ktorom žalovaný informoval žalobkyňu pri doručovaní dohody o skončení pracovného pomeru, si vyžiadalo prepustenie dvoch zamestnancov, ktoré inicioval žalovaný. Zvyšní piati zamestnanci (skončený ich pracovný pomer do konca roka 2020) odišli dobrovoľne, ak by aj dobrovoľne neodišli, s pravdepodobnosťou hraničiacou s istotou by im bola ponúknutá možnosť prechodom práv a povinností prejsť pod novovzniknutý subjekt Správa ciest Bratislavského samosprávneho kraja. Žalobkyňa zastáva názor, že pre posúdenie, či u žalovaného došlo ku prepúšťaniu väčšieho počtu zamestnancov, tak ako tvrdil žalobkyni, nie je právne významný časový úsek trvajúci dlhšie ako do konca roka 2020, resp. časový úsek po zasadnutí Bratislavského samosprávneho kraja (ďalej len ako „BSK“) dňa 04.09.2020 je absolútne irelevantný. Finančná kríza u žalovaného, ktorá vyústila na prelome rokov 2019 - 2020 spočívala najmä v dlhoch voči veriteľom, nakoľko mu kraj (BSK) odmietal uhrádzať niektoré sporné faktúry, niektoré vnímal ako duplicitné, iné ako fiktívne. K tvrdeniu súdu prvej inštancie uvedenom v bode 57. odôvodnenia napadnutého rozsudku a to, že nebolo preukázané, že by v čase uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru žalovaný disponoval informáciou ako sa bude ekonomická situácia vyvíjať a či bude dlh voči C. vyriešený inak ako zaplatením. Nebolo preukázané, že by žalovaný disponoval inou informáciou ako prezentoval žalobkyni pri návrhu na uzavretie dohody o skončení pracovného pomeru žalobkyňa uviedla, že ako bolo v konaní pred súdom prvej inštancie uvedené, dňa 09.06.2020 vznikol dokument - Analýza pod názvom „Optimálny model efektívneho fungovania cestného hospodárstva“ (ďalej aj ako len „Analýza“) pripravený pre C. spoločnosťou O. R. B. s.r.o. Predmetnú analýzu spoločnosti Grant Thornton Advisory, s.r.o. z 09.06.2020 žalobkyňa predkladala spolu so svojím vyjadrením zo dňa 22.08.2023 a je teda súčasťou súdneho spisu, pričom tento dokument považuje žalobkyňa za kľučový dôkaz preukazujúci nepravdivé tvrdenia žalovaného. Súčasťou vyššie uvádzanej analýzy okrem iného boli aj tieto významné skutočnosti, konkrétne str. 28. Analýzy poukazuje na Organizačnú štruktúru spoločnosti, v ktorej sa nachádza aj pozícia žalobkyne „Odborný asistent - hovorca a styk s verejnosťou“ Spoločnosť zamestnávala k 31.12.2019 - 106 zamestnancov z toho 85 na trvalý pracovný pomer, 21 na polovičný pracovný úväzok a 2 zamestnanci mali hodinový úväzok. SWOT analýza preukázala ako jednu z „HROZIEB“ vo variante založenia novej spoločnosti práve „zabezpečenie kvalifikovaného personálu na všetkých úrovniach činností“. Nakoľko žalovaný vedel aj svojím personálnym vybavením naďalej zabezpečovať správu a údržbu ciest bolo žiadúce, aby variant, ktorý bude vyhodnotený ako najlepší, zohľadňoval personálne zabezpečenie a teda prechod zamestnancov, ktorí zabezpečia kontinualitu v správe a údržbe ciest. Analýza v žiadnom zo skúmaných variant NIKDE nespomínala potrebu OPTIMALIZÁCIE PERSONÁLNYCH NÁKLADOV, ktoré v súdnom konaní opakovane uvádzal žalovaný, ako aj samotný Z.. Q. O. pri svojom výsluchu. Analýza naopak poukazovala na personálne obsadenie (teda odborníkov v danej oblasti), ako na výhodu žalovaného a možnú HROZBU, ak by tento personál nebol. Žalovaný v rámci dokazovania pred súdom skutočne dokázal nespornú skutočnosť a to, že spoločnosť/žalovaný sa nachádzal vo finančnej kríze, čo žalobkyňa nikdy nespochybňovala a uvedené nebolo sporné. Žalovaný však v konaní žiadnym spôsobom nepreukázal spojenie finančnej krízy u žalovaného s jedine ním deklarovanou potrebou optimalizácie personálnych nákladov. V tejto súvislosti žalobkyňa žiadala súd prvej inštancie, aby v tejto súvislosti zaviazal žalovaného preukázať spojenie finančnej krízy s potrebou optimalizácie personálnych nákladov, čo však súd prvej inštancie nevykonal. Žalobkyňa uviedla, že dokument „Optimálny model efektívneho fungovania cestného hospodárstva“ vznikol dňa 09.06.2020, dohoda o skončení pracovného pomeru so žalobkyňou bola podpísaná dňa 19.06.2020, to znamená, že v čase podpisu dohody Mgr. Q. O. vedel, že spoločnosť kontrolovane zanikne A NAHRADÍ JU NOVÁ spoločnosť a dokonca mal vedomosť aj ako bude eliminované riziko nedostatku personálu pri novovzniknutej spoločnosti, nakoľko to vyplývalo z manažmentu riadenia rizík spomínanej analýzy, výňatok z Analýzy: „- ukončenie pracovnoprávnych pomerov s jednotlivými zamestnancami Q. na základe výpovede alebo vzájomnej dohody. Novovzniknutá obchodná spoločnosť následne ponúkne týmto zamestnancom pracovný pomer.„- prevod podniku alebo časti podniku. V tomto prípade, ak by sa prevádzala hospodárska jednotka, úloha alebo činnosť zamestnávateľa (napríklad ich kúpou novozaloženou spoločnosťou) alebo ich časti k inému zamestnávateľovi, tak prechádzajú aj práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov voči prevedeným zamestnancom na preberajúceho zamestnávateľa.“ C. sa striktne riadilo odbornou Analýzou spoločnosti Grant Thornton Advisory zo dňa 09.06.2020 vypracovanou práve na tento účel. Z predmetnej analýzy žalobkyňa uvádza: „Cieľom dokumentu je poskytnúť BSK odborny´´´´ podklad pre budúce rozhodnutie úradu C. o optimálnom

modeli fungovania cestného hospodárstva a spoločnosti Q..“ Záverom predmetnej analýzy predkladanej do konania bolo konštatované: „Vzhľadom na riziká spojené s jednotlivými variantmi a zohľadniac realizovateľnosť nástrojov na ich elimináciu najmä vo väzbe na potrebu zosúladenia súčasnej zmluvy s Q. a C. so zákonom o verejnom obstarávaní, s ohľadom na finančnú situáciu Q. a jej predikciu na nasledujúce roky, ako aj potrebu investícií do strojového vybavenia, považujeme za najvhodnejšie vytvorenie novej obchodnej spoločnosti v W. % vlastníctve C..“ Tohto modelu sa pridržiavalo i BSK a vykonávalo všetky kroky k dosiahnutiu tohto cieľa (viď „časový a vecný harmonogram“ str. 71 Analýzy). Dňa 12.06.2020 rozhodlo predstavenstvo žalovaného, že nevyužije zákonnú možnosť a nepodá návrh na vyhlásenie konkurzu, nakoľko prebehli rokovania s veriteľmi o ich pohľadávkach, čo je v riešení a je nad hodnotu záporného vlastného imania! (viď zápisnica z rokovania predstavenstva žalovaného 05/2020 zo dňa 12.06.2020, ktorá je súčasťou súdneho spisu). V čase ukončenia pracovného pomeru so žalobkyňou, konkrétne od 09.06.2020 žalovaný vedel predpokladať, čo je najlepšie východisko zo zlej finančnej situácie, pretože je to explicitne uvedené vo vypracovanej Analýze (ktorou sa C. riadilo) a zároveň vedel, ako sa vyvinie situácia s veriteľmi, pretože v čase podpisu dohody o skončení pracovného pomeru disponoval zápisnicou z predstavenstva Q. č. 05/2020 zo dňa 12.06.2020, kde je explicitne uvedené, že - „.že predstavenstvo žalovaného využilo zákonnú možnosť a nepodalo návrh na vyhlásenie konkurzu...Spoločnosť Q. a.s. disponuje potvrdeniami od jednotlivých spoločností, že hodnota pohľadávok je v riešení, je nad hodnotu záporného vlastného imania.“ Dňa 15.06.2020 sa stal predsedom predstavenstva žalovaného Z.. Q. O., ktorý neskôr prezentoval na spoločnom stretnutí so zamestnancami VÍZIE a svetlú PERSPEKTÍVU spoločnosti, žalobkyňu však na toto stretnutie neprizval, čo bolo dosvedčené svedeckou výpoveďou pána A.. A. D.. Dňa 19.06.2020 predložil žalovaný žalobkyni dohodu o skončení pracovného pomeru bez uvedenia dôvodu s odôvodnením o hlbokej finančnej kríze spojenú s nevyhnutnou a urgentnou potrebou optimalizácie personálnych nákladov formou prepúšťania zamestnancov. Potrebu optimalizácie personálnych nákladov uviedol žalovaný aj vo viacerých svojich vyjadreniach a to konkrétne vo svojom vyjadrení zo dňa 13.10.2020, Z.. Q. O. v rámci svojho výsluchu v konaní A. N. c/a Q., a.s. vedenom pod sp. zn.: 21Cpr/24/2020 (aktuálne pod sp. zn.: B3-21Cpr/24/2020 na Mestskom súde BA IV) a to dňa 06.09.2022, Mgr. Q. O. v rámci svojho výsluchu v tomto konaní dňa 16.01.2023. Žalobkyňa má za to, že z dokladov predložených v súdnom konaní bolo nesporným, že žalovaný nebol v kríze z dôvodu prezamestnanosti a teda optimalizácia personálnych nákladov nebola nutná, čo dokazuje okrem spomínanej Analýzy aj skutočnosť, že spoločnosť si nemala potrebu nechať vypracovať plán optimalizácie personálnych nákladov, ba naopak svojich zamestnancov potrebovala na plnenie správy a údržby ciest a to či už ako pôvodná Q. alebo nová spoločnosť. Už dňa 04.09.2020 schválilo zastupiteľstvo C. uznesením č. 284/2020 vyčlenenie - použitie rozpočtových prostriedkov na úhradu nárokov z verejných zdrojov. Analýza C. ukázala, že za najlepší postup bolo založenie novej spoločnosti s výlučnou účasťou BSK. V konaní pred súdom prvej inštancie žalobkyňa jednoznačne preukázala, že dňa 19.06.2020, t. j. v čase kedy sa ukončoval pracovný pomer so žalobkyňou, mal Z.. Q. O. vedomosť, a to konkrétne z Analýzy C., ako aj zápisnice predstavenstva zo dňa 12.06.2020, že u žalovaného NIE JE a NEBOLA potreba optimalizovať PERSONÁLNE náklady a teda pod využitím rétoriky o finančnej kríze, uviedol žalobkyni nepravdivé a skreslené informácie o potrebe optimalizácie personálnych nákladov, že vedel, ako sa bude situácia u žalovaného vyvíjať, nakoľko vypracovaná Analýza bola pre BSK záväzná - založenie nového subjektu s prechodom zamestnancov, zároveň v zmysle už vyššie uvádzaného časového a vecného harmonogramu založenia obchodnej spoločnosti uvedeného na str. 71 Analýzy mal vedomosť aj o tom, aké sú jednotlivé fázy (obsah/časti prípravnej a implementačnej fázy/čoho sa týkajú) a rovnako tak vedel aj to, kedy sa čo má v zmysle daného harmonogramu uskutočniť, vedel, že zamestnancov bude pre novovytvorený subjekt potrebovať, vedel, že skončenie pracovného pomeru sa bude týkať len žalobkyne, jej syna, zamestnanca na pozícii „vrátnik“ a na pracovnej pozícii „vodič“, ktorého nepotreboval, nakoľko pán Z.. O. je spôsobilý sám viesť motorové vozidlo, vedel, že miesto žalobkyne nebolo nadbytočné a teda nezaniklo, vedel, že agendu žalobkyne prevezme pani S., osoba personálne napojená na vedenie. Opätovne aj v rámci tohto odvolania žalobkyňa zdôrazňuje, že žiadne optimalizačné opatrenia spojené so zlou finančnou situáciou sa u žalovaného nikdy nerealizovali a teda skončenie pracovného pomeru so žalobkyňou bolo účelové a s cieľom sa zbaviť žalobkyne za každú cenu. V skutočnosti nasledovalo prijatie 13 nových zamestnancov na dobu neurčitú, čo len dotvára obraz o tom ako veľmi a silno žalovaný potreboval „optimalizovať.“ Žalobkyňa týmto tiež upriamuje pozornosť súdu na to, že po skončení pracovného pomeru s ňou, žalovaný prijal odo dňa 01.07.2020 13 nových zamestnancov na pracovnú pozíciu „informátor“, z toho boli traja s miestom výkonu práce zhodnom s miestom výkonu práce žalobkyne, pričom všetci boli prijatí na pracovný pomer na dobu neurčitú, čo je skutočne nezvyklé pre aj bežné spoločnosti a zamestnávateľov v dobrej ekonomickej

kondícii, nieto pre zamestnávateľa, ktorý má ekonomické problémy a smeruje do konkurzu, či likvidácie, z dôvodu nedostatku finančných prostriedkov a prijíma racionalizačné opatrenia. Ak by skutočne ako dôsledok zlej finančnej situácie bola prepúšťanie zamestnancov ako ju vykreslil súdu Mgr. O., tak by logicky nedošlo ku prijímaniu toľkých zamestnancov na dobu neurčitú, ale by boli prijatí na inú a najmä lacnejšiu formu pracovnoprávneho vzťahu, napr. dohody o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru, kde zamestnávateľ neposkytuje stravné, či dovolenku, 13. plat, či iné benefity ako poskytuje bežným zamestnancom. Prijatie nových zamestnancov len preukazuje postup žalovaného predikovaný Analýzou a to zabezpečiť personál, ktorým by novovzniknuté spoločnosti vedeli a mohli realizovať svoj predmet podnikania. Na účelovosť konania žalovaného voči osobe žalobkyne poukazuje aj to, že ak bola žalobkyňa skutočne tak nadbytočná a jej pracovná pozícia zanikla, žalovaný jej mohol ponúknuť aj pracovnú pozíciu informátora, na ktoré prijal 13 nových zamestnancov. Žalovaný v konaní ničím nepreukázal, že všetky pracovné pozície „informátor“ neboli v čase ukončovania pracovného pomeru voľné a žalobkyňa by jedno z nich nemohla zastávať. Konanie žalovaného tak silne poukazuje na to, že sa jej potreboval zbaviť a jej miesto uvoľniť inému zamestnancovi, konkrétne pani S.. Z.. Q. O. teda v čase podpisu dohody o skončení pracovného pomeru, t. j. dňa 19.06.2020 vedel, že nebude potrebné hromadné prepúšťanie zamestnancov žalovaného, no napriek tomu to žalobkyni pri skončení pracovného pomeru uviedol. T. však v čase podpisu dohody o skončení jej pracovného pomeru skutočne nemohla vedieť, že Mgr. Q. O. už v tom čase disponoval Analýzou a bol preukázateľne informovaný o každom kroku. Vyššie uvedené skutočnosti tiež preukazujú to, že žalovaný v osobe pána Mgr. Q. O. pri ukončovaní pracovného pomeru so žalobkyňou jej uviedol zavádzajúce a nepravdivé informácie o hromadnom prepúšťaní, prepúšťaní väčšiny zamestnancov, potrebe optimalizácie v spojení s finančnými problémami žalovaného, čím ju uviedol pred podpisom dohody o omylu, následkom ktorého došlo k jej rozhodnutiu skončiť pracovný pomer takouto formou. Zároveň žalobkyňa považuje za potrebné v rámci tohto odvolania poukázať aj na relevantné skutočnosti vyplývajúce z výpovede svedka p. A.. A. D., ktorý bol vypočutý na pojednávaní dňa 29.03.2022 a ktorý poukázal na nasledovné: po nástupe Z.. O. do funkcie generálneho riaditeľa tento zvolal poradu, na ktorej hovoril o perspektívach žalovaného, žiadne slová o zrušení spoločnosti neboli komunikované a teda bolo zrejmé, že žalovaný bude fungovať aj naďalej. S. A.. A. D. sa tejto porady zúčastnil osobne, takže informácie z nej nemá sprostredkovane. Pri vytváraní dohôd o skončení pracovného pomeru ho kontaktovala personalistka žalovaného pani N., ktorú upozornil na to, aby pri organizačných zmenách tieto výslovne do dohody o skončení pracovného pomeru uviedla, avšak pani N. uviedla, že generálny riaditeľ (pozn. Z.. O.) uvedené nechce. S. A.. A. D. bol pani N. kontaktovaný osobne, takže informácie, ktoré mu uviedla nemá sprostredkované. Žiadna nadbytočnosť žalobkyne neexistovala, nakoľko nebola ani zmenená organizačná štruktúra, ani organizačný poriadok. Uvedenú skutočnosť pán A.. A. D. zaznamenal svojimi zmyslami, nakoľko počas trvania pracovného pomeru tieto dokumenty pripravoval, mal o nich on sám osobne a nie sprostredkovane preukázateľnú vedomosť o ich obsahu. Pracovné činnosti žalobkyne nikdy nezanikli, vykonáva ich pani S.. Uvedenú skutočnosť svedok pán A.. A. D. navnímal osobne, vlastnými zmyslami a nemá ju sprostredkovane, nakoľko uvedené je zistiteľné aj pre osobu, ktorá nebola v pracovnoprávnom vzťahu so žalobcom, nieto ešte pre kolegu pani S. a žalobkyne. Nikomu okrem žalobkyne, pána P.. A. Q. a pána A. N. nebola zo strany zamestnávateľa ponúknutá dohoda o skončení pracovného pomeru, všetci, s ktorými bol skončený pracovný pomer, odišli na vlastnú žiadosť. Keďže bol pán JUDr. A. D. jedným z iniciátorov dobrovoľných skončení pracovného pomeru, aj tieto skutočnosti, o ktorých na súde vypovedal, mal získané z vlastnej vedomosti, nie sprostredkovane, nakoľko aj on sám dobrovoľne skončil pracovný pomer. Počas trvania jeho pracovného pomeru (pozn. do februára 2021) nebola prijatá na strane žalovaného žiadna organizačná zmena, na základe ktorej by sa žalobkyňa, alebo iní zamestnanci stali nadbytočnými. Nakoľko organizačné zmeny majú dopady na organizačnú štruktúru a organizačný poriadok a tieto vypracúval pán A.. A. D., mal osobnú a nie sprostredkovanú vedomosť o tom, že u žalovaného nedošlo ku žiadnej organizačnej zmene. Ako podnikový právnik nikdy nevypracúval rešerše a podklady k hromadnému prepúšťaniu. Výsluch svedka pána A.. A. D. preukázal, že žalobkyňa nebola nikdy nadbytočnou zamestnankyňou, jej pracovné činnosti nikdy nezanikli a vykonáva ich naďalej iná zamestnankyňa, ktorá bola prijímaná s tým, že tieto činnosti po žalobkyni bude vykonávať. Svedok ďalej preukázal, že žiadne optimalizačné opatrenia sa u žalovaného nerealizovali, väčšina zamestnancov, okrem žalobkyne, pána P.. A. Q. a pána A. N. odišla z vlastnej iniciatívy. S. A.. A. D. ako jediný právnik u žalovaného nikdy nepripravoval podklady k hromadnému prepúšťaniu, čo jednoznačne poukazuje na to, že u žalovaného nikdy ku žiadnemu prepúšťaniu ako dôsledku optimalizačných opatrení nedošlo. Žalobkyňa tu upriamila pozornosť aj na skutočnosť, že samotný žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie nepredložil súdu žiadnu analýzu preukazujúcu personálne úspory za rok 2020 realizované práve prepúšťaním, resp. prepustením žalobkyne, pána A. a pána P.. A. Q., takže logicky ňou nemohol

disponovať ani v čase pred skončením pracovného pomeru so žalobkyňou, takže jeho tvrdenia o potrebe racionalizačných opatrení bez reálnej vedomosti úspory nákladov vyznievali v konaní silne tendenčne. Žalovaný si ani len s odstupom času nedal námahu, aby súdu preukázal či vôbec a o koľko došlo ku úspore finančných prostriedkov prepustením žalobkyne a ďalších jej dvoch kolegov. V konaní pred súdom prvej inštancie boli potvrdené tvrdenia žalobkyne o tom, že u žalovaného neprebehla žiadna optimalizácia formou redukcie zamestnancov (nasvedčuje tomu do konania zo strany žalovaného predložená tabuľka objemu vynaložených mzdových nákladov), nakoľko náklady na zamestnancov boli dokonca v druhej polovici roka 2020, po prepustení žalobkyne vyššie (opticky ich znížila akurát zníženie odmeny členov predstavenstva) a to aj napriek avizovaným mzdovým zvýhodneniam za prácu vo sviatok a počas víkendov. V konaní pred súdom prvej inštancie bolo preukázané, že pán Z.. Q. O. pri rozhovore so žalobkyňou mal preukázateľnú vedomosť o zámere hlavného akcionára žalovaného nerealizovať racionalizačné opatrenia prepúšťaním zamestnancov a aj napriek tomu zavádzal žalobkyňu v snahe sa jej účelovo zbaviť, tým, že s ňou uzatvoril dohodu o skončení pracovného pomeru. Ďalším faktorom, ktorým ju primäl ku podpisu dohody o skončení pracovného pomeru bolo jeho tvrdenie, že v prípade, ak nedôjde ku skončeniu pracovného pomeru dohodou hneď, nebude mať finančné prostriedky na vyplatenie odstupného vzhľadom na nepriaznivú finančnú situáciu v spoločnosti. Napokon ale aj tieto uvedené tvrdenia sa ukázali ako zavádzajúce, žalovaný pravidelne plniť všetky svoje mzdové povinnosti voči zamestnancov načas a nič nepreukázalo, že by mal finančné ťažkosti a nedostatok financií na uhrádzanie mzdových nákladov. Z podkladov predkladaných do konania žalovaným vyplýva, že do konca roka 2020 k žiadnym optimalizačným procesom v podobe redukcie a prepúšťania zamestnancov nedošlo, nasvedčuje tomu aj objem mzdových nákladov, ktorý bol dokonca po prepustení žalobkyne, pána P.. A. Q. a pána A. N. vyšší ako v čase, kedy ich žalovaný zamestnával. Rovnako tak aj žalobkyňou do konania predkladaný dokument „efektívny model fungovania“ potvrdil jej tvrdenie o tom, že u žalovaného neprebehla žiadna optimalizácia formou redukcie zamestnancov. Aj vzhľadom na vyššie uvedené tvrdenia súdu prvej inštancie, že nebolo preukázané, že by v čase uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru žalovaný disponoval informáciou ako sa bude ekonomická situácia vyvíjať a či bude dlh voči C. vyriešený inak ako zaplatením a že nebolo preukázané, že by žalovaný disponoval inou informáciou ako prezentoval žalobkyni pri návrhu na uzavretie dohody o skončení pracovného pomeru, sú aj vo svetle vyššie uvedených skutočností v tomto odvolaní nepravdivé. Na základe vyššie uvedeného žalobkyňa poukazuje na to, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a rovnako tak dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, čo zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. e) a f) L.. Súd v bode 60. odôvodnenia napadnutého rozsudku uvádza: „Ku námietke žalobkyne, že dohoda neobsahovala dôvod skončenia súd uvádza, že v zmysle ustanovenia § 60 ods. 2 Zákonníka práce neexistovali dôvody, ktoré by zamestnávateľ musel uvádzať a o iný dôvod žalobkyňa žalovaného nepožiadala.“ K uvedenému uvádza žalobkyňa nasledovné. Už v zmysle vyššie uvádzaného uznesenia Najvyššieho súdu SR zo dňa 30.01.2013, sp. zn. 1Cdo/123/2011: „Hoci dohoda o skončení pracovného pomeru najviac zodpovedá zásade zmluvnej voľnosti, Zákonník práce čiastočne túto zmluvnú autonómiu obmedzuje, tým, že zamestnávateľovi ukladá povinnosť uviesť dôvody skončenia pracovného pomeru, ak sa pracovný pomer skončil z dôvodov organizačných zmien. Pre platnosť dohody o skončení pracovného pomeru z dôvodu organizačných zmien je potom nevyhnutné naplnenie predpokladov použitia výpovedného dôvodu podľa § 63 ods. 1 písm. b/ Zákonníka práce teda: existencia organizačnej zmeny (písomné rozhodnutie zamestnávateľa alebo príslušného orgánu o tejto zmene), nadbytočnosť zamestnanca, príčinná (objektívne jestvujúca) súvislosť medzi organizačnou zmenou a nadbytočnosťou zamestnanca.“ V zmysle § 60 ods. 2 Zákonníka práce: „Dohodu o skončení pracovného pomeru zamestnávateľ a zamestnanec uzatvárajú písomne. V dohode musia byť uvedené dôvody skončenia pracovného pomeru, ak to zamestnanec požaduje alebo ak sa pracovný pomer skončil dohodou z dôvodov uvedených v § 63 ods. 1 písm. a) až c) a f).“ Zákonník práce teda vyžaduje, aby bol v dohode o skončení pracovného pomeru uvedený dôvod skončenia pracovného pomeru, pokiaľ to zamestnanec požaduje alebo ak ide o skončenie podľa § 63 ods. 1 písm. a), b) c) a f) Zákonníka práce, t. j. aj nadbytočnosť, čo bol práve prípad žalobkyne. Samotná dohoda o skončení pracovného pomeru žalobkyne neobsahovala žiaden dôvod skončenia pracovného pomeru, pričom v zmysle § 60 ods. 2 Zákonníka práce mala táto dohoda automaticky obsahovať dôvod skončenia pracovného pomer, nakoľko v prípade žalobkyne išlo o dôvod jej nadbytočnosti (§ 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce). Žalobkyňa v tomto prípade ani nemusela žiadať o uvedenie dôvodu skončenia pracovného pomeru do dohody o skončení pracovného pomeru. Ak žalovaný dôvodil skončenie pracovného pomeru práve nadbytočnosťou žalobkyne, v zmysle § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce, tak bol povinný v dohode uviesť aj samotný dôvod. Vzhľadom na to, že žalovaný v samotnej dohode o skončení pracovného pomeru dôvod skončenia spočívajúci v

organizačnej zmene neuviedol, existuje teda dôvodná pochybnosť o existencii nejakej organizačnej zmeny, v dôsledku ktorej by sa žalobkyňa stala skutočne nadbytočnou. V tomto prípade tvrdenie súdu prvej inštancie v bode 60. odôvodnenia rozsudku je v rozpore s dikciou ustanovenia § 60 ods. 2 Zákonníka práce, súd prvej inštancie v tomto prípade vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia veci, čo zakladá odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Žalobkyňa je zároveň toho názoru, že súd prvej inštancie mal v rámci tohto konania a svojho rozhodovania skúmať prípadný rozpor s dobrými mravmi, konkrétne či konanie žalovaného (uvedenie nepravdivých informácií, na základe ktorých žalobkyňa prijala rozhodnutie skončiť pracovný pomer dohodou) nebolo v rozpore s dobrými mravmi, pričom prihliadanie na prípadný rozpor výkonu práv s dobrými mravmi je ex offo povinnosťou súdu (viď. uznesenie Krajského súdu Bratislava, sp. zn. 14CoPr/11/2023 zo dňa 26.09.2023, kde sa uvádza, že „...prihliadanie na prípadný rozpor výkonu práv s dobrými mravmi je ex offo povinnosťou súdu...“). Súd prvej inštancie sa v rámci konania a svojho rozhodovania vôbec nezaoberal otázkou prípadného rozporu s dobrými mravmi vo vzťahu ku konaniu a správaniu sa žalovaného. Podľa čl. 2 Zákonníka práce: „Výkon práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov musí byť v súlade s dobrými mravmi; nikto nesmie tieto práva a povinnosti zneužívať na škodu druhého účastníka pracovnoprávneho vzťahu alebo spoluzamestnancov.“ Konkludujúc vyššie uvedené súd prvej inštancie v rámci svojho rozhodnutia a aj s prihliadnutím na obsah jednotlivých bodov odôvodnenia napadnutého rozsudku, účelovo vybral a uviedol len niektoré skutočnosti z priebehu konania a iné, ku konaniu relevantné skutočnosti, úplne odignoroval a vyslovene jednostranne interpretoval svoje argumenty s tým, že sa riadne nevysporiadal s viacerými, žalobkyňou namietanými relevantnými argumentami, žalobkyňou uvádzanými dôležitými skutočnosťami a predkladanými dôkazmi. V tomto prípade súd prvej inštancie podľa názoru žalobkyne opomenul postavenie žalobkyne ako slabšej strany ako aj svoju zvýšenú mieru ingerencie do konania orientovanú práve na slabšiu stranu a nevykonal všetky dôkazy potrebné pre rozhodnutie vo veci s poukazom na aplikáciu vyšetrovacieho princípu, ktorým je viazaný. Žalobkyňa má za to, že uvedený nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie zakladá aj odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. b) CSP. K uvedenému uviedla, že obsah práva na spravodlivý proces je pomerne široký. Medzi jeho zložky možno zaradiť predovšetkým aj právo na vyporiadanie sa so všetkými relevantnými skutočnosťami v konaní zo strany súdu, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, právo na preskúmanie rozhodnutia. V zmysle uznesenia Najvyššieho súdu SR z 27.08.2019, sp. zn. 4Cdo/120/2019: „Princípu práva na spravodlivý proces zodpovedá právo účastníka na určitú kvalitu súdneho rozhodnutia a povinnosť súdu svoje rozhodnutie riadne odôvodniť, pričom sa musí vysporiadať so všetkými relevantnými námietkami uplatnenými účastníkmi konania, a to spôsobom zodpovedajúcim miere ich závažnosti. Porušením práva na spravodlivý proces je aj stav, keď v hodnotení skutkových zistení a skutkových záverov absentuje určitá časť skutočností, ktoré vyšli v konaní najavo, eventuálne - alebo tým skôr - pokiaľ boli stranami sporu namietané, no napriek tomu ich odvolací súd náležitým spôsobom v celom súhrne posudzovaných skutočností nezhodnotil bez toho, že by dodatočným spôsobom odôvodnil ich bezvýznamnosť či irelevantnosť (4Cdo 102/2017). Pokiaľ takto odvolací súd postupoval aj v prejednávanej veci, dopustil sa svojvôle zakázanej preň v čl. 2 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky a založil tým nepreskúmateľnosť ním vydaného rozhodnutia, a v dôsledku toho aj jeho protiústavnosť...“ Žalobkyňa má za to, že došlo k neplatnému skončeniu pracovného pomeru dohodou, a preto nemožno súhlasiť ani so záverom súdu uvedenom v bode 59. odôvodnenia napadnutého rozsudku, že dohoda o skončení pracovného pomeru je platný právny úkon a skončenie pracovného pomeru dohodou v zmysle ustanovenia § 60 Zákonníka práce je platné, preto žalobu o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru zamietol. Na základe vyššie uvedeného týmto žiada, aby odvolací súd v zmysle § 388 CSP zmenil napadnutý rozsudok Mestského súdu Bratislava IV zo dňa 16.05.2024, č.k. B3-63Cpr/7/2020-425 a vydal rozsudok v nasledovnom znení: „Skončenie pracovného pomeru dohodou uzatvorenou medzi žalobkyňou a žalovaným dňa 19.06.2020 je neplatné. Žalobkyňa má voči žalovanému nárok na náhradu trov konania vrátane trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 10. K odvolaniu žalobkyne sa vyjadril žalovaný, ktorý doručené odvolanie považuje za nedôvodné a v celom rozsahu za neopodstatnené, odkazujúc pritom na správnosť a spravodlivosť vydaného prvoinštančného rozsudku. Konajúci súd v prvej inštancii rozhodol v predmetnom konaní rozsudkom, ktorý náležite a podrobne odôvodnil. Prvoinštančný súd sa pritom v rámci konania dostatočne zaoberal meritom veci a argumentáciou sporových strán. Žalovaný uviedol, že súd prvej inštancie viedol prvoinštančné konanie s dôrazom na posúdenie veci do hĺbky, pričom v konaní vykonal rozsiahle dokazovanie, hoc spôsobujúc tak zdĺhavosť konania v prvom stupni. Na základe uvedeného a v celom rozsahu odkazujúc na obsah rozsudku má za to, že vydaný rozsudok je správny a spravodlivý, vychádza z dôkladne a náležite zisteného skutkového stavu zohľadňujúc slabšie postavenie žalobcu

ako strany sporu v konaní; prvoinštančný súd v rozsudku v plnej miere zobral do úvahy a posúdil argumentáciu oboch sporových strán a v konaní navrhnuté, resp. predložené dôkazy. Tiež má za to, že rozsudok je výsledkom vecne i právne relevantného posúdenia a správnej aplikácie príslušných ustanovení pracovnoprávnych predpisov a k nim subsidiárne uplatňovaných noriem práva. Žalobca v rámci strán 3 až 8 odvolania rozporuje odmietnutie aplikácie § 49a Občianskeho zákonníka v rozhodnutí, uplatnení zásady absolútnej neplatnosti pracovnoprávnych vzťahov, no najmä sa zaoberá vlastným zdôvodnením tvrdenej nemožnosti aplikácie § 19 Zákonníka práce v prejednávanej veci. Žalovaný má za to, že žalobca zavádzajúco a účelovo predkladá argumentáciu zhodnocujúc relevantné normy právnych predpisov neúplným spôsobom, a teda opomínajúc komplexnosť veci, no zároveň opomína rozsiahlu judikovanú prax slovenských súdov. V dotknutej časti odvolania žalobca dôvodí ním tvrdenú nemožnosť uplatnenia § 19 Zákonníka práce v prejednávanej veci poukazujúc na subsidiárne použitie noriem Občianskeho zákonníka. Žalovaný, zohľadňujúc znenie § 1 ods. 4 Zákonníka práce, pritom poukazuje na rozsah, v ktorom môžu byť uplatňované normy Občianskeho zákonníka v pracovnoprávnych vzťahoch. Podľa zásady preferencie špeciálneho právneho predpisu pred všeobecným právnym predpisom sa v pracovnoprávnych vzťahoch prednostne uplatní špeciálna právna úprava, t. j. Zákonník práce a až následne, ak Zákonník práce neustanovuje inak, všeobecná právna úprava, t. j. Občiansky zákonník1. Zákonník práce bez ďalšieho obsahuje špecifickú úpravu následku. Podľa rozhodnutia Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 07.12.2016, spis. zn. 4Co/10/2016; pri prítomnosti právne relevantného omylu pri právnych úkonoch v pracovnoprávnych vzťahoch - poukazuje pritom na ustálenú súdnu prax na danú otázku, v zmysle ktorej „Uzavretie zmluvy v omyle rieši v pracovnom práve ustanovenie § 19 ods. 1 Zákonníka práce, podľa ktorého je potrebné postupovať.“ Vyššie prezentovaný spôsob subsidiárnej aplikácie ustanovení Občianskeho zákonníka pred všeobecnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka, a to najmä vo vzťahu k prednostnej aplikácii odstúpenia podľa § 19 Zákonníka práce, potvrdzuje i judikovaný názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v znení rozhodnutia zo dňa 24.08.2022, sp. zn. 1Cdo/162/2020, v zmysle ktorého: „Odstúpenie je všeobecne upravené v § 48 a § 49 Občianskeho zákonníka, tieto ustanovenia sú v pracovnoprávnych vzťahoch použiteľné vzhľadom na existujúcu subsidiaritu všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka len do tej miery, pokiaľ Zákonník práce nestanovuje inak. V pracovnoprávnych vzťahoch sa tak v prvom rade bude uplatňovať pracovnoprávna úprava odstúpenia od zmluvy podľa § 19 Zákonníka práce, až následne prichádza do úvahy možnosť použitia občianskoprávnej úpravy odstúpenia od zmluvy. Odstúpenie od zmluvy v zmysle § 19 ods. 1 Zákonníka práce sa vzťahuje na všetky zmluvy v pracovnom práve, vrátane pracovnej zmluvy.“ V nadväznosti na uvedené, nakoľko sa jednoznačne s uzatvorením dohody o skončení pracovného pomeru v omyle spája právo od nej odstúpiť, aplikáciou prostej právnej logiky je ďalej vylúčené akékoľvek pojednávanie o neplatnosti takejto dohody. Pokiaľ totiž zákon ustanovuje právo od dohody o skončení pracovného pomeru odstúpiť, takáto dohoda musí byť bez ďalšieho platná, keďže základným predpokladom možnosti odstúpenia od dohody je skutočnosť, že táto dohoda je platná. Ak by totiž dohoda platná nebola, nie je možné ju ani zrušiť prostredníctvom odstúpenia. Žalovaný má za to, že nemožno uvažovať o alternovaní § 19 Zákonníka práce o odstúpení od dohody v prípade jej uzatvorenia v omyle a § 77 Zákonníka práce o neplatnosti skončenia pracovného pomeru, nakoľko tieto sa povahou svojho obsahu a právnych následkov vzájomne vylučujú. Zároveň však považuje za jednoznačné, že v uvedenej veci je potrebné aplikovať práve § 19 Zákonníka práce, nakoľko popisovaný skutkový stav prejednávanej veci by za prítomnosti žalobcom tvrdeného omylu napĺňal pojmové znaky práve tohto špeciálneho ustanovenia. Odkazujeme taktiež na rozhodnutie Krajského súdu v Trnave zo dňa 26.07.2017, sp. zn. 25CoPr/2/2017: „Úprava omylu v tomto špeciálnom ustanovení Zákonníka práce [pozn. § 19] je pritom odlišná od jej úpravy v Občianskom zákonníku v § 49a, ktorý je lex generalis vo vzťahu k Zákonníku práce, ktorý je pre danú vec lex specialis; ust. § 49a Občianskeho zákonníka je preto na danú vec neaplikovateľné. Ak ho súd prvej inštancie nenáležite aplikoval, vec nesprávne právne posúdil.“ Nad rámec uvedeného však vyššie citovaným právnym názorom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky je vyvrátený nesprávny právny záver žalobcu, že by bolo ustanovenie § 19 Zákonníka práce neaplikovateľné práve na dohodu o skončení pracovného pomeru. Ustanovenie § 19 Zákonníka práce je uplatniteľné vo vzťahu ku všetkým zmluvám a dohodám v pracovnom práve, vrátane dohody o skončení pracovného pomeru; ostatne, samotné citované rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa zaoberá a potvrdzuje práve aplikáciu § 19 Zákonníka práce na prítomnosť omylu pri uzatváraní dohody o skončení pracovného pomeru, no zároveň aplikovateľnosť predmetného ustanovenia Zákonníka práce na uvedené situácie potvrdzuje i rozsiahla súdna prax všeobecných súdov (porovnaj Rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 24.07.2018, sp. zn. 15CoPr/12/2017; rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 29.06.2018, sp. zn. 3CoPr/6/2017; rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 24.07.2018, sp. zn. 15CoPr/12/2017; rozhodnutie Krajského súdu

v Nitre zo dňa 27.03.2012, sp. zn. 25Co/276/2011; rozhodnutie Krajského súdu v Prešove zo dňa 11.02.2019, sp. zn. 10CoPr/3/2018; rozhodnutie Krajského súdu v Trnave zo dňa 26.07.2017, sp. zn. 25CoPr/2/2017; Pokiaľ žalobca v odvolaní napáda konajúcim súdom uplatnenú zásadu absolútnej neplatnosti v pracovnoprávnych vzťahoch, odkazujeme na judikovaný záver Ústavného súdu Slovenskej republiky, v zmysle ktorého sa v rámci pracovnoprávnych vzťahov skutočne uplatňuje zásada absolútnej neplatnosti tak, ako to správne ukotvuje v rozhodnutí prvostupňový súd. Jedinú výnimku z tejto zásady predstavuje uplatňovanie inštitútu relatívnej neplatnosti skončenia pracovného pomeru v zmysle § 77 Zákonníka práce. Z uvedeného dôvodu, v prejednávanej veci nemožno aplikovať výnimku zo zásady absolútnej neplatnosti pracovnoprávnych vzťahov a táto zásada platí; nakoľko žalobcovi s ohľadom na skutkové okolnosti veci vznikol nárok na odstúpenie od dohody o ukončení pracovného pomeru podľa § 19 Zákonníka práce (keďže „neplatnosť“ skončenia pracovného pomeru odôvodňoval práve svojim konaním v údajnom omyle), pričom právo odstúpiť od dohody logicky predpokladá platnosť tejto dohody (nie je právne ani logicky možné sa dovolávať neplatnosti). Pokiaľ sa žalobca zaoberá účinkami odstúpenia od dohody o skončení pracovného pomeru v súlade s § 19 Zákonníka práce, poukazuje na skutočnosť, že v prejednávanej veci - platne uzatvorená dohoda o skončení pracovného pomeru bez prítomnosti akéhokoľvek žalobcom tvrdeného omylu - by bol následok a status žalobcu v prípade aplikácie § 19 Zákonníka práce (odstúpenie) veľmi podobný v porovnaní s aplikáciou všeobecnej normy neplatnosti skončenia pracovného pomeru podľa § 77 Zákonníka práce. A teda, žalobca by od dohody o skončení pracovného pomeru odstúpil v domnienke prítomnosti tvrdeného omylu, ktorú by teda žalovaný odmietol pre nenaplnenie dôvodov podľa § 19 Zákonníka práce. V tomto momente má zamestnanec v zmysle ustálenej súdnej praxe naliehavý právny záujem na určení, či pracovný pomer trvá, nakoľko bez neho je jej právne postavenie ohľadom trvania pracovného pomeru neisté. V uvedenom žalovaný poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Prešove zo dňa 11.02.2019, sp. zn. 10CoPr/3/2018: „Ak by žalobca postupoval podľa citovaného ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce a využil svoje právo na odstúpenie od zmluvy [pozn. namiesto uplatňovania neplatnosti skončenia pracovného pomeru], mohol by sa v prípade neakceptovania odstúpenia žalobcu [pozn. zamestnanca] od dohody zo strany žalovaného [pozn. zamestnávateľa] domáhať iných nárokov ako sa domáha v tomto konaní, a to napríklad určenia, že pracovný pomer trvá, platnosti odstúpenia od zmluvy a podobne, nie však neplatnosti zmluvy.“ Vzhľadom na uvedené má žalovaný za to, že prvoinštančný súd sa dostatočne a správne zaoberal aplikáciou ustanovenia § 19 Zákonníka práce ako špecifickej normy na dohody uzatvorené v omyle, logicky tým vylučujúc myšlienku ponímať prejednávanú dohodu o skončení pracovného pomeru za neplatný právny úkon; pričom sa v konaní dostatočným spôsobom zameral a vysporiadal s tvrdeniami a návrhmi žalobcu. Rozporovanie rozhodnutia zo strany žalobcu preto považuje žalovaný za neopodstatnené, účelové a nespôsobilé preukázať nesprávnosť či nespravodlivosť rozhodnutia. Žalobca v ods. 6 strany 8 odvolania uvádza, že súd prvej inštancie je povinný skúmať splnenie všetkých hmotnoprávnych podmienok platného skončenia pracovného pomeru, najmä § 9 Zákonníka práce, ako aj čl. 2 Základných zásad Zákonníka práce (konanie v rozpore s dobrými mravmi - uvedenie nepravdivých informácií, na základe ktorých žalobkyňa prijala rozhodnutie skončiť pracovný pomer dohodou), § 60 ods. Zákonníka práce, t. j. či dohoda mala všetky náležitosti, resp. žalovaný do nej uviedol dôvod skončenia pracovného pomeru a neobišiel tak kogentné ustanovenie Zákonníka práce. Poukazovanie žalobcu na uvedené povinnosti súdu považuje žalovaný za nadbytočné a účelové, nakoľko prvoinštančný súd si menované povinnosti v konaní splnil a v rozsahu mu ustanoveným zákonom a judikovanou praxou i obsiahol v rozhodnutí, ako uvádzame nižšie: Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 12.12.2017, spis. zn. I.ÚS 407/2016 porovnaj Rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 24.07.2018, spis. zn. 15CoPr/12/2017; Pokiaľ má žalobca intenciu poukazovať na konanie v rozpore s dobrými mravmi odkazujúc na neplatnosť prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru, žalovaný odkazuje žalobcu na rozsiahlu judikatúru, v zmysle ktorej rozpor s dobrými mravmi pre potreby neplatnosti právneho úkonu musí byť obsiahnutý priamo v napádanom právnom úkone, t. j. v obsahu prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru a nie v okolnostiach predchádzajúcich právnemu úkonu. A teda, ak by podľa tvrdenia žalobcu došlo k poskytnutiu nepravdivých informácií pred uzatvorením dohody, čo nie je pravdivé a ani v konaní preukázané, táto okolnosť by neodôvodňovala rozpor uzatvorenej dohody s dobrými mravmi. Je absurdné pritom ponímať prejednávanú dohodu o skončení pracovného pomeru za rozporujúcu dobrým mravom, najmä vnímajúc skutočnosť, že sa jedná o absolútne štandardizovanú verziu dohody o skončení pracovného pomeru (obsahujúcu všetky podstatné právne náležitosti v zmysle Zákonníka práce), pričom navyše touto dohodou žalovaný priznáva žalobcovi odstupné nad rámec sumy, ktorá by mu prislúchala podľa zákona, ak by bol ukončený pracovný pomer alternatívnym spôsobom, teda výpoveďou. Pokiaľ má žalobca intenciu poukazovať na nedostatok obsahu prejednávanej dohody o

skončení pracovného pomeru, žalovaný zdôrazňuje, že v dohode o skončení pracovného pomeru musia byť uvedené dôvody skončenia pracovného pomeru, ak to zamestnanec požaduje alebo ak sa pracovný pomer skončil dohodou z dôvodov uvedených v § 63 ods. 1 písm. a) až c) a f). Pracovný pomer žalobcu voči žalovanému bol pritom ukončený konsenzom, pričom (i) žalobca nežiadal uviesť dôvod skončenia pracovného pomeru v dohode o skončení pracovného pomeru (a to ani dodatočne, v čase, keď pracovný pomer po podpise dohody ešte trval, prípadne v neskoršom období); (ii) pracovný pomer nebol ukončený ani z dôvodu zrušenia žalovaného, ani z dôvodu jeho premiestnenia; (iii) u žalovaného nebola vykonaná formalizovaná organizačná zmena, na základe ktorej by boli zrušené pracovné pozície pre nadbytočnosť v zmysle definovanom Zákonníkom práce; (iv) žalobca nepredložil lekársky posudok o zhoršení zdravotného stavu, ktorý by mal byť podkladom k ukončeniu pracovného pomeru dohodou. S ohľadom na uvedené, žalobca a žalovaný neboli povinní v rámci prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru uvádzať dôvod skončenia pracovného pomeru a prejednávaná dohoda o skončení pracovného pomeru obsahovala všetky náležitosti v zmysle § 60 ods. 1 Zákonníka práce, nakoľko Zákonník práce plne pripúšťa takýto typ dohody. Vzhľadom na uvedené má žalovaný za to, že súd prvej inštancie vec správne posúdil po právnej stránke a stránke aplikovateľných noriem, no zároveň sa dostatočne zaoberal i otázkou obsahových náležitostí prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru. Táto dohoda netrpí nedostatkom spočívajúcim v rozpore s dobrými mravmi ani v neúplnom obsahu. Účelové tvrdenia prezentované tak, aby vytvorili určité zákonom predpokladané okolnosti, nelogické až právne absurdné posudzovanie skutkového stavu zo strany žalobcu a podsúvanie príčinných súvislostí vyprodukovaných nesprávnym právnym posúdením žalobcu, nemôžu v konaní obstáť a sú v celosti právne nepodstatné. Žalobca v ods. 3 strany 9 odvolania opätovne doznáva svoju skutočnú pohnútku, pre ktorú prejednávanú dohodu o skončení pracovného pomeru podpísal. Žalovaný viacnásobne v prvostupňovom konaní upozorňoval na umelo vykonštruovanú pohnútku žalobcu - prepúšťanie zamestnancov - na základe ktorej bol býval žalobca schopný umelo vytvoriť ním tvrdený omyl. Žalovaný má za to, že z jednotlivých ústnych i písomných vyjadrení žalobcu je zrejmá skutočná pohnútka žalobcu pri podpise prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru, a tou je vyplatenie finančných prostriedkov; opierajúc sa o nasledovné vyjadrenia žalobcu: strana 9 odvolania: „Nátlak vo forme vyhrážania sa, že jej nebude vyplatené odstupné v prípade, ak dohodou o ukončení pracovného pomeru okamžite pri jej predložení nepodpíše.“; strana 9 odvolania: „ak by neukončila pracovný pomer dohodou ihneď, tak by jej nebolo vyplatené žiadne odstupné, nakoľko by to finančná situácia žalovaného nedovoľovala.“; strana 9 odvolania: „Žalobkyňa tak bola pod tlakom zo strany žalovaného nútená podpísať dohodu o skončení pracovného pomeru, ak nechcela prísť o svoj nárok na vyplatenie odstupného.“; Osobná výpoveď žalobcu na pojednávaní zo dňa 16.01.2023: „Pre mňa je 5-mesačné odstupné veľa peňazí. Ja som už potom aj zvažovala, že veď by mi už aj tie peniaze pomohli. Keďže sa bude hromadne prepúšťať, tak takto aspoň nejaké peniaze dostanem.“ Z prístupu a vyjadrení žalobcu má žalovaný za to, že skutočnou pohnútkou žalobcu podpísať dohodu o skončení pracovného pomeru bolo nadobudnutie finančných prostriedkov v nemalej výške - vo výške 5-násobku jej priemernej mzdy. Svedčí o tom prezentované zmýšľanie žalobcu pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru, kedy práve to, či obdrží alebo neobdrží tieto finančné prostriedky bolo tou základnou a podstatnou otázkou pri rozhodovaní sa žalobcu. Považuje pritom za absurdné tvrdenie žalobcu, že pohnútkou k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru bolo budúce prepúšťanie. Ako bolo aj viackrát prezentované a v konaní to vyplynulo z tvrdení oboch strán, bolo všeobecne známe, aká je ekonomická situácia žalovaného, čo logicky muselo priviesť aj zamestnancov žalovaného k záverom, že existuje reálna možnosť konkurzu spoločnosti a s tým súvisiace „nútené“ skončenie pracovných pomerov. Každý zamestnanec spoločnosti si musel byť v období prvej polovice roka 2020 vedomý a mohol s ohľadom na okolnosti považovať za pravdepodobné, že vedenie spoločnosti bude musieť rozhodnúť o ozdravných krokoch alebo o konkurze spoločnosti. V korelácií s tým, že žalobkyňa sama pripustila, že si radšej vybrala navýšené finančné plnenie ako „neistú“ budúcnosť, nemožno klásť za vinu žalovanému, že žalobkyňa sa rozhodla pre finančné plnenie. Jej motiváciou pre podpísanie dohody tak nebola tvrdená pohnútka - obava z budúceho prepúšťania, ale získanie finančnej výhody. Z uvedeného dôvodu sa javí žalobcom prezentovaná pohnútka za umelo vykonštruovanú pre potreby tohto konania, no zároveň nelogická s ohľadom na všetky okolnosti, ktoré je možné preukázať inak ako tvrdeniami sporových strán (reálne došlo k finančnému plneniu, ale žiadna zo strán nemôže dostatočne hodnoverne preukázať obsah rozhovoru týkajúceho sa skončenia pracovného pomeru žalobcu). V prípade pomenovania skutočnej pohnútky - vyplatenie finančných prostriedkov, by nebolo možné domáhať sa omylu v pohnútke pri podpise dohody o skončení pracovného pomeru, keďže táto skutočná pohnútka žalobcu (vyplatenie financií) bola žalovaným naplnená. Žalovaný zdôraznil, že žalobca si napriek obsahu odvolania sám sebe protirečí a je nekonzistentný vo svojich vyjadreniach. V ods. 6 strany 9 odvolania uvádza, že žalobkyňa „v konaní ani neuvádzala a nenamietala, že by malo

ísť zo strany žalovaného o nejakú bezprávnu vyhrážku...“, no zároveň naprieč podaným odvolaním bez ostychu obviňuje niekoľko násobne žalovaného a jeho zákonného zástupcu z vyhrážania sa, nátlaku, a pod. Žalobca vlastným vyjadrením v konaní vylúčil prítomnosť akéhokoľvek vyhrážania sa zo strany žalovaného pri uzatváraní prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu. Žalobca v ods. 3 strany 10 odvolania rozporuje rozhodnutie tým, že žalobca neoznačil nepriaznivú ekonomickú situáciu za informáciu, ktorá mala u neho vyvolať omyl. Konajúci súd sa však v rozhodnutí neobmedzil výlučne na zlú ekonomickú situáciu, avšak, pri posudzovaní tvrdeného omylu sa zaoberal i nadbytočnosťou žalobcu, i plánovaným prepúšťaním zamestnancov (bod 54. rozhodnutia). Konajúci súd sa tak preukázateľne zaoberal aj dôvodmi tvrdeného omylu, ktoré prezentuje žalobca v odvolaní. Konajúci súd v prvom stupni sa tak riadne a náležite zaoberal všetkými dôvodmi, ktoré žalobca prezentoval v prvoinštančnom konaní, s týmito sa vysporiadal a dospel k záveru obsiahnutému v rozhodnutí, ktorý žalovaný považuje za správny a spravodlivý. Žalobca počnúc stranou 10 odvolania poukazuje na ním tvrdené nepravdivé a zavádzajúce informácie, ktoré mal zástupca žalovaného (pán O. poskytnúť žalobcovi, za účelom uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru, a teda za účelom „zbavenia sa žalobcu a dosadenia si vlastných ľudí do spoločnosti žalovaného“. S týmito tvrdeniami žalobcu žalovaný nesúhlasí a poukazuje najmä na ich vysokú emočnú subjektivitu a skreslenosť. S. O. neposkytol pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu akékoľvek a žiadne nepravdivé ani zavádzajúce informácie, tak ako to bolo preukázané v prvoinštančnom konaní a potvrdené rozhodnutím, a to aj napriek tomu, že žalobca sa snažil svoje subjektívne ponímanie situácie vykladať ako jediné možné a správne a chránený postavením „slabšej strany sporu“ mal za to, že všetky argumenty, ktoré súdu predloží titulom svojho emocionálneho rozpoloženia, súd prijme ako nezvratné dôkazy. S takouto emocionálnou manipuláciou sa nemožno stotožniť, pretože žalobcovi boli poskytnuté skutočné - existujúce a reálne informácie, a to o zlom ekonomickom stave spoločnosti žalovaného; o potrebe realizovať racionalizačné a optimalizačné opatrenia spoločnosti žalovaného, za účelom udržania jej ďalšieho chodu, čo môže byť bez ďalšieho spojené o. i. s prepúšťaním zamestnancov; o nemožnosti garantovať dostatočný objem financií v spoločnosti žalovaného do budúcna, ako aj s ohľadom na pracovné pozície, ktoré žalovaný považoval v tom čase za neprimerane finančne náročné s ohľadom na stav spoločnosti. K uvedeným informáciám poskytnutých žalobcom žalovaný dodal, že zlý ekonomický stav spoločnosti žalovaného, i s ohľadom na obsah odvolania, je v konaní nesporný. S ohľadom na skutočnosť, že je bežnou a logickou obchodnou praktikou realizovať úkony smerujúce k ozdraveniu obchodnej spoločnosti v takomto stave, žalovaný bol nútený realizovať optimalizačné a racionalizačné opatrenia - tieto sa dotýkali nielen správy zamestnancov, no zároveň i správy obchodných vzťahov. Nie je preto pravdou, že jediným spôsobom, akým žalovaný ozdravoval svoj stav bolo prepúšťanie, avšak bola to optimalizácia a racionalizácia všetkých právnych vzťahov žalovaného. Zároveň nie je pravdou, že táto optimalizácia a racionalizácia pracovnoprávnych vzťahov bola dosiahnutá výlučne prepúšťaním zamestnancov. Žalovaný pristúpil i k združovaniu pracovných činností viacerých zamestnancov a ich priradeniu len jednému zamestnancovi. Až týmto komplexom neformálnych opatrení vo všetkých právnych vzťahoch žalovaného bola dosiahnutá optimalizácia chodu spoločnosti. Každopádne, informácie poskytnuté pánom O. žalobcovi pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru boli priame a pravdivé, aby sa žalobca vedel relevantne rozhodnúť. Je nepochybné, že s ohľadom na stav spoločnosti žalovaného v danom čase, okolnosti navodené pánom O. mohli bez ďalšieho nastať. V čase podpisu menovanej dohody ešte nebol stanovený konkrétny ďalší postup ozdravenia spoločnosti žalovaného. Uvedené potvrdzuje i skutočnosť, že spoločnosť žalovaného plnila predmet svojej činnosti až do delimitácie zamestnancov žalovaného na nový subjekt - Správa ciest Bratislavského samosprávneho kraja, a to až ku dňu 01.07.2021, no zároveň však žalovaný ani uvedeným dňom neukončil svoju činnosť a do dnešného dňa je súčinný s C.. Nie je preto možné považovať prístup pána O. pri informovaní žalobcu za ľstivý, účelový, či zavádzajúci; tvrdenia žalobcu považuje žalovaný za hrubý nevďak za priamosť a úplnosť poskytnutých informácií. Žalobca na základe údajných dezinformácií a nepravdivých tvrdení poskytnutých žalobcom dôvodí vznik omylu na jeho strane, pričom z obsahu odvolania i predchádzajúcich vyjadrení žalobcu možno vyvodiť, že ide o údajné dezinformácie a nepravdivé tvrdenia týkajúce sa prepúšťania. Tieto pritom sám žalobca v ods. 2 strany 11 označuje ako „jediný, podstatný a rozhodujúci predpoklad uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru.“ Ako žalovaný uviedol, rozhodnúť sa uzatvoriť dohodu o skončení pracovného pomeru len pre objektívne pravdepodobný predpoklad prepúšťania, je nelogický až absurdný. Pokiaľ žalobca skutočne chcel pokračovať v práci pre žalovaného, ako to sám tvrdí, nebolo by s uvedeným vnútorným nastavením žalobcu logické skončenie pracovného pomeru odmietnuť a pokračovať v práci pre žalovaného až do momentu, kým by nastalo predpokladané prepúšťanie alebo iný právne relevantný stav spoločnosti (napr. konkurz). Zároveň však žalovaný odmieta tvrdenia žalobcu o údajných

dezinformáciách a nepravdivých, či akokoľvek zavádzajúcich informáciách, ktoré podľa slov žalobcu mal pán O. prezentovať žalobcovi pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru. S poukazom na v konaní preukázanú zlú ekonomickú situáciu spoločnosti žalovaného, predpoklad prepúšťania väčšieho počtu zamestnancov a nedostatok finančných prostriedkov je bez ďalšieho potrebné v dotknutom čase považovať za objektívnu hrozbu. S ohľadom na skutkové okolnosti prejednávanej veci preto žalobcom opakovane tvrdené zavádzanie a dezinformovanie pána O. považuje žalovaný za hrubú účelovosť a ohýbanie okolností vo vlastný prospech žalobcu. V prvostupňovom konaní bolo vo veci dostatočným spôsobom preukázané, že pán O. pri rokovaniach o skončení pracovného pomeru žalobcu dohodou nekonal ani ľstivo, ani zavádzajúco, žalobcovi poskytol aktuálne a pravdivé informácie o spoločnosti žalovaného a zároveň vyjadril len také obavy a predpoklady, ktoré v danom čase a za daných okolností spoločnosti žalovaného objektívne hrozili. Žalobca zároveň naprieč odvolaním tvrdí, že pán O. v čase ukončenia pracovného pomeru so žalobcom mohol a mal vedieť, že k hroziacemu prepúšťaniu širšieho počtu zamestnancov žalovaného napokon nedôjde. Takéto tvrdenie žalobcu žalovaný odmieta, nakoľko je špekulatívne a klamlivé. V čase ukončenia pracovného pomeru so žalobcom totiž v spoločnosti žalovaného nebolo prijaté rozhodnutie o ďalších krokoch v rámci ozdravných opatrení, a teda pán O. skutočne nemal a nemohol vedieť akým smerom sa bude vedenie spoločnosti uberať - upozornil pritom na fakt, že akcionárom spoločnosti je C., teda aj tejto skutočnosti je potrebné prikladať dôraz pri jej obchodnom vedení. Predstavenstvo žalovaného v prípadoch zásadných zmien týkajúcich sa spoločnosti žalovaného nevykonáva takéto podstatné zmeny bez súčinnosti so svojim akcionárom a BSK zase bez súčinnosti svojho zastupiteľstva. Predloženie analytického materiálu ešte neznamená, že boli v tom čase vykonané aj nejaké reálne kroky k riešeniu situácie správy ciest. Aj toto je jeden z príkladov, ako sa snaží žalobca vmanipulovať svoje ponímanie veci ako faktický stav. A teda pán O. nemal právomoc o veci rozhodnúť sám, nemohol vedieť aké bude výsledné rozhodnutie v rámci obchodného vedenia žalovaného. Pokiaľ žalobca poukazuje na analýzu optimálneho modelu efektívneho fungovania cestného hospodárstva vyhotovenú pre Bratislavský samosprávny kraj (BSK) a odôvodňuje ňou tvrdenú vedomosť pána O. o tom, že k prepúšťaniu viacerých zamestnancov žalovaného nedôjde, túto argumentáciu žalovaný odmieta z dôvodu jej neopodstatnenosti a účelovosti. T. predložená analýza nepredstavuje finálne rozhodnutie obchodného vedenia žalovaného nad ďalšími krokmi, avšak je potrebné ju považovať za podklad viacerých alternatív riešenia zlej situácie žalovaného a zhodnotenie ich pozitív a negatív za účelom budúceho rozhodnutia o optimálnom modeli fungovania cestného hospodárstva a spoločnosti žalovaného. Žalobca nijakým spôsobom nepreukázal, že na základe predloženej analýzy bolo v spoločnosti žalovaného prijaté rozhodnutie štatutárneho orgánu o ďalších krokoch pred uzatvorením dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu. Nemožno preto uzatvárať, že by pán O. v čase uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu mohol a mal vedieť ako sa bude situácia v spoločnosti žalovaného ďalej vyvíjať. Uvedenou analýzou stanovená najvhodnejšia forma subjektu nahrádzajúceho úlohu spoločnosti žalovaného napokon ani len nebola v skutočnosti realizovaná. Obchodné vedenie rozhodlo odlišne od odporúčaní v analýze a založilo príspevkovú organizáciu: „Správa ciest Bratislavského samosprávneho kraja“, na ktorú boli osobitným zmluvným vzťahom prevedení v ňom špecifikovaní zamestnanci a úlohy doposiaľ plnené žalovaným, a to až ku dňu 01.07.2021. Zároveň žalovaný uviedol, že uvedená príspevková organizácia BSK bola založená až dňa 30.06.2021, a teda až rok od ukončenia pracovného pomeru žalobcu. Na základe vyššie uvedeného bez ďalšieho odmieta argumentáciu žalobcu o vedomosti pána O. nad ďalším vývojom situácie žalovaného (vytvorenie novej obchodnej spoločnosti a likvidácia spoločnosti žalovaného), nakoľko táto je preukázateľne nepravdivá a tendenčne vyprodukovaná z domnienok a záverov žalobcu - túto argumentáciu tak považuje za skutkovo scestnú a absolútne nepravdivú, no zároveň za v celosti časovo nesúvisiacu s ukončením pracovného pomeru žalobcu s ohľadom na dátum založenia menovanej príspevkovej organizácie (s odstupom roka). Považuje pritom za neakceptovateľné, aby žalobca v konaní ohýbal skutkový stav, produkoval nepravdivé domnelé skutkové konštrukcie a následne tieto vehementným spôsobom vnášal a zdôrazňoval do konania, znevažujúc tým nielen dobré meno žalovaného, no zároveň i dobré meno pána O.. Nad rámec uvedeného však žalovaný uviedol, že ak by bola analýzou popisovaná najvhodnejšia alternatíva hodnotená či akýmkoľvek spôsobom schvaľovaná pred dňom skončenia pracovného pomeru žalobcu, žalobca by mal o tejto skutočnosti bez ďalšieho vedomosť, nakoľko žalobca bol prítomný na rokovaniach predstavenstva i dozornej rady žalovaného a z týchto vyhotovoval zápisnice (žalobca je podpísaný ako zapisovateľ na každej jednej ním predloženej zápisnici). Pokiaľ by teda bolo schválené riešenie situácie žalovaného na základe analýzy, žalobca by o tejto skutočnosti vedel, nie je možné akokoľvek predpokladať omyl žalobcu nad tým, či bude alebo nebude žalovaný prepúšťať väčšie množstvo zamestnancov, nakoľko by vedel, že k tomu nedôjde; resp. takýto omyl v zmysle ustálenej judikatúre nemožno jednotlivcovi ospravedlniť a nemá právne účinky na

platnosť právneho úkonu. Pokiaľ žalobca v odvolaní poukazuje menovite na v relevantnom čase prijatých zamestnancov žalovaného, na ich vzťahy k určitým osobám a profesionalitu, takúto argumentáciu žalovaný odmieta, nakoľko je zavádzajúca a v prejednávanej veci v celosti právne nepodstatná. Navyše sa zaoberá menovanými pracovnými pomermi v priereze dvoch kalendárnych rokov bez akéhokoľvek ohľadu na vývoj situácie žalovaného, jeho potreby ako zamestnávateľa, či profesionalitu a skúsenosti dotknutých zamestnancov. Žalobca tendenčne vytvára atmosféru „rodinkárstva“ či dosadzovania si svojich ľudí do spoločnosti žalovaného, čo v celosti odmieta a uvedené považuje za nevhodné, nepreukázané, no najmä absolútne nepravdivé v prejednávanej veci. Žalobca naprieč obsahom odvolania hodnotí jednotlivé optimalizačné opatrenia a uzatvára, že „k 31.12.2020 nedošlo k žiadnemu ďalšiemu prepúšťaniu zo strany žalovaného a teda jedinými prepustenými zamestnancami toľko promovaných organizačných a optimalizačných opatrení boli len štyria zamestnanci.“ Žalovaný odmieta žalobcom predkladané hodnotenie situácie znevažujúce to či ono ním prijaté opatrenie (najmä redukciu zamestnaneckých pomerov). Všetky realizované opatrenia je potrebné vnímať ako jeden komplex v priebehu času, ktorý nemožno od seba oddeľovať, keďže tento bol vždy reflektujúc konkrétne dosiahnuté výsledky a okolnosti aktualizovaný; a teda, s ohľadom na vývoj obchodných vzťahov, ukončené pracovné pomery iným spôsobom v určitom objeme, nebolo potrebné, aby žalovaný z vlastnej iniciatívy predkladal dohody o skončení pracovného pomeru viacerým zamestnancom, než v skutočnosti predložil. Žalovaný má za to, že výsledný počet žalovaným iniciovaných dohôd o skončení pracovného pomeru je pozitívnym výsledkom ozdravného procesu zachovávajúc tak pracovné pozície značnému počtu zamestnancov. Rovnako tak nemožno oddeľovať dosiahnuté výsledky jednotlivých opatrení, avšak, tieto je potrebné vnímať ako jednotný úhrnný sledovaný cieľ a výsledok - zlepšiť kondíciu spoločnosti žalovaného. Pokiaľ žalobca tvrdí, že žalovaný nepreukázal prepúšťanie, žalovaný odkazuje opätovne na dokazovanie v prvostupňovom konaní, v rámci ktorého bolo preukázané značné zníženie personálnych kapacít žalovaného. Pokiaľ žalobca tvrdí, že skutočným dôvodom skončenia pracovného pomeru so žalobkyňou bolo obsadenie pani S. na pracovné miesto žalobkyne,“ toto tvrdenie žalobcu žalovaný odmieta, nakoľko sa nezakladá na pravde. V celosti opätovne odmieta akékoľvek žalobcove neopodstatnené a nepreukázané tvrdenia o akomkoľvek „dosádzaní si vlastných ľudí“ na pracovné posty žalovaného. Pracovný pomer žalobcu bol ukončený dohodou bez udania dôvodu s ohľadom na okolnosti, s ktorými bol žalobca uzrozumený. Neustále poukazovanie na pracovný pomer pani S. je v prejednávanej veci nepodstatný, nakoľko pani S., ako to uvádza v odvolaní sám žalobca, pracovala v relevantnom čase na inej a rozsiahlejšej pracovnej pozícii nad rámec kompetencií ukončeného pracovného pomeru žalobcu. Z toho dôvodu je zároveň absolútne bezpredmetné zaoberať sa porovnávaním príjmov žalobcu a pani S.. Nie je pravdou, že by teda pani S. nastúpila na pracovnú pozíciu žalobcu, avšak, pracovná náplň ukončeného pracovného pomeru žalobcu bola racionalizovaná a v úzkej časti včlenená pod pracovnú náplň pani S. (v rámci optimalizačných opatrení). Žalovaný bol tým spôsobom schopný pokryť viaceré pracovné činnosti v relácii Zákonníkom práce povolených mantinelov pracovného času len jedným zamestnancom a prispieť tým k šetreniu finančných prostriedkov. Chápeme fakt, že žalobca mal za to, že jeho pracovná agenda bola rozsiahla a dôležitá, avšak tak, ako pri väčšine administratívnych pozícií, ak táto pozícia bola predmetom prehodnotenia jej efektivity s ohľadom na vývoj nových technológií a možnosti časť práce obmedziť alebo dokonca úplne zrušiť. S ohľadom na uvedené, akékoľvek domnienky a úvahy žalobcu vo vzťahu k pracovnému pomeru pani S. sú neopodstatnené a irelevantné. Pracovný pomer so žalobcom bol ukončený riadnym a zákonným spôsobom, pričom zamestnávanie pani S. nemá s ukončením pracovného pomeru žalobcu nič spoločné. Žalobca v odseku 4 strany 16 odvolania nesúhlasí s neunesením dôkazného bremena na jeho strane. V predmetnej veci sa žalovaný plne stotožňuje so záverom prvostupňového súdu v rozhodnutí, kedy žalobca v konaní nepreukázal, že by mu bolo prezentované plánované hromadné prepúšťanie pred podpisom prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru. Žalovaný poukázal na vyjadrenie štatutárneho zástupcu žalovaného z ústneho výsluchu na pojednávaní zo dňa 16.01.2023: „V žiadnom prípade som takéto tvrdenia nemal, čo sa týka hromadného prepúšťania alebo likvidácie spoločnosti, je to jedna z možností ako to mohlo dopadnúť. Čo sa týka hromadného prepúšťania, je to vec na ktorú som si musel dávať pozor z hľadiska legislatívy, pretože je to legislatívne upravené.“ Poukazujúc na negatívnu dôkaznú teóriu však nie je možné požadovať od subjektu práva, aby preukázal neexistenciu určitej skutočnosti, okolnosti či udalosti (neexistenciu nemožno dobre preukázať); je povinnosťou druhej strany sporu preukázať existenciu tvrdenej skutočnosti, okolnosti či udalosti. Žalobca však v konaní nijakým spôsobom nepreukázal, že na osobnom stretnutí žalobcu a pána O. pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru bolo žalobcovi prezentované plánované hromadné prepúšťanie. Žalovaný uviedol, že čestné vyhlásenia pána Q. a pána N. nemožno v prejednávanej veci považovať za právne relevantné, nakoľko čestné vyhlásenia menovaných svedkov sa nezaoberajú okolnosťami skončenia pracovného

pomeru žalobcu; menovaní svedkovia sú bývalými zamestnancami žalovaného, ktorí (i) vedú totožný súdny spor o neplatnosť skončenia ich pracovného pomeru voči žalovanému, (ii) argumentujúc totožným spôsobom ako žalobca, no zároveň (iii) s totožným právnym zástupcom ako v prípade žalobcu; je teda zjavne dôvodná pochybnosť o nezaujatosti a nestrannosti týchto svedkov, nakoľko obsahom čestných vyhlásení a ich považovaním za plnohodnotný dôkaz v konaní môžu práve títo svedkova nadobudnúť prospech / výhodu vo vlastných sporových konaniach voči žalovanému; ani jeden zo svedkov nebol prítomný priamo pri podpise dohody o skončení pracovného pomeru. Pokiaľ žalobca poukazuje na nepreukázanie prepojenia medzi finančnou krízou a potrebou optimalizácie personálnych nákladov zo strany žalovaného, túto argumentáciu žalobcu žalovaný odmieta a považuje ju za v celku neopodstatnenú v konaní. Zlá ekonomická situácia v dotknutom období je nesporná, pričom v takom stave je logické a v obchodnom vedení absolútne žiadané, aby boli financie spoločnosti vynakladané racionálne a hospodárne, a to na všetkých úsekoch fungovania spoločnosti. Je preto absurdné, aby žalobca diskreditoval v konaní žalovaného požiadavkou preukázania spojitosti medzi finančnou krízou a potrebou racionalizovať náklady žalovaného na zamestnávanie. Pokiaľ žalobca v odseku 3 strany 20 odvolania poukazuje na zápis z diskusie zastupiteľstva BSK č. 4/2020, ktorá diskusia sa týkala výsledkov vyššie rozoberanej analýzy optimálneho modelu fungovania žalovaného a aplikácia v nej špecifikovanej alternatívy, uvedené nemá právnu relevanciu v tomto konaní, nakoľko medzi skončením pracovného pomeru žalobcu a uskutočnením predmetnej diskusie zastupiteľstva absentuje časové ako aj faktické prepojenie. K predloženiu dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu došlo dňa 19.06.2020, pričom diskusia zastupiteľstva, na ktorú poukazuje žalobca, sa uskutočnila až dňa 04.09.2020, o čom svedčí verejne dostupný zápis. Žalobca v odseku 12 strany 21 odvolania opätovne poukazuje na prijatie 13 údajne nových zamestnancov žalovaného na pracovnú pozíciu „informátor“ a na absenciu ponuky tejto pracovnej pozície žalobcovi. Uvedená argumentácia je však v celosti klamlivá a zavádzajúca. Zhodne s doposiaľ v konaní predloženými vyjadreniami poukazuje žalovaný na skutočnosť, že neprijal žiadneho nového zamestnanca na pozíciu informátor, avšak, 13 pracovníkov bolo formálne presunutých z dohôd o práci vykonávanej mimo pracovného pomeru na trvalý pracovný pomer. Uvedené bolo vykonané v zmysle interných dohôd a za účelom súladu činnosti žalovaného so Zákonníkom práce (pominul faktor prechodnosti výkonov typický pre dohody o práci vykonávanej mimo pracovného pomeru). Na jednej strane žalovaný uviedol, že ani jedna z predmetných pracovných pozícií nebola voľná, nakoľko išlo o transformáciu pracovnoprávneho vzťahu na trvalý pracovný pomer, no najmä pracovný pomer žalobcu u žalovaného skončil dohodou bez udania dôvodu, pričom na základe uvedeného nevznikla žalovanému ponuková povinnosť na inú pre žalobcu vhodnú prácu. Žalovaný obsahom odvolania odkazuje na ústnu výpoveď svedka, JUDr. D. (ďalej len ako „svedok“). Avšak, výpoveď svedka a jej uplatnenie ako dôkazu v konaní boli žalovaným vylúčené z dôvodu nasledovných okolností výpovede svedka: Svedok počas výsluchu vypovedal o okolnostiach, ktoré má zreprodukované, resp. len ich počul od bližšie nešpecifikovanej osoby a vytvoril si o nich vlastný subjektívny názor; obsahom výpovede svedka v konaní sú výlučne jeho subjektívne názory a závery, ku ktorým dospel na základe subjektívneho hodnotenia zreprodukovaných okolností; Svedok v značnej miere porovnával svoju osobnú skúsenosť s okolnosťami ukončenia svojho pracovného pomeru u žalovaného, pričom uvedená komparácia bola bez zjavného súvisu s dôvodom predvolania svedka a prezentovala výlučne subjektívny názor svedka na vedenie spoločnosti žalovaného, pričom toto subjektívne hodnotenie nemalo žiadny vecný ani časový súvis s predmetom sporu; Svedok nepripravoval prejednávanú dohodu o skončení pracovného pomeru a do procesu skončenia pracovného pomeru žalobcu nebol zainteresovaný, resp. výslovne odmietol byť doň zainteresovaný; Svedok nebol prítomný na akýchkoľvek stretnutiach žalobcu a predsedu predstavenstva spoločnosti žalovaného v čase uzatvorenia a ani len v čase rokovania o uzatvorení dohody o skončení pracovného pomeru. Aj napriek absencii definície svedka a náležitostí jeho výpovede v Civilnom sporovom poriadku, z právnej teórie i praxe vyplynulo, že osoba je spôsobilá byť svedkom a v civilnom konaní vypovedať ako svedok výlučne ak ide o osobu, ktorá (i) bezprostredne svojimi zmyslami (zrak, sluch, čuch, chuť a hmat) vnímala javy objektívnej reality resp. skutočnosti, ktoré sú podstatné pre predmet konania; (ii) si tieto vnemy zapamätala; a (iii) vie tieto vnemy správne reprodukovať. V tejto súvislosti žalovaný navyše poukazuje i na judikovaný názor Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 31Cdo/1908/2006, zo dňa 03.07.2007, v zmysle ktorého: „Svedok v civilnom súdnom konaní vypovedá o tom, čo svojimi zmyslami vnímal (postrehol) o skutočnostiach tvoriacich predmet výsluchu. Svedkovi neprináleží, aby vnímané skutočnosti hodnotil a aby tak robil skutkové alebo právne závery o veci; svedok preto nemôže byť vypočúvaný o svojich skutkových alebo právnych záveroch (názoroch) na vec a ak aj napriek tomu uvedie vo svojej výpovedi takéto závery (názory), súd k nim pri hodnotení jeho výpovede neprihliada.“ Žalovaný má za preukázané, že svedok nepochybne nemohol priamo a vlastnými zmyslami vnímať akékoľvek relevantné skutočnosti týkajúce

sa predmetu tohto konania, nakoľko (i) nebol a ani nechcel byť osobne ako kolega či odborne ako právnik zainteresovaný do procesu skončenia pracovného pomeru žalobcu, (ii) nebol prítomný pri koncipovaní relevantných podkladov a dokumentácie, (iii) nebol prítomný pri rokovaniach o uzatvorení dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu, (iv) nebol prítomný pri momente uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru žalobcu, (v) s nikým zo strán sporu ani zamestnancov žalovaného nekonzultoval skončenie pracovného pomeru žalobcu, odmietal to. Na základe uvedeného nie je možné akceptovať tvrdenia svedka, o ktoré sa žalobca opätovne v odvolaní opiera, za relevantný dôkaz v konaní a žiada súd, aby na výpoveď svedka pri hodnotení prejednávanej veci a rozhodovaní o nej neprihliadal. Žalobca v prvom odseku strany 24 odvolania tvrdí: „u žalovaného neprebehla žiadna optimalizácia formou redukcie zamestnancov, nakoľko náklady na zamestnancov boli dokonca v druhej polovici roka 2020, po prepustení žalobkyne vyššie“ Je notorietou, že správa a údržba cestných komunikácií (tvoriacich predmet činnosti žalovaného) zahŕňa výkony a práce, ktoré priamo závisia od vonkajších faktorov, najmä od počasia (príp. živelných pohrôm, dopravných nehôd, príp. iných náhlych udalostí) a tieto vonkajšie faktory priamo pôsobia na príplatkové povinnosti zamestnávateľa voči svojim zamestnancom. Z uvedeného dôvodu bol u žalovaného zvýšený nápor pracovných povinností v rámci určitých období roka, ktorý nebolo možné predikovať. A teda, napríklad počas zimných mesiacov správa a údržba cestných komunikácií zahŕňa i zvýšený nápor dopravy (sviatky), početnosť dopravných nehôd, potrebu zimnej údržby, či náhlych opráv vozovky s ohľadom na nepriaznivé poveternostné podmienky, etc. V takýchto obdobiach bola prevádzka žalovaného nadmieru zaťažená a vyžadovala si neustálu prácu zamestnancov (spojené s prácou v sobotu, v nedeľu, počas sviatkov, etc.), z ktorej priamo vyplývajú zákonné nároky zamestnancov na príplatky podľa príslušných ustanovení Zákonníka práce vstupujúce do mzdových nárokov zamestnanca. Rovnako tak do mzdových nárokov vo vzťahu k zamestnancom žalovaného vstupuje i prípadné nevyčerpanie nároku na dovolenku, ktoré je za stanovených okolností spájané s jej preplatením (vstupuje teda ako zvýšený náklad do mzdových nákladov); ku ktorému dochádzalo v spoločnosti žalovaného najmä v prípade ukončovaných pracovných pomerov. K vyšším nákladom na zamestnancov prispeli i značne vysoké odstupné žalobcu, pána Q. a pána N.; ktoré odstupné v úhrne predstavujú sumu až 26.207 eur. Pri hodnotení výšky mzdových nákladov spoločnosti žalovaného je nevyhnutné prihliadať práve na vyššie uvedené skutočnosti. V opačnom prípade sa skutočne klamlivo javí, že mzdové náklady žalovaného majú stúpajúcu tendenciu. Práve príplatky zamestnancov (zahŕňajúce príplatky za prácu v sobotu, nedeľu, sviatok, za nočnú prácu, pracovnú pohotovosť a za psychickú a fyzickú náročnosť), vyplatené odstupné (žalobcovi, pánovi Q. a pánovi N.) a náhrady zamestnancov (zahŕňajúce náhradu za dovolenku a za návštevu lekára) vytvárajú tento klamlivý obraz. S ohľadom na uvedené, tvrdenie o stúpajúcej tendencii mzdových nákladov žalovaného, a tým prípadne dôvodené vylúčenie žalovaným realizovaných optimalizačných opatrení, nie je možné akceptovať a v konaní neobstojí, nakoľko uvedená tendencia je priamo zapríčinená špecifickou povahou prevádzky žalovaného v zimných mesiacoch v spojení s realizovanými optimalizačnými opatreniami. Pokiaľ žalobca v odvolaní tvrdí, že nevyhnutným predpokladom dohody, v intenciách skutkových okolností rozoberanej právnej veci, je prijatie rozhodnutia o organizačnej zmene na to povolaným orgánom, takáto argumentácia predstavuje opätovnú a v konaní žalobcom neustále opakovanú nesprávnu aplikáciu a ohýbanie noriem pracovného práva vo vlastný prospech a podľa vlastných výkladových pravidiel žalobcu. Neformálna komunikácia medzi žalovaným a žalobcom, v rámci ktorej bola vyjadrená neekonomickosť vynakladania finančných prostriedkov na ďalšie zachovávanie jeho pracovnej pozície (ergo „nadbytočnosť“), navyše medzi osobami bez právneho vzdelania a v tom čase i bez zastúpenia advokátom, nemôže byť považovaná za nadbytočnosť v intenciách pracovného práva, na vyslovenie ktorej sa vyžaduje formalizovaný postup. Opačným výkladom by konajúci súd vytvoril neudržateľnú judikovanú prax neprimeraným spôsobom ohrozujúcu práve neodbornú verejnosť, a to s ohľadom na zjavné zaužívanie istých právnych termínov (či ich deformovanej podoby) v bežnej laickej komunikácii. Ak by sme však pristúpili na tvrdenie, že o nadbytočnosti nie je potrebné formálne rozhodnúť, teda zamestnávateľ by neprijal príslušné rozhodnutie o organizačnej zmene, zamestnanec (s ktorým bol skončený pracovný pomer pre nadbytočnosť) by v takom prípade určite tvrdil, že boli porušené predpisy v oblasti pracovného práva a takýto formálny dokument by požadoval. K skončeniu pracovného pomeru z dôvodu nadbytočnosti v intenciách pracovného práva totižto nepostačuje len neformálne deklarovanie nadbytočnosti pracovnej pozície (ako tomu bolo v rámci procesu pred skončením pracovného pomeru žalobcu), avšak je nevyhnutné pristúpiť k formálnemu písomnému rozhodnutiu o organizačnej zmene zamestnávateľa alebo príslušného orgánu, v následnosti na ktoré môže byť pracovný pomer zamestnanca ukončený z dôvodu nadbytočnosti v intenciách pracovného práva. V zmysle doslovného znenia Zákonníka práce - zamestnanec sa stal nadbytočným s ohľadom na vydané rozhodnutie zamestnávateľa. Ak žalobca aktuálne tvrdí, že aj „neformálne“

rozhodnutie o organizačnej zmene malo byť v dohode zachytené, opätovne sa tu dostávame do stavu ohýbania práva v prospech skutkového stavu veci, ktoré však v žiadnom prípade nemá oporu v Zákonníku práce. Na tomto mieste zároveň žalovaný uviedol, že ani nebol povinný takéto formalizované rozhodnutie vydať, a to práve z dôvodu, že žalobca a žalovaný dospeli k vzájomnému konsenzu ohľadom ukončenia pracovného pomeru žalobcu, čo predstavuje dohoda ako dvojstranný právny úkon. Summa summarum, v intenciách rozoberanej právnej veci sa žalobca nestal nadbytočným vzhľadom na písomné rozhodnutie zamestnávateľa podľa § 63 ods. 1, písm. b) Zákonníka práce, avšak, žalobcovi boli výlučne v rámci procesu uzatvárania dohody neformálne komunikované dôvody nevyhnutnosti ukončenia jeho pracovného pomeru, o. i. aj neekonomickosť ďalšieho udržiavania jeho pracovnej pozície pre stratu jej právneho významu pre žalovaného. Na základe vyššie uvedeného máme teda za to, že prvostupňový súd posúdil vec správne a súladne s jednotlivými ustanoveniami Zákonníka práce, kedy posúdil skončenie pracovného pomeru žalobcu dohodou bez povinnosti uvedenia dôvodu podľa ustanovenia § 61 ods. 3 Zákonníka práce. Na základe uvedených skutočností má žalovaný za to, že pracovný pomer žalobcu v spoločnosti žalovaného bol platne a zákonne ukončený dohodou bez udania dôvodu. Zároveň v konaní žalobca nepreukázal prítomnosť právne relevantného omylu pri podpise dohody o skončení pracovného pomeru, ktorý by spôsoboval jej neplatnosť. Zároveň má za to, že pohnútkou žalobcu k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru je vyplatenie finančných prostriedkov, ktorá pohnútka bola žalovaným naplnená a nie je tak možné pojednávať o akomkoľvek omyle v pohnútke na strane žalobcu. Nad rámec uvedeného, i v prípade prítomnosti omylu pri uzatvorení dohody o skončení pracovného pomeru má zamestnanec právo od takejto dohody odstúpiť v zmysle § 19 Zákonníka práce; čím je logicky vylúčené právne posúdiť takéto skončenie pracovného pomeru za neplatné. V nadväznosti na uvedené považuje žalovaný prvostupňové rozhodnutie za správne, kedy uplatnený žalobcom tvrdený nárok na určenie neplatnosti dohody o skončení pracovného pomeru súd v prvom stupni odmietol. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti, najmä však na bezdôvodnosť a irelevantnosť dôvodov odvolania žalobcu, na právnu nepodstatnosť žalobcom uvádzaných tvrdení, nesprávnu právnu kvalifikáciu tvrdeného nároku žalobcu, ako aj na skutočnosti, ktoré žalobca prezentuje zavádzajúcim, nepravdivým a účelovým spôsobom, navrhujeme konajúcemu súdu, aby po vykonaní dokazovania a posúdenia odvolania vydal nasledovný rozsudok: „Odvolací súd napadnutý rozsudok Mestského súdu Bratislava IV, zo dňa 16.05.2024, sp. zn. B3-63Cpr/7/2020 potvrdzuje. Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.“ 11. Žalobkyňa sa prostredníctvom svojho právneho zástupcu vyjadrila k vyjadreniu žalovaného a uviedla, že žalobkyňa sa k aplikácii ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka upravujúceho relatívnu neplatnosť právnych úkonov v spojitosti s ustanovením § 49a Občianskeho zákonníka na toto konanie o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru žalobkyne dohodou detailne vyjadrovala už v podanom odvolaní, v ktorom odkazovala aj na relevantnú judikatúru, týmto odkazuje na argumentáciu žalobkyne uvedenú v podanom odvolaní. Žalobkyňa má za to, že pre tento prípad posudzovania platnosti skončenia jej pracovného pomeru dohodou je prípustná aplikácia ustanovení Občianskeho zákonníka ohľadom dôvodov relatívnej neplatnosti právnych úkonov. K uplatneniu ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce zo všeobecných ustanovení 1. časti Zákonníka práce uviedla, že uplatnenie tohto ustanovenia je vylúčené z dôvodu existencie ustanovenia lex specialis, ktoré uvádza § 77 a § 80 Zákonníka práce, keďže s právnym následkom neplatnosti uzatvorenej dohody o skončení pracovného pomeru spája odlišné právne následky ako s jednoduchým uplatnením ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce pri neplatnosti akejkoľvek inej dohody uzatvorenej v zmysle ustanovení Zákonníka práce. Ďalej uviedla, že ustanovenie § 19 Zákonníka práce vyjadruje vôľu zrušiť už skôr uskutočnený právny úkon zo zákonných alebo zmluvných dôvodov a je len jedným zo spôsobov zániku záväzku. Ide o všeobecné ustanovenie Zákonníka práce aplikovateľné na zákonníkom práce definované dôvody, aplikovateľné len na prípady, kde je odstúpenie vôbec použiteľné. Zmluvné dôvody odstúpenia nie sú v prípade žalobkyne aplikovateľné. Je pravdou, že zákonným dôvodom na odstúpenie od zmluvy je okrem iného aj ustanovenie § 19 ods. 1 Zákonníka práce, avšak len za predpokladu, že iné ustanovenie Zákonníka práce nepozná iný inštitút na uplatňovanie si neplatnosti právneho úkonu. V ostatnom ohľadom ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce odkazuje na podané odvolanie žalobkyne. Nesúhlasí s tvrdením žalovaného v podanom vyjadrení, že by sa prvostupňový súd dostatočne a správne zaoberal aplikáciou ustanovenia § 19 Zákonníka práce ako špecifickej normy na dohody uzatvorené v omyle, logicky tým vylučujúc myšlienku ponímať prejednávanú dohodu o skončení pracovného pomeru za neplatný právny úkon. V zmysle čl. 2 Zákonníka práce: „Pracovnoprávne vzťahy podľa tohto zákona môžu vznikať len so súhlasom fyzickej osoby a zamestnávateľa. Zamestnávateľ má právo na slobodný výber zamestnancov v potrebnom počte a štruktúre a určovať podmienky a spôsob uplatnenia tohto

práva, ak tento zákon, osobitný predpis alebo medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak. Výkon práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov musí byť v súlade s dobrými mravmi; nikto nesmie tieto práva a povinnosti zneužívať na škodu druhého účastníka pracovnoprávneho vzťahu alebo spoluzamestnancov.“ Žalobkyňa je stále toho názoru, ako už uvádzala aj v podanom odvolaní, že súd prvej inštancie mal v rámci tohto konania a svojho rozhodovania skúmať prípadný rozpor s dobrými mravmi, konkrétne či konanie žalovaného ako zamestnávateľa (uvedenie nepravdivých informácií, na základe ktorých žalobkyňa prijala rozhodnutie skončiť pracovný pomer dohodou) nebolo v rozpore s dobrými mravmi, pričom prihliadanie na prípadný rozpor výkonu práv s dobrými mravmi je ex offo povinnosťou súdu (viď. Uznesenie Krajského súdu Bratislava, sp. zn. 14CoPr/11/2023 zo dňa 26.09.2023, kde sa uvádza, že „...prihliadanie na pri´padný rozpor výkonu práv s dobrými mravmi je ex offo povinnosťou súdu...“). V tomto prípade nemožno súhlasiť s tvrdením žalovaného, že by rozpor s dobrými mravmi pre potreby neplatnosti právneho úkonu musel byť obsiahnutý priamo v napádanom právnom úkone, čiže v obsahu dohody o skončení pracovného pomeru a nie v okolnostiach predchádzajúcich právnemu úkonu. Práve konanie žalovaného pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru a teda okolnosti predchádzajúce právnemu úkonu boli v rozpore s dobrými mravmi. K uvedeniu dôvodu skončenia pracovného pomeru do dohody o skončení pracovného pomeru uviedla, že nesúhlasí s tvrdením žalovaného, že by dohoda o skončení pracovného pomeru žalobkyne nemusela v tomto prípade obsahovať dôvod, nakoľko v prípade žalobkyne išlo o jej údajnú nadbytočnosť (§ 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce), ktorou žalovaný dôvodil skončenie jej pracovného pomeru a teda dohoda mala v zmysle § 60 ods. 2 Zákonníka práce automaticky obsahovať dôvod skončenia pracovného pomeru a tento dôvod bol povinný v dohode uviesť samotný žalovaný. V bode 4 vyjadrenia žalovaný hovorí o pohnútke, konkrétne má za to, že z jednotlivých ústnych i písomných vyjadrení žalobkyne je zrejmá jej skutočná pohnútka pri podpise prejednávanej dohody o skončení pracovného pomeru a tou je vyplatenie finančných prostriedkov vo výške 5-násobku jej priemernej mzdy. Žalobkyňa sa ohradzuje voči tvrdeniam žalovaného v podanom vyjadrení, že by jej skutočnou pohnútkou pri uzatvorení a podpise dohody o skončení bolo vyplatenie finančných prostriedkov. Je pravdou, že jedným z faktorov, ktorým pán Mgr. Q. O. primäl žalobkyňu k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru bolo aj jeho tvrdenie, že v prípade, ak nedôjde ku skončeniu pracovného pomeru dohodou hneď, nebude mať finančné prostriedky na vyplatenie odstupného vzhľadom na nepriaznivú finančnú situáciu v spoločnosti. Sám žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 13.10.2020 predkladanom do tohto konania uviedol, že: „Tvrdenie o tom, že na konci roka 2020 zrejme nebude možné vyplácať finančné nároky zamestnancov - odstupné a iné, ktoré vyplývajú z kolekti´vnej zmluvy, sú pravdivé z dôvodu, ktoré uvádza samotná žalobkyňa v žalobe.“ Tieto uvedené tvrdenia ale boli napokon zavádzajúce. Žalobkyňa má naďalej za to, že pán O. vyvíjal na ňu nátlak vo forme vyhrážania sa, že jej nebude vyplatené odstupné v prípade, ak dohodu o ukončení pracovného pomeru okamžite pri jej predložení nepodpíše, nakoľko ak by k ukončeniu jej pracovného pomeru došlo neskôr, tak by jej nebolo vyplatené žiadne odstupné, nakoľko by to finančná situácia žalovaného nedovoľovala. Žalobkyňa tak vyslovene pod tlakom to strany žalovaného bola nútená podpísať dohodu o skončení pracovného pomeru, ak nechcela prísť o svoj nárok na vyplatenie odstupného, hoci nárok na odstupné vo výške 5-násobku priemernej mesačnej mzdy mala aj v zmysle uzatvorenej kolektívnej zmluvy u žalovaného (uvedené uviedla ako reakciu na tvrdenie žalovaného uvedené v bode 3.1. jeho vyjadrenia, kde uvádza, že dohodou jej žalovaný priznal odstupné nad rámec sumy, ktorá jej prislúchala podľa zákona), pričom nárok na odstupné ako také mala žalobkyňa aj v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov. Opätovne žalobkyňa aj v tomto vyjadrení zdôrazňuje, že informácie, ktoré jej boli poskytnuté žalovaným a ktoré u nej vyvolali omyl, boli práve jej nadbytočnosť a plánované prepúšťanie zamestnancov, pričom prepustenou mala byť aj žalobkyňa z dôvodu zrušenia jej pracovného miesta, ako aj to, že pri prepustení neskôr jej žalovaný negarantuje vyplatenie žiadneho odstupného. Ak by žalobkyňa mala vedomosť o tom, že žalovaný nepristúpi k prepúšťaniu zamestnancov, tak by k podpisu dohody o skončení pracovného pomeru z jej strany nikdy nedošlo, nakoľko mala záujem pokračovať v práci vykonávanej u žalovaného na svojej pracovnej pozícii. Žalovaný sa v bode 7. svojho vyjadrenia vyjadruje k zástupcovi žalovaného, pánovi O. a to, že pán O. neposkytol pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru žalobkyne akékoľvek a žiadne nepravdivé ani . zavádzajúce informácie tak, ako to bolo preukázané v prvostupňovom konaní a potvrdené rozhodnutím, žalobkyni boli podľa žalovaného poskytnuté skutočné - existujúce a reálne informácie a to o zlom ekonomickom stave spoločnosti žalovaného; o potrebe realizovať racionalizačné a optimalizačné opatrenia spoločnosti žalovaného, za účelom udržania jej ďalšieho chodu, čo môže byť bez ďalšieho spojené o. i. s prepúšťaním zamestnancov; o nemožnosti garantovať dostatočný objem financií v spoločnosti žalovaného do budúcna, ako aj s ohľadom na pracovné pozície, ktoré žalovaný považoval v tom čase za neprimerane finančne náročné s ohľadom na stav spoločnosti (viď.

viac vyjadrenie žalovaného). Žalovaný v bode 7.2. svojho vyjadrenia uvádza, že rozhodnúť sa uzatvoriť dohodu o skončení pracovného pomeru len pre objektívne pravdepodobný predpoklad prepúšťania, je nelogický až absurdný. V rámci predmetného konania žalobkyňa predložila dokument „OPTIMÁLNY MODEL EFEKTÍVNEHO FUNGOVANIA CESTNÉHO HOSPODÁRSTVA zo dňa 09.06.2020“ (ďalej len ako „model efektívneho fungovania“ alebo „Analýza“), ktorý považovala a považuje za kľúčový dôkaz nepravdivých tvrdení žalovaného. Právna zástupkyňa žalovaného na pojednávaní konanom v tejto veci dňa 26.09.2023 obvinila žalobkyňu z porušenia mlčanlivosti o skutočnostiach, o ktorých sa dozvedela pri výkone povolania, keď predložila súdu tento dokument, konkrétne cituje zo zápisnice z predmetného pojednávania: „Predstúpila PZ žalovaného, ktorá uvádza: čo sa týka optimálneho modelu fungovania - grant THORTON, tento dôkaz považujeme za dôverný materiál, objednaný C. a máme za to, že čerpanie tohto materiálu bez ohľadu na závery kt. si vyvodil žalobca je neprípustné... Z uvedeného dôvodu sa domnievame, že k týmto dokumentom sa dostala žalobkyňa v rámci výkonu svojej pracovnej pozície, a tieto zneužila spôsobom ktorý podľa nášho názoru je v rozpore s mlčanlivosťou, ktorá bola pri spracovaní tejto správy požadovaná“. V prvom rade žalobkyňa uvádza (ako uvádzala už aj v prvoinštančnom konaní), že v čase pred uzatváraním dohody o skončení jej pracovného pomeru, ako aj po jej uzatvorení, nemala o tomto dokumente - Analýze vedomosť, o Analýze sa dozvedela až počas tohto konania. Žalobkyňa predkladala dôkaz o nezmyselnom a tendenčnom obviňovaní žalobkyne zo strany žalovaného, ktorý deklaroval, že dokument je/bol verejne dostupný na google pod link: https://bratislavskykraj.sk/mdocs-posts/02-optimalny-model-cestneho-hospodarstva-bsk/. O tom, že s obsahom predmetného dokumentu - Analýzy žalobkyňa nebola oboznámená počas výkonu svojej práce a o jeho existencii nemala vedomosť svedčí aj skutočnosť, že tento dokument predložila až po 3 rokoch od skončenia pracovného pomeru. Žalobkyni až po oboznámení sa s obsahom Analýzy dáva logiku, prečo ju žalovaný neprizval na stretnutie so zamestnancami, na ktorom sa hovorilo o vízii spoločnosti a jej perspektíve, a prečo sa tak náhlil s podpisom dohody o skončení pracovného pomeru s jej osobou. Uvedené potvrdil aj vo svojej výpovedi svedok pán A.. A. D., ktorý potvrdil, že stretnutie Z.. O. so zamestnancami sa konalo bez prítomnosti žalobkyne. Žalobkyňa nebola nikdy prítomná na rokovaniach u žalovaného, predmetom ktorých by bola predmetná Analýza, resp. jej obsah, v rámci nej navrhovaná alternatíva, rovnako tak nevyhotovovala zápisnice z rokovaní/zo zasadnutí s daným predmetom. Ako aj z uvedeného vyplýva, žalovaný, resp. jeho právna zástupkyňa najprv na pojednávaní konanom vo veci dňa 26.09.2023 obvinila žalobkyňu, že porušila mlčanlivosť o skutočnostiach, o ktorých sa dozvedela pri výkone povolania, keď predložila súdu Analýzu a zároveň v tomto vyjadrení už žalovaný uvádza, že vzhľadom na prítomnosť žalobkyne na rokovaniach predstavenstva a dozornej rady žalovaného by mala žalobkyňa vedomosť o skutočnostiach uvedených v predmetnej Analýze, uvedeným si žalovaný evidentne protirečí a opäť to žalobkyňa považuje zo strany žalovaného za účelovú zmenu jeho rétoriky. Ako už uviedla vyššie, žalobkyňa nebola s obsahom daného dokumentu oboznámená počas výkonu svojej práce. Dokument „Optimálny model efektívneho fungovania cestného hospodárstva“ vznikol dňa 09.06.2020, dohoda o skončení pracovného pomeru so žalobkyňou bola podpísaná dňa 19.06.2020, to znamená, že v čase podpisu dohody Mgr. Q. O. vedel, že spoločnosť kontrolovane zanikne a nahradí ju nová spoločnosť a dokonca mal vedomosť aj ako bude eliminované riziko nedostatku personálu pri novovzniknutej spoločnosti, nakoľko to vyplývalo z manažmentu riadenia rizík spomínanej analýzy. BSK sa striktne riadilo odbornou Analýzou spoločnosti Grant Thornton Advisory zo dňa 09.06.2020 vypracovanou práve na tento účel. V čase ukončenia pracovného pomeru so žalobkyňou, konkrétne už od 09.06.2020 žalovaný vedel predpokladať, čo je najlepšie východisko zo zlej finančnej situácie, pretože je to explicitne uvedené vo vypracovanej Analýze (ktorou sa BSK riadilo) a zároveň vedel, ako sa vyvinie situácia s veriteľmi. Dňa 15.06.2020 sa stal predsedom predstavenstva žalovaného Z.. Q. O., ktorý neskôr prezentoval na spoločnom stretnutí so zamestnancami vízie a svetlú perspektívu spoločnosti. Opätovne ako aj v podanom odvolaní žalobkyňa uviedla, že žalovaný predložil dňa 19.06.2020 žalobkyni dohodu o skončení pracovného pomeru bez uvedenia dôvodu s odôvodnením o hlbokej finančnej kríze spojenú s nevyhnutnou a urgentnou potrebou optimalizácie personálnych nákladov formou prepúšťania zamestnancov. Potrebu optimalizácie personálnych nákladov uviedol žalovaný aj v konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava IV pod sp. zn. B3-61Cpr/24/2020, P.. A. Q. c/a Q., a.s. a Z.. Q. O. aj v rámci svojho výsluchu v konaní vedenom pod sp. zn. B3-61Cpr/24/2020 dňa 06.09.2022, ako aj v konaní A. N. c/a Q., a.s. vedenom pod sp. zn. 21Cpr/24/2020 (aktuálne pod sp. zn. B3-21Cpr/24/2020 na Mestskom súde BA IV) a to na pojednávaní konanom dňa 06.09.2022, na ktorom pán O. na otázku, ako v rozhovore so žalobcom zdôvodnil jeho skončenie pracovného pomeru, odpovedal: „Jedným z opatrení bolo aj ukončovanie pracovných pomerov so zamestnancami z dôvodov, ktoré som uviedol vyššie“ (pozn. Z.. O. dôvody vyššie uvádzal potrebu šetrenia prostriedkov, potrebu znižovania počtu zamestnancov) a ako aj v rámci tohto konania vedeného pod sp. Zn. B3-63Cpr/7/2020 a

to na pojednávaní dňa 16.01.2023, kde uviedol: „Jedným z krokov, ktoré bolo nutné urobiť bolo aj znižovanie počtu zamestnancov“, ako aj na otázku ako v rozhovore so žalobkyňou odôvodnil jej skončenie pracovného pomeru, odpovedal: „Čo sa týka finančnej situácie spoločnosti, nevyzeralo to vôbec dobre a určite bolo potrebné prijať nejaké racionalizačné kroky. Určite som spomínal, že musím vykonať nejaké racionalizačné opatrenia.“ Mgr. O. tiež na otázku, na základe akých skutočností vyhodnotil potrebu prepúšťať všetkých týchto zamestnancov odpovedal „na základe racionalizačných opatrení“. Žalobkyňa má za to, že bolo nesporným, že žalovaný nebol v kríze z dôvodu prezamestnanosti a teda optimalizácia personálnych nákladov nebola nutná, čo dokazuje okrem spomínanej Analýzy aj skutočnosť, že spoločnosť si nemala potrebu nechať vypracovať plán optimalizácie personálnych nákladov, ba naopak svojich zamestnancov potrebovala na plnenie správy a údržby ciest a to či už ako pôvodná Q. alebo nová spoločnosť. Žalobkyňa uviedla, že nesúhlasí tvrdeniami žalovaného o tom, že by informácie poskytnuté pánom O. žalobkyni pred podpisom dohody o skončení pracovného pomeru boli priame a pravdivé, že by pán O. nekonal zavádzajúco, a že by vyjadril len také obavy a predpoklady, ktoré v danom čase a za daných okolností spoločnosti žalovaného objektívne hrozili. Zároveň sa nemožno stotožniť ani s tvrdeniami žalovaného v jeho vyjadrení, že by pán O. skutočne nemal a nemohol vedieť, akým smerom sa bude vedenie spoločnosti uberať, resp. že v čase uzatvorenia dohody o skončení pracovného pomeru žalobkyne nemohol vedieť, ako sa bude situácia v spoločnosti žalovaného ďalej vyvíjať. Uvedené tvrdenia žalovaného žalobkyňa v konaní jednoznačne vyvrátila. K tvrdeniu žalovaného v bode 7.3. jeho vyjadrenia a to, že obchodné vedenie rozhodlo odlišne od odporúčaní v analýze a založilo príspevkovú organizáciu: „Správa ciest Bratislavského samosprávneho kraja“, na ktorú boli osobitným zmluvným vzťahom prevedení v ňom špecifikovaní zamestnanci a úlohy doposiaľ plnené žalovaným, a to až ku dňu 01.07.2021, uvedená príspevková organizácia BSK bola založená až dňa 30.06.2021, a teda až rok od ukončenia pracovného pomeru žalobkyne. Žalobkyňa uviedla, že žalovaný dôkaz - Výpis zo štatistického registra organizácií predložil do konania až s jeho vyjadrením zo dňa 15.08.2024 k odvolaniu žalobkyne, t. j. až v rámci odvolacieho konania, hoc mu nič nebránilo v tom ho predložiť už skôr, v rámci prvoinštančného konania t.j. predtým, než bolo dokazovanie pred súdom prvej inštancie uznesením vyhlásené za skončené a vyhlásený rozsudok súdu prvej inštancie. Uvedenú argumentáciu žalovaného a predloženie predmetného dôkazu až v rámci odvolacieho konania teda považuje žalobkyňa za v rozpore s ust. § 373 ods. 4 CSP. Keďže odvolacie konanie je individuálne iniciované odvolateľom a vymedzené obsahom odvolania, vytvára zákon pre protistranu a iné subjekty osobitné podmienky na uplatnenie prostriedkov procesného útoku a procesnej obrany, ktoré neboli použité pred súdom prvej inštancie. Tieto môžu byť za rovnakých okolností, teda v režime hypotézy § 366 CSP, uplatnené najneskôr v lehote na vyjadrenie k odvolaniu (§ 373 ods. 4 CSP). Odvolací súd by teda na uvedené tvrdenia žalovaného a ním predložený dôkaz nemal prihliadať. K tvrdeniam žalovaného k osobe pani S. žalobkyňa uviedla, že sa k jej väzbám na žalovaného detailne vyjadrovala už v konaní pred súdom prvej inštancie, ako aj v podanom odvolaní, pričom trvá na svojich doterajších argumentoch a týmto na ne odkazuje. Súdu v rámci tohto vyjadrenia uviedla, že pani S. sa medzičasom stala už aj predsedom predstavenstva žalovaného, jeho štatutárnym orgánom. K bodu 11. vyjadrenia žalovaného uviedla, že vyhlásenia svedkov a to pána P.. A. Q. a pána N. je potrebné považovať za právne relevantné a ohradzujeme sa voči tvrdeniam žalovaného o zjavne dôvodnej pochybnosti o nezaujatosti a nestrannosti týchto svedkov. K bodu 12. vyjadrenia žalovaného žalobkyňa poukázala na to, že žalovaný v konaní žiadnym spôsobom nepreukázal spojenie finančnej krízy u žalovaného s jedine ním deklarovanou potrebou optimalizácie personálnych nákladov. V tejto súvislosti žalobkyňa aj žiadala súd prvej inštancie, aby v tejto súvislosti zaviazal žalovaného preukázať spojenie finančnej krízy s potrebou optimalizácie personálnych nákladov, čo však súd prvej inštancie nevykonal. Nemožno teda súhlasiť s tvrdením žalovaného, že uvedené preukázanie je v tomto konaní neopodstatnené. Žalovaný sa v bode 14 svojho vyjadrenia vyjadruje k pozíciám „informátor“, kde uvádza, že neprijal žiadneho nového zamestnanca na pozíciu informátor, avšak 13 pracovníkov bolo formálne presunutých z dohôd o práci vykonávanej mimo pracovného pomeru na trvalý pracovný pomer. K uvedenému uviedla, že ak by skutočne ako dôsledok zlej finančnej situácie bola prepúšťanie zamestnancov, ako to bolo súdu vykreslené zo strany pána Mgr. O., tak by logicky nedošlo ani k žalovanému tvrdenému presunu pracovníkov na trvalý pracovný pomer, ale ostali by v rámci lacnejšej formy pracovnoprávneho vzťahu ako napr. v rámci dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru. Žalovaný sa v bode 15. vyjadrenia vyjadruje k svedkovi pánovi A.. D. (ďalej aj ako len „svedok“) a k jeho výpovedi, pričom uvádza, že tento svedok nepochybne nemohol priamo a vlastnými zmyslami vnímať akékoľvek relevantné skutočnosti týkajúce sa predmetu tohto konania. Žalovaný žiada súd, aby na výpoveď svedka pri hodnotení prejednávanej veci a rozhodovaní o nej neprihliadal. K výsluchu svedka pána A.. D. sa žalobkyňa detailne vyjadrila aj vo svojom odvolaní, týmto naň odkazuje.

Žalobkyňa vo vzťahu k osobe svedka pána A.. D. nesúhlasí s tvrdeniami žalovaného v podanom vyjadrení, že by tento svedok nemohol priamo a vlastnými zmyslami vnímať akékoľvek relevantné skutočnosti týkajúce sa predmetu tohto konania. Tvrdenia predmetného svedka považuje za relevantný dôkaz. T. si v rámci tohto vyjadrenia dovoľuje upriamiť pozornosť súdu aj na výraznú zmenu v rétorike žalovaného počas konania, ako aj v tomto jeho poslednom vyjadrení, ktorý postupom času stále viac a viac zmäkčoval a zmäkčuje vyjadrenia ohľadne naliehavosti optimalizácie personálnych nákladov. V čase uzatvárania dohody o skončení pracovného pomeru argumentoval Z.. Q. O. u troch zamestnancov (vrátane žalobkyne) zhodne potrebou hromadného prepúšťania, toto už vo svojom výsluchu na súde pripustil len raz a to konkrétne pri prvom výsluchu v konaní o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru s A. N. (zápisnica z tohto výsluchu bola doložená do konania). Následne žalovaný už svoju rétoriku zjemnil a prešiel vo svojich vyjadreniach do verzie o veľmi urgentnej potrebe optimalizácie personálnych nákladov. Zaujímavé bolo čítať ostatné jeho vyjadrenia, kde žalovaný ešte viac zjemnil celú problematiku a tvrdil, že len hájil pri ukončení pracovného pomeru svoje ekonomické záujmy. Žalobkyňa to vníma ako účelovú snahu žalovaného odkloniť sa od už vysloveného a nesporného. Žalovaný využil vedomosť žalobkyne o zlej finančnej situácii a účelovo to spojil s mylnou potrebou výrazne optimalizovať personálne náklady. Z obsahu písomných vyjadrení žalovaného, ako aj z ním predložených listinných dôkazov možno konštatovať, že z jeho strany ide len o domnienky. Žalobkyni po nástupe Z.. Q. O. do funkcie riaditeľa spoločnosti jej bola okamžite predostretá vízia nevyhnutnej optimalizácii personálnych nákladov, ktorá bola zo strany žalovaného tendenčne spájaná s reálne zlou finančnou situáciou žalovaného, ktorá vyústila do skončenia pracovného pomeru a to len štyri (4) dni po jeho nástupe do tejto funkcie. V ostatnom sa žalobkyňa v plnej miere pridržiava podaného odvolania a skutočností v ňom uvedených, v zmysle ktorých ako aj v zmysle jej tvrdení uvedených v tomto jej vyjadrení, nemožno súhlasiť ani s tvrdeniami žalovaného v závere jeho vyjadrenia a to, že by pracovný pomer žalobkyne v spoločnosti žalovaného bol platne a zákonne ukončený dohodou bez udania dôvodu, že by žalobkyňa podľa žalovaného v konaní nepreukázala prítomnosť právne relevantného omylu pri podpise dohody o skončení pracovného pomeru, ktorý by spôsoboval jej neplatnosť. Nesúhlasí ani s tvrdením žalovaného ohľadom pohnútky žalobkyne, ani s aplikáciou ustanovenia § 19 Zákonníka práce a ani s názorom žalovaného, že by prvostupňové rozhodnutie bolo správne. 12. Žalovaný sa vyjadril k vyjadreniu žalobkyne a uviedol, z dikcie príslušných ustanovení Zákonníka práce i zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len ako „Občiansky zákonník“) je zrejmé, že oba právne predpisy síce upravujú následky konania v omyle, avšak každý v rámci svojej právnej oblasti. Táto duplicita právnej úpravy sa pritom vzájomne vylučuje, čo do právnych následkov konania v omyle, najmä čo do (ne)platnosti právneho úkonu. Žalobcom tvrdená potreba aplikácie subsidiárnej pôsobnosti Občianskeho zákonníka je však v pracovnoprávnych vzťahoch zásadne vylúčená, keď danú otázku upravuje špeciálne Zákonník práce. Otázku právneho úkonu vykonaného v omyle pritom zjavne špeciálne rieši ustanovenie § 19 ods. 1 Zákonníka práce. Z toho dôvodu je nesprávne, ak sa žalobca domáha aplikácie ustanovení Občianskeho zákonníka, pričom zámerne prehliada, že Zákonník práce v tejto otázke poskytuje samostatnú úpravu a odlišné právne následky. Pokiaľ by bol býval právny úkon uzatvorenia dohody zaťažený omylom, ktorý omyl v tomto konaní nebol preukázaný, žalobcovi by vzniklo oprávnenie od dohody jednostranne odstúpiť podľa ust. § 19 Zákonníka práce. Nevyhnutnosť aplikácie § 19 Zákonníka práce na žalobcom vykreslený skutkový stav umocňujú tvrdenia žalovaného naprieč konaním, tvrdiac „úmyselné konanie žalovaného“, „vedomosť o akýchsi okolnostiach v čase podpisu dohody zakladajúcich omyl na strane žalobcu“. Na základe uvedeného má žalovaný za to, že žalobcom popisovaný skutkový stav, hoc v konaní nepreukázaný, v celosti napĺňa skutkový základ ustanovený v § 19 Zákonníka práce, pričom z toho dôvodu a aplikujúc zásadu lex specialis derogat legi generali je aplikácia Občianskeho zákonníka v žalobcom uvádzanom rozsahu vylúčená. Uvedené právne závery žalovaného potvrdzuje aj relevantná ustálená rozhodovacia prax súdov Slovenskej republiky, rozhodnutie Krajského súdu v Nitre zo dňa 27.03.2012, sp. zn. 25Co/276/2011: rozhodnutie Najvyššieho súdu SR zo dňa 24.08.2022, sp. zn. 1Cdo/162/2020: rozhodnutie Najvyššieho súdu SR zo dňa 31.03.2020, sp. zn. 2Cdo/110/2019: rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 28.02.2018, sp. zn. 6CoPr/2/2018: rozhodnutie Krajského súdu v Trnave zo dňa 26.07.2017, sp. zn. 25CoPr/2/2017: „Otázka omylu je osobitne upravená v § 19 ods. 1 Zákonníka práce. Úprava omylu v tomto špeciálnom ustanovení Zákonníka práce je pritom odlišná od jej úpravy v Občianskom zákonníku v § 49a, ktorý je lex generalis vo vzťahu k Zákonníku práce, ktorý je pre danú vec lex specialis; ust. § 49a Občianskeho zákonníka je preto na danú vec neaplikovateľné. Ak ho súd prvej inštancie nenáležite aplikoval, vec nesprávne právne posúdil. Vylúčenie aplikácie Občianskeho zákonníka a zároveň nevyhnutnosť uplatnenia § 19 Zákonníka

práce v predmetnej veci potvrdil aj súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku. Konajúci súd výslovne konštatoval, že pre pracovnoprávne vzťahy je vylúčená aplikácia systému relatívnej neplatnosti podľa ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka, ktorá má svoje rýdzo občianskoprávne limity, pričom tu platí zásada absolútnej neplatnosti. Navyše, konštatoval platnosť predmetnej dohody o skončení pracovného pomeru, tak ako bola medzi žalobcom a žalovaným uzatvorená. Prvostupňový súd sa pritom neobmedzil len na uvedené, avšak pri posudzovaní dôvodov prípadnej absolútnej neplatnosti dohody uzavrel, že právny úkon netrpí žiadnym z dôvodov absolútnej neplatnosti, bol urobený slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne, tak, ako sa pre jeho platnosť vyžaduje. Zároveň uzavrel, že dohoda svojím obsahom alebo účelom neobchádza zákon, ani mu neodporuje, ani sa neprieči dobrým mravom. Napokon konajúci súd deklaroval, že sám žalobca uvedené skutočnosti svojim podpisom dohody potvrdil. Vzhľadom na vyššie uvedené, žalobca zjavne nesprávnou právnou interpretáciou právnych predpisov uplatňuje v tomto konaní neexistentné právo na určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru, a to titulom dohody, čo s ohľadom na vyššie uvedenú konštantnú judikatúru je nesprávnym právnym základom pre vyslovenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru. Ak by bol splnený predpoklad, že v konaní by bol býval preukázaný omyl žalobcu, ktorý však v konaní preukázaný nebol, bolo by bývalo žalobcovi vzniklo výlučne právo od dohody odstúpiť podľa ustanovenia § 19 Zákonníka práce. Žalobca svojím procesným postupom sám zapríčinil zamietnutie ním podanej žaloby v prvostupňovom konaní, nakoľko prvostupňový súd nemal relevantný dôvod odchýliť sa od ustálenej súdnej praxe s ohľadom na predložený skutkový stav, mieru preukázania tvrdení žalobcu a neexistenciu žalovaného práva. Na základe vyššie uvedeného považuje právnu argumentáciu žalobcu, opierajúcu sa o aplikáciu Občianskeho zákonníka, za nesprávnu a právne irelevantnú v kontexte prejednávanej pracovnoprávnej veci. Ako už bolo v tomto konaní opakovane poukazované a ako správne ustálil aj súd v rozsudku, pracovnoprávne vzťahy sa spravujú osobitným právnym predpisom Zákonníkom práce, pričom ten obsahuje komplexnú úpravu aj v prípade právneho úkonu vykonaného v omyle prostredníctvom inštitútu odstúpenia podľa § 19 ods. 1 Zákonníka práce. Tento (§ 19 ZP) sa v zmysle judikovanej súdnej praxe aplikuje na akékoľvek typy zmlúv a dohôd uzatváraných v zmysle Zákonníka práce. Aplikácia všeobecnej úpravy občianskeho práva, a to najmä v podobe § 49a a § 40a Občianskeho zákonníka, nie je v predmetnej veci prípustná. Pokiaľ žalobca tvrdí, že bol uvedený do omylu tvrdeniami žalovaného o nepriaznivej ekonomickej situácii spoločnosti, resp. žalovaného, takéto tvrdenie žalovaný v celosti odmieta pre jeho zjavnú alogickosť a rozpor so skutočným stavom veci. Žalobca v replike uvádza, že konanie žalovaného v procese predchádzajúcom uzatvoreniu dohody o skončení pracovného pomeru bolo údajne v rozpore s dobrými mravmi, pričom odkazuje najmä na článok 2 Zákonníka práce. Žalobca ďalej tvrdí, že rozpor s dobrými mravmi sa mal prejaviť nie v samotnej dohode o skončení pracovného pomeru, ale v okolnostiach jej uzatvárania, a to predovšetkým v tom, že žalobca mal byť údajne uvedený do omylu nepravdivými alebo zavádzajúcimi tvrdeniami zo strany žalovaného. Takéto vyjadrenia žalobcu žalovaný zásadne odmieta, nakoľko sú nepravdivé, nepodložené a účelové, pričom poukazuje na ich opakované zneužívanie počas celého konania. Žalobca sa týmto spôsobom opäť pokúša vyvolať dojem, že došlo k neetickému a neprípustnému postupu zo strany žalovaného, pričom takéto konanie žalovaného nebolo a ani nemôže byť preukázané, nakoľko je v celosti účelové a klamlivé. Žalovaný pri podpise dohody preukázal žalobcovi ľudskú tvár poskytujúc mu všetky zásadné informácie potrebné k utvoreniu jeho rozhodnutia a následne prejavu vôle (ne)skončiť pracovný pomer v spoločnosti žalovaného, pričom v tomto rozsahu poskytol žalobcovi pravdivé a neskreslené informácie, ktoré boli v čase uzatvárania dohody v jeho dispozícii. Žalovaný, ani osoby konajúce v mene a za žalovaného, nekonali pri uzatvorení dohody voči žalobcovi ani ľstivo, ani so zlým úmyslom. Nad rámec uvedeného však žalovaný uviedol, že otázka súladu právneho úkonu s dobrými mravmi je v pracovnoprávnej oblasti spojená výlučne s obsahom a účelom právneho úkonu, nie s okolnosťami, ktoré takémuto úkonu predchádzali. Pre posúdenie možnej neplatnosti právneho úkonu z dôvodu rozporu s dobrými mravmi je rozhodujúce práve to, či samotný právny úkon (t. j. Dohoda) odporuje základným zásadám morálky, spravodlivosti a poctivosti, ktoré sú všeobecne uznávané v spoločnosti, pričom tento rozpor musí byť zrejmý a objektívne identifikovateľný. S dôrazom žalovaný odmieta tvrdenú prítomnosť rozporu konania žalovaného so zásadami morálky, spravodlivosti a poctivosti a žiada žalobcu, aby upustil od takéhoto procesného postupu, očierňujúc dobré meno a povesť žalovaného. Neexistencia rozporu konania žalovaného s dobrými mravmi a absencia žalobcom tvrdeného ľstivého a zavádzajúceho konania žalovaného boli viacnásobne potvrdené i zo strany súdu tak v tomto konaní, ako i v sporových konaniach vedených voči žalovanému zo strany jeho bývalých zamestnancov. Z týchto dôvodov považuje žalovaný tvrdenia o rozpore s dobrými mravmi za právne irelevantné a skutkovo nepreukázané. Súd prvej inštancie sa touto otázkou zaoberal v bode 43 odôvodnenia rozsudku, kde výslovne konštatoval, že predmetná dohoda o skončení pracovného

pomeru neodporuje dobrým mravom, neobchádza zákon a nie je s ním v rozpore. Uvedený právny úkon bol teda vykonaný v súlade so zákonom, ako aj spoločenskými normami. Pokiaľ žalobca namieta absenciu dôvodu skončenia pracovného pomeru v dohode, túto námietku žalovaný v celosti odmieta ako irelevantnú a bez právneho dosahu na prejednávanú vec. Žalobcom tvrdená povinnosť obsiahnuť dôvod skončenia pracovného pomeru v dohode za skutkových okolností prejednávanej veci nemá oporu v platnej právnej úprave. Tvrdenie žalobcu o účelovom zamlčaní alebo obchádzaní dôvodu skončenia pracovného pomeru zo strany žalovaného je v prejednávanej veci nepodstatný a nepreukázaný, predstavuje nepodloženú domnienku žalobcu. Žalovanému nevznikla povinnosť uvádzať do dohody dôvod skončenia pracovného pomeru, pričom k tejto skutočnosti sa žalovaný viacnásobne v konaní aj vyjadroval. Pokiaľ by súd dospel k inému záveru, napríklad by vyslovil právnu konštrukciu, že žalovaný a žalobca mali dostatočne určiť konkrétny dôvod skončenia pracovného pomeru, takýto výklad ustanovenia § 60 Zákonníka práce by neprimerane zasahoval do zmluvnej voľnosti sporových strán, pričom má žalovaný za to, že súd nemôže dodatočne precizovať a ukladať žalovanému povinnosti, ak nedošlo k porušeniu zákonných ustanovení. Vynucovanie si určitého obsahu dohody tvrdením, že táto nie je dostatočne určitá, hoci žalovaný ju dobrovoľne podpísal, je preto scestné a neprijateľné. Pre úplnosť opätovne žalovaný uviedol, že dôvodom pre iniciovanie rokovaní o skončení pracovného pomeru so žalobcom bola všeobecná realizácia optimalizačných opatrení v spoločnosti žalovaného pre jej zlú ekonomickú kondíciu, čo predstavuje legitímny dôvod pre zamestnávateľa, aby hľadal flexibilné riešenie o. i. aj v oblasti redukcie objemu jeho personálnych kapacít. Nakoľko však žalovaný a žalobca dospeli ku konsenzuálnej forme skončenia pracovného pomeru dohodou, žalovaný nemal dôvod a ani povinnosť posudzovať nadbytočnosť pracovného miesta žalobcu, vydávať o tejto okolnosti rozhodnutie zamestnávateľa a doručovať žalobcovi výpoveď, napĺňajúc tým formálnu nadbytočnosť zamestnanca ako dôvodu skončenia pracovného pomeru. Nad rámec uvedeného, dohoda o skončení pracovného pomeru podľa ust. § 60 Zákonníka práce je platne a účinne uzatvorená i v prípade, ak táto neobsahuje dôvod skončenia pracovného pomeru. Uvedenie dôvodu skončenia pracovného pomeru totiž v zmysle Zákonníka práce nie je podstatnou náležitosťou tohto právneho úkonu, a teda tento nedostatok nie je spôsobilý vyústiť v jeho neplatnosť. Uvedený právny záver potvrdzuje i ustálená súdna prax, príkladmi v nasledovných rozhodnutiach: rozhodnutie Krajského súdu v Žiline zo dňa 17.12.2021, sp. zn. 8CoPr/8/2021: rozhodnutie Krajského súdu v Nitre zo dňa 27.03.2012, sp. zn. 25Co/276/2011: V kontexte citovanej rozhodovacej praxe súdov, hoc by teda aj žalobca v konaní preukázal existenciu povinnosti žalovaného uviesť dôvod skončenia pracovného pomeru do dohody, ktorá povinnosť by nebola naplnená, táto okolnosť by nemala akýkoľvek a žiadny právny následok na platnosť a účinnosť uzatvorenej dohody, avšak výlučne by v dôsledku toho vznikli žalobcovi práva a nároky v súlade s preukázaným dôvodom skončenia pracovného pomeru. Povinnosť žalovaného uviesť dôvod skončenia pracovného pomeru v dohode však ani nie je v konaní preukázaná, ani neexistuje. Vzhľadom na uvedené, žalovaný zotrváva na svojom právnom závere, že dohoda o skončení pracovného pomeru je uzatvorená platne a účinne, no zároveň slobodne, vážne a bez rozporu s dobrými mravmi. Pokiaľ žalobca v replike opätovne predkladá tvrdenia, o vyvíjaní akéhosi nátlaku na žalobcu pri uzatváraní dohody, tieto tvrdenia v celosti odmieta, nakoľko nie sú založené na pravde resp. priečia sa zistenému a dôsledne preukázanému skutkovému stavu v prvoinštančnom konaní. V prvoinštančnom konaní vo veci bolo dostatočným spôsobom preukázané, že na žalobcu nebol vyvíjaný akýkoľvek a žiadny nátlak pri podpise dohody o skončení pracovného pomeru. Žalovaný opakovane zdôraznil, že v čase rokovaní o ukončení pracovného pomeru spoločnosť čelila závažným problémom, vrátane reálneho rizika konkurzu, čo bolo všeobecne známe a komunikované aj v rámci interných štruktúr spoločnosti. Žalovaný sa preto nachádzal v situácii, kedy bolo nevyhnutné prijať ozdravné opatrenia, medzi ktoré patrila aj redukcia personálnych kapacít. Žalovaný vytvoril žalobcovi priestor na slobodné rozhodnutie, nevyvíjal žiaden nátlak, ba naopak, tieto rokovania prebiehali v štandardnej forme, s diskusiou o viacerých možných spôsoboch ukončenia pracovného pomeru. K rovnakému záveru dospel aj súd prvej inštancie, ktorý v bode 45 odôvodnenia rozsudku uviedol, že nemožno konštatovať, že je vyvíjaný nátlak na zamestnanca, nakoľko sa iba diskutuje o viacerých spôsoboch skončenia pracovného pomeru, čo nemožno označiť za nátlak či bezprávnu vyhrážku. Pokiaľ by bola bývala spočívala pohnútka žalobcu v nadbytočnosti a plánovanom prepúšťaní, nič nebránilo žalobcovi zotrvať na pracovnej pozícii a dohodu neuzatvoriť, pokiaľ však samozrejme nebolo motívom žalobcu práve obdržanie už spomínaného finančného plnenia od žalovaného. Za neakceptovateľnú považuje žalovaný skutočnosť, že žalobca sám vyvracia svoje pôvodné tvrdenia, keď najskôr ako pohnútku uvádza obavy z prepúšťania, a následne tvrdí, že rozhodujúce bolo vyplatenie odstupného. Takáto vlastná rozporuplnosť žalobcu oslabuje vierohodnosť jeho tvrdení, ktoré navyše nie sú podporené žiadnym dôkazom a boli opakovane v priebehu konania spochybnené. Žalobca vo svojom vyjadrení opätovne

odkazuje na analýzu tzv. „Optimálny model efektívneho fungovania cestného hospodárstva“ (ďalej len ako „Analýza“) a snaží sa jej význam dezinterpretovať spôsobom podporujúcim jeho tvrdenia o účelovosti ukončenia pracovného pomeru žalobcu. Žalobca tvrdí, že s predmetným dokumentom nebol oboznámený v čase uzatvárania dohody, že žalovaný údajne vedel o pripravovanom založení novej spoločnosti a údajne predstieral hrozbu hromadného prepúšťania či nevyhnutnosť redukcie zamestnancov, hoci vedel, že k žiadnej optimalizácii nedôjde. Uvedenú argumentáciu žalobcu v celosti žalovaný odmieta, nakoľko sa nezakladá na pravde a je uplatňovaná spôsobom vytŕhania faktov z kontextu. Predmetná analýza predstavuje interne vypracovaný dokument, ktorý predostrel návrhy najvhodnejších spôsobov optimalizácie stavu spoločnosti. Tento dokument však nebol akokoľvek pre žalovaného záväzný, čo napokon potvrdzuje i samotný následný vývoj situácie v spoločnosti žalovaného. Žalovaný dôrazne odmieta aj tvrdenie žalobcu, že by mu boli v čase uzatvárania dohody o skončení pracovného pomeru zamlčané akékoľvek informácie súvisiace s predmetnou analýzou, ktoré by ho mohli ovplyvniť pri rozhodovaní o jej podpise. Žalovaný zdôraznil, že v čase podpisu dohody (t. j. 19.06.2020) nebolo známe, akým spôsobom bude ekonomická situácia žalovaného riešená, pričom pán O. ako jediný člen štatutárneho orgánu spoločnosti žalovaného, nemal kompetenciu ani založiť nejakú „nástupnícku“ organizáciu a už vôbec nie príspevkovú organizáciu BSK. S. O. v danej veci mohol konať ako zodpovedná osoba, štatutár, ktorý odborne hospodári s majetkom a aktívami spoločnosti, ktorý sa usiloval riešiť aktuálnu situáciu v spoločnosti s odbornou starostlivosťou a v súlade s jej záujmami. Pokiaľ žalobca vo svojom vyjadrení namieta, že žalovaný predložil výpis zo štatistického registra organizácií preukazujúci vznik príspevkovej organizácie Správa ciest Bratislavského samosprávneho kraja až spolu so svojím vyjadrením k odvolaniu žalobcu zo dňa 15.08.2024, teda až v rámci odvolacieho konania, takúto námietku považuje žalovaný za v celosti právne irelevantnú s ohľadom na skutkovú stránku veci a jej kvalifikáciu. Považuje za potrebné zdôrazniť, že výpis zo štatistického registra organizácií je verejne dostupný dokument, obsahujúci všeobecne známe skutočnosti, ktoré sú dostupné komukoľvek, vrátane žalobcu. Informácie o založení príspevkovej organizácie boli zverejnené a verejnosti prístupné už pred skončením konania pred súdom prvej inštancie. Nejde teda o skutočnosť, ktorá by bola skrytá, utajená alebo bola známou len žalovanému. Zároveň má za to, že tento výpis nepredstavuje novotu v zmysle § 373 ods. 4 CSP, nakoľko neprináša žiadnu novú skutkovú okolnosť, ktorá by nebola známa alebo tvrdená už počas konania pred súdom prvej inštancie. Predmetný výpis len formálne dokumentuje skutočný stav veci a vyvracia žalobcom predkladané (údajne pravdivé) tvrdenie ohľadom záväznosti analýzy a jej reálneho vykonania. Z pohľadu právneho významu tohto dôkazu uvádzame, že podľa § 185 a nasl. zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov je súd oprávnený aj bez návrhu vykonať dôkaz, ktorý vyplýva z verejných registrov a zoznamov, ako aj prihliadať na skutočnosti všeobecne známe, teda aj na údaje z verejných registrov, ktorých povaha je overiteľná a všeobecne prístupná. Priloženie tohto výpisu v rámci vyjadrenia k odvolaniu preto nepredstavuje porušenie zásady koncentrácie konania, ani zásah do práv žalobcu. Napokon žalovaný uviedol, že uvedený dôkaz nemá povahu takého podkladu, ktorý by bol spôsobilý zmeniť skutkové zistenia rozhodujúce pre rozsudok súdu prvej inštancie, a teda jeho predloženie nemá vplyv na zákonnosť a vecnú správnosť rozsudku. Aj za predpokladu preukázania omylu vo vôli pri uzatváraní dohody, žalobca nesprávnou kvalifikáciou veci uplatnil neexistujúci nárok na určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru dohodou, a teda bez ohľadu na jeho ďalšiu procesnú taktiku a uplatňovanie námietok, nemôže očakávať vo veci iný právny výsledok ako zamietnutie žaloby pre jej zjavnú nedôvodnosť. S odkazom na už citovanú súdnu prax, v prejednávanej veci by bolo nehospodárne čo i len zaberať sa dôkazmi a vykonávať ich, pre zjavnú a počiatočnú nedôvodnosť takto podanej žaloby. Tento dôkaz slúži výlučne ako doplňujúce potvrdenie skutkového tvrdenia, ktoré bolo v konaní dlhodobo prítomné a žalovaným transparentne komunikované. Z uvedených dôvodov považuje námietky žalobcu v tomto smere za neopodstatnené, formálne a účelovo konštruované, a to len za účelom spochybnenia zjavných a verejne dostupných okolností, bez akéhokoľvek dosahu na meritum veci. Žalobca vo svojom vyjadrení opakovane uvádza tvrdenie, že pracovný pomer so žalobcom bol údajne ukončený len z dôvodu, aby mohla byť na jeho miesto prijatá pani S. Takéto tvrdenia žalovaný zásadne odmieta ako nepravdivé, tendenčné a účelovo konštruované. Zásadne sa ohradzuje voči žalobcom uvedenému dôvodu skončenia jeho pracovného pomeru, nakoľko tento pracovný pomer bol ukončený dohodou bez udania dôvodu. Zároveň celá situácia nevznikla v príčinnej súvislosti so žalobcom prezentovanou okolnosťou, avšak výlučne ako výsledok zlej ekonomickej situácie spoločnosti a potreby optimalizačných opatrení. Rovnako tak odmieta tvrdenia žalobcu, ktoré spochybňujú odbornú spôsobilosť pani S. vrátane jej vzdelania a kvalifikácie. Tieto hodnotenia sú neprimerané, neetické a z právneho hľadiska irelevantné, keďže žalobca ani jeho právny zástupca nie sú oprávnení posudzovať kvalifikačné predpoklady iných zamestnancov spoločnosti žalovaného. Tvrdenia žalobcu o údajnej účelovosti a dosadení pani S. nie

sú podložené žiadnym dôkazom a opierajú sa len o subjektívne domnienky žalobcu, ktoré majú za cieľ navodiť dojem diskriminačného alebo manipulatívneho konania žalovaného. Takéto konštrukcie však nielenže nemajú oporu v realite, ale navyše znižujú odbornosť a profesionálnu integritu osoby, voči ktorej sú namierené. Je neakceptovateľné, aby žalobca v konaní pred súdom subjektívne hodnotil odbornosť a vzdelanie jednotlivca, znevažujúc tým jeho osobu, a to za účelom amorálneho vytvárania domnienok a konštrukcií pre potreby úspechu v konaní. Pokiaľ žalobca tvrdí, že pracovný pomer bol ukončený výlučne s tromi zamestnancami (vrátane neho), takéto tvrdenie žalovaný odmieta, nakoľko je klamlivé a v rozpore s dostatočne ustáleným skutkovým stavom veci. Ako už bolo uvedené vo vyjadrení zo dňa 15.08.2024, konkrétne v bode 9., v rozhodnom období došlo k ukončeniu až 29 pracovných pomerov, čo svedčí o systematickom riešení personálnych a finančných otázok v spoločnosti, nie o účelovom postupe voči konkrétnej osobe. Pokiaľ žalobca opätovne tvrdí, že ak by bola ekonomická situácia žalovaného skutočne taká vážna, ako to žalovaný prezentoval, neprišlo by k presunu 13 pracovníkov z práce vykonávanej mimo pracovného pomeru (tzv. dohody) na trvalý pracovný pomer a bola by zachovaná pre zamestnávateľa výhodnejšia, „lacnejšia“ forma pracovnoprávneho vzťahu, s takouto argumentáciou žalobcu žalovaný nesúhlasí a v celosti ju odmieta pre jej nabádanie k nezákonnému stavu. Žalobca sa pokúša vykresliť personálnu politiku zamestnávateľa tak, aby podporila jeho verziu skutkového stavu. Je nevyhnutné podotknúť, že predmetní zamestnanci nepredstavovali novoprijatý personál (čo sám žalobca doznal), ale išlo o existujúcich pracovníkov, ktorí pre žalovaného pracovali na základe dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru. Tento spôsob výkonu práce je podľa Zákonníka práce možný výlučne výnimočne a dočasne, pričom je zamestnávateľ povinný preverovať, či výkon práce na základe dohody ešte spĺňa zákonom stanovené podmienky. V prípade dotknutých zamestnancov (dohodárov) prestala byť dočasnosť objektívne naplnená, a preto zamestnávateľ z dôvodu dodržania zákona, predchádzania právnemu riziku a v súlade s príslušnými ustanoveniami Zákonníka práce pristúpil k ich preklasifikovaniu na trvalý pracovný pomer. Tento krok nebol prejavom zlepšenej ekonomickej situácie, ale zákonnou povinnosťou žalovaného. Pokiaľ sa žalobca opätovne odvoláva na výpoveď svedka JUDr. D., zotrváva žalovaný na svojich vyjadreniach uvedených vo svojich predchádzajúcich vyjadreniach. Tvrdenia žalobcu obsiahnuté v replike považuje za účelové, vzájomne rozporné a nedostatočne preukázané. Argumentácia žalobcu je založená na nesprávnej právnej kvalifikácii veci, neudržateľnej a nepodloženej koncepcii domnienok, subjektívnych pohnútkach a tvrdeniach vytrhnutých z kontextu. Zároveň žalovaný poukazuje na skutočnosť, že vyjadrenia žalobcu sú do značnej miery tendenčné, účelovo konštruované a vo viacerých bodoch zavádzajúce, a to najmä vzhľadom na rozsah, ktorý zjavne prekračuje rámec tohto konania. 13. Odvolací súd preskúmal vec súc pritom viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 ods. 1 Civilného sporového poriadku), túto prejednal bez nariadenia pojednávania, keď pre nariadenie pojednávania podľa ustanovenia § 385 ods. 1 Civilného sporového poriadku neboli splnené zákonné podmienky (nebolo potrebné doplniť resp. zopakovať dokazovanie, nevyžaduje to dôležitý verejný záujem) a dospel k záveru, že odvolanie žalobkyne nie je dôvodné a rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné ako vecne a právne správny potvrdiť ( § 387 ods.1, 2 CSP). 14. Odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie správne vec právne posúdil, jeho odôvodnenie je, zrozumiteľné, dáva odpovede na rozhodujúce otázky a teda spĺňa všetky náležitosti odôvodnenia v zmysle ustanovenia § 220 CSP. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie vyplýva, že tento založil svoje rozhodnutie na tom, že omyl vo vôli zakladá v pracovnoprávnych vzťahoch iba možnosť odstúpenia od dohody, nespôsobuje však neplatnosť právneho úkonu (tak ako v prípade ustanovenia § 49a OZ). K aplikácii ust. § 19 Zákonníka práce odvolací súd dodáva, že sa s týmto názorom súdu prvej inštancie plne stotožňuje pričom dodáva, že v zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp.zn. 1Cdo 162/2020 podľa ktorého: „Odstúpenie je všeobecne upravené v § 48 a § 49 Občianskeho zákonníka, tieto ustanovenia sú v pracovnoprávnych vzťahoch použiteľné vzhľadom na existujúcu subsidiaritu všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka len do tej miery, pokiaľ Zákonník práce nestanovuje inak. V pracovnoprávnych vzťahoch sa tak v prvom rade bude uplatňovať pracovnoprávna úprava odstúpenia od zmluvy podľa § 19 Zákonníka práce, až následne prichádza do úvahy možnosť použitia občianskoprávnej úpravy odstúpenia od zmluvy. Odstúpenie od zmluvy v zmysle § 19 ods. 1 Zákonníka práce sa vzťahuje na všetky zmluvy v pracovnom práve, vrátane pracovnej zmluvy...“ Vychádzajúc z ustanovenia § 19 ods. 1 Zákonníka práce je zrejmé, že v ňom obsiahnutá právna úprava vidí v omyle dôvod k odstúpeniu od zmluvy (dohody), pokiaľ sa omyl týka takej okolnosti, že by bez neho k zmluve nedošlo. Právnym následkom omylu však nie je neplatnosť právneho úkonu. Pokiaľ zamestnanec uzatvoril dohodu o skončení pracovného pomeru, pretože mal nesprávnu predstavu

o dôvodoch skončenia pracovného pomeru spôsobenú tým, že mu zamestnávateľ zámerne poskytol v tomto smere nepravdivé údaje a pokiaľ bola táto nesprávna predstava rozhodujúca pre jeho vôľu akceptovať návrh tejto dohody, potom je dôvodný záver, že zamestnanec konal v omyle, ktorý musel byť zamestnávateľovi známy. V takomto prípade má zamestnanec právo od zmluvy odstúpiť.“ Odvolací súd pritom nespochybňuje názor žalobkyne, že ust. § 77 ZP je ustanovením lex specialis pre prípady vyslovenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru dohodou, avšak v iných prípadoch než pre omyl vo vôli zmluvnej strany právneho úkonu. Práve pre tento prípad (omyl vo vôli) existuje ustanovenie § 19 ZP, ktoré je naopak lex specilis k ust. § 77 ZP, vylučujúce vysloviť neplatnosť právneho úkonu (ktorým dohoda o skončení pracovného pomeru nepochybne je) z dôvodu, omylu vo vôli konajúcej zmluvnej strany. 15. K odvolacej námietke ohľadom údajného rozporu predmetnej dohody s dobrými mravmi odvolací súd uvádza, že tento zo súdom prvej inštancie zisteného skutkového stavu nevyplýval. V konaní bolo preukázané, že žalovaný sa v čase uzavretia dohody skutočne nachádzal v nepriaznivej ekonomickej situácii, ktorá mohla viesť aj k optimalizácii počtu zamestnancov. Ak potom predseda predstavenstva žalovaného týmto spôsobom informoval žalobkyňu o možnom prepúšťaní zamestnancov mala táto skutočnosť skutkový, reálny základ. Ak potom žalobkyňa túto informáciu subjektívne navnímala ako skutočnosť, ktorej sa nedá vyhnúť a v tomto smere vnímala ohrozenie jej budúcich mzdových nárokov, prípadne nárokov spojených s ukončením pracovného pomeru výpoveďou bolo to výlučne jej subjektívne vnímanie. Práve naopak za rozporné s dobrými mravmi by bolo možné označiť také konanie zamestnávateľa, ktorý by uvedené skutočnosti (nepriaznivú ekonomickú situáciu, ktorej objektívnym vyústením by označená optimalizácia pracovných miest reálne nastať mohla) svojím zamestnancom zamlčal, prípadne neuviedol ich v dostatočnom rozsahu a dozvedeli by sa o nich až pri ukončení pracovného pomeru, prípadne až z vyhláseného konkurzu. Odvolací súd má za to, že bolo výlučným rozhodnutím žalobkyne, že sa pod ťarchou týchto informácií resp. ich subjektívneho navnímania ako neodvrátiteľných rozhodla pristúpiť k uzavretiu dohody o skončení pracovného pomeru. Žalobkyni totiž nič nebránilo počkať určité časové obdobie akým spôsobom bude situácia u zamestnávateľa riešená a podľa toho prispôsobiť svoj postup (možnosť ukončenia pracovného pomeru až 11/2020 potvrdila aj samotná žalobkyňa). Samotná skutočnosť, že sa zamestnávateľovi podarilo neskôr (až po uzavretí dohody o skončení pracovného pomeru) odvrátiť takpovediac hroziaci úpadok (09/2020) nemôže predstavovať konanie rozporné s dobrými mravmi, nakoľko rozhodujúce je, aké ekonomické ukazovatele a aká solventnosť pretrvávala u zamestnávateľa v čase uzavretia dohody o skončení pracovného pomeru. Naviac v danom prípade iba vďaka odpusteniu dlhu akcionára žalovaného BSK došlo k tomu, že racionalizačné opatrenia vedenia žalovanej takpovediac odvrátili tento hroziaci úpadok. Ak by k odpusteniu dlhu nedošlo, žalovaný by bol povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu zo zákona. Uvedená skutočnosť (odpustenie dlhu) však nastala až po uzavretí dohody o skončení pracovného pomeru a teda túto nemožno dávať do súvislosti s vyvolaním omylu žalovaným u žalobkyne. Pre platnosť právneho úkonu je vždy rozhodujúci stav v čase jeho urobenia, pričom z vykonaného dokazovania nepochybne vyplynulo, že v danom čase u žalovaného skutočne pretrvávala taká ekonomická situácia, v rámci ktorej optimalizácia pracovných miest reálne hrozila. Na uvedenom závere nemôže nič zmeniť ani skutočnosť, že žalovaná resp. jej predseda predstavenstva disponoval analýzou, ktorá obsahovala kroky potenciálneho vyvedenia žalovanej z tejto nepriaznivej ekonomickej situácie, nakoľko rozhodujúcou skutočnosťou (a možným odvrátením konkurzu) bolo len odpustenie dlhu, ktorý bol neskôr (až po uzavretí dohody o skončení pracovného pomeru) zo strany BSK žalovanej odpustený. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd nevzhliadol dôvod pre vyhodnotenie konania žalovanej v čase uzatvárania dohody o skončení pracovného pomeru za rozporné s dobrými mravmi. Tvrdenie žalobkyne o tom, že žalovaný jej poskytol nepravdivé výstupy vyplývajúce z jeho nepriaznivej ekonomickej situácie jednak žalobkyňa ničím nepreukázala, pričom toto tvrdenie je zároveň v rozpore so skutočnosťou, že pre existujúce splatné neuhradené záväzky, respektíve prevahu pasív nad aktívami bol u žalovaného dôvod na vyhlásenie konkurzu, s čím je nepochybne spojené ukončovanie pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami v prípade, ak by bol tento konkurz vyhlásený. 16. Odvolací súd zároveň poukazuje na to, že dohoda o skončení pracovného pomeru, že je dvojstranný právny úkon (na rozdiel od výpovede resp. od okamžitého skončenia pracovného pomeru). Je potom zrejmé, že jej obsah môžu strany modifikovať. Žalobkyňa v tomto smere nepreukázala ani len netvrdila, že jej zamestnávateľ predložil túto dohodu v podobe tzv. formulárovej dohody, do ktorej obsahu nemohla zasiahnuť. Žalobkyňa tak mohla uzavretie dohody podmieňovať aj inými nárokmi tak, aby v konečnom dôsledku dosiahla lepšie postavenie (resp. viac finančných nárokov ), ako v prípade, kedy by jej

bola daná výpoveď z pracovného pomeru. Jej uzavretie mohla potom podmieňovať zakomponovaním týchto nárokov do predmetnej dohody. Ak by jej nebolo vyhovené, mohla požadovať doručenie riadnej výpovede. Keďže žalobkyňa mohla obsah dohody svojím postojom ovplyvniť a domôcť sa v nej aj ďalších nárokov nemôže v súčasnosti tvrdiť, že sa dostala do nevýhodnejšieho postavenia, než by jej bola daná výpoveď. 17. Žalobkyňa nepreukázala, že dohoda o skončení pracovného pomeru mala súvisieť s organizačnými zmenami u žalovaného, kedy organizačnú zmenu nemožno zamieňať s racionalizačným opatrením. K racionalizačným opatreniam môže totiž dochádzať aj bez prijatia organizačnej zmeny u zamestnávateľa (napríklad znižovaním výdavkov, nákladov na prevádzku, dohodou o urovnaní dlhov bez potreby rušenia pracovných pozícií). Žalobkyňa v konaní neprodukovala jediný dôkaz, že u žalovaného malo dôjsť k organizačnej zmene, práve naopak argumentovala tým, že jej bola uvádzaná potreba viacerých racionalizačných opatrení, s cieľov vyhnúť sa konkurzu. V tomto smere žalobkyňa nepredložila žiaden dôkaz o tom, že by jej zamestnávateľ oznámil potrebu vykonania zmeny jeho úloh, technického vybavenia alebo zvyšovania efektívnosti práce. Naviac žalobkyni nič nebránilo pred uzavretím samotnej dohody o skončení pracovného pomeru vyžiadať si od zamestnávateľa potvrdenie údajne ním prezentovaných skutočností o tom, že v iných prípadoch skončenia pracovného pomeru ako dohodou by jej nevyplatil mzdové finančné nároky vyplývajúce aj z kolektívnej zmluvy. Uzavretie dohody mohla podmieňovať aj vydaním predmetného potvrdenia. Naviac v prípade, ak by uvedené tvrdenie žalobkyne bolo pravdivé i napriek tomu, že by žalovaná takýmito finančnými prostriedkami disponovala ( teda že by išlo o klamlivé tvrdenia) žalovanému (resp. jeho predstaviteľom) by hrozilo trestné stíhanie pre trestný čin nevyplatenia mzdy a odstupného. Odvolací súd neeviduje v tomto smere trestné oznámenie, či už v podobe vyhrážania alebo iného nátlaku prípadne pokusu o takýto trestný čin. 18. Odvolací súd na záver dopĺňa, že v prípade, že by nedošlo k odpusteniu dlhu a žalovaný by vstúpil do konkurzu je zrejmé, že by žalobkyňa dohodu o skončení pracovného pomeru za neplatnú pre omyl vo vôli nepovažovala. Odvolací súd iba zopakuje, že žalobkyňa sa teda snaží svoj omyl vo vôli vyvodzovať zo skutočností nastalých po uzavretí dohody o skončení pracovného pomeru t.j. spätne. Ak zamestnávateľ opísal neistú prognózu a tá sa neskôr vyvinula priaznivejšie následná zmena okolností nemôže transformovať takúto informáciu o potrebe znižovania pracovných miest a možných ohrozených mzdových nárokoch z kolektívnej zmluvy, na právne relevantný omyl. 19. Odvolací súd k dôvodom uvedeným v odvolaní a vo vzájomných vyjadreniach dodáva, že z podstaty veci danej vzájomne protichodným postavením zúčastnených strán vyplýva, že v pracovnoprávnom vzťahu býva skončenie pracovného pomeru pre zamestnávateľa a zamestnanca, z hľadiska ich záujmov, nerovnako výhodné. Výkon práva skončiť zákonom stanoveným spôsobom pracovnoprávny vzťah má najmä pre zamestnanca nie v ojedinelých prípadoch za následok vznik určitej ujmy, a to bez zreteľa, či je pracovný pomer rozväzovaný jednostranným právnym úkonom alebo dohodou. Podľa odvolacieho súdu v posudzovanej veci nie je možné dospieť k záveru, že by so zreteľom na konkrétnu situáciu a s prihliadnutím na všetky rozhodujúce okolnosti, ktoré predchádzali uzavretiu dohody o skončení pracovného pomeru, išlo o prípad vymykajúci sa prevládajúcim mravným zásadám a princípom vzájomných vzťahov medzi zamestnávateľom a zamestnancom. Na základe všetkých vyššie uvedených dôvodov odvolací súd má za to, že skutočnosti, ktoré žalobkyňa uviedla v rámci podaného odvolania sú hlavne zopakovaním dôvodov uvádzaných na súde prvej inštancie, pričom tieto neboli schopné zvrátiť správnosť záverov súdu prvej inštancie. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne a právne správny potvrdil ( § 387 ods. 1, 2 CSP). 20. Obsahom práva na spravodlivý súdny proces (čl. 46 ods. 1 ústavy) je umožniť každému bez akejkoľvek diskriminácie reálny prístup k súdu, pričom tomuto právu zodpovedá povinnosť súdu vo veci konať a rozhodnúť. Právo na spravodlivý súdny proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav, a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces ale nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/04), ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (I. ÚS 50/04). Do obsahu tohto práva nepatrí ani právo účastníka konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ním navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (I. ÚS 97/1997),

resp. toho, aby súdy preberali alebo sa riadili výkladom všeobecne záväzných predpisov, ktorý predkladá účastník konania (II. ÚS 3/1997, II. ÚS 251/2003). 21. Z hľadiska zákonnej požiadavky na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, na zachovanie práva účastníka na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, na každý argument strany sporu nie je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov uvádzaných účastníkom konania, čo sa nepochybne v prejednávanej veci stalo (porovnaj napr. m.m. rozsudok Európskeho súdu pre ľudské práva zo dňa 25.09.2012 vo veci N. proti Slovenskej republike /sťažnosť č. 59102/08/, nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 14.09.2011, č.k. I. ÚS 361/2010-34, rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 17.06.2009, sp.zn. 5 M Cdo 8/2008). 22. O nároku na náhradu <https://www.aspi.sk/products/lawText/4/4648361/1/2?vtextu=hasi %C4%8D%20n%C3%A1hrada%20nemajetkovej%20ujmy> trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 <https://www.aspi.sk/ products/lawText/4/4648361/1/ASPI%253A/160/2015%20Z.z.%2523262.1> a § 255 ods. 1 CSP <https://www.aspi.sk/products/lawText/4/4648361/1/ASPI%253A/160/2015%20Z.z.%2523255.1> a žalovanému ( vzhľadom na plný úspech) priznal v odvolacom konaní voči neúspešnej žalobkyni nárok na náhradu <https://www.aspi.sk/products/lawText/4/4648361/1/2?vtextu=hasi%C4%8D%20n %C3%A1hrada%20nemajetkovej%20ujmy> trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 23. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 ( § 3 <https://www.aspi.sk/products/lawText/4/4648361/1/ASPI%253A/757/2004%20Z.z.%25233.9> ods. 9 zák. č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zákonov, § 393 ods. 2 CSP <https://www.aspi.sk/products/lawText/4/4648361/1/ASPI%253A/160/2015%20Z.z. %2523393.2> ). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP). (1) Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. (2) Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 CSP). (1) Dovolanie podľa § 421 odsek 1 CSP nie je prípustné, ak a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,

b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b). (2) Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 CSP). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP). (1) Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. (2) Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). (1) Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom. (2) Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 CSP). Strany sporu majú právo zvoliť si advokáta a možnosť obrátiť sa na Centrum právnej pomoci (§ 160 odsek 2 CSP). (1) Dovolanie prípustné podľa § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. (2) Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 CSP). (1) Dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. (2) Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 CSP). Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 CSP). Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 CSP). V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 CSP).