Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 7Cob/98/2024 1118213372 25. 02. 2026 JUDr. Andrea Haitová ECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov senátu Mgr. Mariána Degmu a JUDr. Valérie Kleinovej ml. v spore žalobcu: L.. J.. V.. Y. G. Q., bytom H. P., K., H.C. XX, I., L.. S.. XXXX, S., narodený XX.XX.XXXX, právne zastúpený: CONSULTA s.r.o., so sídlom Šafárikovo námestie 4, 811 02 Bratislava, IČO: 31 318 495, proti žalovanému: LYCEUM s.r.o., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 662 372, právne zastúpený: BURDA LEGAL s.r.o., so sídlom Rudnícka 8, 831 06 Bratislava, IČO: 46 530 894, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa 10. októbra 2023 takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa 10.októbra 2023 potvrdzuje. II. Krajský súd v Bratislave priznáva žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v rozsahu 100%. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III (ďalej tiež len ako " súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa 10. októbra 2023 (ďalej tiež len ako „napadnuté rozhodnutie alebo rozhodnutie súdu prvej inštancie “) žalobu zamietol a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že sa žalobca svojou žalobou domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti LYCEUM s.r.o., zo dňa 20. septembra 2016, na základe ktorých došlo ku - zvýšeniu základného imania spoločnosti zo 6.638,783775 EUR na 6.640,00 EUR, a to vložením ďalšieho peňažného vkladu jediného spoločníka do základného imania spoločnosti vo výške 1,22 EUR, - rozdeleniu obchodného podielu jediného spoločníka BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 669 857, na dve rovnaké časti, pričom každá časť zodpovedá 50 % podielu pomeru vkladu spoločníka vo výške 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro) k základnému imaniu spoločnosti 6.640,00 EUR a 50 % podielu na hlasovacích právach v spoločnosti LYCEUM s.r.o., - prevodu časti obchodného podielu jediného spoločníka reprezentovaného peňažným vkladom vo výške 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsaťeuro), čo zodpovedá 50 % podielu na základnom imaní a hlasovacích právach v spoločnosti LYCEUM s.r.o., ktorý sa zároveň nachádza vo výlučnom vlastníctve jediného spoločníka, na tretiu osobu - nadobúdateľa: N.. N. X., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, bytom X. XXXX/XX, XXX XX X., pričom uvedenú časť obchodného podielu nadobúda N.. N. X. do svojho výlučného vlastníctva za odplatu 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro),
- prevodu časti obchodného podielu jediného spoločníka reprezentovaného peňažným vkladom vo výške 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro), čo zodpovedá 50 % podielu na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti LYCEUM s.r.o., ktorý sa zároveň nachádza vo výlučnom vlastníctve jediného spoločníka, na tretiu osobu - nadobúdateľa: G.. W. X., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, bytom X. XXXX/XX, XXX XX X., pričom uvedenú časť obchodného podielu nadobúda G.. W. X. do svojho výlučného vlastníctva za odplatu 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro), - vymenovaniu nového konateľa spoločnosti LYCEUM s.r.o. - G.. W. X., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/ XXXX, bytom X. XXXX/XX, XXX XX X., štátneho občana Slovenskej republiky , pričom výkon funkcie konateľa jej vzniká od 1.10.2016, - zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti LYCEUM s.r.o. z pôvodného - „konateľ koná v mene spoločnosti samostatne“, na nový spôsob konania, ktorý znie - „V mene spoločnosti konajú, podpisujú a spoločnosť vykonanými úkonmi zaväzujú vždy spoločne dvaja konatelia“ a - prijatiu nového úplného znenia spoločenskej zmluvy spoločnosti LYCEUM s.r.o., sú neplatné. 3. Žalobca žalobu odôvodnil tými skutkovými a právnymi skutočnosťami , že na vyššie uvedenom valnom zhromaždení žalovaného spoločnosť BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 669 857 (ďalej tiež len ako „BBEI a.s.“) ako jediný spoločník žalovaného udelila (i) súhlas s rozdelením obchodného podielu, ktorý jej v spoločnosti LYCEUM s.r.o. patril na obchodné podiely dva a (ii) súhlas s ich následným prevodom na nových nadobúdateľov, ktorými sa stali N.. N. X. a jeho manželka G.. W. X.. Žalobca uviedol, že napriek tomu, že rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného sa uskutočnilo dňa 20.09.2016, návrh na zápis zmien do obchodného registra bol podaný o takmer 2 roky neskôr s tým, že zmena bola obchodným registrom potvrdená dňa 15.05.2018. Žalobca poukázal na to, že predsedom predstavenstva spoločnosti BBEI a.s. je N.. N. X., ktorého funkčné obdobie končilo dňa 25.10.2018 a menovaný sa nechal niekoľko mesiacov pred skončením funkčného obdobia zapísať do obchodného registra aj ako jeden z konateľov a spoločníkov spoločnosti LYCEUM s.r.o.. Žalobca mal za to, že N.. N. X. previedol spoločnosť LYCEUM s.r.o. z portfólia majetku BBEI a.s. do svojho vlastného majetku. Takéto konanie, podľa názoru žalobcu nesie znaky absolútnej neplatnosti právnych úkonov s tým súvisiacich. Dané rozhodnutie bolo učinené v nadväznosti na predchádzajúce rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. prijaté dňa 07.06.2016, na ktorom mal byť udelený súhlas aj s prevodom obchodného podielu v spoločnosti LYCEUM s.r.o. na tretie osoby. Konanie o neplatnosť daných uznesení bolo vedené na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 30Cb/132/2016. Žalobca zdôrazňoval, že zástupca spoločnosti IPR LIMITED, Cyprus, doručil do sídla BBEI a.s. podanie zo dňa 22.08.2016, z ktorého je zrejmé, že (i) uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. zo dňa 07.06.2016 boli prijaté v nadväznosti na dohodu obsiahnutú v Zmluve o usporiadaní vzájomných práv a povinností týkajúcich sa účasti v spoločnosti BBEI a.s. zo dňa 21.12.2015 ( ďalej tiež len „ Zmluva o usporiadaní „), v ktorej je komplexne riešené majetkové vyrovnanie spoločnosti IPR LIMITED, Cyprus, pričom (ii) vzhľadom na skutočnosť, že dcérske spoločnosti BBEI a.s. nie sú prázdne, ale sú vlastníkmi viacerých nehnuteľností v hodnote niekoľko miliónov EUR, prevod obchodných podielov v dcérskych spoločnostiach je možné realizovať až potom, ako budú naplnené aj ostatné podmienky Zmluvy o usporiadaní, v zmysle ktorých dôjde k finančnému vysporiadaniu IPR LIMITED. Keďže podmienky Zmluvy o usporiadaní neboli nikdy naplnené, bolo podľa žalobcu zrejmé, že ani prevod obchodného podielu v dcérskej spoločnosti BBEI a.s. - ktorou je spoločnosť LYCEUM s.r.o. - nemohol byť realizovaný. Žalobca ďalej uviedol, že podľa stanov spoločnosti BBEI a.s. platných ku dňu 07.06.2016 bolo zrejmé, že k prevodu dcérskych spoločností z portfólia BBEI a.s. na tretie osoby sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia BBEI a.s., ktorý nebol daný z titulu neplatnej plnej moci, resp. ak by bol daný, tak pod podmienkou naplnenia skutočností predpokladaných Zmluvou o usporiadaní. Žalobca ďalej uviedol, že spoločnosť BBEI a.s. bola jediným spoločníkom v spoločnosti LYCEUM s.r.o., a teda právo domáhať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia náleží aj spoločnosti BBEI a.s.. Vzhľadom na to, že štatutárnym zástupcom spoločnosti BBEI a.s. je doposiaľ N.. N. X., pričom podľa žalobcu bolo zrejmé, že (i) N.. N. X. je stranou sporu na strane žalovaného a zároveň (ii) je v pozícii konfliktu záujmov v spoločnosti BBEI a.s., uplatnil žalobca žalobu ako člen dozornej rady spoločnosti BBEI a.s., a to s poukazom na § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka. Pokiaľ ide o lehotu na uplatnenie žaloby, žalobca uviedol, že k zmene zápisu v spoločnosti LYCEUM s.r.o. v obchodnom registri došlo až dňom 15.05.2018. Pokiaľ ide o dátum učinenia rozhodnutia jediného spoločníka v spoločnosti LYCEUM s.r.o. - 20.09.2016, tento podľa názoru žalobcu z hľadiska dikcie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nebol rozhodujúci, podstatným bolo, že jediný spoločník v spoločnosti
žalovaného nemal riadny mandát na výkon kompetencií, a preto nemohla byť naplnená podmienka riadneho zvolania valného zhromaždenia v spoločnosti LYCEUM s.r.o.. 4. Žalovaný v písomnom vyjadrení k žalobe uviedol, že neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného žalobca odvodzoval od údajnej neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia bývalého jediného spoločníka žalovaného spoločnosti BBEI a.s.zo dňa 07.06.2016, pričom uvedené uznesenia boli napadnuté samostatnou žalobou v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava I. spisová značka 30Cb/132/2016, ktoré konanie sa skončilo zamietnutím žaloby. Žalovaný zdôraznil, že uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. sú a boli platné a preto mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného bolo realizované v plnom rozsahu s vôľou akcionára spoločnosti BBEI a.s. vyjadrenou na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 07.06.2016. Vtedajší akcionár spoločnosti BBEI a.s. v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti udelil svoj výslovný súhlas s prevodom obchodného podielu dcérskej spoločnosti žalovaného na tretie osoby. Žalovaný taktiež vzniesol námietku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v spore ako aj námietku, že žiadny aktívne vecne legitimovaný subjekt nepodal žalobu v prekluzívnej trojmesačnej lehote. 5. Vzhľadom na vyššie žalovaným uvádzané skutočnosti žalobca doplnil svoju argumentáciu v tom smere, že podľa jeho názoru určovacieho výroku sa vo všeobecnosti môže dovolávať každý subjekt, ak preukáže, že má na vyslovení určovacieho výroku naliehavý právny záujem. 6. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie tým, že sa oboznámil so žalobou a vyjadreniami strán sporu a vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi založenými do súdneho spisu, a to najmä: informatívnym výpisom z obchodného registra spoločnosti BBEI a.s., informatívnym výpisom z obchodného registra spoločnosti LYCEUM s.r.o, Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti LYCEUM s.r.o., Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, urobeným v zmysle ustanovenia § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka v platnom znení zo dňa 20.09.2016, fotokópiou žaloby žalobcu J..-N.. J.. Y. Q. proti žalovanému BBEI a.s. zo dňa 02.09.2016, listom spoločnosti IPR LIMITED adresovaným spoločnosti BBEI a.s. zo dňa 22.08.2016, Úplným znením Stanov akciovej spoločnosti BALLO & ENGEL Investment a.s. prijatých dňa 07.06.2006, rozsudkom Okresného súdu Bratislava I č.k.30Cb/132/2016-257 zo dňa 07.05.2019, rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k.4Cob/214/2019 - 328 zo dňa 17.09.2020, uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/34/2021 zo dňa 19.05.2022, ako aj ostatnými listinnými dôkazmi založenými do súdneho spisu. 7. Právne súd prvej inštancie posúdil spor podľa § 1 ods. 1 , § 131 ods. 1, 2, 3 a 5, § 132 ods. 1 a § 261 ods. 6 písm. a) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. 8. Na základe vykonaného dokazovania a po posúdení vykonaných dôkazov jednotlivo, ako aj vo vzájomných súvislostiach, dospel súd prvej inštancie k skutkovým a právnym záverom, že v konaní nebolo sporné, že dňa 20.09.2016 jediný spoločník žalovaného, a to obchodná spoločnosť BBEI, a.s. prijala pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodnutia špecifikované v bode 2 tohto rozsudku. Rovnako podľa súdu prvej inštancie nebolo sporné (uvedené vyplynulo z informatívneho výpisu z obchodného registra pre žalovaného), že k zápisu zmeny v osobe spoločníka žalovaného zo spoločnosti BBEI a.s. na nových spoločníkov N.. N. X. a G.. W. X., k zápisu konateľky G.. W. X., k zápisu zmeny spôsobu konania štatutárneho orgánu a k zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra došlo až dňa 15.05.2018. Ako ďalšiu nespornú skutočnosť súd prvej inštancie zhodnotil, že došlo k zamietnutiu žaloby žalobcu- J.. Y. Q. , ktorý sa voči žalovanému obchodnej spoločnosti - BBEI a.s. domáhal určenia neplatnosti uznesení - rozhodnutí č. 1 až 9 prijatých na valnom zhromaždení tejto spoločnosti dňa 07.06.2016, a to okrem iného aj rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločnosti BBEI a.s. v spoločnosti žalovaného rovnakým dielom na N.. N. X. a G.. W. X. (rozhodnutie číslo 9) ( rozsudok Okresného súdu Bratislava 1 č. k. 30Cb/132/2016 - 257 zo dňa 07.05.2019). Uvedené rozhodnutie bolo potvrdené rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/214/2019 - 328 zo dňa 17.09.2020 a dovolanie žalobcu bolo uznesením Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/34/2021 zo dňa 19.05.2022 odmietnuté. Z vyššie uvedených skutočností súd prvej inštancie vyvodil záver, že na uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. sa hľadí ako na platne prijaté. Súd prvej inštancie posudzoval žalobu z hľadiska, či táto bola podaná v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a či bola podaná osobou na to oprávnenou. V tejto súvislosti dospel k záveru, že s prihliadnutím na ustanovenie § 131 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka žalobca ako člen, respektíve bývalý člen dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného - obchodnej spoločnosti BBEI
a.s. nepatrí a nie je v zákonom taxatívne vymedzenom okruhu osôb v zmysle citovaného ustanovenia, a teda nebol aktívne vecne legitimovaný subjektom oprávneným na podanie predmetnej žaloby. Zdôraznil, že z povahy ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka bez pochybností vyplýva, že ide o taxatívny výpočet aktívne legitimovaný osôb a tak inej osobe ako vymenovaným osobám v uvedenom zákonnom ustanovení zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. Argumentáciu žalobcu, že tento uplatnil žalobu ako člen dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. z dôvodu, že štatutárny zástupca spoločnosti BBEI a.s. N.. N. X. mal byť účastníkom na strane žalovaného (v pozícii konateľa žalovaného) a je aj v pozícii konfliktu záujmov v spoločnosti BBEI a.s. súd prvej inštancie vyhodnotil ako nedôvodnú a to poukazom na ustanovenie § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že v danom konaní nebola naplnená situácia citovaného ustanovenia, keďže žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nepodali samotní konatelia ako štatutárne orgány spoločnosti žalovaného v predmetnom spore a ide teda o odlišnú situáciu, na ktorú podľa názoru súdu nemožno ustanovenie § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka aplikovať. Nad rámec dodal, že žaloba v danom prípade ani nebola podaná bývalým spoločníkom žalovaného - spoločnosťou BBEI a.s., ktorá mala byť i prípadne zastúpená členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. (aj keď bývalým) keďže žalobu podal L.. J.. Y. G. Q. ako člen (bývalý ) dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. a nie spoločnosti BBEI a.s. zastúpenej prof. Q.. V uvedenom prípade sa bezpochyby teda jedná o dva odlišné subjekty. Zároveň zdôraznil, že v danom konaní bolo úplne bez právneho významu, či je žalobca aktuálnym alebo bývalým členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. Z dôvodu, že žaloba nebola podaná oprávnenou osobou súd prvej inštancie vzhliadol nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ako dôvod na zamietnutie žaloby v celom rozsahu. 9. Súd prvej inštancie nemal v danom prípade preukázané ani dodržanie prekluzívnej hmotnoprávnej lehoty na podanie žaloby v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Objektívna lehota na podanie žaloby na určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného podľa súdu prvej inštancie uplynula dňa 20.12.2016 ( trojmesačná lehota plynúca odo dňa 20.09.2016 t.j. od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného) pričom žaloba bola na súd podaná dňa 08.08.2018 . Pokiaľ ide o subjektívnu trojmesačnú lehotu, ktorá plynie odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o prijatí uznesenia dozvedieť podľa súdu prvej inštancie nebola namieste aplikovateľná, keďže žalobca odvodzoval začiatok plynutia tejto lehoty od okolností, že valné zhromaždenie žalovaného nebolo riadne zvolané, keďže jediný spoločník žalovaného nemal mandát na výkon svojich kompetencií. V tejto súvislosti súd prvej inštancie skonštatoval, že vo vyššie spomínaných konaniach prebiehajúcich pred Okresným súdom Bratislava I. pod sp. zn. 30Cb/132/2016 ako aj v konaní pred Krajským súdom v Bratislave sp.zn. 4 Cob/214/2019 bolo právoplatne uzavreté, že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. sú platné ( vrátane rozhodnutia č. 9) a teda jediný spoločník platne udeliť súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti BBEI a.s. v spoločnosti žalovaného. Keďže subjektívna lehota na podanie žaloby by sa uplatnila v prípade, ak by valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, čo nebolo v konaní žalobcom preukázané, nebolo možné podľa súdu prvej inštancie v danom prípade uvedenú argumentáciu žalobcu aplikovať. 10. Ostatnú námietku žalobcu, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia môže uplatniť aj iný právny subjekt ako uvedený v paragrafe 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento zároveň preukáže naliehavý právny záujem na určovacej žalobe súd prvej inštancie považoval za nedôvodnú a to opätovne s poukazom na výpočet aktívne legitimovaný osôb uvedených v citovanom ustanovení, ktorý je taxatívny a uviedol, že inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznáva a to ani vtedy, ak by táto osoba bola spôsobilá preukázať naliehavý právny záujem. Nad rámec uvedeného súd prvej inštancie skonštatoval, že v konaní nemal preukázanú ani existenciu naliehavého právneho záujmu žalobcu ako (bývalého) člena dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného na určení neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka prijatého dňa 20. septembra 2016. Žalobca v súlade s konštantnou judikatúrou v tomto konaní nepreukázal, že bez určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného na predmetnom valnom zhromaždení bolo jeho právo akokoľvek ohrozené, alebo sa jeho právne postavenie stalo akýmkoľvek spôsobom neistým. Žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodných spoločností sa posudzujú podľa § 137 písm. d) CSP, kedy sa právny záujem na určení právnej skutočnosti predpokladá a absencia potreby preukazovania naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vyplýva z hmotného práva (§ 131 Obchodného zákonníka ) Súd prvej inštancie teda uzavrel, že v danom prípade žalobca nebol aktívne legitimovaným subjektom na podanie žaloby a súčasne ani nepreukázal naliehavý právny záujem na žalovanej neplatnosti rozhodnutí prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného.
11. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie s poukazom na ustanovenie § 255 ods. 1, 262 ods. 1 a 2 CSP a keďže žalovaný bol v konaní v celom rozsahu úspešný priznal mu nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100%. 12. Proti uvedenému rozhodnutiu podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a to z dôvodu, že v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia nedostatku aktívnej vecnej legitimácie sa súd nezaoberal ďalšími právnymi dôvodmi podanej žaloby ako aj z dôvodu, že konanie má v dôsledku vyššie uvedeného aj inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. h) b), d) CSP ). 13. Žalobca vo svojom odvolaní zopakoval svoju doterajšiu argumentáciu prednesenú v konaní pred súdom prvej inštancie a podotkol, že spoločnosť BBEI, a.s. aj keď tomu nezodpovedá aktuálny stav zapísaný v obchodnom registri, je stále jediným spoločníkom žalovaného. Ďalej žalobca zdôraznil, že skutočnosť, že N.. N. X. previedol portfólio majetku BBEI , a.s. do svojho vlastného majetku, má aj trestnoprávny charakter. Uvedené konanie je postihnuteľné aj civilnou úpravou, pretože týmto konaním došlo jednak k porušeniu zákonnej povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti BBEI, a.s. konať s odbornou starostlivosťou ako aj k uprednostneniu záujmu štatutárneho orgánu spoločnosti BBEI, a.s. pred záujmami spoločnosti BBEI, a.s.. Z rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného je zrejmé ako sa v ňom uvádza, že je vydané v nadväznosti na predchádzajúce rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI, a.s. prijaté dňa 07.06.2016, táto konštelácia však nezodpovedá objektívnej skutočnosti, ktorú žalovaný pred obchodným registrom úmyselne zamlčal a teda, že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti BBEI, a.s. dňa 07.06.2016 boli napadnuté samostatnou žalobou o neplatnosť daných uznesení ( konanie vedené pred Okresným súdom Bratislava I. pod sp. zn. 30 Cb 132/2016 ). Dôvodom podania tejto žaloby bola skutočnosť, že 50 % tný akcionár spoločnosti BBEI, a.s., ktorým je spoločnosť IPR LIMITED, Cyprus, bol na valnom zhromaždení konanom dňa 07.06.2016 zastúpený splnomocneným zástupcom na základe neplatnej plnej moci. Žalobca si bol vedomý, že uvedené konanie bolo skončené zamietnutím žaloby, avšak len z procesného dôvodu. Právna stránka veci (ako neplatnosť zastúpenia akcionára spoločnosti BBEI, a.s.)však v konaní pred Okresným súdom Bratislava I sp.zn. 30 Cb/132/2016 preskúmavaná nebola, a teda túto otázku si mal posúdiť súd prvej inštancie (ako prejudiciálnu otázku) práve v tomto konaní. Žalobca opätovne v svojom odvolaní zdôraznil, že uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI, a.s. zo dňa 07.06.2016 boli prijaté v nadväznosti na dohodu obsiahnutú v Zmluve o usporiadaní vzájomných práv a povinností týkajúcich sa účasti v spoločnosti BBEI, a.s. zo dňa 21.12.2015, avšak podmienky tejto zmluvy neboli nikdy naplnené a preto nemohol byť realizovaný ani prevod obchodného podielu dcérskej spoločnosti BBEI, a.s. - u žalovaného. Žalovaný bol pritom jednoznačne oboznámený s podanou žalobou ako aj s listom zástupcu spoločnosti IPR LIMITED, Cyprus zo dňa 22.08.2016 a napriek tomu podal návrh na zápis zmien do obchodného registra. Z uvedeného žalobca vyvodzoval záver, že súhlas valného zhromaždenia BBEI, a.s. nebol skutočnosti daný. 14. Ďalšia odvolacia námietka žalobcu smerovala k preukazovaniu aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby a okrem svojej doterajšej argumentácie žalobca v odvolaní zdôraznil, že spoločnosť BBEI, a.s. je z hľadiska znenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka bývalým jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného, a teda právo domáhať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia náleží aj spoločnosti BBEI, a.s. a v tejto súvislosti žalobcovi, ako bolo vyššie uvedené, keďže N.. N. X. je podľa žalobcu účastníkom konania na strane žalovaného v pozícii štatutárneho zástupcu a súčasne je aj v pozícii konfliktu záujmov spoločnosti BBEI, a.s.. Žalobca v tejto súvislosti zdôraznil, že vecnú legitimáciu v konaní o určenie, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je má aj taký subjekt, ktorý sa síce právneho vzťahu z pohľadu hmotného práva nezúčastnil, avšak tento právny vzťah sa priamo dotýka jeho právnej sféry a môže ovplyvniť jeho právne postavenie. Poukázal na konštantnú judikatúru, v zmysle ktorej naliehavý právny záujem na určení právneho vzťahu alebo práva existuje predovšetkým tam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu alebo kde by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým. Súd prvej inštancie sa žiadnym spôsobom nevysporiadal so skutočnosťou ani nedal žiadnu odpoveď na to prečo, ak na tom jestvuje naliehavý právny záujem, by určovaciu žalobu nemohol podať aj iný subjekt než ten, ktorý je uvedený v paragrafe 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ohľadne dodržania zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia zopakoval svoju doterajšiu argumentáciu. 15. Z dôvodov vyššie uvedených žalobca odvolaciemu súdu navrhol, aby tento odvolaním napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.
16. K odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný a uviedol , že argumentácia žalobcu je zjavne nesprávna a jeho odvolanie v celom rozsahu nedôvodné. Podľa jeho názoru z povahy ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že sa jedná o taxatívny výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie tejto určovacej žaloby a inej osobe zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. V súdnom konaní sa bude súd vždy zaoberať otázkou aktívnej legitimácie navrhovateľa a podanie žaloby neoprávnenou osobou bude nevyhnutne viesť k zamietnutiu žaloby, bez ohľadu na to, či táto osoba preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo nie. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie jasným, zrozumiteľným a preskúmateľným spôsobom odôvodnil. Podľa žalovaného tvrdenie žalobcu, že akýkoľvek subjekt, teda nielen subjekt, ktorý je uvedený v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka môže podať žalobu vo veciach týkajúcich sa uznesení valného zhromaždenia za predpokladu, že na uplatnenie takejto žaloby preukáže existenciu naliehavého právneho záujmu, nemá absolútne žiadnu oporu v slovenskom právnom poriadku a v rozhodovacej praxi slovenských súdov. Žalovaný ďalej poukázal na skutočnosť, že nad rámec uvedeného žalobca ani nepreukázal existenciu naliehavého právneho záujmu na podaní takejto žaloby. Naopak, žalovaný neexistenciu naliehavého právneho záujmu vyvodzuje okrem iného aj zo skutočnosti, že žalobca, ktorý v rozhodnom čase bol ako akcionár spoločnosti BBEI, a.s. aktívne vecne legitimovaný subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI, a.s., takúto žalobu nepodal a určenia neplatnosti týchto uznesení sa zákonným spôsobom vôbec nedomáhal. Vzhľadom na vyššie uvedené, žalovaný v zmysle ustanovenia § 387 ods. 1 CSP navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny v celom rozsahu potvrdil a žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho konania. 17. V odvolacej replike a duplike strany sporu zopakovali svoje doterajšie argumenty a tvrdenia. 18. Po oboznámení sa obsahom súdneho spisu a dôvodmi odvolania žalobcu, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť podľa § 387 ods. 1 CSP. 19. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 20. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 21. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil, svoje rozhodnutie náležite podrobne a logicky odôvodnil. Odvolací súd má za to, že nie je daný zákonný dôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384 CSP a preto je viazaný skutkovým stavom veci tak, ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s § 383 CSP. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením a v podrobnostiach na tento poukazuje. 22. Odvolací súd k odôvodneniu vecne správneho napadnutého rozsudku a odvolacím dôvodom odvolateľa dodáva: 23. Predmetom sporu bolo určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného učinené vo forme rozhodnutia jediného spoločníka ( spoločnosti BBEI a.s.) zo dňa 20. septembra 2016 pri výkone kompetencií valného zhromaždenia žalovaného. Odvolacie námietky žalobcu smerovali k nesprávnemu právnemu posúdeniu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ( bývalého člena bývalého spoločníka žalovaného - spoločnosti BBEI a.s.) )na podanie určovacej žaloby v danom konaní, k skutočnosti, že si súd prvej inštancie neposúdil vo forme prejudiciálnej otázky platnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti BBEI, a.s. zo dňa 07.06.2016 ohľadne súhlasu s prevodom obchodného podielu v spoločnosti žalovaného na tretie subjekty, ako aj k tomu, že podľa odvolateľa súd nedal žiadnu odpoveď na otázku, prečo ak na strane žalobcu existuje naliehavý právny záujem, by určovaciu žalobu ohľadne neplatnosti mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného nemohol podať aj iný subjekt než ten, ktorý je uvedený v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. 24. Odvolací súd uvádza, že konštantná judikatúra jasne vychádza z premisy, že neplatnosť uznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (analogicky akciovej spoločnosti) je osobitne upravená v paragrafe 131 Obchodného zákonníka (pri akciovej spoločnosti cez odkaz v
paragrafe 183 Obchodného zákonníka). Ide o špeciálnu určovaciu žalobu, ktorá sa riadi osobitnými hmotnoprávnymi podmienkami a osobitným okruhom žalobcov. Už aj Ústavný súd SR opakovane akceptoval výklad, podľa ktorého sa pri žalobe podľa § 131 Obchodného zákonníka samostatne neskúma naliehavý právny záujem podľa všeobecných určovací ustanovení, ale splnenie zákonných hmotnoprávnych podmienok. Žalobca v týchto konaniach nedokazuje naliehavý právny záujem, ale preukazuje splnenie hmotnoprávnych podmienok pre úspešnosť takejto žaloby, a to rozpor prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a obmedzenie práv. Novela Obchodného zákonníka zákon č. 500/2001 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov síce rozšírila okruh oprávnených osôb - nejde však o otvorenie všeobecnej možnosti pre „iné dotknuté osoby“. Citované ustanovenie Obchodného zákonníka vylučuje žaloby vo všeobecnom záujme. Rozhodnutia orgánov právnických osôb (valné zhromaždenie, rady združení, zhromaždenia vlastníkov) sú v procesnej rovine chápané ako „iné právne skutočnosti ", nie ako právne úkony. Preto žaloba na určenie ich neplatnosti nie je žalobu na určenie práva (§ 137 písm. c) CSP), ale žalobou na určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písmeno d) CSP. Takáto žaloba je prípustná len tam, kde osobitný predpis výslovne upravuje možnosť domáhať sa neplatnosti rozhodnutia orgánu (typicky § 131 Obchodného zákonníka pri spoločnosti s ručením obmedzeným, § 183 Obchodného zákonníka pri akciovej spoločnosti ). Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka predstavuje lex specialis uzavretý režim pre platnosť uznesení valných zhromaždení a žaloba o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je lex specialis podľa § 131 Obchodného zákonníka; možno ju podať len osobami v zákone taxatívne vymedzenými a v trojmesačnej prekluzívnej lehote; všeobecné určovacie žaloby a naliehavý právny záujem nemôže rozšíriť tento okruh subjektov ani obchádzať lehotu. Nie je totiž prípustné, aby sa okruh žalobcov rozšíril tým, že iná osoba podá žalobu podľa § 137 písm. d) CSP „ bez opory“ v Obchodnom zákonníku ( § 131 a 183 Obchodného zákonníka). Citované ustanovenia Obchodného zákonníka neumožňujú svojvoľné preskúmavaní platnosti či neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ale je to prísne limitované na návrh v zákone oprávnenej osoby. Rovnako tak súd si nemôže ako prejudiciálnu otázku vyriešiť neplatnosť uznesenia orgánu spoločnosti v inom spore. 25. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca v tomto konaní nie je aktívne vecne legitimovaným subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka) žalovaného podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. 26. Žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka predstavuje osobitný (špeciálny) hmotnoprávny režim súdnej kontroly uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, v ktorom zákon výslovne: určuje okruh oprávnených osôb (žalobcov) a -viaže uplatnenie práva na prekluzívnu lehotu. Z povahy tejto právnej úpravy vyplýva, že okruh aktívne legitimovaných osôb je taxatívny. Iným osobám - aj keby tvrdili faktickú alebo ekonomickú dotknutosť - zákon oprávnenie podať žalobu podľa § 131 Obchodného zákonníka nepriznáva. V tomto konaní žalobca svoju legitimáciu odvodzoval od postavenia člena (resp. bývalého člena) dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. (bývalého spoločníka žalovaného). Takéto postavenie však nie je postavením, ktoré by § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka viazal na oprávnenie podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného. 27. Odvolací súd zdôrazňuje, že v danom spore nejde o otázku, či žalobca namietal „závažné“ alebo „trestnoprávne“ súvisiace okolnosti. Aj pri tvrdení závažných porušení práva je súdna ochrana v režime § 131 Obchodného zákonníka podmienená splnením zákonných predpokladov - najmä existenciou aktívnej legitimácie a dodržaním prekluzívnej lehoty. 28. Odvolací súd považuje za správne právne posúdenie súdu prvej inštancie, že žalobca nemôže obísť režim § 131 Obchodného zákonníka tvrdením naliehavého právneho záujmu podľa všeobecných ustanovení civilného sporového konania. 29. Rozhodnutie orgánu právnickej osoby (uznesenie valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) je v procesnom ponímaní „právnou skutočnosťou“. Žaloba smerujúca na určenie neplatnosti takej právnej skutočnosti je žalobou podľa § 137 písm. d) CSP, ktorá je prípustná len vtedy, ak osobitný predpis výslovne umožňuje domáhať sa určenia neplatnosti danej právnej skutočnosti. Takým osobitným predpisom je práve § 131 Obchodného zákonníka (pri akciovej spoločnosti analogicky cez § 183 Obchodného zákonníka).
30. Z uvedeného vyplýva, že všeobecná určovacia žaloba - ani prípadné preukázanie naliehavého právneho záujmu - nemôže rozšíriť okruh oprávnených osôb ani obísť prekluzívnu lehotu stanovenú § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Inak by bola popretá funkcia osobitnej právnej úpravy, ktorá z dôvodu právnej istoty obchodných spoločností a ich spoločníkov limituje súdnu kontrolu uznesení valného zhromaždenia na zákonom stanovený okruh osôb a na časovo obmedzené obdobie. 31. Odvolací súd dopĺňa, že žalobca sa neúspešne dovolával ust. § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka. Toto ustanovenie rieši osobitnú situáciu, v ktorej zákon priznáva oprávnenie podať žalobu za spoločnosť inému subjektu než štatutárnemu orgánu, avšak len za splnenia zákonných predpokladov a pri zachovaní toho, že žalobcom je (procesne) spoločnosť, za ktorú oprávnený subjekt koná. 32. V danom prípade však žalobu nepodala spoločnosť BBEI a.s. (ako spoločník, resp. bývalý spoločník žalovaného) zastúpená osobou oprávnenou konať podľa § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka, ale žalobu podal žalobca vo vlastnom mene ako fyzická osoba. Preto už z tohto dôvodu nemožno považovať § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka za ustanovenie zakladajúce aktívnu legitimáciu žalobcu v tomto konaní. 33. Žalobca namietal, že súd prvej inštancie mal v tomto konaní posúdiť ako prejudiciálnu otázku platnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. zo dňa 07.06.2016 (najmä pokiaľ ide o súhlas s prevodom obchodného podielu v spoločnosti žalovaného). Odvolací súd uvádza, že platnosť alebo neplatnosť uznesenia orgánu spoločnosti je otázkou, ktorú je možné preskúmať len v režime osobitnej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka (resp. pri akciovej spoločnosti podľa § 183 Obchodného zákonníka). Takéto uznesenie nie je možné „nahradiť“ alebo „prelomiť“ prejudiciálnym posúdením v inom spore tak, aby súd nepriamo vyslovoval jeho neplatnosť mimo zákonom predpokladaného konania a mimo okruhu oprávnených osôb a lehôt. Zároveň zo spisového materiálu vyplýva, že o žalobe na neplatnosť uznesení BBEI a.s. bolo už právoplatne rozhodnuté v predchádzajúcom konaní, pričom právoplatnosť rozhodnutí je potrebné rešpektovať v záujme právnej istoty. 34. Odvolací súd sa stotožňuje aj so záverom súdu prvej inštancie o nedodržaní prekluzívnej lehoty. Prekluzívna lehota podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je lehotou hmotnoprávnou; jej márnym uplynutím právo zaniká a súd na túto skutočnosť prihliada. Rozhodujúcim momentom pre plynutie lehoty je prijatie uznesenia (resp. rozhodnutia jediného spoločníka) - v tomto prípade dňa 20.09.2016. Skutočnosť, že zmeny boli do obchodného registra zapísané neskôr (dňa 15.05.2018), nemá za následok posun začiatku plynutia prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože predmetom preskúmania je zákonnosť prijatia uznesenia orgánu spoločnosti, nie okamih jeho zápisu do obchodného registra. 35. Žalobca namietal porušenie práva na spravodlivý proces tým, že súd prvej inštancie sa pre záver o nedostatku aktívnej legitimácie nezaoberal ďalšími tvrdenými dôvodmi neplatnosti. Odvolací súd uvádza, že taký procesný postup nie je porušením práva na spravodlivý proces. Ak súd zistí, že žalobca nie je aktívne vecne legitimovaný alebo že právo zaniklo preklúziou, ide o právne rozhodujúcu otázku, ktorá sama osebe vedie k zamietnutiu žaloby bez potreby meritórneho posudzovania ďalších námietok. Odôvodnenie súdu prvej inštancie je zrozumiteľné, preskúmateľné a obsahuje jasnú odpoveď na rozhodujúce otázky sporu. 36. Odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a na takto správne zistený skutkový stav aplikoval ustanovenia správnych predpisov, teda vec aj správne právne posúdil. Odvolací súd konštatuje, že rozsudok súdu prvej inštancie, bolo z tohto dôvodu potrebné podľa § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdiť ako vecne správny. 37. Odvolací súd rozhodol o potvrdení rozsudku súdu prvej inštancie č. k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa 10.októbra 2023 jednohlasne, to znamená 3 hlasmi z 3 členov senátu. 38. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 396 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP. Žalovaný bol v odvolacom konaní úspešný na 100 % a žalobca neúspešný. Žalovanému, ako strane v spore úspešnej v plnom rozsahu, patrí náhrada trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške trov konania bude rozhodnuté v súlade s § 262 ods. 1 a 2 CSP, samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).