Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III B1-27Cb/293/2018 1118216910 19. 05. 2026 JUDr. Milan Krajči ECLI:SK:MSBA3:2026:1118216910.4
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY B1-27Cb/293/2018 Mestský súd Bratislava III sudcom JUDr. Milanom Krajčim v spore žalobcu: A. B. C.. D. E. F., nar. X. XXXXXXXXX XXXX, bytom G. village, flat/Oggice, Amathounta 21, Limassol P. C. 4532, Cyperská republika, proti žalovaným: 1/ E. H. I., nar. X. XXXXXX XXXX, bytom I. XXXX/XX, XXX XX I., 2/ BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 669 857, zastúpeným advokátskou kanceláriou BURDA LEGAL s.r.o., so sídlom Rudnícka 8, 831 06 Bratislava – mestská časť Rača, IČO: 46 530 894, o určenie neexistencie práva žalovaného 1/ k obchodnému podielu spoločnosti LYCEUM, s.r.o., takto rozhodol: B1-27Cb/293/2018 I. Žalobu zamieta. II. Žalovaní 1/ a 2/ majú voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %. odôvodnenie: B1-27Cb/293/2018
1. Žalobca sa žalobou z 25. septembra 2018 domáhal, aby súd určil, že žalovaný 1/ nie je majiteľom obchodného podielu v obchodnej spoločnosti LYCEUM s.r.o. daného sumou vo výške 3.320,-- eur vkladu do základného imania, pričom majiteľom tohto obchodného podielu je žalovaný 2/. 2. Svoju žalobu žalobca odôvodnil tým, že je členom dozornej rady spoločnosti žalovaného 2/, ktorý je napriek zápisu v obchodnom registri jediným spoločníkom v spoločnosti LYCEUM s.r.o. K zmene zápisu v obchodnom registri pri spoločnosti LYCEUM s.r.o. došlo na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia z 20. septembra 2016 k 15. máju 2018. Z tohto rozhodnutia vyplýva, že bolo prijaté v nadväznosti na predchádzajúce rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného 2/ zo 7. júna 2016, čo však podľa žalobcu nezodpovedá skutočnosti. Právny stav je taký, že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 2/ zo 7. júna 2016 boli napadnuté žalobou z dôvodu, že spoločnosť I.P.R. LIMITED ako 50 % akcionár žalovaného 2/ bola na valnom zhromaždení zastúpená na základe neplatnej plnej moci. Konanie o predmetnej žalobe je vedené na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 30Cb/132/2016. Následne žalobca podal voči spoločnosti LYCEUM s.r.o. žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorými došlo k udeleniu súhlasu s prevodom obchodného podielu, konanie o ktorej je vedené na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 39Cb/75/2018. Žalobca
je toho názoru, že ak predchádzajúce uznesenia valného zhromaždenia žalovaného 2/ a spoločnosti LYCEUM s.r.o. sú neplatné pre ich prijatie v rozpore so zákonom, v takom prípade je neplatná aj zmluva o prevode obchodného podielu z 28. septembra 2016 uzavretá medzi žalovaným 2/ ako prevodcom a žalovaným 1/ ako nadobúdateľom. Naliehavý právny záujem na požadovanom určení žalobca odôvodňoval absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, zmluvy o prevode obchodného podielu. Takáto neplatnosť nastáva s právnymi účinkami ex tunc, nie je možné ju dodatočne konvalidovať a súd na ňu prihliada ex offo v ktoromkoľvek štádiu konania. 2.1. K žalobe žalobca pripojil rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti LYCEUM s.r.o. z 20. septembra 2016, žalobu žalobcu z 2. septembra 2016 o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného 2/ zo 7. júna 2016, list spoločnosti I.P.R. LIMITED z 22. augusta 2016 adresovaný žalovanému 2/, stanovy žalovaného 2/ a žalobu žalobcu z 8. augusta 2018 o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti LYCEUM s.r.o. z 20. septembra 2016. 3. Žalovaný 1/ vo vyjadrení z 18. júla 2019 a žalovaný 2/ vo vyjadrení z 23. júla 2019 navrhli žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. 3.1. Žalovaní 1/ a 2/ poukázali na to, že určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa nedomáhal akcionár žalovaného 2/, spoločnosť I.P.R. LIMITED, ale žalobca na mylnom predpoklade, že je členom dozornej rady žalovaného 2/, hoci funkcia člena dozornej rady žalovaného 2/ mu podľa ustanovenia § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka zanikla dňa 31. augusta 2011. Argumentácia žalobcu je vecne nesprávna a nie je ničím podložená. Žalobca a spoločnosť I.P.R. LIMITED sú odlišnými subjektmi práva. Súhlas s prevodom obchodného podielu v spoločnosti LYCEUM s.r.o. zo žalovaného 2/ na žalovaného 1/ bol platne udelený rozhodnutím mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného 2/ a tento súhlas bol nepodmienený. Zmluva o prevode obchodného podielu je podľa názoru žalovaných 1/ a 2/ platným právnym úkonom. 3.2. Žalovaní 1/ a 2/ súdu predložili notársku zápisnicu č. N 1100/2016, NZ 20813/2016, NCRIs 21413/2016. 4. Na prejednanie veci súd nariadil pojednávanie na termín dňa 19. mája 2026 o 10:00 hod., na ktoré sa dostavil právny zástupca žalovaných 1/ a 2/. Žalobca sa na pojednávanie nedostavil, preto súd spor prejednal a rozhodol v neprítomnosti žalobcu. 5. Podľa ustanovenia 137 písm. c/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“), žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu. 6. Vecné posúdenie žalobného návrhu by bolo možné výlučne v prípade, ak by súd dospel k záveru, že žalobca má na požadovanom určení naliehavý právny záujem. K rozsahu dokazovania a vysporiadania sa s dôkaznými návrhmi súd poukazuje aj na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej v texte len „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom tvare) z 31. mája 2017, sp. zn. 3Obdo/22/2017, v ktorom najvyšší súd uviedol, že pre rozhodnutia súdov nižšej inštancie bol rozhodujúci záver o neexistencii naliehavého právneho záujmu, preto nebolo ich povinnosťou uviesť, z ktorých dôkazov vychádzali a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadili, čo by bolo významné, ak by súdy posudzovali podanú určovaciu žalobu z vecnej stránky. V tejto súvislosti dáva dovolací súd do pozornosti, že ak súd zamieta žalobu na určenie, či tu právo alebo právny vzťah je, alebo nie je pre nedostatok naliehavého právneho záujmu na takomto určení, je vylúčené, aby súd súčasne preskúmal žalobu z vecnej stránky [k tomu viď bod 25. odôvodnenia predmetného uznesenia, a rovnako aj k tomu súvisiace uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej v texte len „ústavný súd“ v príslušnom gramatickom tvare) o odmietnutí ústavnej sťažnosti ako zjavne neopodstatnenej z 15. novembra 2017, sp. zn. I. ÚS 571/2017]. 6.1. Z tohto dôvodu je dokazovanie v konaní o určovacej žalobe limitované, pričom z predložených listinných dôkazov vyplýva, že jediný spoločník spoločnosti LYCEUM s.r.o., žalovaný 2/, rozhodnutím z 20. septembra 2016 rozhodol o rozdelení obchodného podielu na dve rovnaké časti vo výške 3.320,-eur, pričom bolo rozhodnuté o prevode 50 % obchodného podielu na nadobúdateľa J. J. I. a o prevode 50 % obchodného podielu na nadobúdateľa žalovaného 1/. Na valnom zhromaždení žalovaného 2/ zo 7. júna 2016 (v zmysle obsahu notárskej zápisnice spísanej notárom K. L., č. N 1100/2016, NZ 20813/2016, NCRIs 21413/2016) bolo rozhodnutím č. 9 rozhodnuté o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu žalovaného 2/ okrem iného v spoločnosti LYCEUM s.r.o. na žalovaného 1/ (a aj na
J. J. I.). Žalobca sa žalobou z 2. septembra 2016 podanou v postavení člena dozornej rady spoločnosti žalovaného 2/ domáhal určenia neplatností uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 2/ (vrátane rozhodnutia č. 9) dňa 7. júna 2016. Žalobca sa žalobou z 8. augusta 2018 podanou v postavení člena dozornej rady žalovaného 2/ domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti LYCEUM s.r.o. dňa 20. septembra 2016. 7. Úvodom v rámci rozhodnutia o podanej žalobe sa musí súd vysporiadať so splnením podmienok pre vykonanie pojednávania v nariadenom termíne napriek opakovaným žiadostiam žalobcu o odročenie pojednávania. Podľa názoru súdu zákonné podmienky pre odročenie pojednávania splnené neboli, k čomu uvádza nasledovné: 7.1. Pokiaľ ide o prvú žiadosť o odročenie pojednávania doručenú súdu dňa 18. mája 2026 z dôvodu, že žalobca vypovedal svojmu právnemu zástupcovi udelené plnomocenstvo a žiada o odročenie pojednávania z dôvodu intenzívneho hľadania si nového právneho zástupcu, túto vyhodnotil súd ako nedôvodnú. Súd poukazuje na dôvody, ktoré uviedol pôvodnému právnemu zástupcovi (keďže v žiadosti o odročenie pojednávania žalobca neuviedol inú adresu, na ktorú by bolo možné oznámiť rozhodnutie o podanej žiadosti o odročenie pojednávania) v e-mailovej správe z 18. mája 2026 o 15:42 hod, v ktorej súd uviedol, že tejto žiadosti nebolo vyhovené, keďže neobsahuje vážne dôvody, pre ktoré by bolo možné pojednávanie odročiť. Súd naopak predmetnú žiadosť o odročenie pojednávania vyhodnotil ako procesnú obštrukciu, ktorej cieľom je zmariť vykonanie pojednávania vo veci. Súd zvýraznil, že sa jedná o reštančnú vec, v ktorej je jeho povinnosťou prednostne vo veci konať a rozhodnúť (k tomu viď článok 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku). V tejto súvislosti súd poukázal na to, že ak účastník konania nepreukáže existenciu objektívnych skutočností brániacich mu zvoliť si advokáta v primeranej lehote po riadnom doručení predvolania na pojednávanie, nie je možné akceptovať udelenie plnej moci advokátovi v krátkom čase pred termínom pojednávania, prípadne v deň pojednávania ako dôležitý dôvod na odročenie pojednávania (uznesenie Najvyššieho súdu sp. zn. 1Obdo/19/2014). Najvyšší súd v tomto rozhodnutí zaujal stanovisko ku klasickému obštrukčnému dôvodu, ktorý sa bežne zneužíva ako dôvod na odročenie pojednávania. Aj v citovanom rozhodnutí Najvyšší súd pomerne jednoznačne konštatoval, že ak bol účastník (strana) riadne a včas predvolaný, je iba on sám zodpovedný za to, že si zvolí advokáta včas a zároveň je advokát sám zodpovedný za to, že prevezme zastúpenie iba v prípade, ak je spôsobilý ho aj reálne poskytnúť na nariadenom pojednávaní. Takéto žiadosti o odročenie nemôže teda súd za žiadnych okolností akceptovať. To platí ešte viac pri zmene zástupcu, t. j. spravidla jeden deň pred pojednávaním niekto odvolá plnomocenstvo a udelí ho novému „neoboznámenému“ advokátovi. Do tretice to platí aj pre odvolanie plnomocenstva krátko pred pojednávaním s obštrukčnou výhovorkou strany, že nemá zástupcu a „hľadá si nového.“ (LÖWY, Alexandra. § 183 [Dôvody odročenia pojednávania]. In: ŠTEVČEK, Marek, FICOVÁ, Svetlana, BARICOVÁ, Jana, MESIARKINOVÁ, Soňa, BAJÁNKOVÁ, Jana, TOMAŠOVIČ, Marek a kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 736, marg. č. 4.). Na tieto dôvody súd v podrobnostiach odkazuje aj v rámci odôvodnenia meritórneho rozhodnutia. 7.2. Dňa 19. mája 2026 doručil žalobca súdu (osobne) ďalšiu žiadosť o odročenie pojednávania, ktorú odôvodňoval zdravotnými dôvodmi, konkrétne tým, že v dňoch 21. marca 2026 a 19. apríla 2026 absolvoval dve operácie. Ani tejto žiadosti o odročenie pojednávania súd nevyhovel, o čom pred pojednávaním (v čase o 9:29 hod.) informoval v súlade s jeho žiadosťou predchádzajúceho právneho zástupcu. Na bližšie odôvodnenie tohto postupu súd poukazuje na znenie ustanovenia § 183 ods. 3 C.s.p., z ktorého vyplýva povinnosť strany sporu oznámiť súdu dôvod, pre ktorý žiada odročiť pojednávanie, bezodkladne po tom, ako sa o ňom dozvedela. V posudzovanom prípade boli týmto dôvodom zdravotné dôvody, konkrétne absolvovaná operácia dňa 19. apríla 2026. Predvolanie na pojednávanie bolo žalobcovi (jeho vtedajšiemu právnemu zástupcovi) doručené dňa 14. apríla 2026, a teda pre možnosť vyhovenia žiadosti o odročenie pojednávania zo zdravotných dôvodov na strane žalobcu bolo nevyhnutné, aby žalobca požiadal o odročenie pojednávania bezodkladne po 19. apríli 2026. Táto podmienka splnená nebola, keďže žalobca požiadal o odročenie pojednávania až o mesiac neskôr, dokonca až v deň pojednávania (19. mája 2026), hoci už od 19. apríla 2026 vedel o prekážke, ktorá mu bránila v účasti na pojednávania. Z tohto dôvodu nemohol súd žiadosti žalobcu o odročenie pojednávania vyhovieť, keďže v opačnom prípade by postupoval v rozpore s ustanovením § 183 ods. 3 C.s.p. Je zrejmé, že žalobca podanou žiadosťou o odročenie pojednávania sledoval len účelové zmarenie pojednávania a vznik prieťahov v predmetnej veci. Pozornosti súdu pritom neušlo, že túto druhú žiadosť o odročenie pojednávania doručil žalobca súdu v deň pojednávania osobne, čo znamená, že jeho zdravotný stav – ktorý mu umožňoval osobné doručenie žiadosti o odročenie pojednávania v deň jeho konania do podateľne súdu – mu nebránil v jeho osobnej účasti na nariadenom pojednávaní.
7.3. V prospech záveru súdu, že zo strany žalobcu sa jedná o obštrukčné správanie, ktorého cieľom je zmariť rozhodnutie vo veci, svedčí aj to, že žalobca vedel o tom, že zdravotné dôvody mu majú brániť vo fyzickej účasti na pojednávaní, napriek tomu deň pred pojednávaním vypovedal splnomocnenie, ktoré udelil právnemu zástupcovi, ktorý ho v predmetnej veci zastupoval od podania žaloby, od roku 2018. Súd preto pri konformnom výklade ustanovenia § 183 C.s.p. v spojení s povinnosťou vyplývajúcou mu z článku 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku musel uprednostniť ústavné právo žalovaných 1/ a 2/ na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov pred právom žalobcu sa fyzicky zúčastniť pojednávania, keďže jeho opakované žiadosti o odročenie pojednávania vyhodnotil ako obštrukčné správanie, priam až zjavné zneužitie práva žalobcu podať žiadosť o odročenie pojednávania. Preto súd v súlade s článkom 5 Základných princípov Civilného sporového poriadku takéto konanie žalobcu odmietol a „sankcionoval“ jeho šikanózne žiadosti o odročenie pojednávania tým, že im nevyhovel, pričom dodržal postup predpokladaný zákonom a v prípade obidvoch žiadostí o odročenie pojednávania informoval žalobcu ešte pred začatím pojednávania, že ani jednej zo žiadosti o odročenie pojednávania nevyhovel. 8. Základným predpokladom pre úspech určovacej žaloby podľa § 137 písm. c/ C.s.p. (a vôbec aj pre možnosť meritórneho posudzovania žaloby) je existencia naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení. Naliehavý právny záujem musí mať žalobca tak v čase podania žaloby, ako aj v čase rozhodovania súdu. 9. Pokiaľ ide o posúdenie otázky existencie, resp. neexistencie naliehavého právneho záujmu, súd poukazuje na ustálenú judikatúru najvyššieho súdu, v zmysle ktorej platí, že: 9.1. Žalobca má naliehavý právny záujem na určení, či tu právo je alebo nie je podľa ustanovenia § 80 písm. c/ O. s. p. v znení účinnom do 30. júna 2016 (rovnako aj podľa § 137 písm. c/ C. s. p.) vtedy, ak je určovacia žaloba schopná odstrániť existujúcu neistotu medzi stranami sporu a poskytnúť pevný základ pre ich právny vzťah, za predpokladu, že túto neistotu nie je možné odstrániť iným prostriedkom ochrany práv (k tomu viď rozsudok najvyššieho súdu z 11. decembra 2019, sp. zn. 2ObdoV/11/2019 publikovaný v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 4/2020 pod R 47/2020). 9.2. Právny záujem na určení je daný predovšetkým tam, kde by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené, alebo kde by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým. Ak však k porušeniu práva už došlo, a je teda možné žalovať na splnenie povinnosti, ktorá z porušenia práva vyplýva (§ 80 písm. b/ O.s.p.), nemá preventívna ochrana poskytovaná inak podľa ustanovenia § 80 písm. c/ O.s.p. žiadny zmysel (k tomu viď judikát R 17/1972). 9.3. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým (porovnaj R 17/1972). Za nedovolenú možno považovať určovaciu žalobu, pokiaľ neslúži potrebám praktického života, ale len k zbytočnému rozmnožovaniu sporov; ak však určovacia žaloba vytvára pevný právny základ pre právny vzťah účastníkov sporu, je prípustná aj napriek tomu, že je možná (prípadne) i iná žaloba (k tomu viď 5Cdo/31/2011 a obdobne aj 4Cdo/89/2007). 9.4. Určovacia žaloba má spravidla preventívny charakter - jej účelom je poskytnúť ochranu práva žalobcu predovšetkým skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu alebo práva (určovacia žaloba preto vo všeobecnosti nie je opodstatnená tam, kde už právny vzťah alebo právo boli porušené a kde je namieste žaloba o splnenie povinnosti (§ 80 písm. b/ O.s.p.). V prípade možnosti žalovať priamo splnenie povinnosti treba preto vždy považovať za neprípustnú určovaciu žalobu, ktorá neslúži potrebám praktického života, spornosť nerieši (neodstraňuje) a len vedie k nárastu počtu súdnych sporov. Uvedená zásada, že žalobca sa nemôže žalobou úspešne domáhať určenia právneho vzťahu alebo práva tam, kde sa môže domáhať splnenia povinnosti podľa § 80 písm. b/ O.s.p., však neplatí vtedy, ak žalobca (napriek možnosti domáhať sa priamo splnenia povinnosti) preukáže, že má naliehavý právny záujem na určení určitého práva alebo právneho vzťahu; v takomto prípade treba jeho určovaciu žalobu považovať za procesne prípustnú. Právny záujem, ktorý je podmienkou prípustnosti takejto žaloby, musí byť naliehavý v tom zmysle, že žalobca v danom právnom vzťahu môže navrhovaným určením dosiahnuť odstránenie spornosti a ochranu svojich práv a oprávnených záujmov (ide najmä o prípady, v ktorých sa určením, či tu právny vzťah alebo právo je či nie je, vytvorí pevný základ pre právne vzťahy účastníkom
sporu a predíde sa žalobe na plnenie). Treba zdôrazniť, že nejde o určovaciu žalobu samu, ale o to, čoho (akého určenia) sa žalobca domáha a z akých právnych pomerov vychádza. Naliehavý právny záujem sa teda viaže na konkrétny určovací petit (to, čoho sa žalobca v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa žalobou s daným určovacím petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti žalobcovho práva alebo neistoty v jeho právnom vzťahu; záver súdu o (ne)existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu predpokladá teda posúdenie, či podaná určovacia žaloba je procesne prípustným nástrojom ochrany jeho práva a či snáď spornosť neodstraňuje a len zbytočne vyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné konanie [k tomu viď 3Cdo/112/2004 (publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 81/2006) a obdobne aj 4Cdo/49/2003 (publikované v časopise Zo súdnej praxe pod č. 75/2003) a 3Cdo/53/2007]. 10. Zohľadňujúc citované judikatórne východiská dospel súd k záveru, že žalobca nemá v predmetnom spore naliehavý právny záujem na požadovanom určení. 10.1. V rámci záveru o absencii naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení musí súd odmietnuť ako účelovú argumentáciu, ktorú uviedol vo svojom vyjadrení z 18. mája 2026, v ktorej uvádzal, že má mať postavenie akcionára žalovaného 2/, že táto skutočnosť sa považuje za nespornú, a že tú skutočnosť mal uviesť aj samotnej žalobe. Takéto tvrdenie žalobcu považuje súd za klamlivé, lebo v žalobe neuviedol, že by bol akcionárom žalovaného, naopak text žaloby (strana 2 bod I.) začína tým, že žalobca je členom dozornej rady obchodnej spoločnosti BBEI a.s. (t. j. žalovaného 2/). Rovnako ani zo žiadnej zo žalobcom predložených listín nevyplýva, že by mal byť žalobca akcionárom žalovaného 2/, keď aj v žalobe z 2. septembra 2016 o určenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 2/ dňa 7. júna 2016 a aj v žalobe z 8. augusta 2018 o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti LYCEUM s.r.o. z 20. septembra 2016 žalobca uviedol, že je členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s., nie jej akcionárom. Súd v tejto súvislosti poukazuje aj na obsah rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo 7. mája 2019, č. k. 30Cb/132/2016-257 a obsah rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo 17. septembra 2020, č. k. 4Cob/214/2019-328, z ktorých vyplýva, že žalobca nemal právne postavenie akcionára žalovaného 2/, ale bol len bývalým členom dozornej rady žalovaného 2/, keď akcionármi žalovaného mali byť subjekty odlišné od žalobcu, a to spoločnosti I.P.R. LIMITED a COPACA, s.r.o. Žiadny dôkaz, z ktorého by malo vyplývať postavenie žalobcu ako akcionára žalovaného 2/, žalobca v konaní nepredložil. 10.2. Z tohto dôvodu súd uvádza, že nemôže posudzovať postavenie žalobcu ako akcionára žalovaného 2/, ale výlučne jeho postavenie ako (bývalého) člena dozornej rady žalovaného 2/. Preto súd konštatuje, že súdne rozhodnutia, na ktoré žalobca odkazoval v jeho vyjadrení z 18. mája 2026, nie sú na rozhodovaný spor aplikovateľné. 11. Zároveň súd konštatuje, že žalobca nemá ani postavenie člena dozornej rady žalovaného 2/, na čo poukázal súd už vo výzve na späťvzatie zjavne bezdôvodnej žaloby z 13. júla 2023 adresovanej žalobcovi, v ktorej uviedol, že z výpisu z Obchodného registra obchodnej spoločnosti BBEI a.s. (žalovaného 2/) bol členom dozornej rady od 31. augusta 2006. Keďže súčasťou súdneho spisu nie je žiadne ďalšie rozhodnutie valného zhromaždenia žalovaného 2/ o opätovnom zvolení žalobcu do dozornej rady spoločnosti, zanikla mu funkcia člena dozornej rady obchodnej spoločnosti žalovaného 2/ v súlade s kogentným ustanovením § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka uplynutím 31. augusta 2011, a to bez ohľadu na to, že žalobca je ako člen dozornej rady žalovaného 2/ zapísaný v Obchodnom registri doposiaľ. Vo vzťahu k vyššie uvedenému záveru dáva súd do pozornosti, že rovnaký právny záver opakovane vyslovil vo svojej rozhodovacej činnosti aj najvyšší súd, konkrétne v rozsudku z 19. júna 2012, sp. zn. 2Obdo/17/2012, ktorý bol publikovaný v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 9/2018 pod R 89/2018 s právnou vetou v znení „ak je v stanovách akciovej spoločnosti upravená horná hranica funkčného obdobia členov predstavenstva a členov dozornej rady tak, že ich funkčné obdobie končí až voľbou nových členov, takéto ustanovenie stanov nie je v rozpore s ust. § 194 ods. 1 a § 200 ods. 2 Obchodného zákonníka s tým, že maximálna horná hranica funkčného obdobia členov predstavenstva a členov dozornej rady nesmie presiahnuť dobu 5 rokov.“ Rovnaký právny názor zaujal najvyšší súd aj v uznesení z 26. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017. Vychádzajúc z uvedeného je zjavné, že žalobcu nie je možné od 1. septembra 2011 považovať za člena dozornej rady žalovaného 2/. Tu len ako poznámku dáva súd do pozornosti, že vyššie uvedená skutočnosť je žalobcovi a aj jeho právnemu zástupcovi známa z rozhodnutí vydaných v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 30Cb/132/2016 (z rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo 7. mája 2019, č. k. 30Cb/132/2016-257, z rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo 17. septembra 2020, č. k. 4Cob/214/2019-328, ako aj z uznesenia najvyššieho súdu z 19. mája 2022, sp. zn. 4Obdo/34/2021).
Žalobca tak je osobou, ktorá je mimo obchodnej spoločnosti žalovaného 2/ a aj mimo obchodnej spoločnosti LYCEUM s.r.o. 11.1. Tieto závery sú aplikovateľné aj v rámci rozhodnutia vo veci samej. 12. Súd konštatuje, že na podanej určovacej žalobe nemá žalobca ako osoba stojaca mimo obchodnej spoločnosti žalovaného 2/ a aj mimo spoločnosti LYCEUM s.r.o. naliehavý právny záujem podľa ustanovenia § 137 písm. c/ Civilného sporového poriadku, keďže podaná určovacia žaloba nie je schopná odstrániť existujúcu neistotu medzi stranami sporu a poskytnúť pevný základ pre ich právny vzťah (k tomu viď aj R 47/2020). Na právnom postavení žalobcu, ani v prípade vyhovujúceho výroku súdu nezmenilo nič. Prípadné určenie neexistencie práva žalovaného 1/ k obchodnému podielu a určenie vlastníckeho práva žalovaného 2/ k obchodnému podielu by nemalo pre žalobcu žiadny význam, keďže, ako už súd uviedol vyššie, žalobca nie je spoločníkom a ani členom štatutárneho alebo dozorného orgánu spoločnosti LYCEUM s.r.o. a ani akcionárom, prípadne členom štatutárneho alebo dozorného orgánu spoločnosti žalovaného 2/ (podobne k tomu aj rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 30Cdo/1943/2004). 13. Zároveň súd uvádza, že žalobca v konaní svoj naliehavý právny záujem na požadovanom určení ani žiadnym relevantným spôsobom neodôvodnil, pričom pre nepreukázanie jeho postavenia ako akcionára žalovaného 2/ nie je možné prihliadať na tvrdenia obsiahnuté vo vyjadrení žalobcu z 18. mája 2026, a pokiaľ ide o žalobnú argumentáciu, v zmysle ktorej má byť naliehavý právny záujem daný neplatnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu, túto považuje súd za nesprávnu (nerelevantnú). Neplatnosť samotnej zmluvy sa týka vecnej stránky veci a nie otázky naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe. Naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení nemôže byť daný žalobcom tvrdenou neplatnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu, keďže nie je možné spájať naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení s obsahom zmluvy, prípadne s jej (ne)platnosťou. Na podporu tohto právneho záveru súd odkazuje na uznesenie ústavného súdu z 9. apríla 2025, sp. zn. III. ÚS 195/2025, v zmysle záverov ktorého platí, že nemožno akceptovať argumentáciu sťažovateliek o nerozlučnej spätosti posúdenia naliehavého právneho záujmu na jednej strane a posúdenia (ne)platnosti zmluvy o budúcej zmluve na strane druhej. Sťažovateľky predmetnú tézu odvodzujú od pocitu právnej neistoty vyvolaného neustále sa predlžujúcim obdobím ich viazanosti spornou zmluvou, čo má byť spôsobené pretrvávajúcou normatívnou podobou územnoplánovacej dokumentácie. Pokiaľ by sa ale naliehavosť právneho záujmu mala odvíjať od právnej neistoty o obsahu samotnej zmluvy, o ktorej neplatnosť v určovacom konaní ide, potom by uvedená podmienka pre meritórne posúdenie platnosti právneho úkonu vždy musela byť vyhodnotená ako splnená. Inak povedané, za žiadnych okolností by neprichádzal do úvahy záver o nedostatku naliehavého právneho záujmu. Takúto interpretačnú koncepciu podmienky naliehavého právneho záujmu nemožno pripustiť, lebo by strácala akýkoľvek právno-realizačný význam. Tým by sa v samotnej podstate poprela vôľa zákonodarcu podmieniť meritórne rozhodnutie v konaní o určovacej žalobe splnením predmetnej podmienky. Ustálená rozhodovacia prax súdov bez pochybností naznačuje, že k výkladu a uplatneniu podmienky naliehavého právneho záujmu sa pristupuje skôr na báze aplikačnej reštrikcie, čo je stelesnené práve formulovaním preventívneho charakteru určovacej žaloby. Tomuto stabilnému prístupu učinili okresný súd, i krajský súd v rovine odôvodnenia ich rozsudkov zadosť, pretože sa neobmedzili iba na konštatovanie, že prípadné vyhovenie žalobe sťažovateliek by nezabránilo budúcim sporom, ale uviedli aj to, o aké spory by mohlo ísť. Aj z tohto dôvodu súd konštatuje, že žalobca nemá na požadovanom určení naliehavý právny záujem. 14. Súd musí v krátkosti reagovať na tvrdenie žalobcu v jeho vyjadrení z 18. mája 2026 o tom, že naliehavý právny záujem má predstavovať procesnú podmienku konania, resp. že má súd postupovať podľa ustanovenia § 129 C.s.p. S uvedeným sa súd nestotožňuje, bez ohľadu na to, že žalobca odkazoval na komentárovú literatúru, komentárová literatúra nie je pre konajúci súd právne záväzná. Okrem toho v danom prípade neboli splnené podmienky pre postup podľa ustanovenia § 129 C.s.p., keďže žaloba žalobcu obsahovala všetky formálne náležitosti vyžadované zákonom (§ 132 ods. 1 C.s.p.). Zo skutočnosti, že žalobe nie je možné vyhovieť, nie je možné vyvodiť potrebu postupu podľa ustanovenia § 129 C.s.p. na odstraňovanie vád žaloby. Zároveň naliehavý právny záujem, resp. jeho absenciu, nepovažuje judikatúra za procesnú podmienku konania, ako to chápe ustanovenie § 161 C.s.p., keď ak by mal byť nedostatok naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení vnímaný ako nedostatok procesnej podmienky, musel byť súd konanie zastaviť, pričom judikatúra najvyšších súdnych autorít (vrátane vyššie citovanej) vychádza z toho, že súd určovaciu žalobu
pre nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení zamietne, pričom zo žiadneho z rozhodnutí najvyšších súdnych autorít nevyplýva právny záver, že by mal súd v takom prípade konanie zastaviť. 15. Nad rámec už uvedeného (bez toho, aby to súd meritórne vyhodnocoval), súd poukazuje na to, že žalobca spájal neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu s neplatnosťou uznesení valného zhromaždenia žalovaného 2/ zo 7. júna 2016, resp. spoločnosti LYCEUM s.r.o. z 20. septembra 2016. Uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné, kým nie je právoplatným rozhodnutím súdu rozhodnuté o jeho neplatnosti. Žaloba žalobcu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného 2/ zo 7. júna 2016 bola právoplatne zamietnutá rozsudkom Okresného súdu Bratislava I zo 7. mája 2019, č. k. 30Cb/132/2016-257 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo 17. septembra 2020, č. k. 4Cob/214/2019-328 a žaloba žalobcu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti LYCEUM s.r.o. z 20. septembra 2016 bola právoplatne zamietnutá rozsudkom Mestského súdu Bratislava III z 10. októbra 2023, č. k. B1-39Cb/75/2018-183 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave z 25. februára 2026, č. k. 7Cob/98/2024-248, z čoho vyplýva, že obidve žalobcom označené uznesenia valného zhromaždenia sa považujú za platné. 16. Vzhľadom k tomu, že súd dospel k záveru, že žalobca nemá na požadovanom určení naliehavý právny záujem, žalobu žalobcu ako nedôvodnú zamietol (výrok I). 17. O trovách konania žalovaných 1/ a 2/ súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovaným 1/ a 2/, ktorí mali vo veci plný úspech, priznal voči žalobcovi náhradu trov konania vo výške 100 % (výrok II.). 17.1. O výške náhrady trov konania žalovaných 1/ a 2/ rozhodne súdny úradník súdu prvej inštancie samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku (§ 262 ods. 2 C.s.p.). Poučenie: B1-27Cb/293/2018 Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Mestskom súde Bratislava III. Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1 a ods. 2 C. s. p.) obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) [§ 363 C. s. p.]. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a/ neboli splnené procesné podmienky, b/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e/ súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f/ súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g/ zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h/ rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 C. s. p.).