{"guid": "ff09b9f9-8013-4440-a68f-908b9de1bd65:1445952d-f5b8-420f-976d-7b293a4d0ea1", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1", "spisova_znacka": "7Cob/98/2024", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 7Cob/98/2024 z 25. 2. 2026", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 25. februára 2026, sp. zn. 7Cob/98/2024, ECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1", "identifikacne_cislo": "1118213372", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Andrea Haitová", "sudca_id": 61, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-andrea-haitova-61", "datum_vydania": "2026-02-25", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "nazov": "§ 387 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/1445952d-f5b8-420f-976d-7b293a4d0ea1", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1/text", "citacie_n": 1, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Bratislava\n7Cob/98/2024\n1118213372\n25. 02. 2026\nJUDr. Andrea Haitová\nECLI:SK:KSBA:2026:1118213372.1\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov\nsenátu Mgr. Mariána Degmu a JUDr. Valérie Kleinovej ml. v spore žalobcu: L.. J.. V.. Y. G. Q., bytom\nH. P., K., H.C. XX, I., L.. S.. XXXX, S., narodený XX.XX.XXXX, právne zastúpený: CONSULTA s.r.o.,\nso sídlom Šafárikovo námestie 4, 811 02 Bratislava, IČO: 31 318 495, proti žalovanému: LYCEUM\ns.r.o., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 662 372, právne zastúpený: BURDA\nLEGAL s.r.o., so sídlom Rudnícka 8, 831 06 Bratislava, IČO: 46 530 894, o určenie neplatnosti uznesení\nmimoriadneho valného zhromaždenia, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Mestského súdu Bratislava\nIII č.k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa 10. októbra 2023 takto\nrozhodol:\nI. Krajský súd v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa\n10.októbra 2023 potvrdzuje.\nII. Krajský súd v Bratislave priznáva žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči\nžalobcovi v rozsahu 100%.\nodôvodnenie:\n1. Mestský súd Bratislava III (ďalej tiež len ako \" súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k.\nB1-39Cb/75/2018-183 zo dňa 10. októbra 2023 (ďalej tiež len ako „napadnuté rozhodnutie alebo\nrozhodnutie súdu prvej inštancie “) žalobu zamietol a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na\nnáhradu trov konania v rozsahu 100 %.\n2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že sa žalobca svojou žalobou domáhal\nvydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia\nspoločnosti LYCEUM s.r.o., zo dňa 20. septembra 2016, na základe ktorých došlo ku\n- zvýšeniu základného imania spoločnosti zo 6.638,783775 EUR na 6.640,00 EUR, a to vložením\nďalšieho peňažného vkladu jediného spoločníka do základného imania spoločnosti vo výške 1,22 EUR,\n- rozdeleniu obchodného podielu jediného spoločníka BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04\nBratislava, Slovenská republika, IČO: 36 669 857, na dve rovnaké časti, pričom každá časť zodpovedá\n50 % podielu pomeru vkladu spoločníka vo výške 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro) k\nzákladnému imaniu spoločnosti 6.640,00 EUR a 50 % podielu na hlasovacích právach v spoločnosti\nLYCEUM s.r.o.,\n- prevodu časti obchodného podielu jediného spoločníka reprezentovaného peňažným vkladom vo výške\n3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsaťeuro), čo zodpovedá 50 % podielu na základnom imaní a\nhlasovacích právach v spoločnosti LYCEUM s.r.o., ktorý sa zároveň nachádza vo výlučnom vlastníctve\njediného spoločníka, na tretiu osobu - nadobúdateľa: N.. N. X., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX,\nbytom X. XXXX/XX, XXX XX\nX., pričom uvedenú časť obchodného podielu nadobúda N.. N. X. do svojho výlučného vlastníctva za\nodplatu 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro),\n\n- prevodu časti obchodného podielu jediného spoločníka reprezentovaného peňažným vkladom vo výške\n3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro), čo zodpovedá 50 % podielu na základnom imaní a\nhlasovacích právach spoločnosti LYCEUM s.r.o., ktorý sa zároveň nachádza vo výlučnom vlastníctve\njediného spoločníka, na tretiu osobu - nadobúdateľa: G.. W. X., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX,\nbytom X. XXXX/XX, XXX XX X., pričom uvedenú časť obchodného podielu nadobúda G.. W. X. do svojho\nvýlučného vlastníctva za odplatu 3.320,00 EUR (slovom tritisíc tristodvadsať euro),\n- vymenovaniu nového konateľa spoločnosti LYCEUM s.r.o. - G.. W. X., nar. XX.XX.XXXX, r. č. XXXXXX/\nXXXX, bytom X. XXXX/XX, XXX XX X., štátneho občana Slovenskej republiky , pričom výkon funkcie\nkonateľa jej vzniká od 1.10.2016,\n- zmene spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti LYCEUM s.r.o. z pôvodného\n- „konateľ koná v mene spoločnosti samostatne“, na nový spôsob konania, ktorý znie - „V mene\nspoločnosti konajú, podpisujú a spoločnosť vykonanými úkonmi zaväzujú vždy spoločne dvaja konatelia“\na\n- prijatiu nového úplného znenia spoločenskej zmluvy spoločnosti LYCEUM s.r.o.,\nsú neplatné.\n3. Žalobca žalobu odôvodnil tými skutkovými a právnymi skutočnosťami , že na vyššie uvedenom\nvalnom zhromaždení žalovaného spoločnosť BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava,\nIČO: 36 669 857 (ďalej tiež len ako „BBEI a.s.“) ako jediný spoločník žalovaného udelila (i) súhlas s\nrozdelením obchodného podielu, ktorý jej v spoločnosti LYCEUM s.r.o. patril na obchodné podiely dva\na (ii) súhlas s ich následným prevodom na nových nadobúdateľov, ktorými sa stali N.. N. X. a jeho\nmanželka G.. W. X.. Žalobca uviedol, že napriek tomu, že rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného\nsa uskutočnilo dňa 20.09.2016, návrh na zápis zmien do obchodného registra bol podaný o takmer 2\nroky neskôr s tým, že zmena bola obchodným registrom potvrdená dňa 15.05.2018. Žalobca poukázal\nna to, že predsedom predstavenstva spoločnosti BBEI a.s. je N.. N. X., ktorého funkčné obdobie\nkončilo dňa 25.10.2018 a menovaný sa nechal niekoľko mesiacov pred skončením funkčného obdobia\nzapísať do obchodného registra aj ako jeden z konateľov a spoločníkov spoločnosti LYCEUM s.r.o..\nŽalobca mal za to, že N.. N. X. previedol spoločnosť LYCEUM s.r.o. z portfólia majetku BBEI a.s. do\nsvojho vlastného majetku. Takéto konanie, podľa názoru žalobcu nesie znaky absolútnej neplatnosti\nprávnych úkonov s tým súvisiacich. Dané rozhodnutie bolo učinené v nadväznosti na predchádzajúce\nrozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. prijaté dňa 07.06.2016, na\nktorom mal byť udelený súhlas aj s prevodom obchodného podielu v spoločnosti LYCEUM s.r.o. na\ntretie osoby. Konanie o neplatnosť daných uznesení bolo vedené na Okresnom súde Bratislava I pod\nsp. zn. 30Cb/132/2016. Žalobca zdôrazňoval, že zástupca spoločnosti IPR LIMITED, Cyprus, doručil\ndo sídla BBEI a.s. podanie zo dňa 22.08.2016, z ktorého je zrejmé, že (i) uznesenia mimoriadneho\nvalného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. zo dňa 07.06.2016 boli prijaté v nadväznosti na dohodu\nobsiahnutú v Zmluve o usporiadaní vzájomných práv a povinností týkajúcich sa účasti v spoločnosti\nBBEI a.s. zo dňa 21.12.2015 ( ďalej tiež len „ Zmluva o usporiadaní „), v ktorej je komplexne riešené\nmajetkové vyrovnanie spoločnosti IPR LIMITED, Cyprus, pričom (ii) vzhľadom na skutočnosť, že dcérske\nspoločnosti BBEI a.s. nie sú prázdne, ale sú vlastníkmi viacerých nehnuteľností v hodnote niekoľko\nmiliónov EUR, prevod obchodných podielov v dcérskych spoločnostiach je možné realizovať až potom,\nako budú naplnené aj ostatné podmienky Zmluvy o usporiadaní, v zmysle ktorých dôjde k finančnému\nvysporiadaniu IPR LIMITED. Keďže podmienky Zmluvy o usporiadaní neboli nikdy naplnené, bolo\npodľa žalobcu zrejmé, že ani prevod obchodného podielu v dcérskej spoločnosti BBEI a.s. - ktorou je\nspoločnosť LYCEUM s.r.o. - nemohol byť realizovaný. Žalobca ďalej uviedol, že podľa stanov spoločnosti\nBBEI a.s. platných ku dňu 07.06.2016 bolo zrejmé, že k prevodu dcérskych spoločností z portfólia\nBBEI a.s. na tretie osoby sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia BBEI a.s., ktorý nebol daný z titulu\nneplatnej plnej moci, resp. ak by bol daný, tak pod podmienkou naplnenia skutočností predpokladaných\nZmluvou o usporiadaní. Žalobca ďalej uviedol, že spoločnosť BBEI a.s. bola jediným spoločníkom v\nspoločnosti LYCEUM s.r.o., a teda právo domáhať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia náleží\naj spoločnosti BBEI a.s.. Vzhľadom na to, že štatutárnym zástupcom spoločnosti BBEI a.s. je doposiaľ\nN.. N. X., pričom podľa žalobcu bolo zrejmé, že (i) N.. N. X. je stranou sporu na strane žalovaného\na zároveň (ii) je v pozícii konfliktu záujmov v spoločnosti BBEI a.s., uplatnil žalobca žalobu ako člen\ndozornej rady spoločnosti BBEI a.s., a to s poukazom na § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka. Pokiaľ\nide o lehotu na uplatnenie žaloby, žalobca uviedol, že k zmene zápisu v spoločnosti LYCEUM s.r.o.\nv obchodnom registri došlo až dňom 15.05.2018. Pokiaľ ide o dátum učinenia rozhodnutia jediného\nspoločníka v spoločnosti LYCEUM s.r.o. - 20.09.2016, tento podľa názoru žalobcu z hľadiska dikcie § 131\nods. 1 Obchodného zákonníka nebol rozhodujúci, podstatným bolo, že jediný spoločník v spoločnosti\n\nžalovaného nemal riadny mandát na výkon kompetencií, a preto nemohla byť naplnená podmienka\nriadneho zvolania valného zhromaždenia v spoločnosti LYCEUM s.r.o..\n4. Žalovaný v písomnom vyjadrení k žalobe uviedol, že neplatnosť uznesení mimoriadneho valného\nzhromaždenia žalovaného žalobca odvodzoval od údajnej neplatnosti uznesení mimoriadneho valného\nzhromaždenia bývalého jediného spoločníka žalovaného spoločnosti BBEI a.s.zo dňa 07.06.2016,\npričom uvedené uznesenia boli napadnuté samostatnou žalobou v konaní vedenom na Okresnom súde\nBratislava I. spisová značka 30Cb/132/2016, ktoré konanie sa skončilo zamietnutím žaloby. Žalovaný\nzdôraznil, že uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. sú a boli platné\na preto mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného bolo realizované v plnom rozsahu s\nvôľou akcionára spoločnosti BBEI a.s. vyjadrenou na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa\n07.06.2016. Vtedajší akcionár spoločnosti BBEI a.s. v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti udelil\nsvoj výslovný súhlas s prevodom obchodného podielu dcérskej spoločnosti žalovaného na tretie osoby.\nŽalovaný taktiež vzniesol námietku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v spore ako aj námietku, že\nžiadny aktívne vecne legitimovaný subjekt nepodal žalobu v prekluzívnej trojmesačnej lehote.\n5. Vzhľadom na vyššie žalovaným uvádzané skutočnosti žalobca doplnil svoju argumentáciu v tom\nsmere, že podľa jeho názoru určovacieho výroku sa vo všeobecnosti môže dovolávať každý subjekt, ak\npreukáže, že má na vyslovení určovacieho výroku naliehavý právny záujem.\n6. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie tým, že sa oboznámil so žalobou a vyjadreniami strán sporu\na vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi založenými do súdneho spisu, a to najmä: informatívnym\nvýpisom z obchodného registra spoločnosti BBEI a.s., informatívnym výpisom z obchodného registra\nspoločnosti LYCEUM s.r.o, Rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti LYCEUM s.r.o., Železničiarska\n13, 811 04 Bratislava, urobeným v zmysle ustanovenia § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka v\nplatnom znení zo dňa 20.09.2016, fotokópiou žaloby žalobcu J..-N.. J.. Y. Q. proti žalovanému BBEI\na.s. zo dňa 02.09.2016, listom spoločnosti IPR LIMITED adresovaným spoločnosti BBEI a.s. zo dňa\n22.08.2016, Úplným znením Stanov akciovej spoločnosti BALLO & ENGEL Investment a.s. prijatých\ndňa 07.06.2006, rozsudkom Okresného súdu Bratislava I č.k.30Cb/132/2016-257 zo dňa 07.05.2019,\nrozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k.4Cob/214/2019 - 328 zo dňa 17.09.2020, uznesením\nNajvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/34/2021 zo dňa 19.05.2022, ako aj ostatnými\nlistinnými dôkazmi založenými do súdneho spisu.\n7. Právne súd prvej inštancie posúdil spor podľa § 1 ods. 1 , § 131 ods. 1, 2, 3 a 5, § 132 ods. 1 a §\n261 ods. 6 písm. a) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.\n8. Na základe vykonaného dokazovania a po posúdení vykonaných dôkazov jednotlivo, ako aj vo\nvzájomných súvislostiach, dospel súd prvej inštancie k skutkovým a právnym záverom, že v konaní\nnebolo sporné, že dňa 20.09.2016 jediný spoločník žalovaného, a to obchodná spoločnosť BBEI,\na.s. prijala pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodnutia špecifikované v bode 2 tohto\nrozsudku. Rovnako podľa súdu prvej inštancie nebolo sporné (uvedené vyplynulo z informatívneho\nvýpisu z obchodného registra pre žalovaného), že k zápisu zmeny v osobe spoločníka žalovaného zo\nspoločnosti BBEI a.s. na nových spoločníkov N.. N. X. a G.. W. X., k zápisu konateľky G.. W. X., k zápisu\nzmeny spôsobu konania štatutárneho orgánu a k zápisu zvýšenia základného imania do obchodného\nregistra došlo až dňa 15.05.2018. Ako ďalšiu nespornú skutočnosť súd prvej inštancie zhodnotil, že\ndošlo k zamietnutiu žaloby žalobcu- J.. Y. Q. , ktorý sa voči žalovanému obchodnej spoločnosti - BBEI\na.s. domáhal určenia neplatnosti uznesení - rozhodnutí č. 1 až 9 prijatých na valnom zhromaždení\ntejto spoločnosti dňa 07.06.2016, a to okrem iného aj rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti\nBBEI a.s. o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločnosti BBEI a.s. v spoločnosti\nžalovaného rovnakým dielom na N.. N. X. a G.. W. X. (rozhodnutie číslo 9) ( rozsudok Okresného\nsúdu Bratislava 1 č. k. 30Cb/132/2016 - 257 zo dňa 07.05.2019). Uvedené rozhodnutie bolo potvrdené\nrozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/214/2019 - 328 zo dňa 17.09.2020 a dovolanie\nžalobcu bolo uznesením Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/34/2021 zo dňa 19.05.2022 odmietnuté. Z\nvyššie uvedených skutočností súd prvej inštancie vyvodil záver, že na uznesenia valného zhromaždenia\nspoločnosti BBEI a.s. sa hľadí ako na platne prijaté. Súd prvej inštancie posudzoval žalobu z hľadiska,\nči táto bola podaná v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1\nObchodného zákonníka a či bola podaná osobou na to oprávnenou. V tejto súvislosti dospel k záveru,\nže s prihliadnutím na ustanovenie § 131 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka žalobca ako člen,\nrespektíve bývalý člen dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného - obchodnej spoločnosti BBEI\n\na.s. nepatrí a nie je v zákonom taxatívne vymedzenom okruhu osôb v zmysle citovaného ustanovenia, a\nteda nebol aktívne vecne legitimovaný subjektom oprávneným na podanie predmetnej žaloby. Zdôraznil,\nže z povahy ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka bez pochybností vyplýva, že ide o\ntaxatívny výpočet aktívne legitimovaný osôb a tak inej osobe ako vymenovaným osobám v uvedenom\nzákonnom ustanovení zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. Argumentáciu žalobcu, že tento uplatnil\nžalobu ako člen dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. z dôvodu, že štatutárny zástupca spoločnosti\nBBEI a.s. N.. N. X. mal byť účastníkom na strane žalovaného (v pozícii konateľa žalovaného) a je\naj v pozícii konfliktu záujmov v spoločnosti BBEI a.s. súd prvej inštancie vyhodnotil ako nedôvodnú\na to poukazom na ustanovenie § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie\ndospel k záveru, že v danom konaní nebola naplnená situácia citovaného ustanovenia, keďže žalobu\no neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nepodali samotní konatelia ako štatutárne\norgány spoločnosti žalovaného v predmetnom spore a ide teda o odlišnú situáciu, na ktorú podľa\nnázoru súdu nemožno ustanovenie § 131 ods. 3 veta prvá Obchodného zákonníka aplikovať. Nad rámec\ndodal, že žaloba v danom prípade ani nebola podaná bývalým spoločníkom žalovaného - spoločnosťou\nBBEI a.s., ktorá mala byť i prípadne zastúpená členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. (aj keď\nbývalým) keďže žalobu podal L.. J.. Y. G. Q. ako člen (bývalý ) dozornej rady spoločnosti BBEI a.s.\na nie spoločnosti BBEI a.s. zastúpenej prof. Q.. V uvedenom prípade sa bezpochyby teda jedná o\ndva odlišné subjekty. Zároveň zdôraznil, že v danom konaní bolo úplne bez právneho významu, či je\nžalobca aktuálnym alebo bývalým členom dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. Z dôvodu, že žaloba\nnebola podaná oprávnenou osobou súd prvej inštancie vzhliadol nedostatok aktívnej vecnej legitimácie\nžalobcu ako dôvod na zamietnutie žaloby v celom rozsahu.\n9. Súd prvej inštancie nemal v danom prípade preukázané ani dodržanie prekluzívnej hmotnoprávnej\nlehoty na podanie žaloby v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Objektívna lehota na podanie\nžaloby na určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného podľa súdu prvej inštancie\nuplynula dňa 20.12.2016 ( trojmesačná lehota plynúca odo dňa 20.09.2016 t.j. od prijatia rozhodnutia\njediného spoločníka žalovaného) pričom žaloba bola na súd podaná dňa 08.08.2018 . Pokiaľ ide o\nsubjektívnu trojmesačnú lehotu, ktorá plynie odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o prijatí uznesenia\ndozvedieť podľa súdu prvej inštancie nebola namieste aplikovateľná, keďže žalobca odvodzoval začiatok\nplynutia tejto lehoty od okolností, že valné zhromaždenie žalovaného nebolo riadne zvolané, keďže\njediný spoločník žalovaného nemal mandát na výkon svojich kompetencií. V tejto súvislosti súd prvej\ninštancie skonštatoval, že vo vyššie spomínaných konaniach prebiehajúcich pred Okresným súdom\nBratislava I. pod sp. zn. 30Cb/132/2016 ako aj v konaní pred Krajským súdom v Bratislave sp.zn. 4\nCob/214/2019 bolo právoplatne uzavreté, že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. sú\nplatné ( vrátane rozhodnutia č. 9) a teda jediný spoločník platne udeliť súhlas s prevodom obchodného\npodielu spoločnosti BBEI a.s. v spoločnosti žalovaného. Keďže subjektívna lehota na podanie žaloby by\nsa uplatnila v prípade, ak by valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, čo nebolo v konaní žalobcom\npreukázané, nebolo možné podľa súdu prvej inštancie v danom prípade uvedenú argumentáciu žalobcu\naplikovať.\n10. Ostatnú námietku žalobcu, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia môže\nuplatniť aj iný právny subjekt ako uvedený v paragrafe 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak tento\nzároveň preukáže naliehavý právny záujem na určovacej žalobe súd prvej inštancie považoval za\nnedôvodnú a to opätovne s poukazom na výpočet aktívne legitimovaný osôb uvedených v citovanom\nustanovení, ktorý je taxatívny a uviedol, že inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznáva a to ani\nvtedy, ak by táto osoba bola spôsobilá preukázať naliehavý právny záujem. Nad rámec uvedeného súd\nprvej inštancie skonštatoval, že v konaní nemal preukázanú ani existenciu naliehavého právneho záujmu\nžalobcu ako (bývalého) člena dozornej rady bývalého spoločníka žalovaného na určení neplatnosti\nrozhodnutia jediného spoločníka prijatého dňa 20. septembra 2016. Žalobca v súlade s konštantnou\njudikatúrou v tomto konaní nepreukázal, že bez určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka\npri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného na predmetnom valnom zhromaždení bolo\njeho právo akokoľvek ohrozené, alebo sa jeho právne postavenie stalo akýmkoľvek spôsobom neistým.\nŽaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodných spoločností sa posudzujú\npodľa § 137 písm. d) CSP, kedy sa právny záujem na určení právnej skutočnosti predpokladá a\nabsencia potreby preukazovania naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti uznesení valného\nzhromaždenia vyplýva z hmotného práva (§ 131 Obchodného zákonníka ) Súd prvej inštancie teda\nuzavrel, že v danom prípade žalobca nebol aktívne legitimovaným subjektom na podanie žaloby a\nsúčasne ani nepreukázal naliehavý právny záujem na žalovanej neplatnosti rozhodnutí prijatých na\nmimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného.\n\n11. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie s poukazom na ustanovenie § 255\nods. 1, 262 ods. 1 a 2 CSP a keďže žalovaný bol v konaní v celom rozsahu úspešný priznal mu nárok\nna náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100%.\n12. Proti uvedenému rozhodnutiu podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov, že rozhodnutie\nsúdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, súd nesprávnym procesným\npostupom znemožnil strane aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k\nporušeniu práva na spravodlivý proces a to z dôvodu, že v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia\nnedostatku aktívnej vecnej legitimácie sa súd nezaoberal ďalšími právnymi dôvodmi podanej žaloby ako\naj z dôvodu, že konanie má v dôsledku vyššie uvedeného aj inú vadu, ktorá mohla mať za následok\nnesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. h) b), d) CSP ).\n13. Žalobca vo svojom odvolaní zopakoval svoju doterajšiu argumentáciu prednesenú v konaní pred\nsúdom prvej inštancie a podotkol, že spoločnosť BBEI, a.s. aj keď tomu nezodpovedá aktuálny stav\nzapísaný v obchodnom registri, je stále jediným spoločníkom žalovaného. Ďalej žalobca zdôraznil,\nže skutočnosť, že N.. N. X. previedol portfólio majetku BBEI , a.s. do svojho vlastného majetku,\nmá aj trestnoprávny charakter. Uvedené konanie je postihnuteľné aj civilnou úpravou, pretože týmto\nkonaním došlo jednak k porušeniu zákonnej povinnosti štatutárneho orgánu spoločnosti BBEI, a.s. konať\ns odbornou starostlivosťou ako aj k uprednostneniu záujmu štatutárneho orgánu spoločnosti BBEI, a.s.\npred záujmami spoločnosti BBEI, a.s.. Z rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného je zrejmé ako\nsa v ňom uvádza, že je vydané v nadväznosti na predchádzajúce rozhodnutie mimoriadneho valného\nzhromaždenia spoločnosti BBEI, a.s. prijaté dňa 07.06.2016, táto konštelácia však nezodpovedá\nobjektívnej skutočnosti, ktorú žalovaný pred obchodným registrom úmyselne zamlčal a teda, že\nuznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti BBEI, a.s. dňa 07.06.2016 boli\nnapadnuté samostatnou žalobou o neplatnosť daných uznesení ( konanie vedené pred Okresným\nsúdom Bratislava I. pod sp. zn. 30 Cb 132/2016 ). Dôvodom podania tejto žaloby bola skutočnosť, že\n50 % tný akcionár spoločnosti BBEI, a.s., ktorým je spoločnosť IPR LIMITED, Cyprus, bol na valnom\nzhromaždení konanom dňa 07.06.2016 zastúpený splnomocneným zástupcom na základe neplatnej\nplnej moci. Žalobca si bol vedomý, že uvedené konanie bolo skončené zamietnutím žaloby, avšak len\nz procesného dôvodu. Právna stránka veci (ako neplatnosť zastúpenia akcionára spoločnosti BBEI,\na.s.)však v konaní pred Okresným súdom Bratislava I sp.zn. 30 Cb/132/2016 preskúmavaná nebola,\na teda túto otázku si mal posúdiť súd prvej inštancie (ako prejudiciálnu otázku) práve v tomto konaní.\nŽalobca opätovne v svojom odvolaní zdôraznil, že uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia\nspoločnosti BBEI, a.s. zo dňa 07.06.2016 boli prijaté v nadväznosti na dohodu obsiahnutú v Zmluve\no usporiadaní vzájomných práv a povinností týkajúcich sa účasti v spoločnosti BBEI, a.s. zo dňa\n21.12.2015, avšak podmienky tejto zmluvy neboli nikdy naplnené a preto nemohol byť realizovaný\nani prevod obchodného podielu dcérskej spoločnosti BBEI, a.s. - u žalovaného. Žalovaný bol pritom\njednoznačne oboznámený s podanou žalobou ako aj s listom zástupcu spoločnosti IPR LIMITED, Cyprus\nzo dňa 22.08.2016 a napriek tomu podal návrh na zápis zmien do obchodného registra. Z uvedeného\nžalobca vyvodzoval záver, že súhlas valného zhromaždenia BBEI, a.s. nebol skutočnosti daný.\n14. Ďalšia odvolacia námietka žalobcu smerovala k preukazovaniu aktívnej vecnej legitimácie na\npodanie žaloby a okrem svojej doterajšej argumentácie žalobca v odvolaní zdôraznil, že spoločnosť\nBBEI, a.s. je z hľadiska znenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka bývalým jediným spoločníkom\nspoločnosti žalovaného, a teda právo domáhať sa neplatnosti uznesení valného zhromaždenia náleží\naj spoločnosti BBEI, a.s. a v tejto súvislosti žalobcovi, ako bolo vyššie uvedené, keďže N.. N. X. je podľa\nžalobcu účastníkom konania na strane žalovaného v pozícii štatutárneho zástupcu a súčasne je aj v\npozícii konfliktu záujmov spoločnosti BBEI, a.s.. Žalobca v tejto súvislosti zdôraznil, že vecnú legitimáciu\nv konaní o určenie, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je má aj taký subjekt, ktorý sa síce\nprávneho vzťahu z pohľadu hmotného práva nezúčastnil, avšak tento právny vzťah sa priamo dotýka\njeho právnej sféry a môže ovplyvniť jeho právne postavenie. Poukázal na konštantnú judikatúru, v\nzmysle ktorej naliehavý právny záujem na určení právneho vzťahu alebo práva existuje predovšetkým\ntam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu alebo kde by sa bez tohto určenia stalo jeho\nprávne postavenie neistým. Súd prvej inštancie sa žiadnym spôsobom nevysporiadal so skutočnosťou\nani nedal žiadnu odpoveď na to prečo, ak na tom jestvuje naliehavý právny záujem, by určovaciu žalobu\nnemohol podať aj iný subjekt než ten, ktorý je uvedený v paragrafe 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.\nOhľadne dodržania zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesení\nmimoriadneho valného zhromaždenia zopakoval svoju doterajšiu argumentáciu.\n15. Z dôvodov vyššie uvedených žalobca odvolaciemu súdu navrhol, aby tento odvolaním napadnutý\nrozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.\n\n16. K odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný a uviedol , že argumentácia žalobcu je zjavne\nnesprávna a jeho odvolanie v celom rozsahu nedôvodné. Podľa jeho názoru z povahy ustanovenia § 131\nods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že sa jedná o taxatívny výpočet aktívne legitimovaných osôb\nna podanie tejto určovacej žaloby a inej osobe zákon aktívnu legitimáciu nepriznáva. V súdnom konaní\nsa bude súd vždy zaoberať otázkou aktívnej legitimácie navrhovateľa a podanie žaloby neoprávnenou\nosobou bude nevyhnutne viesť k zamietnutiu žaloby, bez ohľadu na to, či táto osoba preukáže naliehavý\nprávny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia alebo nie. Súd prvej inštancie\nsvoje rozhodnutie jasným, zrozumiteľným a preskúmateľným spôsobom odôvodnil. Podľa žalovaného\ntvrdenie žalobcu, že akýkoľvek subjekt, teda nielen subjekt, ktorý je uvedený v § 131 ods. 1 Obchodného\nzákonníka môže podať žalobu vo veciach týkajúcich sa uznesení valného zhromaždenia za predpokladu,\nže na uplatnenie takejto žaloby preukáže existenciu naliehavého právneho záujmu, nemá absolútne\nžiadnu oporu v slovenskom právnom poriadku a v rozhodovacej praxi slovenských súdov. Žalovaný\nďalej poukázal na skutočnosť, že nad rámec uvedeného žalobca ani nepreukázal existenciu naliehavého\nprávneho záujmu na podaní takejto žaloby. Naopak, žalovaný neexistenciu naliehavého právneho\nzáujmu vyvodzuje okrem iného aj zo skutočnosti, že žalobca, ktorý v rozhodnom čase bol ako akcionár\nspoločnosti BBEI, a.s. aktívne vecne legitimovaný subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti\nuznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI, a.s., takúto žalobu nepodal a určenia\nneplatnosti týchto uznesení sa zákonným spôsobom vôbec nedomáhal. Vzhľadom na vyššie uvedené,\nžalovaný v zmysle ustanovenia § 387 ods. 1 CSP navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej\ninštancie ako vecne správny v celom rozsahu potvrdil a žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho\nkonania.\n17. V odvolacej replike a duplike strany sporu zopakovali svoje doterajšie argumenty a tvrdenia.\n18. Po oboznámení sa obsahom súdneho spisu a dôvodmi odvolania žalobcu, odvolací súd dospel k\nzáveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť podľa § 387 ods. 1 CSP.\n19. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku\nvecne správne.\n20. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého\nrozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého\nrozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.\n21. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a\nodvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na\nzáklade vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil,\nsvoje rozhodnutie náležite podrobne a logicky odôvodnil. Odvolací súd má za to, že nie je daný zákonný\ndôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384 CSP a preto je viazaný skutkovým\nstavom veci tak, ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s § 383 CSP. Odvolací súd sa v\ncelom rozsahu stotožňuje s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením a v\npodrobnostiach na tento poukazuje.\n22. Odvolací súd k odôvodneniu vecne správneho napadnutého rozsudku a odvolacím dôvodom\nodvolateľa dodáva:\n23. Predmetom sporu bolo určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia\nžalovaného učinené vo forme rozhodnutia jediného spoločníka ( spoločnosti BBEI a.s.) zo dňa 20.\nseptembra 2016 pri výkone kompetencií valného zhromaždenia žalovaného. Odvolacie námietky\nžalobcu smerovali k nesprávnemu právnemu posúdeniu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu ( bývalého\nčlena bývalého spoločníka žalovaného - spoločnosti BBEI a.s.) )na podanie určovacej žaloby v danom\nkonaní, k skutočnosti, že si súd prvej inštancie neposúdil vo forme prejudiciálnej otázky platnosť\nuznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti BBEI, a.s. zo dňa 07.06.2016\nohľadne súhlasu s prevodom obchodného podielu v spoločnosti žalovaného na tretie subjekty, ako\naj k tomu, že podľa odvolateľa súd nedal žiadnu odpoveď na otázku, prečo ak na strane žalobcu\nexistuje naliehavý právny záujem, by určovaciu žalobu ohľadne neplatnosti mimoriadneho valného\nzhromaždenia žalovaného nemohol podať aj iný subjekt než ten, ktorý je uvedený v ustanovení § 131\nods. 1 Obchodného zákonníka.\n24. Odvolací súd uvádza, že konštantná judikatúra jasne vychádza z premisy, že neplatnosť\nuznesení valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (analogicky akciovej spoločnosti)\nje osobitne upravená v paragrafe 131 Obchodného zákonníka (pri akciovej spoločnosti cez odkaz v\n\nparagrafe 183 Obchodného zákonníka). Ide o špeciálnu určovaciu žalobu, ktorá sa riadi osobitnými\nhmotnoprávnymi podmienkami a osobitným okruhom žalobcov. Už aj Ústavný súd SR opakovane\nakceptoval výklad, podľa ktorého sa pri žalobe podľa § 131 Obchodného zákonníka samostatne\nneskúma naliehavý právny záujem podľa všeobecných určovací ustanovení, ale splnenie zákonných\nhmotnoprávnych podmienok. Žalobca v týchto konaniach nedokazuje naliehavý právny záujem, ale\npreukazuje splnenie hmotnoprávnych podmienok pre úspešnosť takejto žaloby, a to rozpor prijatých\nuznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a obmedzenie práv. Novela Obchodného\nzákonníka zákon č. 500/2001 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších\npredpisov síce rozšírila okruh oprávnených osôb - nejde však o otvorenie všeobecnej možnosti pre\n„iné dotknuté osoby“. Citované ustanovenie Obchodného zákonníka vylučuje žaloby vo všeobecnom\nzáujme. Rozhodnutia orgánov právnických osôb (valné zhromaždenie, rady združení, zhromaždenia\nvlastníkov) sú v procesnej rovine chápané ako „iné právne skutočnosti \", nie ako právne úkony. Preto\nžaloba na určenie ich neplatnosti nie je žalobu na určenie práva (§ 137 písm. c) CSP), ale žalobou\nna určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písmeno d) CSP. Takáto žaloba je prípustná len tam, kde\nosobitný predpis výslovne upravuje možnosť domáhať sa neplatnosti rozhodnutia orgánu (typicky §\n131 Obchodného zákonníka pri spoločnosti s ručením obmedzeným, § 183 Obchodného zákonníka\npri akciovej spoločnosti ). Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka predstavuje lex specialis uzavretý režim pre platnosť uznesení valných zhromaždení a žaloba o neplatnosť uznesenia valného\nzhromaždenia obchodnej spoločnosti je lex specialis podľa § 131 Obchodného zákonníka; možno ju\npodať len osobami v zákone taxatívne vymedzenými a v trojmesačnej prekluzívnej lehote; všeobecné\nurčovacie žaloby a naliehavý právny záujem nemôže rozšíriť tento okruh subjektov ani obchádzať lehotu.\nNie je totiž prípustné, aby sa okruh žalobcov rozšíril tým, že iná osoba podá žalobu podľa § 137 písm. d)\nCSP „ bez opory“ v Obchodnom zákonníku ( § 131 a 183 Obchodného zákonníka). Citované ustanovenia\nObchodného zákonníka neumožňujú svojvoľné preskúmavaní platnosti či neplatnosti uznesenia valného\nzhromaždenia, ale je to prísne limitované na návrh v zákone oprávnenej osoby. Rovnako tak súd si\nnemôže ako prejudiciálnu otázku vyriešiť neplatnosť uznesenia orgánu spoločnosti v inom spore.\n25. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca v tomto konaní\nnie je aktívne vecne legitimovaným subjektom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení\nvalného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka) žalovaného podľa § 131 ods. 1 Obchodného\nzákonníka.\n26. Žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka predstavuje osobitný (špeciálny) hmotnoprávny režim\nsúdnej kontroly uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, v ktorom zákon výslovne: určuje okruh oprávnených osôb (žalobcov) a -viaže uplatnenie práva na prekluzívnu lehotu. Z povahy\ntejto právnej úpravy vyplýva, že okruh aktívne legitimovaných osôb je taxatívny. Iným osobám - aj keby\ntvrdili faktickú alebo ekonomickú dotknutosť - zákon oprávnenie podať žalobu podľa § 131 Obchodného\nzákonníka nepriznáva. V tomto konaní žalobca svoju legitimáciu odvodzoval od postavenia člena\n(resp. bývalého člena) dozornej rady spoločnosti BBEI a.s. (bývalého spoločníka žalovaného). Takéto\npostavenie však nie je postavením, ktoré by § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka viazal na oprávnenie\npodať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného.\n27. Odvolací súd zdôrazňuje, že v danom spore nejde o otázku, či žalobca namietal „závažné“ alebo\n„trestnoprávne“ súvisiace okolnosti. Aj pri tvrdení závažných porušení práva je súdna ochrana v režime\n§ 131 Obchodného zákonníka podmienená splnením zákonných predpokladov - najmä existenciou\naktívnej legitimácie a dodržaním prekluzívnej lehoty.\n28. Odvolací súd považuje za správne právne posúdenie súdu prvej inštancie, že žalobca nemôže\nobísť režim § 131 Obchodného zákonníka tvrdením naliehavého právneho záujmu podľa všeobecných\nustanovení civilného sporového konania.\n29. Rozhodnutie orgánu právnickej osoby (uznesenie valného zhromaždenia, resp. rozhodnutie\njediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) je v procesnom ponímaní „právnou\nskutočnosťou“. Žaloba smerujúca na určenie neplatnosti takej právnej skutočnosti je žalobou podľa §\n137 písm. d) CSP, ktorá je prípustná len vtedy, ak osobitný predpis výslovne umožňuje domáhať sa\nurčenia neplatnosti danej právnej skutočnosti. Takým osobitným predpisom je práve § 131 Obchodného\nzákonníka (pri akciovej spoločnosti analogicky cez § 183 Obchodného zákonníka).\n\n30. Z uvedeného vyplýva, že všeobecná určovacia žaloba - ani prípadné preukázanie naliehavého\nprávneho záujmu - nemôže rozšíriť okruh oprávnených osôb ani obísť prekluzívnu lehotu stanovenú\n§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Inak by bola popretá funkcia osobitnej právnej úpravy, ktorá\nz dôvodu právnej istoty obchodných spoločností a ich spoločníkov limituje súdnu kontrolu uznesení\nvalného zhromaždenia na zákonom stanovený okruh osôb a na časovo obmedzené obdobie.\n31. Odvolací súd dopĺňa, že žalobca sa neúspešne dovolával ust. § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka.\nToto ustanovenie rieši osobitnú situáciu, v ktorej zákon priznáva oprávnenie podať žalobu za spoločnosť\ninému subjektu než štatutárnemu orgánu, avšak len za splnenia zákonných predpokladov a pri\nzachovaní toho, že žalobcom je (procesne) spoločnosť, za ktorú oprávnený subjekt koná.\n32. V danom prípade však žalobu nepodala spoločnosť BBEI a.s. (ako spoločník, resp. bývalý spoločník\nžalovaného) zastúpená osobou oprávnenou konať podľa § 131 ods. 3 Obchodného zákonníka, ale\nžalobu podal žalobca vo vlastnom mene ako fyzická osoba. Preto už z tohto dôvodu nemožno považovať\n§ 131 ods. 3 Obchodného zákonníka za ustanovenie zakladajúce aktívnu legitimáciu žalobcu v tomto\nkonaní.\n33. Žalobca namietal, že súd prvej inštancie mal v tomto konaní posúdiť ako prejudiciálnu otázku\nplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti BBEI a.s. zo dňa 07.06.2016\n(najmä pokiaľ ide o súhlas s prevodom obchodného podielu v spoločnosti žalovaného). Odvolací\nsúd uvádza, že platnosť alebo neplatnosť uznesenia orgánu spoločnosti je otázkou, ktorú je možné\npreskúmať len v režime osobitnej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka (resp. pri akciovej\nspoločnosti podľa § 183 Obchodného zákonníka). Takéto uznesenie nie je možné „nahradiť“ alebo\n„prelomiť“ prejudiciálnym posúdením v inom spore tak, aby súd nepriamo vyslovoval jeho neplatnosť\nmimo zákonom predpokladaného konania a mimo okruhu oprávnených osôb a lehôt. Zároveň zo\nspisového materiálu vyplýva, že o žalobe na neplatnosť uznesení BBEI a.s. bolo už právoplatne\nrozhodnuté v predchádzajúcom konaní, pričom právoplatnosť rozhodnutí je potrebné rešpektovať v\nzáujme právnej istoty.\n34. Odvolací súd sa stotožňuje aj so záverom súdu prvej inštancie o nedodržaní prekluzívnej lehoty.\nPrekluzívna lehota podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je lehotou hmotnoprávnou; jej márnym\nuplynutím právo zaniká a súd na túto skutočnosť prihliada. Rozhodujúcim momentom pre plynutie\nlehoty je prijatie uznesenia (resp. rozhodnutia jediného spoločníka) - v tomto prípade dňa 20.09.2016.\nSkutočnosť, že zmeny boli do obchodného registra zapísané neskôr (dňa 15.05.2018), nemá za\nnásledok posun začiatku plynutia prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože\npredmetom preskúmania je zákonnosť prijatia uznesenia orgánu spoločnosti, nie okamih jeho zápisu\ndo obchodného registra.\n35. Žalobca namietal porušenie práva na spravodlivý proces tým, že súd prvej inštancie sa pre záver o\nnedostatku aktívnej legitimácie nezaoberal ďalšími tvrdenými dôvodmi neplatnosti.\nOdvolací súd uvádza, že taký procesný postup nie je porušením práva na spravodlivý proces. Ak\nsúd zistí, že žalobca nie je aktívne vecne legitimovaný alebo že právo zaniklo preklúziou, ide o\nprávne rozhodujúcu otázku, ktorá sama osebe vedie k zamietnutiu žaloby bez potreby meritórneho\nposudzovania ďalších námietok. Odôvodnenie súdu prvej inštancie je zrozumiteľné, preskúmateľné a\nobsahuje jasnú odpoveď na rozhodujúce otázky sporu.\n36. Odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav a na takto správne zistený\nskutkový stav aplikoval ustanovenia správnych predpisov, teda vec aj správne právne posúdil. Odvolací\nsúd konštatuje, že rozsudok súdu prvej inštancie, bolo z tohto dôvodu potrebné podľa § 387 ods. 1, 2\nCSP potvrdiť ako vecne správny.\n37. Odvolací súd rozhodol o potvrdení rozsudku súdu prvej inštancie č. k. B1-39Cb/75/2018-183 zo dňa\n10.októbra 2023 jednohlasne, to znamená 3 hlasmi z 3 členov senátu.\n38. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania súd rozhodol podľa § 396 CSP v spojení s § 255\nods. 1 CSP. Žalovaný bol v odvolacom konaní úspešný na 100 % a žalobca neúspešný. Žalovanému,\nako strane v spore úspešnej v plnom rozsahu, patrí náhrada trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.\nO výške trov konania bude rozhodnuté v súlade s § 262 ods. 1 a 2 CSP, samostatným uznesením po\nprávoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.\nPoučenie:\n\nProti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)\nv lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,\nktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia\nopravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).\nDovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.\nDovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).\nV dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne\n(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "39Cb/75/2018", "guid": null, "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "68ced68a-066f-4843-83c2-e332d2826554:23dbbd3b-2053-4523-89c4-d2ea616a7ddd", "ecli": null, "spisova_znacka": "4Cob/214/2019", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 4Cob/214/2019 z 17. 9. 2020", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2020-09-17", "citacie_n": 6, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/68ced68a-066f-4843-83c2-e332d2826554:23dbbd3b-2053-4523-89c4-d2ea616a7ddd"}, {"guid": "1e08791c-5da1-444a-b642-57462c9a0f27:774c42be-2e15-4de2-8e89-ff9bc0db456c", "ecli": null, "spisova_znacka": "30Cb/132/2016", "nazov": "Rozsudok Mestského súdu Bratislava I sp. zn. 30Cb/132/2016 z 7. 5. 2019", "sud": "Mestský súd Bratislava I", "datum_vydania": "2019-05-07", "citacie_n": 6, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/1e08791c-5da1-444a-b642-57462c9a0f27:774c42be-2e15-4de2-8e89-ff9bc0db456c"}], "citovane_v": [{"guid": "e9cb99e4-f863-47a2-9783-cbcda127cdbf:ae457b26-2774-43cd-9fa7-dbf3e3bdc38e", "ecli": "ECLI:SK:MSBA3:2026:1118216910.4", "spisova_znacka": "B1-27Cb/293/2018", "nazov": "Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. B1-27Cb/293/2018 z 19. 5. 2026", "sud": "Mestský súd Bratislava III", "datum_vydania": "2026-05-19", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2026:1118216910.4"}]}