Zákon č. 336/2005 Z. z. Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Návrh novely zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov vypracovalo Ministerstvo financií Slovenskej republiky v súlade s návrhom Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2005.
Zámerom predkladaného návrhu zákona je predovšetkým
implementovať smernicu č.2003/71/ES Európskeho parlamentu a Európskej rady zo dňa 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES,
reagovať na ďalšie zmeny v eurolegislatíve v oblasti kapitálového trhu, ktoré boli vykonané v roku 2004,
zvýšiť úroveň ochrany investorov na finančnom trhu, najmä v prípade primárnych emisií cenných papierov.
Doterajší právny rámec EÚ v oblasti verejných ponúk cenných papierov a postupov kótovania cenných papierov (smernica č. 89/298/EHS zo 17. apríla 1989 o koordinácií požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a zverejňovanie prospektu, uverejňovaného v prípade verejnej ponuky prevoditeľných cenných papierov a smernica Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať) tvorili neúplný a zložitý systém vzájomného uznávania prospektov cenných papierov, pričom nestanovovali systém jednotného povolenia (single passport) pre prospekty cenných papierov.
Preto EÚ v rámci Akčného plánu pre finančné služby (FSAP), ktorého cieľom je vybudovanie jednotného finančného trhu EÚ, prijala smernicu 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES. Uvedenou smernicou sa uľahčujú prístup emitentov, vrátane začínajúcich malých a stredných podnikov (MSP) k investičnému kapitálu na finančných trhoch v celom spoločenstve prostredníctvom emisií cenných papierov, a to zavedením jednotnej definície verejnej ponuky cenných papierov, jednotnej formy prospektu a postupu jeho schvaľovania, platného v celom spoločenstve. Cieľom smernice 2003/71/ES a vykonávacích opatrení je aj posilnenie medzinárodnej konkurenčnej schopnosti finančných trhov spoločenstva v súlade s Lisabonskou stratégiou.
Smernica č.2003/71/ES je jednou z prvých smerníc prijatých v rámci tzv. Lamfalussyho procesu, ktorým sa v EÚ zaviedol nový postup prijímania legislatívnych opatrení v oblasti finančného trhu. Tento postup je založený na štvorstupňovom prístupe, najmä rámcových zásadách, vykonávacích opatreniach, spolupráci a vymáhaní práva. Úroveň 1 - smernica, sa obmedzí na široké, všeobecné „rámcové“ zásady, kým úroveň 2 bude obsahovať technické vykonávacie opatrenia, ktoré prijme Európska Komisia. Vykonávacie opatrenie k niektorým ustanoveniam smernice č. 2003/71/ES už Komisia prijala – ide o Nariadenie Európskej Komisie č. 809/2004/ES, ktoré je priamo platné a vykonateľné v členských štátoch. Z uvedeného dôvodu návrh zákona odkazuje na príslušné ustanovenia tohoto nariadenia, najmä pokiaľ ide o formu a obsah prospektu cenných papierov. Implementácia smernice č.2003/71/ES do právneho poriadjku vyžaduje plnú harmonizáciu, to znamená, že členským štátom sa umožňuje zaviesť úpravu nad rámec smernice len vtedy, ak je to v nej výslovne uvedené.
Nezáujem emitentov cenných papierov o získavanie kapitálu na kapitálovom trhu prostredníctvom vydávania nových emisií cenných papierov je jedným zo slabých miest slovenského kapitálového trhu. Napríklad za prvý polrok 2004 Úrad pre finančný trh schválil len 8 prospektov cenných papierov a 3 kótovacie prospekty, z toho
3 prospekty v celkovej menovitej hodnote 1,03 mld. Sk,
1 prospekt dlhopisov v menovitej hodnote 20 mil. Sk,
4 prospekty hypotekárnych záložných listov v celkovej menovitej hodnote 2,7mld. Sk,
3 kótovacie prospekty hypotekárnych záložných listov v celkovej menovitej hodnote 2,0 mld. Sk,
1 kótovací prospekt dhopisov menovitej hodnote 1,5 mld. Sk.
Obdobne nepriaznivá situácia je aj v oblasti prijímania nových emisií cenných papierov na trh Burzy cenných papierov Bratislava (BCPB).
Tabuľka: Počet emitentov cenných papierov prijatých k obchodovaniu na trhu burzy cenných papierov (do 31. decembra 2001 počet emitentov verejne obchodovateľných cenných papierov)
k 31. 12.
2000
k 31. 12.
2001
k 31.12.
2002
k 31. 12.
2003
k 30.6.
2004
Celkový počet emitentov
1 052
1 002
583
383
361
Z toho:
Noví emitenti
2
2
32
5
5
Emitenti, ktorých CP prestali byť obchodované na trhu burzy CP
15
50
419
205
27
Zdroj: Dokumentácia Úradu pre finančný trh a BCPB
Doterajšia úprava verejných ponúk cenných papierov a prospektov je obsiahnutá v zákone č. 566/2001 Zb. o cenných papieroch a investičných službách (zákon o cenných papieroch) a v zákone č. 429/2002 Z.z. o burze cenných papierov, ktorými sa implementoval pôvodný rámec EÚ pre verejné ponuky a prospekty cenných papierov. To znamená, že emitenti cenných papierov sa pri zostavovaní prospektov riadili dvoma právnymi normami, ktoré ustanovujú rôzne náležitosti prospektov a postup ich schvaľovania v závislosti od toho, či ide o verejnú ponuku cenných papierov na regulovanom trhu (burza cenných papierov) alebo na neregulovanom trhu. Takisto na schvaľovanie prospektov nebol ustanovený jediný príslušný orgán, ale ich schvaľovanie prebiehalo buď na Úrade pre finančný trh (prospekty cenných papierov podľa zákona o cenných papieroch a v niektorých prípadoch aj kótovací prospekt podľa zákona o burze cenných papierov) alebo na BCPB (kótovací prospekt podľa zákona o burze cenných papierov, ak emitent ešte nemal schválený prospekt cenného papiera Úradom pre finančný trh. Možno odôvodnene predpokladať, že takéto, do určitej miery zdvojené postupy odrádzali emitentov od získavania kapitálu prostredníctvom kapitálového trhu, čo však nebolo špecifickým problémom len Slovenskej republiky, ale aj ďalších štátov EÚ a bolo jedným z dôvodov prijatia novej smernice 2003/71/ES.
Navrhovanou novelizáciou dotknutých právnych predpisov (zákon č.566/2001 Z.z. a zákon č.429/2002 Z.z.) sa v súlade so smernicou 2003/71/ES vytvorí motivačné predpoklady pre emitentov na získavanie kapitálu prostredníctvom nových emisií, čím sa posilní likvidita slovenského kapitálového trhu, a to najmä prijatím nasledovných zmien v súčasnej právnej úprave:
zjednotenie doterajšieho kótovacieho prospektu a prospektu cenného papiera do jedného formátu, platného v celej EÚ,
zjednodušenie administratívnych postupov schvaľovania prospektov určením jediného zodpovedného orgánu za ich schvaľovanie (Úrad pre finančný trh) a skrátenie lehoty na schválenie prospektu z 3 mesiacov na 10 dní,
zavedenie jednorázového povolenia pre emitenta platného v celom spoločenstve (európsky pas),
umožňuje sa emitentom väčšia flexibilita pri zostavovaní prospektov – bude ho možné zostaviť nielen ako jeden dokument ako doteraz, ale aj zložiť ho z troch dokumentov (registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn),
predĺženie platnosti prospektu zo súčasných 6 mesiacov na 12 mesiacov za podmienky aktualizácie údajov v ňom obsiahnutých,
rozširuje sa rozsah výnimiek, kedy nie je pri verejne ponuke, resp. pri prijatí natrh burzy potrebné zostaviť prospekt, napríklad jeho zostavenie sa nevyžaduje u ponúk vyhradených len pre kvalifikovaných investorov,
umožňuje sa eminentom uvádzať údaje v prospekte prostredníctvom odkazov na dokumenty už predtým podané na Úrad pre finančný trh,
možnosť využívať nové metódy zverejňovania prospektov a informácií určených investorom prostredníctvom zariadení elektronickej komunikácie, napríklad internetových stránok emitenta alebo regulovaného trhu,
na uľahčenie cezhraničných ponúk sa odstraňuje povinnosť emitenta preložiť prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov štátov v ktorých vykonáva verejnú ponuku alebo kde sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh, ale postačí jeho vyhotovenie v jazyku používanom vo sfére medzinárodných financií a preklad súhrnu do úradných jazykov dotknutých členských štátov.
Návrh zákona okrem zjednodušenia postupov pre emitentov posilňuje ochranu investorov do nových emisií v súlade so smernicou 2003/71/ES, pričom sa prihliada na rôzne požiadavky na ochranu rôznych kategórií investorov a na ich úroveň skúseností. Poskytovanie úplných údajov týkajúcich sa cenných papierov a ich emitentov je kľúčovým faktorom pri ochrane investorov. Naviac tieto informácie, ktoré musia byť dostatočné a čo najobjektívnejšie vzhľadom na finančné pomery emitenta a práv pripojených k cennými papierom, zabezpečujú účinný prostriedok na zvýšenie dôvery k cenným papierom a teda na prispievanie k náležitému fungovaniu a rozvoju trhov s cennými papiermi. Informácie v prospekte by sa mali poskytovať v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej forme a v súlade s pravidlami poskytovania údajov stanovených Medzinárodnou organizáciou komisií pre cenné papiere (IOSCO). Zverejnenie prospektu plní funkciu sprístupnenia týchto údajov a umožňuje vykonať investorovi informované hodnotenie rizík spojených s investovaním do cenných papierov a teda prijímať investičné rozhodnutia s poznaním všetkých skutočností.
K posilneniu ochrany investorov by malo prispeť aj zavedenie povinnosti emitentov vypracovať najmenej raz ročne zoznam všetkých príslušných informácií zverejnených alebo verejne sprístupnených za predchádzajúcich 12 mesiacov vrátane údajov poskytnutých rôznym nahlasovacím požiadavkám ustanoveným v iných právnych predpisoch. Toto umožní zabezpečenie pravidelného zverejňovania konzistentných a ľahko zrozumiteľných údajov. Aby sa vyhlo nadmernému zaťaženiu určitých emitentov, od emitentov nemajetkových cenných papierov s vysokou menovitou hodnotou sa plnenie tejto povinnosti nevyžaduje.
Pri spracovaní predkladaného návrhu zákona boli využité skúsenosti a poznatky z aplikácie doterajšej právnej úpravy a právnych predpisov Európskej únie upravujúcich oblasť obchodovania na finančných trhoch, skúsenosti Úradu pre finančný trh pri výkone dohľadu, poznatky Burzy cenných papierov v Bratislave a účastníkov trhu.
Prekladaný návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, zákonmi Slovenskej republiky, ako aj medzinárodnými zmluvami a inými medzinárodnými dokumentmi, ktorými je Slovenská republika viazaná.
Prijatie navrhovaného zákona nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty vyšších územných celkov, rozpočty obcí a nebude mať dopad na zamestnanosť ani na tvorbu pracovných miest a organizačné zabezpečenie.
DOLOŽKA ZLUČlTEĽNOSTI
návrhu zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie
Navrhovateľ zákona:
Vláda Slovenskej republiky
Názov návrhu zákona:
Návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a k Európskej únii:
Vzhľadom na členstvo Slovenskej republiky v Európskej únii je bezpredmetné vyjadrovanie sa k záväzkom Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii z hľadiska priorít aproximácie práva podľa článku 70 Európskej dohody o pridružení, Národného programu pre prijatie acquis communautaire, Partnerstva pre vstup, Bielej knihy a screeningu.
Návrh zákona sa predkladá podľa návrhu Plánu legislatívnych úloh vlády SR na rok 2005 s termínom predloženia na apríl 2005.
Problematika návrhu zákona:
a) je upravená v práve Európskych spoločenstiev:
- v článkoch 14, 56 až 60 Zmluvy o založení o ES,
- v smernici Rady 1989/298/EHS zo 17. apríla 1989 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a distribúciu prospektu, ktorý má byť uverejnený v prípade ponuky prevoditeľných cenných papierov verejnosti,
- v smernici Európskeho parlamentu a Rady 1997/9/ES z 3. marca 1997 o systémoch náhrad pre investorov,
- v smernici Rady 1993/22/EHS z 10.mája 1993 o investičných službách v oblasti cenných papierov,
- v smernici Rady 1993/6/EHS z 15. marca 1993 o kapitálovej primeranosti investičných spoločností a úverových inštitúcií,
- v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať,
- v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2002/87/ES zo 16.decembra 2002 o doplňujúcom dohľade nad úverovými ústavmi, poisťovňami a investičnými firmami vo finančnom konglomeráte, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 73/239/EHS, 79/267/EHS, 92/49/EHS, 92/96/EHS, 93/6/EHS a 93/22/EHS a smernice 98/78/ES a 2000/12/ES Európskeho parlamentu a Rady,
- v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES z 28. januára 2003 o obchodovaní s využitím dôverných informácií a o manipulácii s trhom (zneužívanie trhu),
- v smernici 2003/71/ES Európskeho parlamentu a Rady zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES,
- v smernici Komisie 2003/124/ES z 22.decembra 2003 implementujúcej smernicu 2003/6/ES Európskeho parlamentu a Rady o definovaní a zverejňovaní dôverných informácií a o definovaní manipulácie s trhom,
- v smernici Komisie 2003/125/ES z 22.decembra 2003 implementujúcej smernicu 2003/6/ES Európskeho parlamentu a Rady o objektívnom prezentovaní investičných odporúčaní a o zverejňovaní konfliktov záujmov,
- v smernici Európskeho parlamentu a Rady 2002/47/ES zo 6. júna 2002 o dohodách o finančných zárukách,
- v nariadení Komisie (ES) č. 2273/2003 z 22.decembra 2003 implementujúceho smernicu 2003/6/ES Európskeho parlamentu a Rady o výnimkách pre programy spätného výkupu a pre stabilizáciu finančných nástrojov.
Smernica Rady 1989/298/EHS upravuje cenné papiere, ktoré už boli prijaté alebo prechádzajú prijímacím konaním pre kotáciu na burze. Tieto cenné papiere musia zodpovedať podmienkam a splniť povinnosti stanovené v prílohe k tejto smernici.
Smernica Rady 1997/9/ES požaduje, aby každý členský štát zabezpečil, že na jeho území sa zriadi a oficiálne uzná jedna alebo viac systémov náhrad pre investorov, ktoré im poskytnú ochranu.
Smernica Rady 1993/22/EHS sa dotýka investičných spoločností. Od členských štátov požaduje zriadiť kompetentné orgány, ktoré budú udeľovať a odoberať povolenia investičným spoločnostiam a vykonávať dozor nad ich činnosťou.
Smernica Rady 1993/6/ES okrem iného obsahuje niektoré špecifické ustanovenia o investičných spoločnostiach, stanovuje minimálny počiatočný kapitál potrebný pre zriadenie investičnej spoločnosti, ktorého výška je determinovaná typom činnosti a operácií spoločnosti a pohybuje sa od 125 000 ECU po 730 000 ECU.
Smernica Rady 2001/34/ES sa vzťahuje na cenné papiere, ktoré sú predmetom žiadosti o prijatie alebo ktoré
boli prijaté na trh kótovaných cenných papierov burzy a na emitentov týchto cenných papierov.
Smernica 2002/87/ES definuje minimálne normy týkajúce sa doplňujúceho dohľadu nad úverovými ústavmi, poisťovňami a investičnými spoločnosťami vo finančnom konglomeráte. Taktiež mení príslušné sektorové predpisy platné pre subjekty, ktorých činnosť upravujú smernice, ktoré dopĺňa.
Smernica 2003/6/ES má zabrániť manipulácii s trhom, keďže hladké fungovanie trhov s cennými papiermi a dôvera verejnosti v trhy sú nevyhnutnou podmienkou hospodárskeho rastu a blahobytu. Cieľom tejto smernice je zabezpečiť integritu finančných trhov spoločenstva a zvýšiť dôveru investorov v tieto trhy.
Účelom smernice 2003/71/ES je zosúladiť požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a zverejňovanie prospektu, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo pri ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo pôsobiacom v rámci členského štátu.
Smernica 2003/124/ES implementujúca smernicu 2003/6/ES vymedzuje včasné zverejňovanie dôverných informácií emitentmi, ale aj to, aby takéto zverejnenie bolo čo najrýchlejšie a čo možno najviac zosynchronizované u všetkých kategórií investorov vo všetkých členských štátoch.
Smernica 2003/125/ES implementujúca smernicu 2003/6/ES upravuje objektívnu, jasnú a primeranú prezentáciu informácií. Integrita trhu vyžaduje vysoký štandard objektivity, bezúhonnosti a transparentnosti pri prezentovaní informácií odporúčajúcich alebo navrhujúcich investičnú stratégiu.
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2002/47/ES zo 6. júna 2002 o dohodách o finančných zárukách upravuje finančné záruky k finančným službám. Finančné záruky predstavujú zabezpečovací právny úkon pre prípad nesplnenia záväzku.
Nariadenie (ES) č. 2273/2003 implementujúce smernicu 2003/6/ES ustanovuje podmienky, ktoré majú byť splnené programami spätného výkupu a stabilizáciou finančných nástrojov, aby mali výhodu z vyňatia ustanoveného v článku 8 smernice 2003/6/ES.
Zrevidované preklady uvedených právnych predpisov EÚ sa nachádzajú v databáze Centrálnej prekladateľskej jednotky Sekcie Inštitútu pre aproximáciu práva Úradu vlády SR a v elektronickej podobe je možné si ich vyhľadať na internetovej stránke www.aprox.government.gov.sk.
b) nie je upravená v práve Európskej únie
Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:
Návrh zákona je úplne zlučiteľný so smernicou 2003/71/ES.
Gestor:
Ministerstvo financií Slovenskej republiky.
Účasť expertov pri príprave návrhu zákona a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:
Na príprave návrhu zákona sa nezúčastnili experti.
DOLOŽKA FINANČNÝCH, EKONOMICKÝCH, ENVIRONMENTÁLNYCH VPLYVOV A VPLYVOV NA ZAMESTNANOSŤ
Predkladaný návrh novely zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov nemá žiadne finančné, ekonomické enviromentálne vplyvy a vplyvy na zamestnanosť.

čl. I

čl. I bod 1
Definície pojmov sa zavádzajú podľa čl. 2 smernice č.2003/71/ES za účelom vymedzenia skupín, cenných papierov (majetkové cenné papiere, nemajetkové cenné papiere, ponukový program, cenné papiere vydávané priebežne), na ktoré sú aplikovateľné jednotlivé postupy súvisiace s verejnou ponukou cenných papierov alebo výnimky z povinnosti zostavovať prospekt podľa uvedenej direktívy.

čl. I bod 2 a 3
Legislatívno - technické úpravy súvisiace so zmenami v osobitnom režime záložných práv (§53a a nasl.) a zabezpečovacích prevodov. V osobitnom režime sa umožňuje uzatváranie anonymných obchodov so založenými cennými papiermi ak sa záložný veriteľ dohodol so záložcom o možnosti nakladania s predmetom zálohu (§ 53b ods.1) a nevyžadujú sa zápisy v evidencii zabezpečovacích prevodov (§ 53c).

čl. I bod 4
Smernica č.2002/47/ES o finančných zárukách v článku 1 (2) vymedzuje 2 alternatívy rozsahu subjektov, na ktoré sa má osobitný režim záložných práv a zabezpečovacích prevodov režim podľa tejto smernice povinne uplatniť. V podmienkach Slovenskej republiky, v ktorej ešte len pomerne nedávno prebehla komplexná reforma záložného práva, sa javí ako nevhodné v dôsledku implementácie smernice, ktorá sa má povinne uplatňovať iba medzi špecifickými subjektmi (ktoré vzhľadom na špecifiká vzájomných vzťahoch požívajú odlišnú mieru právnej istoty), prenášať tento režim aj na iné subjekty, ktoré tieto špecifiká nemajú a takto znižovať rozsah uplatnenia všeobecnej úpravy. Preto sa súčasný okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný (zjednodušený) režim záložného práva zužuje o právnické osoby, ktoré nie sú finančnými alebo verejnými inštitúciami (t.j. vypustenie písmena e) z § 53b ods. 1 zákona č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch). Aj podľa názoru účastníkov finančného trhu vyššia právna istota účastníkov záložných zmlúv spojená so zápisom v registri prevažuje nad nevýhodami administratívneho a poplatkového zaťaženia spojeného s povinnými zápismi v …

čl. I bod 5
Upravuje sa rozsah pôsobnosti osobitného režimu záložných práv a zabezpečovacích prevodov v prípade, ak je na strane záložného veriteľa alebo záložcu viac osôb, z ktorých aspoň jednanie je kvalifikovanou osobou podľa § 53a ods.1 písm. a) až d), alebo ak v priebehu trvania záložného práva dôjde z mene osoby záložcu alebo záložného veriteľa.

čl. I bod 6 a 7
Legislatívno – technické úpravy vyvolané zmenou § 123

čl. I bod 8
Ustanovuje sa možnosť akcionára centrálneho depozitára podať žiadosť o predchádzajúci súhlas na voľbu členov predstavenstva a dozornej rady a na vymenovanie prokuristu tak, ako je to v prípade iných finančných inštitúcií (napr. v prípade obchodníkov s cennými papiermi podľa § 70 ods. 4 písm. c).

čl. I bod 9 a 11
Legislatívno – technická úprava za účelom zosúladenia znenia § 107 ods. 5 až 7, najmä odstránenie výkladových problémov súvisiacich s rozsahom výpisu z registra emitenta poskytovaným centrálním depozitárom v určitých specifických prípadoch podľa § 107 ods. 5 písm. d). Z uvedeného dôvodu sa zavádza osobitný výpis majiteľov z evidencie cenných papierov nad rámec výpisu z registra emitenta.

čl. I bod 10
Z dôvodu technickej náročnosti sa ruší povinnosť zápisu číselného označenia listinnej akcie na meno v prípade vedenia zoznamu akcionárov centrálnym depozitárom.

čl. I bod 12
Rozširuje sa okruh oprávnených osob, ktoré sú oprávnené na získanie údajov z evidencie centrálneho depozitára o Národný bezpečnostný úrad (na účely vykonávania bezpečnostních previerok).

čl. I bod 13
Upravuje informačnú povinnosť centrálneho depozitára a členov o OTC obchodoch (§ 111 ods. 3) tak, aby sa pri jej plnení nevyskytovala duplicita a príslušné informácie boli uverejňované pokiaľ možno na jednom mieste.

čl. I bod 14 a 15
Na základe poznatkov z aplikačne praxe sa spresňujú ustanovenia o schvaľovaní a režime ponúk na prevzatie.

čl. I bod 16
§ 120 v súlade s čl. 2 a 3 smernice č.2003/71/ES novým spôsobom vymedzuje pojem verejnej ponuky cenných papierov a stanovuje povinnosť uverejniť prospekt cenného papiera (ďalej len „prospekt“) pred vykonaním ponuky. Súčasne sa v súlade s čl. 3 ods. 2 a čl. 4 ods. 1 smernice č.2003/71/ES ustanovujú výnimky z tejto povinnosti, pričom § 120 ods. 5 ustanovuje výnimky vyplývajúce z charakteru ponuky (ak je určená kvalifikovaným investorom) alebo z rozsahu ponuky (ponuka pre menej ako 100 fyzických osôb, ponuka za menej ako 100 000 EUR a pod.) a § 120 ods. 5 výnimky vyplývajúce z faktu, že emisia týchto cenných papierov je obchodovaná na regulovanom trhu, alebo ide o prideľovanie alebo ponuka akcií súčasným akcionárom. Za účelom uplatnenia výnimky vzťahujúcej sa na kvalifikovaných investorov je potrebné vymedziť v súlade s čl. 2 smernice č.2003/71/ES pojem kvalifikovaný investor a zaviesť postupy na ich evidenciu, a to tak vo vzťahu k fyzickým, ako aj právnickým osobám (§ 120 ods. 6 …

čl. I bod 17
§ 125a v súlade s čl. 14 smernice č.2003/71/ES sa umožňuje využívanie nových metód zverejňovania prospektov a informácií určených investorom prostredníctvom zariadení elektronickej komunikácie, napríklad internetových stránok emitenta alebo regulovaného trhu. Navrhuje sa, aby SR využila možnosť voľby, ktorú ponúka smernica č.2003/71/ES a neuplatnila povinnosť povinného zverejňovania prospektov na internetovém stránke emitenta. Ustanovenia tohoto paragrafu je potrebné uplatňovať v kontexte s Nariadením EK č.809/2004/ES, ktoré ustanovuje ďalšie podrobnosti o spôsobe zverejňovania prospektov. § 125b oproti doterajšej úprave sa v súlade s čl. 15 smernice č.2003/71/ES ruší oprávnenie Úradu pre finančný trh schvaľovať reklamné dokumenty súvisiace s verejnou ponukou cenných papierov. Platí však naďalej, že údaje obsiahnuté v inzeráte nesmú byť nepresné alebo zavádzajúce a nesmú byť v rozpore s informáciami obsiahnutými v prospekte. Ustanovenia tohoto paragrafu je potrebné uplatňovať v kontexte s Nariadením EK č.809/2004/ES, ktoré ustanovuje ďalšie podrobnosti o reklame týkajúcej sa prospektov a vervných ponúk. § 125c ustanovuje v súlade s čl. 16 smernice č.2003/71/ES povinnosť vypracovať a …

čl. I bod 18
Legislatívno – technická úprava vyvolaná zmenou § 77 a 123.

čl. I bod 19
Úprava je vyvolaná zmenou v § 124. Prísnejšia úprava inzercie týkajúcej sa prospektov ponuky majetkových hodnot t.j. schvaľovanie predchádzajúce zverejnenie tejto inzercie Uradom pre finančný trh vyplýva z negativných skúseností s reklamou tzv. nebankových subjektov a teda aj s potrebou regulovať tieto rizikové ponuky.

čl. I bod 20 až 22
Legislatívno – technické úpravy súvisiace so zmenami v § 120 až 122. Podľa § 130 ods.1 zákona o cenných papieroch emitent cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky alebo emitent, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na trhu burzy cenných papierov má povinnosť predložiť ročnú a polročnú správu úradu a burze spolu s dokladom o ich uverejnení. Je potrebné doplniť aj v nasledovných ustanoveniach § 130 ods. skutočnosť, že tam uvedené povinnosti sa vzťahujú tak na emitenta cenného papiera vydaného na základe verejnej ponuky“, ako aj na emitenta, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na trhu burzy cenných papierov.

čl. I bod 23
Rozšírenie skupiny dohliadaných osob v nadväznosti na novú úpravu verejnej ponuky cenných papierov.

čl. I bod 24
Nový § 135a upravuje v súlade s čl. 1 smernice č.2003/71/ES čl. 22 smernice č.2003/71/ES spoluprácu Úradu pre finančný trh s príslušnými orgánmi dohľadu iných členských štátov pri výkone dohadu v záležitostkách týkajúcich sa veřejných ponúk cenných papierov a prospektov. Spolupráca sa týka najma výmeny informácií pri schvaľovaní prospektov v situáciách ak ide o cezhraničné ponuky a v prípade zistenia porušení právnych predpisov v súvislosti s cezhraničnými ponukami. Ak Úrad pre finančný trh zistí porušenie všeobecne záväzných právnych predpisov SR v súvislosti vo vzťahu k cenným papierom, pre ktoré je SR hostiteľským členským štátom, Úrad pre finančný trh ohlási tieto zistenia príslušnému orgánu dohľadu domovského členského štátu. Ak situácia neznesie odklad alebo ak príslušný orgán domovského členského štátu neprijal adekvátne opatrenia, je Úrad pre finančný trh oprávnený prijať adekvátne opatrenia za účelom ochrany investorov. Úrad pre finančný trh je o prijatí týchto opatrení povinný informovať Komisiu EÚ.

čl. I bod 25 až 28
Úprava rozsahu sankcií udeľovaných Uradom pre finančný trh pre vyhlasovateľov ponuky cenných papierov (zmena lehoty pozastavenia ponuky v súlade s čl. 21 ods. 3 písm.d) smernice č.2003/71/ES a pre osoby, na ktoré sa vzťahuje zákaz manipulácie s trhom podľa § 131a ods. 4 a na ktoré nie sú aplikovatelné iné ustanovenia § 144.

čl. I bod 29
Prechod povinnosti zverejňovania odňatia povolenia na poskytovanie investičných služieb na Úrad pre finančný trh v súvislosti s „Opatreniami na zefektívnenie zverejňovania údajov v Obchodnom vestníku“ schválenými uznesením vlády SR.

čl. I bod 30
V záujme právnej istoty záložných veriteľov a záložcov sa určuje lehota, do ktorej je centrálny depozitár povinný predložiť na schválenie zmeny prevádzkového poriadku týkajúce sa záložných práv a zabezpečovacích prevodov s prihliadnutím na nutnosť poskytnutia primeraného času centrálnemu depozitárovi a jeho členom na prispôsobenie ich technických systémov od schválenia novej úpravy osobitného režimu záložných práv.

čl. I bod 31
Prechodné ustanovenia. § 173d sa týka možnosti voľby domovského členského štátu pre emitentov z nečlenských štátov, pre ktoré čl. 30 smernice č.2003/71/ES určuje lehotu na oznámenie tejto voľby príslušnému orgánu zvoleného domovského členského štátu (t.j. v prípade SR Úradu pre finančný trh) do 31.12.2005. § 173e upravuje režim verejných ponúk ktoré začali pre účinnosťou tohto zákona, ako aj platnosť doterajších prospektov.

čl. I bod 32
Úprava transpozičnej prílohy v nadväznosti na implementáciu smernice č.2003/71/ES.

čl. II

čl. II bod 1 až 9
Legislatívno – technické úpravy súvisiace so zmenou formátov prospektov. Doterajší kótovací prospekt sa nahrádza jednotným prospektom zavedeným v zákone o cenných papieroch (viď aj čl. I). Úpravy súvisia okrem toho aj s predĺžením platnosti prospektu z 6 na 12 mesiacov.

čl. II bod 10
V súlade s čl. 4 ods. 2 smernice č.2003/71/ES sa upravujú výnimky z povinnosti uverejniť prospekt pri prijatí cenného papiera na trh burzy cenných papierov. V zásade ide o rozsah výnimiek, ktoré boli už uvedené v § 56 (ktorý sa vypúšťa), teda ide predovšetkým o výnimky vyplývajúce z faktu, že emisia príslušných cenných papierov už je obchodovaná na regulovanom trhu, alebo ide o prideľovanie alebo ponuku akcií súčasným akcionárom.

čl. II bod 11 až 19
Zmeny vyvolané nahradením doterajšieho kótovaceho prospektu jednotným prospektom podľa zákona o cenných papieroch a úpravou postupu jeho schvaľovania v zákone o cenných papieroch. Dôvodom vypustenia § 34 až 36 je to, že podľa zákona o cenných papieroch sa postupuje jednotne tak v prípade cezhraničných ponúk ako aj aj cezhraničného kótovania.

čl. II bod 20
V súlade s čl. 10 smernice č.2003/71/ES sa zavádza povinnosť emitentov cenných papierov prijatých na regulovaný trh najmenej raz ročne vypracovať dokument obsahujúci všetky informácie, ktoré zverejnili alebo verejne sprístupnili počas predchádzajúcich 12 mesiacov v Slovenskej republike alebo v štáte, v ktorom sú jeho cenné papiere prijaté na regulovaný trh.

čl. II bod 21 až 23
Legislatívno – technické úpravy súvisiace s presunom úpravy zverejňovania prospektov z §27 a zodpovednosti za škodu spôsobenú uvedením nepravdivých údajov v prospekte (prospektové ručenie) do zákona o cenných papierov,

čl. II bod 24
Zmena vyvolaná nahradením doterajšieho kótovaceho prospektu jednotným prospektom podľa zákona o cenných papieroch. Hlava II upravovala obsah prospektu, ktorý však v zmysle novej úpravy podľa čl. I obsahuje údaje uvedené v Nariadení EK č.809/2004/ES v závislosti od druhu cenného papiera.

čl. II bod 25 a 26
Úprava týkajúca sa rozsahu dohľadu bola vyvolaná obdobnými zmenami v zákone o cenných papieroch. V § 63 ods. 3 sa mení lehota pozastavenia burzového obchodu v súlade s čl. 21 ods. 3 písm. g) smernice č.2003/71/ES z 30 na 10 pracovných dní.

čl. II bod 27
V súlade s čl. 22 smernice č.2003/71/ES sa dopĺňa oprávnenie Úradu pre finančný trh konzultovať s prevádzkovateľmi zahraničných regulovaných trhov rozhodovanie o pozastavení obchodovania s cennými papiermi súčasne prijatými regulovaný trh v SR, t.j. v prípade cezhraničného kótovania.

čl. II bod 28
§ 63a v súlade s čl. 21 smernice č.2003/71/ES dopĺňa oprávnenie Úradu pre finančný trh požadovať od emitentov cenných papierov prijatých regulovaný trh všetky informácie potrebné na ochranu investorov a na zabezpečenie bezproblémového fungovania verejného trhu s cennými papiermi.

čl. II bod 29
§ 68a ako prechodné ustanovenie upravuje platnosť doterajších kótovacích prospektov.

čl. II bod 30
Legislatívno – technická úprava vyvolaná zmenou formátu prospektu a zavedením skratky „prospekt“ v celom texte zákona.

čl. II bod 31
Úprava transpozičnej prílohy v nadväznosti na implementáciu smernice č.2003/71/ES.

čl. III

čl. III bod 1
Mení sa doterajšia úprava v § 12 zákona o dlhopisoch, podľa ktorej sa dlhopis, ktorý nadobudne jeho emitent, sa považuje za predčasne splatený a takýto dlhopis zaniká. V súlade s praxou na zahraničných trhoch sa umožňuje emitentovi rozhodnúť, či ním nadobudnuté vlastné dlhopisy zanikajú alebo nezanikajú. Uplatní sa to najmä v prípade repo obchodov alebo termínových obchodov s pevným záväzkom s vlastnými dlhopismi, kde sa tým umožní emitentovi zaujať dlhú pozíciu vo vlastnom dlhopise.

čl. III bod 2
Vláda SR na svojom rokovaní dňa 26.01.2005 schválila materiál Ministerstva spravodlivosti SR „Návrh opatrení na zefektívnenie zverejňovanie údajov v Obchodnom vestníku“ ako uznesenie č. 76/2005. Uvedený materiál obsahoval aj návrh na prechod povinnosti zverejňovania emisných podmienok v Obchodnom vestníku z emitenta na Úrad pre finančný trh, ktorý je predmetom tohto bodu.

čl. IV
Upravuje sa špecifický spôsob vzniku a realizácie záložného práva v režime smernice č.2002/47/ES o finančných zárukách k pohľadávke z účtu alebo z inej formy vkladu. Tento režim sa vyznačuje značnými špecifikami v porovnaní s výkonom záložného práva vo všeobecnosti (vo vzťahu k nešpecifickým druhom zálohu podľa Občianskeho zákonníka) – ide o režim, ktorý záložnému veriteľovi umožňuje už počas trvania záložného práva nakladanie zo zálohom (vrátane jeho prevodu) a tzv. substitúciu zálohu (nahradenie zálohu iným zálohom). Vzhľadom na túto skutočnosť sa javí ako vhodné túto problematiku (v platnom znení obsiahnutú odkazom na zákon o cenných papieroch nanovo upraviť tak, aby lepšie zodpovedala zmyslu a filozofii článku 6 smernice č.2002/47/ES. V súlade so zmenami v § 53a zákona č.566/2001 Z. z. o cenných papieroch sa súčasný okruh osôb kvalifikovaných pre osobitný (zjednodušený) režim záložného práva zužuje o právnické osoby, ktoré nie sú finančnými alebo verejnými inštitúciami

čl. V
Novelizácia § 9 zákona o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom bola vyvolaná úpravou v § 53d, ktorý vylučuje možnosť voľby rozhodného práva účastníkmi zmluvy o založení zaknihovaných cenných papierov alebo zmluvy o zabezpečovacom prevode cenných papierov v prípade osobitného režimu. Inak by šlo o neprípustnú nepriamu novelizáciu uvedeného zákona.

čl. VI
Účinnosť zákona sa navrhuje od 1.júla 2005 v záujme dodržania termínu implementácie smernice č.2003/71/ES. V Bratislave 20. apríla 2005 Mikuláš Dzurinda v.r. ´ predseda vlády Slovenskej republiky Ivan Mikloš v.r. podpredseda vlády a minister financií Slovenskej republiky