Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (156/2019 Z. z.)

Na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky sa predkladá na základe plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2018 a na základe úlohy B.2. z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 427 z 13. septembra 2017 a úlohy B.1. z uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 599 z 19. decembra 2018 návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „návrh zákona“).
Účelom tohto návrhu zákona je transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/828 zo 17. mája 2017, ktorou sa mení smernica 2007/36/ES, pokiaľ ide o podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov (U. v. EÚ L 132/1, 20. 05. 2017); transpozičný termín: do 10. júna 2019; v rozsahu čl. 3a ods. 8, čl. 3b ods. 6 a čl. 3c ods. 3 je transpozičný termín: do 3. septembra 2020 (ďalej len „smernica 2017/828“).
Pôvodná novelizovaná smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184 14.7.2007) v platnom znení (ďalej len „smernica 2007/36/ES“) sa zameriavala hlavne na harmonizáciu právnych poriadkov všetkých členských štátov Európskej únie v oblasti výkonu určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu a zvýšenie transparentnosti súvisiacich procesov a ako taká bola do právneho poriadku Slovenskej republiky transponovaná zákonom č. 487/2009 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 487/2009 Z. z.“) s účinnosťou od 1. decembra 2009. Zodpovedajúca právna úprava sa pretavila najmä do nasledujúcich okruhov:
odstránenie existujúcich prekážok v cezhraničnom investovaní, a to najmä tých, ktoré sa spájajú s cezhraničným uplatňovaním práv akcionárov,
úprava nového spôsobu uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždenia (§ 184a Obchodného zákonníka; ďalej len „OBZ“),
úprava základných požiadaviek na umožnenie účasti a hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov (§ 190d OBZ),
zavedenie novej možnosti hlasovania akcionárov, a to ešte pred konaním valného zhromaždenia prostredníctvom zasielania hlasovacích lístkov poštovými službami (tzv. korenšpodenčné hlasovanie) (§ 190a a nasl. OBZ),
zavedenie niekoľko odchýlok od pôvodnej všeobecnej úpravy účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe písomného splnomocnenia pre verejné akciové spoločnosti (§ 190e a 190f OBZ).
V súvislosti s príčinami a dôsledkami globálnej finančnej krízy Komisia Európskej únie vyhodnotila, že právna úprava v tejto oblasti je nepostačujúca a v zmysle oznámenia z 12. decembra 2012 s názvom Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti identifikovala nové oblasti budúcej regulácie najmä v otázkach správy a riadenia spoločností so zameraním na podnietenie dlhodobého zapojenia akcionárov, inštitucionálnych investorov a správcov aktív a na zvýšenie transparentnosti vzťahov medzi spoločnosťami a investormi.
V nadväznosti na skôr uvedené sa predkladaný návrh zákona zameriava predovšetkým na riešenie nasledujúcich okruhov:
prostredníctvom harmonizácie právnych úprav všetkých členských štátov Európskej únie odstraňuje existujúce prekážky v cezhraničnom investovaní alebo pri účasti a hlasovaní akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov, a to najmä tie, ktoré sa spájajú s včasnou a dostatočne určitou identifikáciou akcionárov verejnej akciovej spoločnosti,
upravuje a zjednodušuje prenos informácií o akcionároch v rámci investičnej reťaze sprostredkovateľov tak, aby sa zjednodušil výkon práv akcionárov na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti, a zameriava sa na efektívnejšie dlhodobé zapojenie predovšetkým inštitucionálnych investorov a správcov aktív do rozhodovacích procesov vo verejnej akciovej spoločnosti,
má ambíciu prispieť k zlepšeniu kvality rozhodovania zastupujúcich poradcov,
zavádza novú právnu úpravu odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti s dôrazom na posilnenie postavenia akcionárov pri jej určovaní (podmienka schválenia pravidiel odmeňovania na valnom zhromaždení) a vykonávaní (prerokovanie správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení) a novú právnu úpravu významných obchodných transakcií so spriaznenými osobami, ktorá rovnako smeruje k zlepšeniu informovanosti akcionárov o transakciách s významným vplyvom na majetok spoločnosti v širšom slova zmysle,
a v neposlednom rade upravuje niektoré aspekty súvisiace s praktickým výkonom práva účasti a hlasovania na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti.
Osobná pôsobnosť navrhovanej právnej úpravy je na podklade jej vymedzenia v smernici 2007/36/ES v znení smernice 2017/828 (čl. 1 ods. 1) obmedzená len na (akciové) spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu, t.j. na verejné akciové spoločnosti v zmysle § 154 ods. 3 druhá veta OBZ, čo značne limituje dopad navrhovanej právnej úpravy.
Okrem novely OBZ, je v súvislosti s transpozíciou smernice potrebná aj novelizácia zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „ZCP“) a ďalších súvisiacich osobitných predpisov, ktorá bola spracovaná v súčinnosti s Ministerstvom financií Slovenskej republiky a Národnou bankou Slovenska.
Predkladateľ považuje za potrebné upozorniť, že v súvislosti s čl. 3a ods. 8, čl. 3b ods. 6 a čl. 3c ods. 3 smernice Komisia Európskej únie vydala vykonávacie nariadenie Komisie (EÚ) 2018/1212 z 3. septembra 2018, ktorým sa stanovujú minimálne požiadavky na vykonávanie ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES, pokiaľ ide o identifikáciu akcionárov, prenos informácií a zjednodušenie výkonu práv akcionárov. Vykonávacie nariadenie je priamo aplikovateľné.
Ak sa v ďalšom texte dôvodovej správy uvádza odkaz na smernicu 2007/36/ES v platnom znení, má sa tým na mysli jej znenie v zmysle zmien a doplnení vykonaných smernicou 2017/828.
V zmysle § 7 ods. 2 druhá veta zákona č. 400/2015 Z. z. o tvorbe právnych predpisov a o Zbierke zákonov Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov predkladateľ uvádza, že predkladaný návrh zákona je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, nálezmi Ústavného súdu Slovenskej republiky, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade aj s právom Európskej únie.

čl. I (Obchodný zákonník)

čl. I bod 1 (§ 187 ods. 1 písm. i))
Predmetný novelizačný bod v nadväznosti na nové ustanovenia o odmeňovaní členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti (§ 201a a nasl.) vykonáva potrebnú úpravu § 187 ods. 1 OBZ, ktorý definuje obligatórnu pôsobnosť valného zhromaždenia akciovej spoločnosti. Táto zmena je nevyhnutná nakoľko pri verejných akciových spoločnostiach bude vylúčené, aby o schválení pravidiel odmeňovania mohla na podklade príslušnej úpravy v stanovách spoločnosti rozhodnúť dozorná rada spoločnosti. Smernica 2007/36/ES v platnom znení v čl. 9a ods. 1 a 2 od členských štátov výslovne vyžaduje, aby mali akcionári verejnej akciovej spoločnosti právo hlasovať o „politike odmeňovania“ a ich hlasovanie na valnom zhromaždení bolo záväzné, uvedené vyžaduje zachovanie obligatórnej pôsobnosti valného zhromaždenia v danej otázke pri verejných akciových spoločnostiach. Možnosť zveriť rozhodovanie o schválení pravidiel odmeňovania stanovami do pôsobnosti dozornej rady tak naďalej zostáva zachovaná len pre súkromné akciové spoločnosti.

čl. I bod 2 (§ 188 ods. 3)
Predkladateľ v súvislosti s transpozíciou čl. 3c ods. 2 druhý pododsek smernice 2007/36/ES v platnom znení precizuje znenie ustanovenia § 188 ods. 3 OBZ, ktoré aj v zmysle doterajšej právnej úpravy de facto vyžadovalo, aby sa údaje v rozsahu jeho jednotlivých písmen uvádzali vo vzťahu k výsledku hlasovania pri každom bode programu rokovania valného zhromaždenia spoločnosti. Tento stav je v súlade s čl. 14 ods. 1 smernice 2007/36/ES v platnom znení.

čl. I bod 3 (§ 188 ods. 5)
Predmetným novelizačným bodom dochádza k transpozícii čl. 3c ods. 2 druhý pododsek smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Cieľom citovaného ustanovenia smernice 2007/36/ES v platnom znení je zjednodušenie výkonu práv akcionárov, ktoré smernica 2017/828 v recitály 10 odôvodnila nasledovne: „Je dôležité zabezpečiť, aby sa akcionári, ktorí sa prostredníctvom hlasovania zapájajú do činnosti spoločnosti, do ktorej investujú, dozvedeli, či boli ich hlasy zohľadnené správne. (...) Okrem toho by mal mať každý akcionár, ktorý sa zúčastňuje hlasovania na valnom zhromaždení, aspoň možnosť overiť si po jeho skončení, či spoločnosť jeho hlas riadne zaznamenala a započítala.“. Tento sledovaný cieľ predkladateľ považuje za opodstatnený, pričom je spôsobilý prispieť k lepšej kontrole zo strany akcionárov, a tým pozitívne dopĺňa existujúci systém „bŕzd a protiváh“ v rámci vnútornej správy a riadenia spoločnosti. V nadväznosti na skutočnosť, že uvedené potvrdenie sa má vydávať na žiadosť po skončení valného zhromaždenia predkladateľ vyhodnotil ako vhodné transpozičné ustanovenie § 188 ods. 5 OBZ, ktoré upravuje pre …

čl. I bod 4 (nadpis nad paragrafom)
Vzhľadom na doplnenie ustanovení druhej časti prvej hlavy piateho dielu štvrtého a desiateho oddielu OBZ o nové osobitné ustanovenia pre verejné akciové spoločnosti k odmeňovaniu (pozri novelizačný bod 7. (§ 201a až 201e)) a významným obchodným transakciám (pozri novelizačný bod (§ 220ga až 220gd)) vyhodnotil predkladateľ ako potrebnú primeranú úpravu nadpisu nad § 190a až 190f.

čl. I bod 5 (§ 190d ods. 2)
Predkladateľ zapracoval do návrhu zákona predmetný novelizačný bod v zmysle pripomienky Národného bezpečnostného úradu uplatnenej v rámci medzirezortného pripomienkového konania a to v nadväznosti na terminologické zmeny, ktoré vyvolal zákon č. 272/2016 Z. z. o dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o dôveryhodných službách); viď bližšie § 17 ods. 2.

čl. I bod 6 (§ 190d ods. 7)
Predmetným novelizačným bodom dochádza k transpozícii čl. 3c ods. 2 prvý pododsek smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Cieľom citovaného ustanovenia smernice 2007/36/ES v platnom znení je zjednodušenie výkonu práv akcionárov, keďže z podstaty účasti na valnom zhromaždení a hlasovania prostredníctvom elektronických prostriedkov vyplýva, že hlasovanie ako také sa môže uskutočniť pred dňom konania valného zhromaždenia (pozri § 190 ods. 4 OBZ) po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia v súlade s § 184 ods. 3 piata veta OBZ. Vzhľadom na uvedené považuje predkladateľ za správne a vhodné doplniť úpravu v danom duchu tak, aby mal akcionár (prípadne ním splnomocnený zástupca) v prípade, že hlasoval prostredníctvom elektronických prostriedkov k dispozícii potvrdenie o tom, že príslušná elektronická komunikácia, ktorá zachytáva výkon jeho hlasovacích práv, došla do dispozičnej sféry spoločnosti. Uvedené potvrdenie bude teda prioritne slúžiť ako nástroj pre zníženie, resp. odstránenie právnej neistoty akcionára, ktorá vyplývala z právnych a technických špecifík účasti a hlasovania na valnom zhromaždení …

čl. I bod 7 (§ 194 ods. 6 písm. g) až i))
Predmetným novelizačným bodom dochádza k transpozícii čl. 9b ods. 5 druhý pododsek smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Nakoľko už v súčasnosti predmetné ustanovenie § 194 ods. 6 druhá veta OBZ demonštratívne uvádza výpočet povinností, porušením, ktorých vzniká nárok spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva, a ktoré (v prevažnej miere) majú svoj pôvod v práve Európskej únie, pristúpil predkladateľ k rozšíreniu demonštratívneho výpočtu o nasledujúce nové povinnosti členov predstavenstva: povinnosť vypracovať a predložiť na rokovanie valného zhromaždenia pravidlá odmeňovania podľa § 201a, povinnosť vypracovať správu o odmeňovaní podľa § 201e, a to v súlade s pravidlami odmeňovania a/alebo túto uverejniť na webovom sídle spoločnosti, tak aby táto bola dostupná počas nasledujúcich 10 rokov bezodplatne, povinnosť neposkytnúť plnenie alebo zábezpeku v rozpore s ustanoveniami § 220ga až 220gd. Nakoľko sa doposiaľ predmetné ustanovenie § 194 ods. 6 druhá veta OBZ aplikovalo tak na súkromné akciové spoločnosti ako aj verejné akciové spoločnosti, predkladateľ vykonal (vzhľadom na obmedzenú …

čl. I bod 8 (§ 196a ods. 1)
Predmetné ustanovenie OBZ bolo do právnej úpravy doplnené tzv. veľkou novelou OBZ vykonanou zákonom č. 500/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov v rámci aproximácie právneho poriadku Slovenskej republiky s právom Európskych spoločenstiev a prakticky je v OBZ od 1. januára 2002 v nezmenenom znení. Cieľom ustanovenia § 196a OBZ je v zmysle odborných komentárov postihovať konania, ktoré sú potencionálne spôsobilé zmenšovať majetok spoločnosti a využívajú (vzhľadom na zákonom definovaný okruh subjektov právnych vzťahov alebo ich povahu) vzťahy „spriaznenosti“. Uvedené vymedzenie svojou podstatou všeobecne korešponduje s úpravou čl. 9c smernice 2007/36/ES v platnom znení. Cieľom sledovaným čl. 9c smernice 2007/36/ES v platnom znení na európskej úrovni bolo v reakcii na príčiny globálnej finančnej krízy zlepšiť otázky vnútornej správy a riadenia spoločností obchodovaných na regulovanom trhu, podporiť kontrolu vykonávanú akcionármi (a tým ich dôslednejšie zapojiť do rozhodovacích procesov v rámci spoločnosti) a zvýšiť transparentnosť okrem iného aj vo vzťahu k „transakciám so spriaznenými osobami“, …

čl. I bod 9 (§ 201a až 201e)
Predmetným novelizačným bodom dochádza k transpozícii čl. 9a a 9b smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Všeobecne je potrebné konštatovať, že doterajšia úprava otázok odmeňovania členov orgánov akciovej spoločnosti (s výnimkou úpravy obsiahnutej v niektorých predpisoch z oblasti finančného trhu) nebola podstatnejšie rozpracovaná. Táto doterajšia absencia ako aj smernicou vymedzená osobná pôsobnosť viedla predkladateľa k vztiahnutiu novej právnej úpravy § 201a až 201e výlučne na verejné akciové spoločnosti. Pokiaľ ide o vymedzenie podstatných čŕt právnej úpravy odmeňovania, okruhu subjektov, na odmeňovanie ktorých sa budú aplikovať pravidlá odmeňovania, pri týchto smernica 2017/828 uvádza, že vychádzala hlavne z premisy, že členovia orgánu spoločnosti prispievajú k dlhodobému úspechu spoločnosti a že forma a štruktúra odmeňovania členov orgánu spoločnosti patrí predovšetkým do právomoci spoločnosti, jej orgánov, akcionárov a prípadne zástupcov zamestnancov. V tejto súvislosti ... preto rešpektovala rôznorodosť systémov správy a riadenia spoločností v Únii, ktoré odrážajú rôzne pohľady členských štátov na úlohu spoločností a orgánov zodpovedných za určenie politiky …

čl. I § 201a
Pravidlá odmeňovania Predmetným novelizačným bodom dochádza k transpozícii čl. 2 písm. i) a čl. 9a ods. 1, 2 a 4 smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky a je potrebné ho aplikovať v súlade s novým § 187 ods. 1 písm. i) OBZ. Pravidlá odmeňovania majú byť v zmysle recitálu 28 a 29 preambuly smernice 2017/828 „hlavným nástrojom (rámcom), ktorý má spoločnosť na zosúladenie svojich záujmov a záujmov členov orgánu spoločnosti ... a mali by prispievať k podnikateľskej stratégii, dlhodobým záujmom a udržateľnosti spoločnosti a nemali by byť úplne ani prevažne späté s krátkodobými cieľmi“. Ustanovenie § 201a ods. 1 definuje základné pravidlo o povinnosti vypracovania pravidiel odmeňovania a povinnosti vyplácania odmien v súlade so schválenými pravidlami odmeňovania. Napriek tomu, že ustanovenie všeobecne určuje ako nositeľa týchto povinností „spoločnosť“, je potrebné použitím logického výkladu vyvodiť záver, že pravidlá odmeňovania vypracuje a na rokovanie valného zhromaždenia spoločnosti predloží predstavenstvo spoločnosti. Uvedenému záveru zodpovedá aj znenie nového § 194 …

čl. I § 201b
Predmetné ustanovenie zdôrazňuje základný princíp, a to väzbu pravidiel odmeňovania na obchodnú stratégiu spoločnosti, jej dlhodobé ciele, záujem udržateľnosti, predchádzanie konfliktom záujmov, ktoré je možno definovať ako všeobecný cieľ a zároveň definuje obsahové náležitosti pravidiel odmeňovania ako základného rámca pre odmeňovanie. Vo vzťahu k zneniu § 201b ods. 1 písm. a) až c) OBZ považuje predkladateľ za potrebné uviesť, že z gramatického a jazykového vyjadrenia ustanovenia a jeho systematického začlenenia je potrebné vyvodiť záver, že pri „opise“ pevnej zložky celkovej odmeny, resp. pohyblivej zložky celkovej odmeny sa nemá uvádzať konkrétna výška jednotlivej zložky odmeny vo vzťahu k jednotlivým členom orgánov spoločnosti, to nie je účelom pravidiel odmeňovania, ktoré majú byť „jasným, zrozumiteľným a komplexným prehľadom politiky odmeňovania“, pričom „môže byť navrhnutá ako rámec, v rámci ktorého sa má uskutočňovať odmeňovanie členov orgánu“ v danej spoločnosti (recitál 29 preambuly smernice 2017/828). Použité slovo v § 201b ods. 1 písm. a) až c) „opis“ má viesť k tomu, že pravidlá určia, že …

čl. I § 201c
Publicita pravidiel odmeňovania Predmetným ustanovením dochádza k transpozícii čl. 9a ods. 7 smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Ustanovenie ako také predstavuje výnimku zo všeobecného pravidla upraveného v § 188 ods. 5 OBZ, ktoré vyžaduje od verejnej akciovej spoločnosti, aby uverejnila výsledky hlasovania na svojom webovom sídle v lehote do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia. Záujem na takomto osobitnom prístupe v prípade, ak je predmetom rokovania valného zhromaždenie schválenie pravidiel odmeňovania, Komisia v rámci negociácií a následných implementačných stretnutí odôvodnila ako mimoriadne významný pre akcionárov, ktorým musí byť zabezpečený včasný prístup k informáciám. Akokoľvek Komisia ďalej uviedla, že spoločnosti by sa mali cítiť povzbudené uverejňovať výsledky hlasovania vo vzťahu k akejkoľvek agende v súlade s národným právom tak, aby tieto boli uverejnené súčasne v rovnakom čase. Komisia nakoniec uvádza, že spôsob uverejnenia výsledkov hlasovania v otázke schválenia pravidiel odmeňovania by mal byť zabezpečený minimálne v tom rozsahu, ako vyžaduje § 188 ods. 3 OBZ. Nakoľko …

čl. I § 201d
Platnosť pravidiel odmeňovania a ich zmeny Vo vzťahu k § 201d ods. 1 a 2 OBZ ide o transpozíciu čl. 9a ods. 5 a čl. 9a ods. 6 šiesty pododsek druhá veta smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Z praktických dôvodov a v záujme zabezpečenie ľahšieho porovnania a čitateľnosti jednotlivých textov predkladateľ navrhol povinnosť predstavenstva vypracovať (po každej zmene, resp. doplnení) úplné znenie pravidiel odmeňovania v súlade s požiadavkami smernice 2007/36/ES v platnom znení na ich opis a vysvetlenie a uvedenie spôsobu zohľadnenia hlasov a názorov akcionárov na ňu a správy od posledného hlasovania o nej na valnom zhromaždení. Povinnosť uvedenia spôsobu zohľadnenia hlasov a názorov akcionárov, predkladateľ ukladá z logických a praktických dôvodov len v rozsahu tzv. „rozdielnych“ (teda nesúhlasiacich) hlasov, nakoľko „súhlasné“ názory a hlasovanie akcionárov je samo o sebe zhmotnené v schválení pravidiel odmeňovania alebo ich zmien na valnom zhromaždení. V § 201d ods. 3 a 4 OBZ predkladateľ rieši situáciu neexistujúcich alebo …

čl. I § 201e
Správa o odmeňovaní Ustanovením § 201e ods. 1 OBZ dochádza k transpozícii čl. 9b ods. 1 prvý pododsek a čl. 9b ods. 4 prvý pododsek smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Správa o odmeňovaní má byť v zmysle recitálu 31 preambuly smernice 2017/828 nástrojom na kontrolu, či sa odmeňovanie uskutočňuje v súlade s príslušnými pravidlami odmeňovania. Kontrola je v zmysle návrhu zverená akcionárom spoločnosti prostredníctvom „prerokovania“ správy o odmeňovaní na valnom zhromaždení, nakoľko OBZ nepozná inštitút „poradného hlasovania“ na valnom zhromaždení spoločnosti. Správa o odmeňovaní sa teda bude vypracovávať raz ročne za predchádzajúce účtovné obdobie a ako taká bude súčasťou výročnej správy podľa § 192 ods. 2 OBZ. Ustanovením § 201e ods. 2 a 3 OBZ dochádza k transpozícií čl. 9b ods. 1 druhý pododsek písm. a) až f) a čl. 9b ods. 4 prvý pododsek druhá veta smernice 2007/36/ES v platnom znení. Vo vzťahu k § 201e ods. 2 písm. e) OBZ sa „ktoroukoľvek spoločnosťou …

čl. I bod 10 (§ 220ga až 220gd)
V nadväznosti na odôvodnenie uvedené k novelizačnému bodu 5. (§ 196a ods. 1 OBZ) zavádza sa do druhej časti prvej hlavy piateho dielu OBZ nový oddiel 10, ktorý má za cieľ zabezpečiť transpozíciou čl. 9c smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky.

čl. I § 220ga
Významné obchodné transakcie – legálna definícia Predmetné ustanovenie predstavuje transpozíciu čl. 9c ods. 1 a 4 smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Ustanovenie § 220ga ods. 1 OBZ je základným pravidlom určujúcim podmienku schválenia významnej obchodnej transakcie valným zhromaždením verejnej akciovej spoločnosti. Smernica 2007/36/ES v platnom znení v čl. 9c ods. 4 síce umožňuje pre členské štáty možnosť naviazať významné transakcie na schválenie správnym (predstavenstvo) či dozorným orgánom (dozorná rada) spoločnosti, predkladateľ však túto možnosť vníma vo svetle rozdielnych právnych úprav správy a riadenia spoločností v rámci EÚ ako snahu postihnúť osobitné právne režimy. V danom momente preto predkladateľ (aj vzhľadom na vecnú príbuznosť právnej úpravy s ustanovením § 59a OBZ) ako správny a vhodný koncept volí požiadavku schválenia valným zhromaždením. Požiadavka smernice 2007/36/ES v platnom znení na schválenie transakcie „v súlade s postupmi, ktoré zabraňujú spriaznenej osobe využiť jej pozíciu a poskytujú primeranú ochranu záujmom spoločnosti a akcionárov, ktorí nie sú spriaznenou osobou, vrátane menšinových“ …

čl. I § 220gb
Publicita významnej obchodnej transakcie Ustanovenie § 220gb ods. 1 OBZ predstavuje transpozíciu čl. 9c ods. 2 smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Smernica 2007/36/ES v platnom znení sama nie je v normatívnom texte výslovná pokiaľ ide o požiadavku ako majú členské štáty zabezpečiť, „aby spoločnosti verejne oznamovali významné transakcie so spriaznenými osobami“. Nakoľko sa v ďalšom texte neuvádza napr. konkrétny odkaz na „zverejnenie v zmysle čl. 16 ods. 5 smernice 2017/11323“ alebo na uverejnenie iným spôsobom, je pre predkladateľa istou výkladovou pomôckou spresnenie vyplývajúce z recitálu 44 preambuly smernice 2017/828, ktoré príkladmo uvádza okrem uverejnenia oznámenia na webovom sídle spoločnosti aj zabezpečenie šírenia informácií o významnej obchodnej transakcii aj využitím iných ľahko dostupných prostriedkov, tak aby akcionári, veritelia, zamestnanci a iné zainteresované strany boli informovaní o možných vplyvoch takýchto transakcií na „hodnotu“ spoločnosti ... a mohli lepšie posúdiť riziká spojené s transakciou a napadnúť transakciu, a to aj právnou cestou. Uvedené spresnenie podľa predkladateľa teda necháva …

čl. I § 220gc
Predmetné ustanovenie predstavuje transpozíciu čl. 9c ods. 5 a 6 smernice 2007/36/ES v platnom znení do právneho poriadku Slovenskej republiky. Nakoľko regulácia významných obchodných transakcií so sebou prinesie istú administratívnu záťaž a z nej vyplývajúce finančné dopady, sú z režimu schvaľovania valným zhromaždením a ukladania oznámenia o významnej obchodnej transakcie a jej návrhu do zbierky listín, resp. zverejňovania v Obchodnom vestníku vylúčené tie významné transakcie, ktoré bude verejná akciová spoločnosť uzatvárať v rámci bežného obchodného styku a za bežných trhových podmienok, ktoré zohľadňujú obvyklé podmienky na trhu, ako aj podmienky, za ktorých spoločnosť obvykle poskytuje obdobné plnenia v bežnom obchodnom styku s inými osobami. Podmienky pre posúdenie, či v danom prípade spĺňa významná obchodná transakcia požiadavky pre udelenie výnimky, bude povinná prijať dozorná rada spoločnosti, táto bude aj na pravidelnej báze (najmenej raz ročne) posudzovať, či významné obchodné transakcie, pri ktorých sa uplatnila výnimka bežného obchodného styku, podmienky pre udelenie výnimky aj naozaj spĺňali. Dozorná rada spoločnosti bude o svojich …

čl. I § 220gd
Predmetné ustanovenie predstavuje transpozíciu článku 14b smernice 2007/36/ES do právneho poriadku Slovenskej republiky, ktorý ukladá členským štátom, aby stanovili pravidlá, pokiaľ ide o opatrenia ... uplatniteľné pri porušení vnútroštátnych ustanovení prijatých podľa smernice a ... všetky opatrenia potrebné na zabezpečenie ich uplatňovania. V rozsahu novej právnej úpravy významných obchodných transakcií verejnej akciovej spoločnosti teda ide o opatrenie, ktoré má v rovine súkromnoprávnej predstavovať na jednej strane dostatočne odstrašujúci prostriedok a na druhej strane zároveň právny nástroj zabezpečujúci reálne prinavrátenie „majetkových hodnôt“ späť do majetkovej podstaty spoločnosti. Ako sa uvádza už skôr v tomto odôvodnení, bolo snahou predkladateľa zohľadniť pri tvorbe nových ustanovení režimy vecne príbuzné a už existujúce v národnej právnej úprave. Nemôže byť teda prekvapením ani koncept ustanovenia § 220gd, ktorý je zhodný s konceptom podľa § 59a ods. 7 OBZ, ktorý rovnako predstavuje úpravu majetkových operácií medzi akciovou spoločnosťou a jej akcionármi (ako „spriaznenými osobami“) a je výsledkom transpozície smernice 2017/1132 (bližšie pozri čl. 52). Cieľom sledovaným ustanovením …

čl. I bod 11 (§ 768r)
Prechodné ustanovenia majú vzhľadom na zmeny a doplnenia vykonané v predchádzajúcich novelizačných bodoch návrhu zákona prispieť k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov.

čl. I bod 12 (príloha k zákonu č. 513/1991 Z. z.)
Aktualizuje a rozširuje sa transpozičná príloha OBZ o novoimplementovanú smernicu. Zároveň predkladateľ v súvislosti s prijatím smernice 2017/11323 aktualizoval transpozičnú prílohu OBZ v zmysle vypustenia odkazov a citácií smerníc, ktoré boli smernicou 2017/11323 zrušené vrátane ich novelizačných smerníc. Konkrétny výpočet právne záväzných aktov EÚ, pri ktorých dochádza k vypusteniu odkazu sa nachádza v prílohe III smernice 2017/1132.3

čl. II (Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych p
K Sadzobníku správnych poplatkov VIII. Časť Finančná správa a obchodná činnosť, Položka 149a, Oslobodenie K zverejňovaniu oznámenia v Obchodnom vestníku bude dochádzať v dôsledku uloženia listiny do zbierky listín obchodného registra, ktoré je všeobecne oslobodené od poplatkovej povinnosti, prípadne v dôsledku žiadosti o zverejnenie oznámenia spolu s celým znením návrhu príslušnej významnej obchodnej transakcie v Obchodnom vestníku, ktoré bude rovnako oslobodené od poplatkovej povinnosti, a to vzhľadom na záujem na zabezpečení informovanosti vybraných subjektov (akcionárov, veriteľov, zamestnancov a iné zainteresované strany) bez neodôvodneného zvyšovania administratívnej záťaže.

čl. III
(Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov)

čl. III bod 1 a 2 (§ 28 ods. 5)
Navrhuje sa úprava § 28 ods. 5 za účelom zvýšenia právnej istoty majiteľov cenných papierov, centrálneho depozitára, jeho klientov a účastníkov, nakoľko zo súčasného ustanovenia § 28 nie je jednoznačne zrejmé, kto má právo na podanie príkazu na registráciu pozastavenia práva nakladať so zaknihovaným cenným papierom alebo na registráciu zrušenia tohto práva vzťahujúci sa na celú emisiu cenných papierov. Napríklad v praxi môže nastať situácia, že navrhovateľ práva výkupu podľa § 118i by musel podávať jednotlivo príkaz na registráciu pozastavenia práva nakladať vo vzťahu ku každému jednému účtu majiteľa, na ktorom sú evidované vykupované cenné papiere. V prípade, že cieľová spoločnosť (emitent) má tisícky minoritných akcionárov (najmä z kupónovej privatizácie), mohlo by to spôsobiť nadbytočnú administratívnu ako aj finančnú záťaž navrhovateľa, centrálneho depozitára a jeho členov. Navrhovaná úprava § 28 ods. 5 jednoznačne stanovuje, že príkaz emitenta na registráciu pozastavenia práva nakladať a jeho zrušenie by sa aj v prípade uplatnenia práva výkupu vzťahoval na celú emisiu vykupovaných cenných papierov, …

čl. III bod 3 (§ 78 a 78a)

čl. III § 78
Transpozícia čl. 3g smernice 2007/36/ES v platnom znení upravujúceho zásady zapájania správcov aktív, ktoré upravujú spôsob ako správca aktív začleňuje výkon práv akcionárov do svojej investičnej stratégie a ako sa zapája do správy a riadenia spoločností, ktoré má v spravovanom portfóliu, vrátane spolupráce s ostatnými akcionármi a zainteresovanými stranami (stakeholder), vrátane zástupcov zamestnancov. Tiež sa stanovuje spôsob informovania o uplatňovaní týchto zásad a definujú sa niektoré súvisiace pojmy z čl. 1 smernice 2007/36/ES v platnom znení, najmä správca aktív a inštitucionálny investor.

čl. III § 78a
Ustanovením sa transponuje čl. 3i smernice 2007/36/ES v platnom znení, ktorý stanovuje povinnosti pre správcu aktív poskytovať na ročnej báze inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavrel dojednania o investovaní správy o rizikách spojených s investíciami, o zložení portfólia, o obrate a nákladoch na obrat portfólia, využívaní zastupujúcich poradcov, ich politike požičiavania cenných papierov, či a ako sú prijímané investičné rozhodnutia na základe hodnotenia strednodobej až dlhodobej výkonnosti vrátane nefinančnej výkonnosti akciovej spoločnosti, do ktorej sa investuje, a o tom, či a aké konflikty záujmov sa vyskytli v súvislosti so zapájaním správcov aktív a ako ich správcovia aktív riešili.

čl. III bod 4 (§ 104 ods. 4 písm. f))
Podľa aktuálnej právnej úpravy musí cieľová spoločnosť (emitent) podať príkaz na registráciu prechodu podľa § 118i ods. 8 jednotlivo vo vzťahu ku každému účtu majiteľa, na ktorom sú evidované vykupované cenné papiere s tým, že tieto príkazy musí navrhovateľ jednotlivo podať u centrálneho depozitára a u jednotlivých jeho členov/účastníkov. V prípade, že cieľová spoločnosť (emitent) má tisícky minoritných akcionárov (najmä z kupónovej privatizácie), ktorých účty majiteľov sú vedené v evidencii centrálneho depozitára ako aj v evidencii viacerých členov/účastníkov, spôsobuje to zbytočnú administratívnu ako aj finančnú záťaž navrhovateľa aj centrálneho depozitára a jeho členov, nakoľko navrhovateľ by musel podať až tisícky príkazov, čo by mohlo neprimerane zvýšiť náklady navrhovateľa za služby spojené s uplatnením práva výkupu. Navrhovaná úprava § 104 ods. 4 ako aj súvisiaca úprava § 118i ods. 8 by celý proces uplatnenia práva výkupu výrazne urýchlila a finančne zlacnila, nakoľko navrhovateľ by hromadne podal všetky príkazy na registráciu prechodu vykúpených cenných papierov len v centrálnemu depozitárovi, ktorý by následne …

čl. III bod 5 a 6 (§ 105c)
Doterajšie znenie § 105c upravuje prepojenie centrálnych depozitárov len v prípade centrálnych depozitárov so sídlom na území Slovenskej republiky (vzhľadom na pojem centrálneho depozitára v § 99 ods. 1, pričom doterajší § 105c nerieši možné prepojenie so zahraničným centrálnym depozitárom z členského štátu. V súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 909/2014 o zlepšení vyrovnania transakcií s cennými papiermi v Európskej únii, centrálnych depozitároch cenných papierov a o zmene smerníc 98/26/ES a 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 236/2012 je však potrebné za „prepojenie centrálnych depozitárov“ považovať aj prepojenie centrálneho depozitára so zahraničným centrálnym depozitárom. V tejto súvislosti a aj v záujme právnej istoty dotknutých subjektov sa zároveň navrhuje doplnenie kolíznej normy (o rozhodnom práve) v rámci doplnenia nového odseku 2 do § 105c. Podľa doterajšej právnej úpravy nebolo zrejmé, podľa akého právneho poriadku by sa spravovali vzájomné právne vzťahy centrálneho depozitára a zahraničného centrálneho depozitára.

čl. III bod 7 (§ 107o)
Transpozícia čl. 3a až 3f smernice 2007/36/ES v platnom znení ustanovujúcich povinnosti osôb, ktoré vedú účty cenných papierov (sprostredkovatelia) pri identifikovaní akcionárov, prenos informácií potrebných na výkon práv akcionára od emitentov k akcionárom a povinnosti sprostredkovateľov pri zjednodušení výkonu práv akcionárov. Definícia pojmu „sprostredkovateľ“ podľa čl. 2 nové písm. d) smernice 2007/36/ES v platnom znení vymedzuje len kategórie inštitúcií oprávnených na poskytovanie špecifických služieb spojených so správou a úschovou cenných papierov a vedenie účtov cenných papierov pre akcionárov, čo zodpovedá vedľajšej investičnej službe podľa § 6 ods. 2 písm. a), teda úschova a správa finančných nástrojov, vrátane držiteľskej správy. Pokiaľ ide o zahrnutie úverových inštitúcií medzi správcov aktív, podľa § 2 ods. 1 zákona č. 483/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov je úverovou inštitúciou podľa č. 4 ods. 1 bodu 1 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o …

čl. III bod 8 (§ 118i ods. 8)
Úprava súvisiaca s bodom 4.

čl. III bod 9 (§ 159a)
V ustanovení sa transponuje čl. 3j smernice 2007/36/ES v platnom znení, ktorý ustanovuje povinnosť pre zastupujúceho poradcu pre hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení akciových spoločností so sídlom v Slovenskej republike obchodovaných na regulovanom trhu v EU zverejniť odkaz na kódex právania, ktorým sa spravuje a podávať správy o jeho uplatňovaní, ďalej sa zavádza povinnosť bezplatného sprístupnenia týchto informácií (za účelom informovania svojich klientov na webovom sídle), informácií o svojej činnosti súvisiacich s prípravou analýz, rád a odporúčaní. Keďže zastupujúci poradca (poradca pre hlasovanie) vykonáva činnosti pre akcionára v súvislosti s jeho hlasovaním na valnom zhromaždení, ani nepodlieha registrácii alebo povoleniu Národnej banky Slovenska, nemal by výkon tejto činnosti podliehať dohľadu ako v prípade finančných inštitúcií.

čl. III bod 10 (§ 173zd)
Navrhuje sa legislatívna úprava presunu nezaradených účtov majiteľov z centrálneho depozitára na člena centrálneho depozitára. Uvedený proces vyplýva z Koncepcie rozvoja kapitálového trhu, schválenej vládou Slovenskej republiky 23. apríla 2014. Predmetná koncepcia smeruje k modernizácii infraštruktúry kapitálového trhu a prechodu centrálneho depozitára na plný členský princíp. Prechod na plný členský princíp bol postupný a veľká časť majetkových účtov ešte zostáva vedená centrálnom depozitára ako tzv. nezaradené účty. Ich majitelia sú prevažne fyzické osoby, ktoré štandardne na vyspelých kapitálových trhoch nemajú účty vedené priamo v centrálnom depozitáre, je potrebné uskutočniť presun cenných papierov z nezaradených účtov majiteľov na účty majiteľov vedené u členov centrálneho depozitára. Zároveň stanovuje možnosť presunúť zaknihované cenné papiere z nezaradeného účtu na základe rozhodnutia ich majiteľa na jeho majetkový účet, ktorý má zriadený u ktoréhokoľvek člena centrálneho depozitára. Tento presun cenných papierov má byť bezplatný, aby sa tým podnietilo využitie práva majiteľa presunúť dané cenné papiere na majetkový účet majiteľa zriadený u člena centrálneho depozitára. V prípade, …

čl. III bod 11 (príloha k zákonu č. 566/2001 Z. z.)
Rozširuje sa transpozičná príloha zákona o transponovanú smernicu 2017/828.

čl. IV (Zákon č. 650/2004 Z. z. z o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a d

čl. IV bod 1 (§ 33a)
Transpozícia čl. 3g a 3h smernice 2007/36/ES v platnom znení vo vzťahu k doplnkovým dôchodkovým spoločnostiam, ktorú sú podľa čl. 2 písm. e) považované za inštitucionálnych investorov na účely smernice. V odsekoch 1 a 2 sa ustanovuje povinnosť doplnkovej dôchodkovej spoločnosti dodržiavať zásady zapájania podľa § 78 zákona o cenných papieroch vo vzťahu k akciám v majetku v dôchodkovom fonde, ak ide o akcie prijaté k obchodovaniu na regulovanom trhu a stanoveným spôsobom o týchto zásadách informovať. Odsek 3 ustanovuje akým spôsobom je doplnková dôchodková spoločnosť povinná informovať o hlavných prvkoch svojej stratégie investovania do kapitálových cenných papierov pri správe majetku v doplnkovom dôchodkovom fonde. Odseky 4 a 5 v súlade s čl. 3h ods. 2 smernice 2007/36/ES v platnom znení upravujú povinnosti doplnkovej dôchodkovej spoločnosti v prípade, ak v jej mene investuje správca aktív. Podľa smernice 2007/36/ES v platnom znení by vzťah so správcom aktív mal byť upravený dvojstranným zmluvným dojednaním a doplnková dôchodková spoločnosť má povinnosť hlavné prvky …

čl. IV bod 2 (príloha č. 2 k zákonu č. 650/2004 Z. z.)
Rozširuje sa transpozičná príloha zákona o transponovanú smernicu 2017/828.

čl. V (Zákon č. 203/2011 Z. z. o kolektívnom investovaní v znení neskorších pred

čl. V bod 1 (§ 46 ods. 4)
Transpozícia čl. 3g smernice 2007/36/ES v platnom znení upravujúceho zásady zapájania správcov aktív, za ktoré sa v zmysle čl. 2 písm. e) smernice 2007/36/ES v platnom znení považuje aj správcovská spoločnosť s povolením na spravovanie štandardných fondov, správcovská spoločnosť s povolením na spravovanie alternatívnych investičných fondov, samosprávny investičný fond, ktorý je alternatívnym investičným fondom (ak nespadá pod výnimku podľa čl. 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61 EU o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010) alebo samosprávny investičný fond, ktorý je štandardným fondom. Na tieto správcovské spoločnosti a samosprávne investičné fondy sa vzťahujú povinnosti týkajúce sa zásad zapájania správcov aktív podľa § 78 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších zákonov. Vzhľadom na skutočnosť, že povinnosť upraviť stratégiu uplatňovania hlasovacích práv vyplýva pre správcovské spoločnosti z …

čl. V bod 2 (§ 48 ods. 12)
Ustanovením sa transponuje čl. 3i smernice 2007/36/ES v platnom znení. Stanovenie povinností pre správcovské spoločnosti a samosprávne investičné fondy dodržiavať povinnosti správcu aktív poskytovať inštitucionálnemu investorovi, s ktorým uzavrel dojednania, informácie o súlade jeho investičnej stratégie s dojednaniami, ktorých súčasťou sú riziká spojené s investovaním, portfóliách, nákladoch a obratoch portfólií v rozsahu podľa § 78a zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení tohto zákona.

čl. V bod 3 (príloha č. 1 k zákonu č. 203/2011 Z. z.)
Rozširuje sa transpozičná príloha zákona o transponovanú smernicu 2017/828.

čl. VI (Zákon č. 39/2015 Z. z. poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zák

čl. VI bod 1 (§ 64a)
Transpozícia čl. 3g a 3h smernice 2007/36/ES v platnom znení vo vzťahu k poisťovniam a zaisťovniam vykonávajúcich činnosť v oblasti životného poistenia, ktorú sú podľa čl. 2 písm. e) smernice 2007/36/ES v platnom znení považované za inštitucionálnych investorov na účely smernice. V odsekoch 1 a 2 sa ustanovuje povinnosť poisťovne a zaisťovne dodržiavať zásady zapájania podľa § 78 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov vo vzťahu k akciám v príslušných portfóliách ich aktív, ak ide o akcie prijaté k obchodovaniu na regulovanom trhu a stanoveným spôsobom o týchto zásadách informovať. Odsek 3 ustanovuje akým spôsobom je poisťovňa a zaisťovňa, doplnková dôchodková spoločnosť povinná informovať o hlavných prvkoch jej stratégie investovania do kapitálových cenných papierov pri investovaní jej príslušných portfólií aktív. Odseky 4 a 5 v súlade s čl. 3h ods. 2 smernice 2007/36/ES v platnom znení upravujú povinnosti poisťovne a …

čl. VI bod 2 (príloha č. 2 k zákonu č. 39/2015 Z. z.)
Rozširuje sa transpozičná príloha zákona o transponovanú smernicu 2017/828.

čl. VII (Účinnosť)
Navrhuje sa účinnosť zákona vzhľadom na stanovený transpozičný termín, a to na 1. júna 2019 s osobitným určením účinnosti vo vzťahu k novelizačnému čl. III bod 7 (§ 107o), a to vo väzbe na osobitný transpozičný termín k čl. 3a, 3b a 3c smernice 2007/36/ES v platnom znení (viď čl. 2 ods. 1 tretí pododsek smernice 2017/828) a vo väzbe na nadobudnutie účinnosti vykonávacieho nariadenia Komisie (EÚ) 2018/1212, ktorým sa stanovujú minimálne požiadavky na vykonávanie ustanovení smernice. Predmetné vykonávacie nariadenie je uplatniteľné od 03. septembra 2020. Bratislava, 6. marca 2019 Peter Pellegrini v.r. predseda vlády Slovenskej republiky Gábor Gál v.r. minister spravodlivosti Slovenskej republiky