Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/118/2024 4123201331 04. 12. 2025 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2025:4123201331.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: ITALMARE, s.r.o., so sídlom Preseľany 474, 956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194, právne zastúpený: CONSU L s.r.o., so sídlom Gajova 4, 811 09 Bratislava, IČO: 36 858 552, proti žalovanému: U. N., bytom X. T. V. X. XX, XXX XX W. (SA), Z. E., narodený XX.XX.XXXX, právne zastúpený: JUDr. Viktor Mlynek, advokát, so sídlom Štúrova 43, 949 01 Nitra, o zaplatenie 229 000 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Nitra č.k. 31Cb/8/2023 - 119 zo dňa 23.02.2024, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. 31Cb/8/2023 - 119 zo dňa 23.02.2024 potvrdzuje. II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Okresný súd Nitra (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom č.k. 31Cb/8/2023 - 119 zo dňa 23.02.2024 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“ alebo aj ako „napadnuté rozhodnutie“) v právnej veci žalobcu ITALMARE, s.r.o., so sídlom Preseľany 474, 956 12 Preseľany, IČO: 44 478 194 (ďalej aj ako „žalobca“ alebo aj ako „spoločnosť“), proti žalovanému U. N., bytom X. T. V. X. XX, XXX XX W. (SA), Z. republika, narodený XX.XX.XXXX (ďalej aj ako „žalovaný“), o zaplatenie 229 000 eur s príslušenstvom, uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi istinu 229 000 eur s úrokom z omeškania vo výške 10 % ročne zo sumy 229 000 eur od 02.11.2022 do zaplatenia (výrok I.) a žalobcovi priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.). 2. Súd prvej inštancie rozhodol podľa § 123 ods. 1 a ods. 4, § 125 ods. 1 písm. b), § 135a ods. 1, ods. 2 a ods. 3, § 261 ods. 6 písm. a), § 373, § 757, § 340 ods. 2 a § 369 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“) a podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“). 3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou (po pripustení jej zmeny uznesením vyhlásením na pojednávaní konanom dňa 23.02.2024, obsiahnutým na str. 3 zápisnice o pojednávaní zo dňa 23.02.2024) domáhal uloženia povinnosti žalovanému zaplatiť mu istinu vo výške 229 000 eur s príslušenstvom. Žalobu v mene žalobcu podala U. M. ako spoločníčka žalobcu, vyvodzujúc svoju aktívnu vecnú legitimáciu z § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka o uplatňovaní tam vymedzených nárokov v mene spoločnosti spoločníkom. Žalobca skutkovo vymedzil a právne vyargumentoval svoj žalobný nárok v rámci procesného útoku v konaní tak, že žalovaný je konateľom a spoločníkom žalobcu. Ako konateľ spoločnosti si žalovaný dňa 13.10.2022 previedol z firemného účtu
žalobcu na svoj súkromný účet vedený vo Všeobecnej úverovej banke (ďalej aj ako „VÚB“) sumu vo výške 235 000 eur a do poznámky uviedol, že sa jedná o vyplatenie dividend a ochranu finančných prostriedkov pred druhým konateľom. Neskôr z tejto sumy sumu vo výške 6 000 eur vrátil späť na účet žalobcu. Žalobca následne zaslal žalovanému dňa 24.10.2022 výzvu na vrátenie uvedeného peňažného plnenia, keďže spoločnosť nerozhodla o žiadnom rozdelení alebo vyplatení ziskov z minulých období, a teda žalovaný previedol predmetné peňažné prostriedky v rozpore so zákonom. Vo vzťahu k tvrdeniu o údajnej ochrane finančných prostriedkov pred druhým konateľom žalobcu - U. M. uviedol, že je to naopak práve táto konateľka, ktorá koná s odbornou starostlivosťou. Zdôraznil, že spoločníci spoločnosti sa nikdy nedohodli na ďalšom rozdelení zisku mimo toho, ktorý bol naposledy vyplatený v roku 2018 za rok 2017. Žalobca sa preto (po pripustení zmeny žaloby) domáhal žalobou vrátenia sumy 229 000 eur, ktoré peňažné plnenie si vyplatil žalovaný ako konateľ žalobcu v rozpore so zákonom, a preto je povinný ho podľa § 122 ods. 3 a 4, § 123 ods. 2 Obchodného zákonníka vrátiť. Žalobca ďalej uviedol, že rozhodnutiami jeho valného zhromaždenia bolo rozhodnuté o vyplatení ziskov z minulých rokov, a to za roky 2013 až 2017, pričom všetky tieto plnenia boli žalovanému ako spoločníkovi spoločnosti vyplatené, a to v dňa 10.11.2017 v sume vo výške 33 684,53 eura, dňa 10.11.2017 v sume vo výške 42 150,48 eura, dňa 07.12.2017 v sume vo výške 15 000 eur, dňa 05.12.2017 v sume vo výške 24 314,67 eura, dňa 19.12.2017 v sume vo výške 10 232,36 eura, dňa 15.01.2018 v sume vo výške 24 000 eur, dňa 16.03.2018 v sume vo výške 15 000 eur a dňa 31.01.2018 v sume vo výške 15 000 eur. Zdôraznil, že o žiadnom inom rozdelení zisku valné zhromaždenie žalobcu nikdy nerozhodlo. V súvislosti so žalobou uplatneným nárokom žalobca taktiež poukazoval na to, že žalovaný si už aj v minulosti, a to v dňoch 08.09.2019, 09.09.2019 a 10.09.2019 previedol z firemného účtu žalobcu celkovo sumu vo výške 148 000 eur na svoj súkromný účet a keďže na výzvu žalobcu túto sumu nevrátil, podal žalobca návrh na vydanie platobného rozkazu v rámci upomínacieho konania. Následne (keďže žalovaný podal odpor proti platobnému rozkazu) o tomto spore rozhodol Okresný súd Nitra rozsudkom č. k. 30Cb/48/2019 174 zo dňa 25.09.2020, ktorým uložil žalovanému zaplatiť žalobcovi sumu 128 000 eur, ktorý odôvodnil tým, že spoločníci žalobcu si podiel na zisku za minulé obdobia vyplatili a žalovaný nemal právny dôvod na vyplatenie si preddavku na podiel na zisku či podielu na zisku z minulých rokov. Tento rozsudok Okresného súdu Nitra bol potvrdený Krajským súdom v Nitre. Na základe tohto exekučného titulu bola vedená exekúcia, ktorá bola po vymožení nároku dňa 18.07.2023 ukončená. Napriek uvedenému žalovaný dňa 13.10.2022 opätovne neoprávnene uskutočnil prevod finančných prostriedkov na svoj súkromný bankový účet z firemného účtu žalobcu. Súd vo veci vydal platobný rozkaz č.k. 31Cb/8/2023 - 51 zo dňa 17.05.2023, proti ktorému žalovaný podal odpor s tým, že namietal, že mu nie je zrejmé, z akého dôvodu si žalobca uplatnil žalovanú sumu (v tom čase v pôvodnej výške 30 000 eur), keďže raz poukazoval na sumu vo výške 148 000 eur, potom vo výške 235 000 eur a žaloval sumu vo výške 30 000 eur. Žalovaný nesúhlasil s tým, že by bola práve U. M. tým konateľom žalobcu, ktorý koná s odbornou starostlivosťou. Mal za to, že neexistuje právny dôvod na uplatnenie si žalovanej sumy žalobcom a tento nebol ani dostatočne preukázaný. Žalovaný sa vyjadroval k prevodom finančných prostriedkov uskutočnených v dňoch 08.09.2019, 09.09.2019 a 10.09.2019, ktoré však neboli predmetom tohto súdneho konania, a preto súd prvej inštancie ďalej v odôvodnení napadnutého rozsudku, sledujúc zásadu hospodárnosti konania, túto argumentáciu žalovaného ďalej neuvádzal. V ďalších častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie opísal obsah prednesov strán sporu na predbežnom prejednaní sporu konanom dňa 27.10.2023, obsah prednesov strán sporu na pojednávaní konanom dňa 23.02.2024 a ustálil, že predmetom sporu bol nárok žalobcu na vrátenie zostatku finančnej sumy, ktorú mal žalovaný neoprávnene (teda bez rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku a nedôvodne poukazujúc na ochranu prevedených finančných prostriedkov pred konateľkou U. M.) previesť z firemného bankového účtu spoločnosti na svoj súkromný bankový účet dňa 13.10.2022, a ktorý zostatok tvoril sumu vo výške 229 000 eur. Súd prvej inštancie uviedol, že medzi stranami nebolo sporné, že žalovaný dňa 13.10.2022 previedol z bankového účtu žalobcu na svoj súkromný bankový účet sumu v celkovej výške 235 000 eur (ako príjemca bol uvedený na potvrdení žalovaný), pričom do informácie pre príjemcu uviedol poznámku „ochrana finančných prostriedkov pred podozrením zo sprenevery spoločníka U. M. + dividendy 201“. Taktiež nebolo sporné, že žalovaný následne sumu vo výške 6 000 eur vrátil späť na predmetný bankový účet žalobcu. Za účelom právneho posúdenia žalobou uplatneného nároku súd prvej inštancie na pojednávaní požiadal strany sporu podľa § 150 ods. 2 CSP o doplnenie skutkových tvrdení, z ktorých vyplynulo, že
žalovaný mal dispozičné oprávnenie k bankovému účtu žalobcu ku dňu 13.10.2022 na základe toho, že je jeho konateľom. Na základe uvedených skutkových zistení, ustálených na základe nesporných skutkových tvrdení strán, o ktorých pravdivosti nemal súd prvej inštancie dôvodné pochybnosti, ako aj na základe vykonaného dokazovania, súd prvej inštancie žalobou uplatnený nárok právne posúdil ako nárok na náhradu škody proti konateľovi spoločnosti spôsobenej porušením jeho povinnosti podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie takto právne posudzoval žalobou uplatnený nárok vzhľadom na jeho skutkové zistenie o tom, že žalovaný, ktorý je konateľom a spoločníkom žalobcu, daný prevod finančných prostriedkov dňa 13.10.2022 vykonal ako konateľ žalobcu, keďže práve ako konateľ (a nie spoločník) mal dispozičné oprávnenie k bankovému účtu spoločnosti. Súd prvej inštancie poukazoval na to, že na uvedené právne posúdenie prejednávaného sporu, upozornil strany sporu aj na pojednávaní v rámci doplnenia predbežného právneho posúdenia veci. Vzhľadom na uvedené právne posúdenie žalobou uplatneného nároku ako nároku na náhradu škody spôsobenej porušením povinností žalovaného pri výkone pôsobnosti konateľa súd prvej inštancie uviedol, že U. M. bola a je aktívne vecne legitimovaná na podanie žaloby v mene žalobcu, a to nielen ako konateľka žalobcu oprávnená konať samostatne v jeho mene, ale aj ako jeho spoločníčka, keďže uplatnený nárok je nárokom spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi a pred podaním tejto žaloby spoločnosť predmetný nárok voči žalovanému neuplatňovala. Súd prvej inštancie posúdil, že vzťah medzi žalobcom a žalovaným sa pri uplatnení nároku spoločnosti na náhradu škody spôsobenej porušením povinnosti žalovaného ako konateľa spravuje podľa § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka, keďže podľa uvedeného ustanovenia je vzťah medzi konateľom a spoločnosťou vždy obchodno-záväzkovým vzťahom. Inštitút zodpovednosti konateľa za škodu je upravený primárne v § 135a Obchodného zákonníka, podľa ktorého pri výkone svojej pôsobnosti konatelia zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili spoločnosti tým, že porušili svoje povinnosti. Porušenie sa môže týkať povinností uložených konateľom zákonom, spoločenskou zmluvou, Stanovami alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. Keďže vzťah medzi konateľom a spoločnosťou je podľa § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka absolútnym obchodno-záväzkovým vzťahom, zodpovednosť konateľa za škodu sa riadi ustanoveniami Obchodného zákonníka, z ktorého aplikácie na zodpovednostný režim konateľov za vzniknutú škodu vyplýva objektívna zodpovednosť konateľa za spôsobenú škodu spoločnosti. Spoločnosť uplatňujúca nárok na náhradu škody voči konateľovi bude preukazovať vznik škody spôsobenej porušením povinnosti konateľa, príčinnú súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa, pričom porušenie povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti je zákonom predpokladané a dôkaz opaku je na konateľovi, ktorý musí preukázať, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konal v súlade so záujmami spoločnosti. Vychádzajúc z uvedených právnych záverov, súd prvej inštancie najskôr skúmal naplnenie tých kumulatívnych podmienok vzniku zodpovednosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným za škodu spôsobenú porušením svojich povinností, vo vzťahu ku ktorým bolo dôkazné bremeno na žalobcovi spoločnosti. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že vznik škody, ako ujmy prejavenej v majetkovej sfére žalobcu, bol v prejednávanej veci preukázaný najmä listinným dôkazom - potvrdením o bankovom prevode zo dňa 13.01.2022 (č.1. 30 s. spisu), na základe ktorého súd v spojení s nespornými skutkovými tvrdeniami strán zistil, že žalovaný dňa 13.10.2022 previedol z bankového účtu žalobcu na svoj súkromný bankový účet sumu vo výške 235 000 eur, z ktorej následne sumu vo výške 6 000 eur vrátil späť na bankový účet žalobcu. Uviedol, že tvrdeným protiprávnym konaním žalovaného spočívajúcim v uvedenom prevode finančných prostriedkov, ktorý uskutočnil v rámci výkonu svojej pôsobnosti konateľa, keďže práve ako konateľ mal dispozičné oprávnenie k bankovému účtu žalobcu, nastala v majetkovej sfére spoločnosti ujma vo výške 229 000 eur (zodpovedajúca výške prevedených finančných prostriedkov znížená o sumu, ktorú následne žalovaný vrátil na bankový účet žalobcu). V otázke príčinnej súvislosti medzi tvrdením porušením povinnosti žalovaným a vznikom škody na strane žalobcu, mal súd prvej inštancie za to, že aj táto podmienka vzniku zodpovednosti žalovaného ako konateľa za škodu v zmysle § 135a Obchodného zákonníka bola v prejednávanej veci preukázaná, a to primárne už uvedeným listinným dôkazom - potvrdením o bankovom prevode zo dňa 13.10.2022, v spojení s nespornými skutkovými tvrdeniami strán sporu, keďže k už preukázanej škode vo výške 229
000 eur na majetku žalobcu došlo práve a výlučne konaním žalovaného ako jeho konateľa uskutočnením predmetného bankového prevodu dňa 13.10.2022. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukazoval na to, že skutkové zistenia o tom, že žalovaný ako konateľ uskutočnil predmetný prevod finančných prostriedkov dňa 13.10.2022 ustálil aj na základe toho, že tieto skutkové tvrdenia žalobcu žalovaný podľa § 151 CSP nepoprel. Zdôraznil, že bez existencie predmetného konania žalovaného ako konateľa - zrealizovania bankového prevodu dňa 13.10.2022, ktorý uskutočnil žalovaný na základe dispozičného oprávnenia k bankovému účtu žalobcu, čo v konaní žalovaný nepoprel, by predmetná škoda v majetkovej sfére žalobcu nenastala, a preto bola daná príčinná súvislosť medzi žalobcom tvrdeným a v § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka prezumovaným porušením povinností žalovaného ako konateľa spoločnosti a vznikom škody na strane žalobcu. Poslednou posudzovanou podmienkou vzniku zodpovednosti žalovaného ako konateľa žalobcu za škodu spôsobenú porušením jeho povinností pri výkone pôsobnosti bolo porušenie povinnosti konateľa. Súd prvej inštancie zdôraznil, že keďže v prejednávanej veci žalobca svoj nárok vyvodzoval z tvrdeného protiprávneho konania žalovaného, spočívajúceho v bankovom prevode uskutočnenom dňa 13.10.2022, ktorý žalovaný uskutočnil pri výkone pôsobnosti konateľa spoločnosti, tak podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka sa prezumuje, že pri tomto výkone pôsobnosti konateľa, spočívajúcom v zrealizovaní daného bankového prevodu, žalovaný porušil svoje povinnosti a bolo preto na ňom dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu liberačných dôvodov, v prípade ktorých preukázania by nezodpovedal za škodu ako konateľ žalobcu podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka. K argumentácii žalovaného, že bankový prevod dňa 13.10.2022 vykonal titulom vyplatenia podielu na zisku za predchádzajúce obdobia, ktoré nešpecifikoval, súd prvej inštancie uviedol, že rozhodnutie o rozdelení zisku patrí podľa § 125 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka do výlučnej zákonom stanovenej obligatórnej pôsobnosti valného zhromaždenia, ktoré po schválení ročnej účtovnej závierky môže rozhodnúť, či sa dosiahnutý zisk rozdelí, a ak áno, v akej výške sa vyplatí spoločníkom. Vzhľadom na uvedené, bez rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku podľa § 125 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka, nemôže byť vyplatený spoločníkom podiel na zisku. Ak bez rozhodnutia valného zhromaždenia konateľ spoločnosti, ktorý má z titulu aj výkonu tejto funkcie dispozičné oprávnenie nakladať s finančnými prostriedkami na bankovom účte spoločnosti, vyplatí spoločníkovi (vrátane seba, ak je konateľ súčasne spoločníkom spoločnosti) podiel na zisku bez príslušného rozhodnutia valného zhromaždenia, ide o plnenie poskytnuté v rozpore s Obchodným zákonníkom, ktoré Obchodný zákonník v § 135a ods. 2 písm. a) výslovne demonštratívne uvádza ako jedno z porušení povinností konateľa. Vzhľadom na vyššie uvedené zákonom stanovené podmienky vyplácania podielu na zisku spoločníkovi s ručením obmedzeným, súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaný neuniesol ani bremeno tvrdenia, keď ani len netvrdil, že by daný bankový prevod podielu na zisku dňa 13.10.2022 vychádzal z rozhodnutia valného zhromaždenia žalobcu podľa § 125 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka o rozdelení zisku. V prípade absencie takéhoto rozhodnutia nebol žalovaný ako konateľ žalobcu oprávnený previesť sebe ako spoločníkovi titulom vyplatenia podielu na zisku časť finančných prostriedkov na bankovom účte žalobcu na svoj súkromný bankový účet. K návrhu žalovaného na výsluch svedka - M. U., ktorá je účtovníčkou splnomocnenou žalovaným, súd prvej inštancie uviedol, že žalovaný tento dôkaz navrhol za účelom jej vyjadrenia sa k predmetnému prevodu finančných prostriedkov, a to z účtovného hľadiska, keďže vzhľadom na nekonanie valného zhromaždenia žalovaný považoval za otázny aj dôvod vyplácania si peňazí druhou spoločníčkou žalobcu. Súd prvej inštancie zdôraznil, že vo vzťahu k návrhu žalovaného na vykonanie tohto dôkazu boli splnené podmienky neprihliadania naň z dôvodu naplnenia podmienok sudcovskej koncentrácie konania podľa § 153 ods. 2 CSP, keďže žalovaný na predbežnom prejednaní sporu, pri urobení tohto návrhu, ani len netvrdil a nepreukázal, že ho nemohol urobiť už skôr, ak by konal starostlivo so zreteľom na rýchlosť a hospodárnosť konania. Odhliadnuc od uvedeného však súd prvej inštancie mal za to, že vzhľadom na žalovaným vymedzený predmet výsluchu a najmä odôvodnenie tohto návrhu na vykonanie dokazovania, sa tento dôkaz netýkal skutočností rozhodných a právne významných pre výsledok konania z dôvodu, že v dôsledku žalovaným nepopretých skutkových tvrdení žalobcu už súd prvej inštancie skutkovo ustálil, že vo vzťahu k bankovému prevodu uskutočnenému žalovaným dňa 13.10.2022, ktoré malo byť podľa tvrdenia žalovaného vyplatením podielu na zisku, nerozhodlo valné zhromaždenie žalobcu o rozdelení zisku. Z uvedeného dôvodu boli pre meritórne rozhodnutie sporu právne bezvýznamné účtovné okolnosti daného prevodu, ku ktorým navrhol žalovaný daný dôkaz. Rovnako pokiaľ bol daný dôkaz navrhovaný k dôvodu vyplácania si finančných prostriedkov druhou spoločníčkou žalobcu, tento nesúvisel so žalobou
uplatneným nárokom, ktorý sa týkal výlučne prevodu finančných prostriedkov uskutočnených žalovaným ako konateľom žalobcu dňa 13.10.2022 a nie abstraktného vyplácania finančných prostriedkov druhou spoločníčkou žalobcu. S poukazom na vyššie uvedené súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaný neuniesol v konaní dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu, že neporušil svoju povinnosť konateľa pri uskutočnení bankového prevodu dňa 13.10.2022 z bankového účtu žalobcu na svoj súkromný bankový účet vo výške 235 000 eur. Súd prvej inštancie mal zároveň toto porušenie povinnosti žalovaného aj jednoznačne preukázané, a to s poukazom na skutkové zistenie o absencii rozhodnutia valného zhromaždenia žalobcu o rozdelení zisku, ktoré by bolo právnym základom žalovaným uskutočneného bankového prevodu dňa 13.10.2022, pre ktorú nebol žalovaný ako konateľ žalobcu oprávnený vyplatiť sebe ako spoločníkovi dňa 13.10.2022 žiadny podiel na zisku. Zdôraznil, že poskytnutie plnenia hoci aj sebe, avšak ako spoločníkovi, je priamo v § 135a ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka demonštratívne vymedzené ako porušenie povinností konateľa pri výkone jeho pôsobnosti. Z uvedených dôvodov považoval za naplnenú aj poslednú z troch kumulatívnych podmienok vzniku zodpovednosti žalovaného ako konateľa žalobcu za vzniknutú škodu, a to porušenie povinnosti konateľa. V rovine obiter dictum súd prvej inštancie pre úplnosť doplnil, že aj v prípade, ak by žalovaný nebol konateľom žalobcu, ktorý uskutočnil prevod finančných prostriedkov dňa 13.10.2022, bol by daný právny dôvod vrátenia týchto finančných prostriedkov aj na samostatnom právnom základe povinnosti spoločníkov vrátiť spoločnosti podiel na zisku vyplatený v rozpore s Obchodným zákonníkom v zmysle § 123 ods. 4 Obchodného zákonníka. Keďže však v prejednávanej veci príslušný prevod finančných prostriedkov uskutočnil žalovaný ako konateľ, titulom výkonu ktorej funkcie mal dispozičné oprávnenie k bankovému účtu žalobcu, mal súd prvej inštancie za to, že v prejednávanej veci malo prednosť uplatnenie nároku z náhrady škody, vo vzťahu ku ktorému sú nároky z bezdôvodného obohatenia spočívajúceho v plnení bez právneho dôvodu v pomere subsidiarity. Keďže v prejednávanej veci boli naplnené všetky podmienky vzniku zodpovednosti žalovaného ako konateľa žalobcu za porušenie povinnosti pri výkone jeho pôsobnosti, súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobou uplatnený nárok bol vo výške istiny 229 000 eur dôvodný, a žalovaný bol preto povinný podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka nahradiť žalobcovi spôsobenú škodu v žalovanej výške. Splatnosť deliktuálneho záväzku spočívajúceho v nahradení škody nebola medzi stranami sporu dohodnutá, preto na ňu súd prvej inštancie aplikoval § 340 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého mohol žalobca požadovať dané plnenie kedykoľvek po vzniku nároku naň. Poukazoval na to, že žalobca žalovaného na nahradenie uvedenej škody vyzval, a teda požiadal o plnenie listom zo dňa 25.10.2022, v ktorom mu určil lehotu 2 dní na jeho vydanie. Od uplynutia tejto lehoty žalobca odvodzoval v žalobnom návrhu uvedený prvý deň omeškania žalovaného na deň 02.11.2022. Výška úrokov z omeškania taktiež nebola dohodnutá, preto mal žalobca podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka nárok na úrok z omeškania vo výške stanovenej nariadením vlády č. 21/2013 Z. z. v § 1 ods. 1 a 3. Žalobca si však žalobou uplatnil úrok z omeškania od 02.11.2023 do zaplatenia vo výške 10 % ročne z dlžnej sumy, čo predstavovalo menej než bol jeho zákonný nárok. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie, viazaný žalobným návrhom, žalobcovi priznal nárok na úrok z omeškania zo žalovanej sumy vo výške 229 000 eur od 02.11.2022 do zaplatenia vo výške 10 % ročne. Aj v časti uplatneného nároku na úrok z omeškania preto bola žaloba žalobcu dôvodná. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP a priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %., nakoľko v predmetnom spore bol žalobca úspešný v plnom rozsahu. 4. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný dňa 24.04.2024 v zákonnej lehote odvolanie v celom rozsahu a z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. e) a h) CSP a namietal, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalovaný navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne a prizná mu voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
Žalovaný v odvolaní namietal, že súd prvej inštancie sa nesprávne vysporiadal s tým, že nemal nárok na vyplatenie žalovanej sumy, teda s tým, že by mu táto suma mala byť vyplatená v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka. Zdôraznil, že žalovanú sumu si vyplatil ako nevyplatený podiel na zisku z minulých období a tiež z dôvodu ochrany finančných prostriedkov proti druhej konateľke žalobcu a poukazoval na to, že do informácie pre príjemcu uviedol: „ochrana finančných prostriedkov pred podozrením zo sprenevery spoločníka U. M. + dividendy 201“. Uviedol, že takáto bola zaužívaná prax vyplácania dividend zo spoločnosti, pričom na výpisoch z účtu bolo vždy v poznámke uvedené „acconto dividendy“, čo podľa jeho názoru preukazovalo, že išlo o výplatu podielu zo zisku a nie preddavok. Mal za to, že preto neexistuje žiadny právny dôvod na uplatňovanie si žalovanej sumy žalobcom voči nemu, a teda napadnutý rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci súdom. Žalovaný zdôraznil, že v tomto prípade neboli naplnené všetky predpoklady vzniku jeho zodpovednosti za škodu ako konateľa spoločnosti, pretože konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že nekoná v rozpore so záujmami spoločnosti ale berie si len to, na čo mal nárok, tak ako to robila aj druhá konateľka spoločnosti. Ďalej žalovaný namietal nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie spočívajúci v tom, že nevykonal výsluch ním navrhovanej svedkyne Ing. M. U. za účelom jej vyjadrenia sa k prevodu, ktorý bol predmetom tohto konania, a to z účtovného hľadiska. Dôvodil, že uvedená svedkyňa by mohla ozrejmiť a preukázať rovnaké konanie, teda vyplácanie súm zo spoločnosti aj bez konania valného zhromaždenia aj zo strany druhej konateľky žalobcu. Žalovaný preto nesúhlasil so záverom súdu prvej inštancie, že pre meritórne rozhodnutie sporu boli účtovné okolnosti daného prevodu finančných prostriedkov právne bezvýznamné. Žalovaný v odvolaní taktiež namietal, že napadnutý rozsudok je vo svojej argumentácii nekoherentný, zjavne nekonzistentný a argumenty súdu v ňom obsiahnuté nie sú dostatočnej miere podporené preukázanými skutočnosťami, a preto ani nepodporujú záver súdu prvej inštancie o dôvodnosti žaloby. Mal za to, že napadnutý rozsudok je nepreskúmateľný, nakoľko súd prvej inštancie nedbal na celkovú presvedčivosť jeho odôvodnenia. Napadnutý rozsudok považoval za nepresvedčivý, keďže nedáva dostatočné odpovede na to, prečo súd prvej inštancie žalobe vyhovel. Žalovaný trval na tom, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami v konaní a jeho myšlienkový postup nebol dostatočne vysvetlený a z odôvodnenia nevyplýva jeho objektívna preskúmateľnosť, čím sa dostal do rozporu so zákonnými zásadami sporového konania. Žalovaný namietal, že v danom prípade nebol daný dôvod na vydanie napadnutého rozsudku, mal za to, že súd prvej inštancie sa evidentne nesprávne vysporiadal s okolnosťami potrebnými pre spravodlivé rozhodnutie a nepostupoval tak, aby riadne zistil skutkový stav veci, keďže sa nesprávne vysporiadal s výsledkami dokazovania a na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, pričom ani nevykonal ním navrhnutý dôkaz. Taktiež mal za to, že súd prvej inštancie nepostupoval v súlade so zákonom, keď vec právne posúdil tak, ako to vyplynulo z napadnutého rozsudku. Ďalej žalovaný napadol aj výrok II. o nároku na náhradu trov konania z dôvodu, že nesúhlasil, aby bol zaviazaný nahradiť žalobcovi akékoľvek trovy konania, keďže konal v súlade so zákonom za účelom vyplatenia minulých ziskov spoločnosti, ako aj za účelom ochrany financií spoločnosti pred jej druhou konateľkou. Žalovaný mal za to, že za takéto konanie by nemal byť zodpovedný v zmysle nutnosti platenia trov konania. 5. K odvolaniu žalovaného sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 09.05.2024 a vo vzťahu k prejednávanej veci uviedol, že žalovaný si dňa 13.10.2022 previedol z firemného účtu žalobcu na svoj súkromný bankový účet vedený vo VÚB banke sumu vo výške 235 000 eur a do poznámky uviedol, že sa jedná o vyplatenie dividend a o ochranu finančných prostriedkov pred druhou konateľkou. Neskôr sumu vo výške 6 000 eur vrátil späť na účet žalobcu. Poukazoval na to, že žalovanému dňa 24.10.2022 zaslal výzvu na vrátenie peňažného plnenia, v ktorej bol jasne upozornený na to, že vo vzťahu k možnému vyplateniu zisku valné zhromaždenie spoločnosti nerozhodlo o žiadnom rozdelení ani vyplatení ziskov z minulých období. Žalobca mal preto za to, že žalovaný (opätovne) previedol peňažné prostriedky spoločnosti v rozpore so zákonom. Pokiaľ sa žalovaný odvolával na údajnú ochranu finančných prostriedkov spoločnosti pred jej druhou konateľkou, žalobca zdôraznil, že je to práve konateľka U. M., kto koná s odbornou starostlivosťou a naopak konaním žalovaného bolo spôsobené, že žalobca bude mať problém hradiť svoje finančné záväzky. Žalobca bol presvedčený, že súd prvej inštancie vec správne právne posúdil, vykonal všetky potrebné dôkazy a svoje rozhodnutie aj náležite a riadne odôvodnil, pričom
poukazoval najmä na body 42. a 43. odôvodnenia napadnutého rozsudku. S poukazom na uvedené žalobca navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil a priznal mu voči žalovanému nárok na náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia v odvolacom konaní. 6. Vyjadrenie žalobcu k odvolaniu bolo žalovanému doručené dňa 28.05.2024 (č.l. 160 s. spisu). Ďalšie vyjadrenia strán sporu v odvolacom konaní neboli súdu doručené. 7. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako „odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“) v zmysle § 34 CSP, po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP) dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné. 8. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 9. Podľa § 123 ods. 1 Obchodného zákonníka, spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 10. Podľa § 123 ods. 4 Obchodného zákonníka, podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas s touto výplatou. 11. Podľa § 125 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát. 12. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. 13. Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a. 14. Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo Stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila. 15. Podľa § 757 Obchodného zákonníka, pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl. 16. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. 17. Po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s odvolaním žalovaného a vyjadrením
žalobcu k odvolaniu, odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie spôsobom súladným s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP rozhodnutie presvedčivo a náležitým spôsobom odôvodnil, keď sa v odôvodnení rozsudku vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok nesprávnosť napadnutého rozsudku. Napadnutý rozsudok je v zmysle § 387 ods. 1 CSP vo výroku vecne správny. 18. Predmetom konania bol nárok žalobcu na zaplatenie sumy vo výške (po pripustení zmeny žaloby jej rozšírením - č.l. 111 s. spisu) 229 000 eur s príslušenstvom, a to titulom vrátenia finančných prostriedkov žalovaným prevedených dňa 13.10.2022 z účtu spoločnosti na jeho súkromný bankový účet žalobcovi. Súd prvej inštancie, poukazujúc na zásadu iura novit curia, právne posúdil žalobou uplatnený nárok ako nárok na náhradu škody proti žalovanému ako konateľovi žalobcu podľa § 135a Obchodného zákonníka, pričom po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že v konaní boli preukázané všetky predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu žalovaného ako konateľa spoločnosti, a to vznik škody, porušenie povinností konateľa pri výkone jeho pôsobnosti a existencia príčinnej súvislosti medzi týmto porušením povinnosti žalovaným a vznikom škody na strane žalobcu, preto žalobe v celom rozsahu vyhovel. 19. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky žalovaného sú dôvodné. 20. K odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie sa nesprávne vysporiadal so spornou otázkou, že žalovaný nemal nárok na vyplatenie žalovanej sumy od spoločnosti, nakoľko táto suma bola vyplatená ako nevyplatený podiel na zisku z minulých období a z dôvodu ochrany finančných prostriedkov spoločnosti pred jej druhou konateľkou a z tohto dôvodu žalovaný konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že nekoná v rozpore so záujmami spoločnosti, odvolací súd uvádza, že žalovaný ako odvolateľ subsumoval túto odvolaciu námietku pod odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, teda že napadnutý rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Odvolací súd konštatuje, že podľa obsahu podaného odvolania a uvedenej odvolacej námietky, túto je v danom prípade potrebné subsumovať pod odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, teda že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov mal dospieť k nesprávnym skutkovým zisteniam o tom, že žalovaný ako konateľ žalobcu neoprávnene previedol sebe ako spoločníkovi žalovanú sumu z účtu spoločnosti na svoj súkromný bankový účet, čím spoločnosti spôsobil škodu v žalovanej výške. Odvolací súd sa stotožnil so skutkovým záverom súdu prvej inštancie, že žalovaný uskutočnil prevod finančných prostriedkov dňa 13.10.2022 z účtu žalobcu na svoj súkromný bankový účet ako konateľ žalobcu, nakoľko z tohto titulu mal dispozičné oprávnenie k bankovému účtu spoločnosti. Uvedená skutočnosť ani nebola medzi stranami sporná. Súd prvej inštancie taktiež dospel k správnemu skutkovému záveru, že v konaní nebola preukázaná existencia rozhodnutia valného zhromaždenia žalobcu o rozdelení zisku, z ktorého by vyplynul nárok žalovaného ako spoločníka na vyplatenie sumy vo výške 229 000 eur ako jeho podielu na zisku z minulých rokov. Rozhodovanie o rozdelení zisku patrí v zmysle § 125 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia, preto ak žalovaný v konaní nepreukázal, že k vyplateniu žalovanej sumy z titulu rozdelenia nevyplateného podielu na zisku z minulých rokov došlo na základe konkrétneho rozhodnutia (resp. konkrétnych rozhodnutí) valného zhromaždenia žalobcu, nepreukázal ani vznik svojho nároku ako spoločníka k vyplateniu žalovanej sumy od spoločnosti. V zmysle ustanovenia § 135a ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka zároveň platí, že konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili, a to najmä škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom. V danom prípade preto odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaný ako konateľ žalobcu, z titulu svojho dispozičného oprávnenia k účtu spoločnosti, poskytol sebe ako spoločníkovi plnenie, na ktoré nemal nárok, nakoľko o rozdelení zisku spoločníkom žalobcu v uvedenom rozsahu nerozhodlo valné zhromaždenie spoločnosti, resp. existencia takéhoto rozhodnutia valného zhromaždenia nebola v konaní preukázaná. Pokiaľ žalovaný v odvolaní namietal, že pri vyplatení sumy 229 000 eur (po odpočítaní spätne vrátenej sumy vo výške 6 000 eur) z účtu spoločnosti na svoj súkromný účet dňa 13.10.2022 konal s odbornou
starostlivosťou a v dobrej viere, že nekoná v rozpore so záujmami spoločnosti, a to z dôvodu ochrany finančných prostriedkov spoločnosti pred druhou konateľkou žalobcu a dobrej viere, že si berie len to na čo mal nárok, rovnako ako druhá konateľka spoločnosti, odvolací súd poukazuje na to, že pri zodpovednosti za porušenie povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným konať s odbornou starostlivosťou podľa § 135a Obchodného zákonníka je potrebné sa zaoberať otázkou, či tento konateľ pri výkone svojej funkcie túto vykonával s potrebnými znalosťami, teda informovane a že pri svojom konkrétnom rozhodovaní v danom čase využil všetky dostupné informačné zdroje a na ich základe starostlivo zvážil možné výhody a nevýhody existujúcich variant svojho rozhodnutia a to pri zdôraznení skutočnosti, že konateľ zodpovedá za riadny výkon funkcie s odbornou starostlivosťou a nie za výsledok svojej činnosti (k tomu viď napr. rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/106/2020 zo dňa 19.05.2022, R 35/2022). Dôkazné bremeno na preukázaní skutočnosti, že vynaložil primerané úsilie zodpovedajúce odbornej starostlivosti v danom prípade zaťažovalo žalovaného. Odvolací súd sa v danom prípade stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaný v konaní neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu, že pri prevode finančných prostriedkov dňa 13.10.2022 z účtu spoločnosti na svoj súkromný účet, neporušil svoju povinnosť konateľa konať s odbornou starostlivosťou, nakoľko nepreukázal existenciu rozhodnutia valného zhromaždenia žalobcu o rozdelení zisku, ktoré by bolo právnym základom ním uskutočneného bankového prevodu dňa 13.10.2022 a taktiež nepreukázal, že by dôvodom bankového prevodu bola akákoľvek iná skutočnosť. Odvolací súd konštatuje, že žalovaný ako konateľ vzhľadom na uvedené nepreukázal, že pri výkone svojej pôsobnosti postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, nakoľko v rámci svojej procesnej obrany ako dôvody, ktoré ho viedli k spornému konaniu (vyplateniu finančných prostriedkov z účtu spoločnosti na jeho súkromný bankový účet) označil len vyplatenie nevyplateného podielu na zisku z minulých (bližšie nešpecifikovaných) období, ktorý dôvod pri absencii rozhodnutia valného zhromaždenia žalobcu o rozdelení zisku spoločnosti nemožno považovať za preukazujúci jeho konanie v dobrej viere a v súlade so záujmami spoločnosti a ochranu finančných prostriedkov spoločnosti pred druhou konateľkou žalobcu, avšak žalovaný vo vzťahu k tomuto dôvodu v konaní neuviedol žiadne tvrdenia, ani nepreukázal, v čom by malo spočívať závadové konanie druhej konateľky žalobcu, ktoré by sporný prevod finančných prostriedkov na účet žalovaného bez rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti umožňovalo posúdiť ako konanie žalovaného s odbornou starostlivosťou, teda s vyvinutím primeraného úsilia, ktoré bolo možné od neho rozumne vyžadovať, spoznať záujmy spoločnosti (informovaný základ), tieto záujmy v súvislosti so zamýšľaným konaním posúdiť ako súladné, aby bol v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti a jej spoločníkov. S poukazom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel v konaní k správnym skutkovým zisteniam, že žalovaný porušil svoju povinnosť konateľa konať v záujme spoločnosti a s odbornou starostlivosťou, nakoľko poskytol z účtu spoločnosti dňa 13.10.2022 finančné prostriedky vo výške 229 000 eur na svoj vlastný súkromný účet ako spoločníkovi spoločnosti, a to bez preukázania existencie právneho základu na tento postup alebo akýchkoľvek iných skutočností, na základe ktorých mohol mať pri rozhodovaní o tomto jeho konaní rozumne za to, že na základe náležitých informácií, ktoré však neboli v konaní preukázané, by konal v dobrej viere a v prospech spoločnosti. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovaného za nedôvodnú. 21. K odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie v danej veci nepostupoval v súlade so zákonom a vec nesprávne právne posúdil, odvolací súd uvádza, že na to, aby bol oprávnený a (zároveň) povinný zaoberať sa konkrétnou odvolacou námietkou/konkrétnym odvolacím dôvodom, nestačí len deklarovanie tohto odvolacieho dôvodu v odvolaní poukazom na konkrétne písm. ustanovenia § 365 ods. 1 CSP, ale je potrebné uviesť aj konkrétne odvolacie námietky strany napĺňajúce ten, ktorý odvolací dôvod. Povinnosť úradného prieskumu odvolacieho súdu nad rámec dôvodov vymedzených odvolaním je zúžená len na vady, ktoré sa týkajú procesných podmienok. V tejto súvislosti odvolací súd konštatuje, že žalovaný vo svojom odvolaní odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP iba deklaroval, ale konkrétne nenamietal nesprávnu aplikáciu hmotnoprávnych ustanovení Obchodného zákonníka súdom prvej inštancie, a tak tento odvolací dôvod nemohol byť ani predmetom prieskumu odvolacím súdom, a to vzhľadom na viazanosť odvolacieho súdu odvolacími dôvodmi (§ 380 ods. 1 CSP). Vo všeobecnej rovine odvolací súd dodáva, že právne posúdenie veci je vecou súdu a civilné sporové konanie je ovládané zásadou iura novit curia (súd pozná právo). Ak teda súd rozhoduje o peňažnom plnení, ktoré vychádza zo skutkových tvrdení, ktoré umožňujú posúdiť nárok po právnej stránke aj podľa iných noriem, ako je žalobcom navrhované, resp. výsledky vykonaného dokazovania umožňujú podriadiť
uplatnený nárok pod iné hmotnoprávne ustanovenie, než akého sa žalobca dovolával, je povinnosťou súdu uplatnený nárok takto posúdiť bez ohľadu na to, či v žalobe právny dôvod požadovaného plnenia je alebo nie je uvedený, alebo je uvedený nesprávne. Nemožno preto uprieť súdu, aby v spojení so skutkovými zisteniami vyplývajúcimi z vykonaného dokazovania urobil sám odlišné, právu zodpovedajúce hodnotenie žalobou uplatneného plnenia (k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Cdo/196/2009, obdobne sp. zn. 4Obdo/61/2022). 22. K odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie nevykonal ním navrhnutý dôkaz potrebný na zistenie rozhodujúcich skutočností, keď nevykonal výsluch svedkyne Ing. M. U. za účelom jej vyjadrenia sa k prevodu finančných prostriedkov zo dňa 13.10.2022, a to z účtovného hľadiska, odvolací súd uvádza, že pri vykonávaní dokazovania nie je súd viazaný návrhmi strán sporu a nemá povinnosť vykonať všetky navrhnuté dôkazy. Nevykonanie všetkých navrhnutých dôkazov nie je vadou spôsobujúcou strane odňatie možnosti konať pred súdom, pretože v zmysle ustanovenia § 185 ods. 1 CSP súd rozhodne, ktorý z navrhnutých dôkazov vykoná. Zároveň súd nevykonáva dokazovanie, ktoré nemá význam pre vec samu. V predmetnej veci súd prvej inštancie žalobe v celom rozsahu vyhovel, pričom dospel k záveru, že žalovaný v konaní nepreukázal, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere a v prospech spoločnosti, keď z účtu spoločnosti dňa 13.10.2022 previedol na svoj súkromný bankový účet žalovanú sumu, a to bez preukázania existencie rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku ako právneho základu pre takýto jeho postup, ako ani existenciu akýchkoľvek iných skutočností oprávňujúcich ho k vykonaniu predmetného prevodu. Súd prvej inštancie dôvody nevykonania žalovaným navrhovaného dokazovania výsluchom svedkyne Ing. M. U. podrobne odôvodnil v bodoch 40. a 41. odôvodnenia napadnutého rozsudku s tým, že skonštatoval jednak oneskorené predloženie tohto dôkazného návrhu žalovaným a najmä skutočnosť, že tento dôkaz by sa netýkal skutkových okolností právne významných a rozhodných pre prejednávanú vec, a to z dôvodu, že v konaní nebolo preukázané žiadne rozhodnutie valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti, ktoré by sa vzťahovalo na sumu, ktorá bola predmetom prevodu finančných prostriedkov žalovaným zo dňa 13.10.2022, s ktorým záverom sa odvolací súd stotožňuje. Odvolací súd vzhľadom na uvedené dospel k záveru, že súd prvej inštancie vykonal dokazovanie v rozsahu potrebnom na riadne a správne zistenie skutkového stavu veci, a preto považoval túto odvolaciu námietku žalovaného za nedôvodnú. 23. K odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie nesprávne rozhodol o nároku na náhradu trov prvoinštančného konania, nakoľko žalovaný konal v súlade so zákonom a za účelom vyplatenia minulých ziskov a za účelom ochrany finančných prostriedkov spoločnosti pred druhou konateľkou žalobcu, preto nesúhlasil s tým, aby bol zaviazaný nahradiť žalobcovi akékoľvek trovy konania, odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom a s konaním na súde prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, s odvolaním žalovaného voči napadnutému rozsudku a vyjadrením žalobcu k odvolaniu, zohľadňujúc rozsah podaného odvolania a odvolacie dôvody, odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vo výroku I., ktorým súd prvej inštancie žalobe v celom rozsahu vyhovel, vecne správny. S poukazom na uvedené mal odvolací súd za to, že súd prvej inštancie správne právne posúdil aj vznik nároku žalobcu na náhradu trov konania voči žalovanému v zmysle § 255 ods. 1 CSP v rozsahu 100 %, nakoľko žalobca mal v konaní v časti uplatnenej istiny s príslušenstvom vo veci plný úspech. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu námietku žalovaného ako nedôvodnú. 24. K odvolacej námietke žalovaného, že napadnutý rozsudok je vo svojom odôvodnení nepresvedčivý, nepreskúmateľný a vo svojej argumentácii nekoherentný, odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom dospel k záveru, že v ňom neabsentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre jeho rozhodnutie a argumentáciu súdu prvej inštancie obsiahnutú v odôvodnení napadnutého rozsudku nie je možné považovať za vnútorne rozpornú. Súd prvej inštancie náležitým spôsobom napadnutý rozsudok odôvodnil, keď sa v jeho odôvodnení vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie v bodoch 13. až 49. odôvodnenia napadnutého rozsudku podrobne uviedol a odôvodnil dôvody ním aplikovaného právneho posúdenia na zistený skutkový stav, ako aj na základe akých úvah a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru o tom, že boli v konaní preukázané všetky predpoklady pre vznik zodpovednosti žalovaného ako konateľa žalobcu za škodu v zmysle § 135a Obchodného zákonníka, a prečo žalovaný naopak v konaní nepreukázal, že ako konateľ konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v prospech spoločnosti. Súd prvej inštancie
sa tak v odôvodnení napadnutého rozsudku so žalobou uplatneným nárokom vysporiadal v intenciách procesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovaného dostatočným a náležitým spôsobom. Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany sporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok rozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v odôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé (k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa 30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04). Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovaného za nedôvodnú. 25. Odvolací súd nad rámec uvedeného konštatuje, že je povinnosťou súdu prihliadať na splnenie procesných podmienok, na ktoré odvolací súd prihliadne aj vtedy, ak neboli uplatnené v odvolacích dôvodoch (§ 380 ods. 2 CSP). V tejto súvislosti neušlo pozornosti odvolacieho súdu, že výrok I. napadnutého rozsudku neobsahuje tzv. paričnú lehotu, teda výslovne neurčuje lehotu na splnenie ním uloženej povinnosti. Odvolací súd však poznamenáva, že aj takýto výrok rozhodnutia súdu je jasný a zrozumiteľný a nezakladá vadu napadnutého rozhodnutia, nakoľko je v danom prípade na mieste aplikácia ustanovenia § 232 ods. 3 veta prvá CSP, v zmysle ktorého lehota na plnenie je tri dni a plynie od právoplatnosti rozsudku. Uvedené zákonné ustanovenie tak podporne vymedzuje konkrétnu lehotu na splnenie súdom uloženej povinnosti pre prípad, že súd prvej inštancie vo výroku rozhodnutia lehotu na splnenie povinnosti neurčil. 26. Záverom odvolací súd dodáva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (pozri napr. III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len ako „ESĽP") vo svojej judikatúre zdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho chápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť rozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného prípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higins c. Francúzsko z 19. februára 1998). 27. Odvolací súd vzhľadom na vyššie uvedené dospel k záveru, že neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalovaným, a preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny, podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP, potvrdil. 28. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 29. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalobca bol v odvolacom konaní úspešný v celom rozsahu, odvolací súd mu priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.
30. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).