Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 4Cob/84/2023 1317200822 11. 12. 2025 JUDr. Elena Kúšová ECLI:SK:KSBA:2025:1317200822.4
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovič v právnej veci žalobcu: Nemocnica Dr. Vojtecha Alexandra v Kežmarku n.o., Huncovská 1788/42, 060 01 Kežmarok, IČO: 37 886 436, zast. MINAT Law s. r. o., Prievozská 6A, 821 09 Bratislava, IČO: 53 204 786, proti žalovanému v 2. rade: MEDLINE s. r. o., Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava, IČO: 45 866 031, v 3. rade: CARELINE s. r. o., Rustaveliho 4, 831 06 Bratislava, IČO: 45 236 712, obaja zastúpení: Capitol Legal Group, advokátska kancelária s. r. o., Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava, IČO: 47 257 211, o určenie neplatnosti zmlúv, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/14/2017-1078 zo dňa 12. decembra 2022, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/14/2017-1078 zo dňa 12. decembra 2022 p o t v r d z u j e . Žalovaní v 2. a v 3. rade majú proti žalobcovi právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. odôvodnenie: 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalobcu zaviazal nahradiť žalovaným v 2. a 3. rade v plnom rozsahu náhradu trov konania, pričom o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. V odôvodnení rozhodnutia konajúci súd uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 24.01.2017 domáhal, aby súd určil neplatnosť mandátnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade dňa 04.01.2010 vrátane jej dodatku č. 1 zo dňa 03.02.2012, zmluvy uzatvorenej podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade dňa 03.12.2012 a zmluvy o postúpení časti práv a povinností vyplývajúcich z mandátnej zmluvy uzavretej medzi žalovaným v 1. rade a žalobcom na jednej strane a žalovanými v 2. a 3. rade na druhej strane dňa 04.04.2011. 2. Súd prvej inštancie vo veci rozhodol rozsudkom č.k. 23Cb/14/2017-836 zo dňa 10.10.2018, ktorým žalobu zamietol a žalobcu zaviazal nahradiť žalovaným v 1. až 3. rade v plnom rozsahu náhradu trov konania. 3. Na základe odvolania podaného žalobcom Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 4Cob/87/2019-927 zo dňa 20.08.2020 rozsudok súdu prvej inštancie č.k. 23Cb/14/2017-836 zo dňa 10.10.2018 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd poukázal na to, že žalobca v konaní namietal, že znenie dodatku č. 1 k mandátnej zmluve je priveľmi vágne, neisté a pochybné, nie je presne špecifikované, čo sa rozumie pod pojmom „značná námaha“, v dôsledku čoho nemožno tento prejav vôle považovať za
určitý, čoho následkom je neplatnosť právneho úkonu podľa § 37 OZ. Taktiež namietal, že výška odplaty dojednaná v dodatku č. 1 je v rozpore s poctivým obchodným stykom. Súd prvej inštancie sa uvedenými námietkami žalobcu nezaoberal a žiadnym spôsobom sa s nimi nevysporiadal. Hoci súd dospel k záveru, že žalobca spolupôsobil pri reštrukturalizácii žalobcu, neustálil, či žalobca pritom vynaložil „značnú námahu“ a žiadnym spôsobom nedal odpoveď na otázku, čo je potrebné považovať pod pojmom „značná námaha“. Súd prvej inštancie sa teda v napadnutom rozsudku opomenul vysporiadať so skutočnosťou, či je predmet dodatku č. 1 vymedzený dostatočne určito, t.j. či je dostatočne zrejmé, k čomu sa zmluvné strany uzavretím tohto dodatku zaviazali. V dôsledku uvedeného považoval odvolací súd napadnutý rozsudok v tejto časti za nepreskúmateľný, nakoľko chýba jeho relevantné odôvodnenie. Okrem toho súd prvej inštancie neskúmal ani žalobcom namietanú výšku odplaty určenej dodatkom č. 1 a jej súlad so zásadou poctivého obchodného styku, resp. s dobrými mravmi, a to i napriek tomu, že podľa Dohody o zmene splatnosti odmeny zo dňa 27.05.2013 (čl. 40-41) mal žalovanému v 1. rade za rok 2012 v zmysle čl. III mandátnej zmluvy (v znení dodatku č. 1) vzniknúť nárok na zaplatenie sumy 1.486.175,04 eur (1.235.979,20 eur bez DPH), predstavujúci 50 % odmenu zlepšeného finančného toku. Ako dôvodnú odvolací súd vyhodnotil námietku žalobcu, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení rozsudku nevysporiadal so všetkými dôkazmi (napr. svedeckou výpoveďou B.. D., obsahom predbežnej správy z finančnej kontroly, listinnými dôkazmi, ktoré žalobca pripojil k vyjadreniu zo dňa 07.02.2018). Podľa názoru odvolacieho súdu mal súd v rámci presvedčivosti odôvodnenia napadnutého rozhodnutia aspoň uviesť ako tieto dôkazy vyhodnotil, resp. z akých dôvodov na uvedené dôkazy neprihliadal, nakoľko je zrejmé, že najmä predbežná správa z finančnej kontroly bola z hľadiska argumentácie žalobcu jedným z hlavných prostriedkov jeho procesného útoku. Podľa názoru odvolacieho súdu odôvodnenie napadnutého uznesenia nezodpovedá § 220 ods. 2 CSP, nakoľko sa súd nevysporiadal s otázkou určitosti predmetu dodatku č. 1 k mandátnej zmluve a súladom odmeny dohodnutej týmto dodatkom s dobrými mravmi a neuviedol, ako vyhodnotil relevantné dôkazy predložené žalobcom, rozhodnutie súdu neobsahuje náležitosti uvedené v § 220 ods. 2 CSP, v dôsledku čoho je nepreskúmateľné. Vo vzťahu k znaleckému posudku znaleckej organizácie ATLC, k.s., ktorý žalobca predložil ako dôkaz až v odvolacom konaní odvolací súd uviedol, že keďže žalobca tento dôkaz nepredložil v konaní pred súdom prvej inštancie, ale až v odvolacom konaní a nejde o prípady uvedené v § 366 písm. a) až d) CSP, dospel k záveru, že predmetný znalecký posudok nebol predložený včas, preto na tento dôkaz neprihliadal. 4. Po zrušení pôvodného rozhodnutia odvolacím súdom sa v ďalšom konaní pred súdom prvej inštancie vyjadrili žalobca i žalovaní v 2. a 3. rade. Žalobca dňa 14.04.2022 žiadal o pripustenie zmeny žaloby, ktorú súd prvej inštancie uznesením č.k. 23Cb/14/2017-1042 zo dňa 24.08.2022 nepripustil. 5. Súd prvej inštancie uviedol, čo zistil zo svedeckej výpovede B.. G. D. a B.. B. E., z obsahu predbežnej správy z finančnej kontroly ako aj zo správy nezávislého audítora z overovania riadnej individuálnej účtovnej závierky neziskovej organizácie ku dňu 31.12.2020 z apríla 2021. Zároveň v bode 35. a 36. rozsudku vysvetlil, z akých dôvodov neprihliadal na Znalecký posudok č. 5/2019 predložený žalobcom ani na Znalecký posudok č. 4/2019 predložený žalovanými v 2. a 3. rade. 6. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 266 ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“), § 2 ods. 1, 2, 3, 4, § 5a ods. 2 zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií), § 47a ods. 4 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), § 255 ods. 1, § 262 ods. 1, 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). 7. Súd prvej inštancie mal za to, že ním vydaný napadnutý rozsudok č.k. 23Cb/14/2017- 836 zo dňa 10.10.2018 v zmysle zrušujúceho uznesenia odvolacieho súdu č.k. 4Cob/87/2019-922 zo dňa 19.08.2020 je v rámci právneho názoru a hodnotenia skutkového stavu správny, okrem otázky určitosti predmetu Dodatku č. 1 k Mandátnej zmluve a súladu odmeny dohodnutej týmto dodatkom s dobrými mravmi s potrebou uviesť vyhodnotenie relevantných dôkazov predložených žalobcom. V ostatnom - teda otázke neplatnosti mandátnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade (spoločnosťou PP PARTNERSHIP s. r. o., IČO: 35 891 696) dňa 04.01.2010 zmluvy uzatvorenej podľa ust. § 269 ods. 2 OBZ medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade dňa 03.12.2012 a zmluvy o
postúpení časti práv a povinností vyplývajúcich z mandátnej zmluvy uzavretej medzi žalovaným v 1. rade a žalobcom na jednej strane a žalovanými v 2. a 3. rade na druhej strane dňa 04.04.2011, odkázal na odôvodnenie rozsudku č.k. 23Cb/14/2017-836 zo dňa 10.10.2018 v zmysle zrušujúceho uznesenia odvolacieho súdu č.k. 4Cob/87/2019-922 zo dňa 19.08.2020. 8. K otázke určitosti predmetu Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve súd uviedol: Žalobca a žalovaný v 1. rade (spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o.) uzavreli dňa 03.02.2012 Dodatok č. 1 k mandátnej zmluve zo dňa 04.01.2010. Predmetom tohto Dodatku č. 1 bola zmena mandátnej zmluvy zo dňa 04.01.2010 v čl. III ods. 1 tak, že nové znenie tohto zmluvného dojednania znelo „Zmluvné strany sa dohodli, že PP PARTNERSHIP s. r. o. z dôvodu značnej námahy vynaloženej za účelom ozdravenia zariadenia prostredníctvom súdom povolenej reštrukturalizácie má nárok, v prípade zániku zmluvy podľa čl. VII bod 1, bod 2 alebo bod 3, na odmenu vo výške 50 % z rozdielu medzi pohľadávkami žalobcu ku dňu 31.12.2011 a pohľadávkami, ktoré budú veriteľom skutočne vyplatené vo výške podľa súdom potvrdeného reštrukturalizačného plánu žalobcu.“ Súd prvej inštancie zaujal právne stanovisko, že takto špecifikovaný predmet Dodatku č. 1 je vymedzený dostatočne určito tzn., je dostatočne zrejmé, k čomu sa zmluvné strany uzavretím tohto Dodatku č. 1 zaviazali vzhľadom na vymedzený pojem „značná námaha“. Keďže na predmetnú mandátnu zmluvu sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka z dôvodov, uvedených v zrušenom rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa však odvolací súd stotožnil, súd prvej inštancie použil na výklad Dodatku č. 1 ustanovenia Obchodného zákonníka. Podľa ust. § 266 ods. 1 OBZ sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu tej osoby, ktorá vôľu prejavila, ale len za predpokladu, že tento úmysel bol známy tej strane, ktorej bol určený alebo jej musel byť známy. Aplikácia tohto interpretačného pravidla prichádza do úvahy vtedy, ak je nesporné, že konajúca osoba mala úmysel prejaviť určitú vôľu. Ak by osoba, ktorej bol právny úkon určený, popierala, že jej úmysel konajúceho bol známy, prejav vôle je podľa úmyslu možné interpretovať len vtedy, ak je nesporné, že taký úmysel tu bol a preukáže sa, že osobe, ktorej bol určený, musel byť známy. V prípade, že prejav vôle nie je možné vyložiť podľa úmyslu konajúceho, podľa ust. § 266 ods. 2 OBZ sa vykladá podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav určený. Ide o určitú objektivizáciu adresáta právneho úkonu. Pri výslovnom prejave vôle, sa prejavená vôľa vykladá aj podľa výrazov, ktoré sa použijú v obchodnom styku. Súd prvej inštancie mal preto za to, že pre vznik nároku na odmenu nie je nevyhnutné vykonať a preukazovať vynaloženie „značnej námahy“, nakoľko tento nárok je podmienený akoukoľvek činnosťou mandatára, ktorá bola vykonaná za účelom ozdravenia žalobcu ako predmetu samotnej mandátnej zmluvy. Uviedol, že úmysel, ktorý bol vyjadrený pri uzatváraní Dodatku č. 1, teda dojednanie odmeny mandatára za činnosť vynaloženú za účelom ozdravenia žalobcu na základe reštrukturalizácie, bol v konaní dostatočne preukázaný, okrem iného aj výpoveďou reštrukturalizačného správcu Ing. Vladimíra Šatníka, ktorý potvrdil, že spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o. ako mandatár mu poskytovala súčinnosť nielen pred vypracovaním reštrukturalizačného plánu, ale aj po začatí reštrukturalizácie, zúčastňovala sa rokovaní s veriteľmi, podieľala sa na príprave a posudzovaní podkladov mesačných správ aj schvaľovacej schôdze. Reštrukturalizačný správca taktiež uviedol, že žalobcu v reštrukturalizačnom konaní zastupovala spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o na základe mandátnej zmluvy. Právnou praxou je stanovisko, že jedným zo základných princípov výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nevedie k neplatnosti zmluvy pred takým výkladom, ktorý vedie k neplatnosti, ak do úvahy prichádzajú obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou a nie zásadou. Súd prvej inštancie teda majúc za to, že zmluvná voľnosť daná Obchodným zákonníkom sa plne premietla do uzavretia Dodatku č. 1, ktorý nebol uzavretý v tiesni, ale naopak slobodne a vážne, ako v ňom zmluvné strany konštatovali, takže nemožno tento Dodatok č. 1 považovať za uzavretý v rozpore s § 37 a § 39 OZ. Navyše súd prvej inštancie odkázal na § 266 ods. 4 OBZ, podľa ktorého prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. Predmetný Dodatok č. 1 k mandátnej zmluve, rovnako samotnú mandátnu zmluvu pripravoval a ich návrh predkladal žalobca (ktorý neuvádzal opak týkajúci sa predkladania návrhu mandátnej zmluvy a jej dodatku č. 1) a ktorý sám použil výraz „značná námaha“, ktorého neurčitosť a vágnosť v konaní napadol, takže tento výraz je nutné vykladať na ťarchu žalobcu. 9. K súladu odmeny dohodnutej Dodatkom č. 1 s dobrými mravmi súd prvej inštancie zaujal právne stanovisko, že odmena mandatára podľa Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve nie je v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku a dobrými mravmi, pretože žalobca nepreukázal v konaní, že takto dohodnutá odmena mandatára negatívne ovplyvnila hospodársky výsledok žalobcu, tým došlo
k prehlbovaniu jeho straty, v dôsledku čoho bol žalobca nútený vstúpiť do reštrukturalizácie, pričom dôvodom pre vstup do reštrukturalizácie boli záväzky žalobcu, ktoré nebol schopný uhradiť z bežnej prevádzky zariadenia nemocnice. Tu súd prvej inštancie konštatoval, že výška odmeny podľa čl. III mandátnej zmluvy bola dohodnutá tak, že „zmluvné strany sa vzájomne zaväzujú, že v okamihu, kedy opatrenia prijaté v súvislosti s vykonávaním mandátnych činností povedú k takému zvýšeniu ekonomickej efektivity zariadenia, že dôjde zo strany NKK k zlepšovaniu finančného toku (tzv. bežná likvidita), bude odmena PPP navýšená o 50 % + DPH tohto zlepšeného finančného toku. Zúčtovacím obdobím tejto odmeny je kalendárny rok s tým, že ak dochádza k zlepšovaniu bežnej likvidity v priebehu roka je vyplácaná štvrťročná záloha tejto odmeny vo výške 80 %. Na základe auditovanej ročnej uzávierky dôjde k ročnému zúčtovaniu. Odmena je vyplatená na základe faktúry, ktorej súčasťou je výpočet zlepšenia bežnej likvidity.“ V zmysle výročnej správy žalobcu výpočet finančnej odmeny za rok 2012 vychádza z porovnania stavu ku dňu 31.12.2011 a stavu ku dňu 31.12.2012, pričom rozdiel predstavuje zlepšenie finančného toku a v zmysle citovaného ustanovenia mandátnej zmluvy 50 % predstavuje čiastku vo výške 1.235.979,20 eur. Podľa výročnej správy za rok 2012 a v zmysle ustanovení mandátnej zmluvy bol výpočet bežnej likvidity - 2.523.284,- eur, čo bola bežná likvidita za rok 2011 a + 51.326,- eur, čo bola bežná likvidita za rok 2012. Odmena podľa Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve bola dohodnutá tak, že „Zmluvné strany sa dohodli, že PPP z dôvodu značnej námahy vynaloženej za účelom ozdravenia zariadenia prostredníctvom súdom povolenej reštrukturalizácie má nárok, v prípade zániku zmluvy podľa čl. VII bod 1, bod 2 alebo bod 3, na odmenu vo výške 50 % z rozdielu medzi pohľadávkami NKK ku dňu 31.12.2011 a pohľadávkami, ktoré budú veriteľom skutočne vyplatené vo výške podľa súdom potvrdeného reštrukturalizačného plánu NKK.“ Súd prvej inštancie tak výšku odmeny podľa Dodatku č. 1 nepovažoval za odporujúcu zásade poctivého obchodného styku podľa § 265 OBZ, resp. dobrým mravom podľa § 37 a 39 OZ. Rovnako aj pri dohodnutej odmene v Dodatku č. 1 mal súd prvej inštancie za to, že zmluvná voľnosť daná Obchodným zákonníkom sa plne premietla do uzavretia Dodatku č. 1, ktorý nebol uzavretý v tiesni, ale naopak slobodne a vážne, ako v ňom zmluvné strany konštatovali, takže nemožno tento Dodatok č. 1 považovať za uzavretý v rozpore s § 37 a § 39 OZ. Navyše súd prvej inštancie opätovne odkázal na § 266 ods. 4 OBZ, podľa ktorého prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. Predmetný Dodatok č. 1 k mandátnej zmluve, rovnako samotnú mandátnu zmluvu pripravoval a ich návrh predkladal žalobca (ktorý neuvádzal opak týkajúci sa predkladania návrhu mandátnej zmluvy a jej dodatku č. 1) a ktorý sám navrhol výšku odmeny mandatára, ktorej výšku v konaní napadol, takže výšku tejto odmeny je nutné vykladať na ťarchu žalobcu. 10. Žalobca ďalej tvrdil, že nakoľko dňa 10.10.2018 došlo k zániku spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. ako mandatára, týmto dňom zanikla aj mandátna zmluva. Zánik mandátnej zmluvy niektorým zo spôsobov uvedených v čl. VII je v zmysle Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve spojený so vznikom nároku na odmenu. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s argumentáciou žalobcu, nakoľko mal za to, že nedošlo k zániku spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. ako mandatára, pretože síce ako subjekt práva zanikol, avšak s právnym nástupcom, ktorým je žalovaný v 2. rade, ktorý vstúpil do práv a povinností spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. ako mandatára, čím sa sám stal mandatárom. 11. Žalobca v konaní ďalej tvrdil, že „Dodatok č. 1 je neúčinný z dôvodu, že v rozpore s ust. § 47a OZ nebol nikdy zverejnený, a teda sa považuje za neuzavretý.“ Súd prvej inštancie nesúhlasil s tvrdením žalobcu, majúc za to, že neúčinnosť Dodatku č. 1 z dôvodu jeho nezverejnenia v rozpore s § 47a ods. 4 OZ nie je daná vzhľadom na to, že žalobca nepreukázal žiadnym dôkazom, že ide v zmysle § 47a ods. 1 OZ o povinne zverejňovanú zmluvu, pretože ju neuzatvorila povinná osoba v zmysle § 2 zákona č. 211/2000 Z. z. 12. Žaloba žalobcu je v celom rozsahu nedôvodná, keďže podľa súdu prvej inštancie nebol daný ani jeden z tvrdených dôvodov neplatnosti tak Mandátnej zmluvy zo dňa 04.01.2010 ani jej Dodatku č. 1 zo dňa 03.02.2012, rovnako ako dohody o postúpení práv a povinností vyplývajúcich z mandátnej zmluvy a dohody uzatvorenej medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade zo dňa 03.12.2012, keďže platnosť alebo účinnosť tak mandátnej zmluvy, ako aj jej Dodatku č. 1 nebola podmienená súhlasom mestského zastupiteľstva mesta Kežmarok z dôvodu, že žalobca ako aj žalovaný v 1. rade (spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o.) predstavovali v čase ich uzavretia samostatné právne subjekty, pričom v súvislosti s výkonom ich činnosti mohli nezávisle od vôle iných subjektov v rámci zásady zmluvnej voľnosti vstupovať do záväzkových vzťahov. Mandátna zmluva, ako aj jej Dodatok č. 1 obsiahli všetky zákonom požadované podstatné náležitosti. Zo strany žalobcu nebolo preukázané také konanie p. F.,
ktorým by porušil zákaz konkurencie podľa ust. § 27 zákona č. 213/1997 Z. z. s tým, že následok porušenia takéhoto zákazu by nemal za následok neplatnosť mandátnej zmluvy, ako aj jej Dodatku č. 1, ale zodpovednosť uvedenej osoby za škodu, ktorú porušením tohto zákazu spôsobila. Rovnako nebol žalobcom preukázaný tvrdený dôvod neplatnosti Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve, ktorým malo byť čo najväčšie odčerpanie finančných prostriedkov žalovaným v 1. rade, teda že právny úkon žalovaného v 1. rade absentoval vážnu vôľu (simulovaný právny úkon). Rovnako nebol žalobcom preukázaný tvrdený dôvod neplatnosti Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve, ktorým mala byť neurčitosť jeho predmetu, ktorý bol dostatočne určitý, mandatárom vykonaný a na ťarchu žalobcu vykladaný, čo platí aj pre žalobcom tvrdený dôvod neplatnosti Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve spočívajúci v neprimeranej odmene. Žalobca zároveň neuviedol žiadne dôvody, pre ktoré by dohoda uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade bola neplatná. 13. O nároku na náhradu trov konania rozhodol konajúci súd v súlade s princípom úspechu v konaní tak, že žalovaným v 2. a 3. rade ako plne úspešnej strane sporu priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. 14. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca. Svoje podanie odôvodnil tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností podľa § 365 ods. 1 písm. e) CSP, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. 15. Namietal, že súd prvej inštancie pri tvorbe odôvodnenia rozsudku vychádzal najmä z opisu doterajšieho priebehu súdneho konania, pričom „vlastnej tvorbe“ venoval minimum strán. Napríklad, súd sa dôvodom neplatnosti Dodatku č. 1 venuje až od ods. 53. rozsudku, pričom medzitým opätovne bez akejkoľvek reakcie na argumenty žalobcu len opakuje a kopíruje svoje predchádzajúce stanoviská z pôvodného rozsudku, ktoré sa v podstatnej časti ani len netýkajú dôvodov neplatnosti Dodatku č. 1. Súd výrok rozsudku odôvodňuje v ods. 53 len kopírovaním argumentov žalovaných, pričom žiadnym spôsobom nereaguje na tvrdenia žalobcu ohľadne neurčitosti Dodatku č. 1 (viď napr. ods. 7 až 18 vyjadrenia žalobcu zo dňa 21.07.2022). V argumentácii súdu pritom zjavne absentujú základné princípy logiky, keď určitosť Dodatku č. 1 odôvodňuje skutkovými okolnosťami nesúvisiacimi s určitosťou právneho úkonu, napr. výpoveď svedka B.. H. Š.Á. o tom, ako údajne spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o. poskytovala súčinnosť v rámci reštrukturalizácie. Súd svoj názor o určitosti Dodatku č. 1 opieral hlavne o výkladové pravidlá stanovené v Obchodnom zákonníku, avšak bez toho, aby citované právne normy aplikoval na posudzovaný prípad a viacmenej len s odkazom na citované relevantné ustanovenia bez bližšieho vysvetlenia dospel ku kategorickému záveru, že Dodatok č. 1 je určitý. Súd sa tak v otázke určitosti Dodatku č. 1 žiadnym spôsobom nevysporiadal s tvrdeniami žalobcu spočívajúcimi v nemožnosti identifikovať plnenie, ktoré mala spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o. podľa Dodatku č. 1 plniť. Súd zároveň žiadnym spôsobom nereagoval ani na tvrdenia žalobcu o potrebe posudzovania skutkového a právneho stavu vo vzájomných súvislostiach, t.j. pri zohľadnení takto naformulovanej povinnosti spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. v kontexte dojednanej odmeny a kontexte odmeny správcu (viď ods. 18 vyjadrenia žalobcu zo dňa 21.07.2022). Súd rovnako ako pri posudzovaní určitosti Dodatku č. 1, tak aj pri posudzovaní súladu dojednanej odmeny v Dodatku č. 1 s dobrými mravmi, úplne odignoroval akékoľvek argumenty žalobcu a nepovažoval za potrebné sa k nim akokoľvek vyjadriť. Mal za to, že dôvodením súladu dojednanej odmeny podľa Dodatku č. 1 s dobrými mravmi výkladovými pravidlami súd ignoruje základné pravidlá logiky, v dôsledku čoho je odôvodnenie rozsudku o to viac nezrozumiteľné. Súd sa v otázke súladu odmeny dojednanej v Dodatku č. 1 s dobrými mravmi žiadnym spôsobom nevysporiadal s tvrdeniami žalobcu, že nemôže byť za akýchkoľvek okolností za asistenciu pri reštrukturalizácii dohodnutá odmena niekoľkonásobne vyššia, ako je odmena osoby s licenciou reštrukturalizáciu vykonávať - správcu. Vychádzajúc z uvedených skutočností mal za to, že napadnutý rozsudok neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu a neobsahuje odpovede, na skutočnosti a argumentáciu žalobcu, ktoré sú pre rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Rozsudok je tak ako celok nepreskúmateľný, nepresvedčivý a arbitrárny. 16. Žalobca nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že nemohol Znalecký posudok č. 5/2019 zo dňa 24.06.2019 akceptovať z dôvodu, že názor odvolacieho súdu v otázke jeho pripustenia je pre
prvostupňový súd záväzný. Odvolací súd totiž vo svojom rozhodnutí neuviedol svoj právny názor o tom, či po vrátení veci môže byť znalecký posudok použitý alebo nie. Odvolací súd len uviedol, že nakoľko nebolo tvrdené a tým pádom ani preukázané splnenie podmienok novôt v súdnom konaní podľa ust. § 366 CSP, on sám na tento znalecký posudok neprihliadal. Žalobca považoval za neprijateľné, aby napriek existencii dôkazu svedčiacemu jednoznačne v jeho prospech, ktorého vykonanie žalobca viackrát navrhoval, ho súd odmietol odkazujúc na uplatnenie sudcovskej koncentrácie, a to obzvlášť v prípade, keď vykonanie tohto znaleckého posudku nebolo časovo náročné a jeho jednotlivé časti už aj tak boli v vo vyjadreniach žalobcu viackrát citované. Žalobca mal za to, že odmietnutie vykonania navrhovaného dôkazu - znaleckého posudku - titulom použitia sudcovskej koncentrácie bolo v rozpore so zásadou spravodlivosti civilného procesu, a preto sa súd dopustil pochybenia, keď vykonanie predmetného znaleckého posudku odmietol. 17. Žalobca nesúhlasil so skutkovým zistením súdu prvej inštancie, podľa ktorého návrh Mandátnej zmluvy ako aj návrh Dodatku č. 1 pripravoval a predkladal žalobca. Zdôraznil, že v priebehu súdneho konania nebolo zo strany žalobcu ani zo strany žalovaného nikdy ani len tvrdené, kto pripravoval uvedené návrhy. Súd nikde v rozsudku neuviedol, ako k tomuto záveru dospel, rovnako ako pri závere, že výšku odmeny pre spoločnosť PP PARTNERSHIP s.r.o. navrhol žalobca, s ktorým tvrdením odvolateľ taktiež nesúhlasil. Žalobca v tejto súvislosti uviedol, že tak návrh Mandátnej zmluvy ako aj návrh Dodatku č. 1 vrátane výpočtu odmeny v ňom dojednanej vyšiel a bol pripravený zo strany p. F., resp. spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o., ktorá ako v každom štandardnom vzťahu z pozície poskytovateľa služieb pripravila a predložila svoje návrhy zmluvných dokumentov. Poukázal i na nesprávne skutkové zistenie súdu, kde v súvislosti s výkladom Dodatku č. 1 uvádza, že úmysel vyjadrený Dodatkom č. 1 bol zmluvným stranám známy, čo údajne vyplynulo z výsluchu B.. H. Š., t.j. reštrukturalizačného správcu, ktorý však nebol zmluvnou stranu Dodatku č. 1. Reštrukturalizačný správca zároveň vo svojej výpovedi opisuje len konanie jednej zo zmluvných strán Dodatku č. 1, t.j. spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. a z jeho výsluchu preto ani objektívne nie je možné zistiť vedomosť druhej strany - žalobcu o úmysle vyjadreného Dodatkom č. 1. 18. Nestotožnil sa s právnym posúdením súdu o určitosti Dodatku č. 1 a namietal, že súd sa nevysporiadal s argumentáciou žalobcu o neurčitosti Dodatku č. 1. Súd sa pri výklade Dodatku č. 1 vôbec nezaoberal okolnosťami súvisiacimi s uzatváraním Dodatku č. 1, ani okolnosťami súvisiacimi s uzatváraním Mandátnej zmluvy a rovnako ani následným správaním zmluvných strán, pričom toto správanie a reálne plnenie povinností z Mandátnej zmluvy spoločnosťou PP PARTNERSHIP s. r. o. preukazuje Znalecký posudok č. 5/2019 zo dňa 24.06.2019, ktorý však súd odmietol ako dôkaz vykonať. Žalobca zdôraznil, že od začiatku tohto súdneho konania poukazuje na konflikt záujmov zhmotnený v osobe p. F., pričom súd túto skutkovú okolnosť pri svojich právnych úvahách vôbec nezohľadňoval, a to napriek tomu, že má na merito veci zásadný význam. V tejto súvislosti zdôraznil, že iniciátorom uzatvorenia tak Mandátnej zmluvy, ako aj jej Dodatku č. 1 bol v práve p. F.. Tvrdil, že pokiaľ súd hodnotil Dodatok č. 1 z pohľadu jeho určitosti prostredníctvom výkladových právnych noriem Obchodného zákonníka, mal aplikovať všetky výkladové pravidlá, t.j. vrátane § 266 ods. 3 OBZ. Nestotožnil sa so záverom súdu, že dané ustanovenie Dodatku č. 1 je potrebné vykladať tak, že na vznik nároku spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. na odmenu postačí vynaložiť akúkoľvek činnosť za účelom ozdravenia zariadenia - žalobcu, keď nie je zrejmé, ako súd k takémuto právnemu záveru dospel. Žalobca zároveň v súvislosti s neurčitosťou Dodatku č. 1 uviedol, že pojem značná námaha treba vnímať aj v kontexte celého citovaného ustanovenia, pričom poukázal najmä na výšku dohodnutej odmeny. Vychádzajúc z vyššie uvedených skutočností mal žalobca za to, že súd určitosť Dodatku č. 1 nesprávne právne posúdil, a to jednak z dôvodu, že pri právnom posúdení vychádzal z nesprávne zisteného skutkového stavu, a jednak z dôvodu, že neaplikoval relevantnú právnu normu (§ 266 ods. 3 OBZ), pričom právne posúdenie určitosti realizoval súd bez súvislosti so súladom dohodnutej odmeny s dobrými mravmi, a to napriek tomu, že v danom prípade sú tieto 2 vady Dodatku č. 1 neoddeliteľne späté. Žalobca zastával názor, že Dodatok č. 1 je neurčitý, v dôsledku čoho je absolútne neplatný. 19. Za nesprávne považoval aj právne posúdenie súladu odmeny dohodnutej v Dodatku č. 1 s dobrými mravmi, keď súd prvej inštancie vychádzal z nesprávnych skutkových zistení, a to: (i) že návrh Dodatku č. 1 vypracoval a predložil žalobca, (ii) že odmenu dohodnutú v Dodatku č. 1 navrhol žalobca. Poukázal na to, že súd sa nevysporiadal s vytknutým nedostatkom zo strany odvolacieho súdu v bode 34. zrušujúceho uznesenia. Považoval za absurdné, aby za akýchkoľvek okolností bola v súlade s dobrými mravmi taká dohoda, podľa ktorej si zmluvné strany za asistenciu pre reštrukturalizácii dohodnú odmenu násobne
vyššiu ako je odmena osoby s licenciou reštrukturalizáciu vykonávať - správcu. To, že v prejedávanom prípade bol p. F. v zjavnom konflikte záujmov (na jednej strane ako konateľ veriteľov - žalovaní v 2. a 3. rade, na druhej strane ako konateľ spoločnosti - PP PARTNERSHIP s.r.o., ktorej cieľom bolo ozdraviť žalobcu, t.j. znížiť záväzky žalobcu v čo najväčšom rozsahu a zároveň predsedom správnej rady žalobcu) je už len „čerešničkou na torte“ celého prípadu a zároveň ďalším argumentom svedčiacim v prospech tvrdenia žalobcu, že tak Mandátna zmluva, ako aj Dodatok č. 1 boli uzavreté žalobcom v dôsledku omylu vyvolanom p. F., resp. spoločnosťami, za ktoré konal. 20. Žalobca ďalej namietal nesprávne posúdenie povinnosti žalobcu zverejniť Dodatok č. 1. Poukázal na to, že otázka či žalobca bol povinnou osobou podľa ust. § 2 ods. 3 zákona č. 211/2000 Z. z., resp. otázka, či Dodatok č. 1 bol povinne zverejňovanou zmluvou podľa § 47a ods. 1 OZ, resp. § 5a ods. 1 a 2 zákona č. 211/2000 Z. z., sú otázkami právnymi a nie skutkovými. Žalobcovi nebolo zrejmé, aké dôkazy mal súdu predkladať, aby preukázal, že Dodatok č. 1 bol povinne zverejňovanou zmluvou podľa ust. § 47a ods. 1 OZ. Uviedol, že žalobca je neziskovou organizáciou založenou výlučne Mestom Kežmarok, čím spĺňa definičné pojmy „povinnej osoby podľa ust. § 2 ods. 3 zákona č. 211/2000 Z. z. Vzhľadom na skutočnosť, že Dodatok č. 1 sa v súlade s § 5a ods. 2 zákona č. 211/2000 Z. z. týka nakladania s majetkom povinnej osoby - žalobcu, pričom v žiadnom prípade podľa názoru žalobcu sa nejedná o bežný obchodný styk v rozsahu jeho činnosti, mal žalobca za to, že Dodatok č. 1 možno považovať za povinne zverejňovanú zmluvu podľa zákona č. 211/2000 Z. z. 21. Za nesprávne odvolateľ považoval aj právne posúdenie platnosti Mandátnej zmluvy z dôvodu uvedenia žalobcu do omylu, keď súd argumentáciu žalobcu v tomto smere odignoroval. Mal za to, že spoločnosť PP PARTNERSHIP s. r. o. pri uzatváraní mandátnej zmluvy úmyselne uviedla žalobcu do omylu v otázke vôli a schopnosti spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o. plniť činnosti, na ktoré sa zaviazala v Mandátnej zmluve a Dodatku č. 1, pričom v skutočnosti mala táto spoločnosť, resp. osoba za ňu konajúca, záujem len vytvoriť právny rámec, ktorý by jej umožňoval vo veľkom rozsahu čerpať finančné prostriedky patriace žalobcovi. Z uvedeného dôvodu v nadväznosti ust. § 49a OZ mal žalobca za to, že Mandátna zmluva a následne aj Dodatku č. 1 sú v dôsledku omylu na strane žalobcu neplatné. 22. Žalobca ďalej uviedol, že prioritne zastáva právny názor, že Mandátna zmluva vrátane všetkých na ňu nadväzujúcich právnych úkonov je absolútne neplatná z dôvodu absencie vôle na strane obidvoch zmluvných strán (žalobcu a spoločnosti PP PARTNERSHIP s. r. o.) reálne vstúpiť do zmluvného vzťahu a predstavovala len formálny právny rámec na vyvádzanie finančných prostriedkov z dispozície žalobcu. Zároveň uviedol, že vzhľadom na skutočnosť, že ide o dôvod absolútnej neplatnosti právnych úkonov, ktoré sú súdy povinné skúmať v priebehu celého súdneho konania ex offo, táto námietka neplatnosti je vznesená včas a riadne a je nevyhnutné, aby sa s ňou súdy vysporiadali. S poukazom na uvedené žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe vyhovie a žalobcovi prizná právo na náhradu trov konania voči žalovaným v celom rozsahu. Pokiaľ odvolací súd bude mať za to, že neexistujú dôvody na zmenu, žalobca navrhol, aby napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil na nové konanie a rozhodnutie. 23. K odvolaniu žalobu sa vyjadril žalovaný v 2. rade podaním doručeným súdu dňa 08.02.2023. Podľa názoru žalovaného v 2. rade súd prvej inštancie reaguje v odôvodnení rozsudku na skutkové tvrdenia žalobcu ako aj žalovaných, avšak len na tie, ktoré boli procesné prípustné, čo však neplatí pre Znalecký posudok č. 5/2019, ktorý žalobca nepredložil včas. Pokiaľ ide o posúdenie určitosti predmetu Dodatku č. 1 a súladu dohodnutej odmeny s dobrými mravmi, žalovaný v 2. rade sa plne stotožnil s odôvodnením napadnutého rozsudku a mal za to, že ani jeden z odvolacích dôvodov nie je daný. Okrem toho sa pridržal svojej doterajšej argumentácie a žiadal, aby odvolací súd potvrdil napadnutý rozsudok a priznal žalovanému plnú náhradu trov odvolacieho konania. 24. Podaním doručeným súdu dňa 01.03.2023 žalovaný v 3. rade súd informoval, že vyjadrenie zo dňa 08.02.2023 sa považuje aj za vyjadrenie žalovaného v 3. rade. 25. K vyjadreniu žalovaných sa vyjadril žalobca podaním doručeným súdu dňa 15.05.2023. Zdôraznil, že odvolací súd vo svojom rozhodnutí neuviedol svoj právny názor o tom, či po vrátení veci môže byť Znalecký posudok č. 5/2019 použitý alebo nie, bolo na vôli súdu prvej inštancie, či použije alebo nepoužije sudcovskú koncentráciu na ten ktorý dôkaz, pričom podľa názoru žalobcu v zmysle § 153 CSP po vrátení veci súd prvej inštancie mohol a mal prijať predmetný znalecký posudok ako dôkaz. Mal
za to, že odmietnutie vykonania navrhovaného dôkazu - Znaleckého posudku č. 5/2019 bolo v rozpore so zásadou spravodlivosti civilného procesu. 26. Dňa 30.08.2024 bolo súdu doručené podanie žalobcu, označené ako „Doplnenie argumentácie odvolania žalobcu“, v ktorom uviedol, že Mesto Kežmarok v nadväznosti na svoju žiadosť obdržalo od Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky stanovisko zo dňa 26.07.2024 (ďalej len „Stanovisko“), ktorého obsah je relevantný aj pre posúdenie dôvodnosti odvolania. Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky v Stanovisku reagovalo na 3 otázky položené Mestom Kežmarok, ktoré je zriaďovateľom žalobcu, a to konkrétne na nasledujúce otázky: Bola nezisková organizácia založená mestom v období rokov 2011 - 2013 povinnou osobou podľa § 2 ods. 3 infozákona (zákon č. 211/2000 Z. z.)? je povinná osoba povinná zverejniť dodatok k zmluve uzavretý po 1.1.2011, ak bola zmluva uzavretá do 31.12.2010? Ak je odpoveď na otázku č. 2 áno, spôsobuje nezverejnenie takéhoto dodatku následky predpokladané v § 47a ods. 4 Občianskeho zákonníka? Vzhľadom na závery Stanoviska k otázke súvisiacej s povinnosťou zverejniť Dodatok č. 1, mal žalobca za to, že keďže Dodatok č. 1 nebol zverejnený ani do 3 mesiacov od jeho uzatvorenia, možno ho v súlade s ustanovením § 47a ods. 4 OZ považovať za neuzavretý, a teda neúčinný, a teda na jeho základe nemohli vzniknúť jeho zmluvným stranám žiadne práva a povinnosti. 27. K podaniu žalobcu doručenému súdu dňa 30.08.2024 sa vyjadril žalovaný v 2. rade podaním doručeným súdu dňa 01.10.2024. Podľa žalovaného v 2. rade nie je možné na Stanovisko prihliadať, nakoľko ho žalobca ako dôkaz nepredložil v rámci zákonnej koncentrácie konania na súde prvej inštancie a v odvolacom konaní nemôže byť prezentované ani ako novota, pretože žalobca sa na MS SR mohol obrátiť so žiadosťou o poskytnutie stanoviska už práve počas prvoinštančného konania. Vo vzťahu k samotnému Stanovisku uviedol, že odpoveď MS SR na druhú otázku vychádza z nedostatočne zisteného skutkového a právneho stavu, nakoľko Mesto Kežmarok evidentne neposkytlo MSSR spomínaný štatút žalobcu. Pokiaľ by sa tak stalo, logicky by MS SR reagovalo inak aj na tretiu otázku týkajúcu sa následkov nezverejnenia Dodatku č. 1 Mandátnej zmluvy podľa § 47a ods. 4 OZ. Stanovisko MS SR tak nepredstavuje dôkaz o neúčinnosti Dodatku č. 1 Mandátnej zmluvy pre nesplnenie si povinnosti zverejniť ho podľa zákona č. 211/2000 Z. z. 28. Dňa 1.12.2025 (t.j. v čase, keď odvolací súd rozhodol o mieste a čase verejného vyhlásenia rozsudku v zmysle ust. § 219 ods. 3 CSP) bolo odvolaciemu súdu doručené podanie žalobcu označené ako oznámenie o zmene právneho zastúpenia a doplnenie argumentácie odvolania žalobcu. V podaní advokátska kancelária MINAT Law s. r. o., Bratislava, IČO: 53 204 786 oznámila prevzatie právneho zastúpenia dňom 19.11.2025. Súčasne žalobca poukázal na zápisnicu z výsluchu C. G. zo dňa 3.6.2025 v trestnom konaní vedenom na Krajskom riaditeľstve Policajného zboru v Prešove pod ČVS: KRP-22/2-VIS-PO-217, ktoré sa vedie pre podozrenie zo spáchania obzvlášť závažného zločinu porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 273 ods. 1, ods. 4 písm. a) Trestného zákona. Žalobca poukázal na obsah zápisnice, kde podľa argumentácie žalobcu C. G. uviedol, že podpísal to, čo mu predložil p. F. a môže byť, že podpísal všetky zmluvy. Navrhovateľ predloženú zápisnicu z výsluchu svedka považuje za novotu v súdnom konaní, o ktorej nemal vedomosť a nedisponoval jej znením. Žalobca má za to, že zmluvy sú absolútne neplatné z dôvodu ich rozporu s dobrými mravmi a trvá na svojom odvolacom návrhu v celom rozsahu. Podanie žalobcu zo dňa 1.12.2025 bolo odvolaciemu súdu doručené bez príloh, t.j. bez dokladov preukazujúcich vyššie uvedené. 29. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), preskúmal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli súdu a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s rozsudkom súdu prvej inštancie a podaniami sporových strán odvolací súd dospel k záveru, že v prejednávanej veci neboli naplnené odvolacie dôvody. 30. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.
31. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 1 CSP v zásade stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/14/2017-l 078 zo dňa 12. decembra 2022, pretože vo výroku vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalobca neargumentuje žiadnymi skutočnosťami a dôkazmi, ktoré by mali za následok zrušenie daného rozhodnutia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti napádaného rozhodnutia uvádza odvolací súd nasledovné: 32. Odvolateľ nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že nemohol Znalecký posudok č. 5/2019 zo dňa 24.06.2019 akceptovať z dôvodu, že názor odvolacieho súdu v otázke jeho pripustenia je pre súd prvej inštancie záväzný. Mal za to, že odmietnutie vykonania navrhovaného dôkazu - znaleckého posudku titulom použitia sudcovskej koncentrácie bolo v rozpore so zásadou spravodlivosti civilného procesu, a preto sa súd dopustil pochybenia, keď vykonanie predmetného znaleckého posudku odmietol. Odvolací súd konštatuje, že odvolateľ v tejto súvislosti dôvodne poukazoval na to, že odvolací súd vo svojom zrušujúcom rozhodnutí neuviedol svoj záväzný právny názor o tom, či po vrátení veci súdu prvej inštancie môže byť znalecký posudok použitý alebo nie, odvolací súd len uviedol, že nakoľko nebolo tvrdené a tým pádom ani preukázané splnenie podmienok prípustnosti novôt v odvolacom konaní podľa ust. § 366 CSP, odvolací súd na tento znalecký posudok neprihliadal. Bolo na úvahe súde prvej inštancie zvážiť, či po zrušení rozhodnutia odvolacím súdom a vrátení veci na ďalšie konanie, v nasledujúcom procesnom postupe sa rozhodne Znalecký posudok č. 5/2019 zo dňa 24.06.2019 predložený žalobcom akceptovať, vykonať ako dôkaz a na jeho závery prihliadnuť, alebo využije sudcovskú koncentráciu konania a na tento dôkaz neprihliadne. 33. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia (bod 35. rozsudku) je zrejmé, že súd prvej inštancie na uvedený znalecký posudok neprihliadol. Poukázal na to, že žalobca zdôvodnil nepredloženie Znaleckého posudku č. 5/2019 do vydania pôvodného rozsudku súdu prvej inštancie tým, že tento znalecký posudok bol vypracovaný až dňa 24.06.2019, teda po vynesení rozsudku súdu prvej inštancie. V tejto súvislosti je však potrebné zdôrazniť, že toto súdne konanie je vedené od januára 2017. Súd prvej inštancie mal pritom zo znenia Znaleckého posudku č. 5/2019 za to, že zakladateľ žalobcu ako jeho zadávateľ si objednal jeho vypracovanie až dňa 19.03.2019, teda viac ako 5 mesiacov po vynesení pôvodného rozsudku súdu prvej inštancie, čím sám žalobca preukázal, že si tento dôkaz zabezpečil až po vynesení rozsudku súdu prvej inštancie, navyše keď nešlo o dôkaz, ktorého potrebu predloženia by nebolo možné predvídať žalobcom už pri podaní žaloby dňa 24.01.2017. Keďže však išlo o dôkaz, ktorého vypracovanie mohol žalobca zabezpečiť aj v priebehu dokazovania a ešte pred vynesením pôvodného rozsudku súdu prvej inštancie, v čom mu nebránila žiadna objektívna prekážka, alebo žalobca existenciu takejto objektívnej prekážky súdu prvej inštancie nepreukázal, nemožno vytknúť súdu prvej inštancie, že na tento žalobcom predložený dôkaz s poukazom na § 153 CSP neprihliadal. V ustanovení § 153 ods. 1, 2, 3 CSP je zakotvená sudcovská koncentrácia konania a v čl. 8 CSP je všeobecne vyjadrená povinnosť riadneho vedenia sporu tak, že strany sporu sú povinné vykonať prostriedky procesného úkonu a prostriedky procesnej obrany v súlade s princípom hospodárnosti. Účelom a zmyslom koncentrácie konania je prispieť k rýchlosti konania, zabrániť zdržiavaniu konania a motivačne pôsobiť na strany sporu, aby procesné úkony vykonávali včas. Účelom sudcovskej koncentrácie konania je zabrániť tomu, aby strany zdržiavali spor neskoro vykonanými procesnými úkonmi. Ustanovenie § 153 o sudcovskej koncentrácii konania je normatívnym vyjadrením základného princípu zakotveného v článku 5 CSP, podľa ktorého môže súd odmietnuť procesné úkony, ktoré vedú k nedôvodným prieťahom v konaní. Strana sporu má procesnú povinnosť predložiť prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany včas. Ide o špecifikáciu všeobecnej procesnej povinnosti riadneho vedenia sporu (procesná diligencia). V prípade porušenia povinnosti predložiť prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany včas môže nastúpiť sankcia predpokladaná v § 153 ods. 2 a 3 CSP, pričom procesný úkon nie je vykonaný včas, ak ho strana sporu mohla vykonať skôr (objektívne hľadisko), ak by konala starostlivo (subjektívne hľadisko). 34. Čo sa týka odôvodnenia napadnutého rozsudku, súd prvej inštancie po zrušení pôvodného rozsudku odvolacím súdom a vrátení veci na ďalšie konanie, v zmysle pokynu Krajského súdu v Bratislave, sa zaoberal otázkou určitosti predmetu Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve a súladom odmeny dohodnutej týmto Dodatkom č. 1 s poctivým obchodným stykom, resp. dobrými mravmi. Skutočnosť na ktorú poukazoval odvolateľ, a síce, že napadnuté rozhodnutie je značne obsiahle a obsahuje aj
predchádzajúce stanoviská konajúceho súdu z pôvodného (zrušeného) rozsudku, nespôsobuje jeho nesprávnosť. 35. K otázke určitosti predmetu Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve súd prvej inštancie zaujal stanovisko, že takto špecifikovaný predmet Dodatku č. 1 je vymedzený dostatočne určito, tzn. je dostatočne zrejmé, k čomu sa zmluvné strany uzavretím tohto dodatku zaviazali vzhľadom na vymedzený pojem „značná námaha“. Konajúci súd pritom uviedol, ako pojem „značná námaha“ v danom prípade, vzhľadom na okolnosti prejednávanej veci, vyložil. Odvolateľ s uvedeným záverom súdu nesúhlasil a trval na tom, že Dodatok č. 1 je neplatný z dôvodu nemožnosti identifikovať plnenie, ktoré mala spoločnosť PP PARTNERSPIIP s.r.o. podľa Dodatku č. 1 plniť. Odvolateľ v tomto smere poukazoval na nesprávnosť záveru konajúceho súdu, ktorý uviedol, že predmetný Dodatok č. 1 k mandátnej zmluve, rovnako samotnú mandátnu zmluvu pripravoval a ich návrh predkladal žalobca. Žalobca uviedol, že návrh Mandátnej zmluvy a Dodatku č. 1 nepripravoval on, ale p. F., resp. spoločnosť PP PARTNERSPIOP s.r.o. Odvolací súd pripúšťa, že z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia nie je zrejmé, na základe čoho mal súd prvej inštancie za to, že predmetný Dodatok č. 1 k mandátnej zmluve, rovnako ako samotnú mandátnu zmluvu pripravoval a ich návrh predkladal žalobca. Napriek tomu uvedený nedostatok nespôsobuje nesprávnosť napadnutého rozhodnutia. Vzhľadom na to, že v konaní neboli preukázané také okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán v zmysle § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktoré by svedčali v prospech uvedenej argumentácie, súd prvej inštancie pristúpil k interpretácii prejavu vôle v zmysle § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. Keďže touto osobou bol práve žalobca (napadol neurčitosť a vágnosť použitého výrazu „značná námaha“), aplikáciou uvedeného výkladového pravidla obsiahnutého v ustanovení § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, možno dospieť k záveru, že tento výraz je nutné vykladať na ťarchu žalobcu, ako konštatoval súd prvej inštancie v bode 53. napadnutého rozsudku. Zároveň, ako správne uviedol súd prvej inštancie, jedným zo základných princípov výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nevedie k neplatnosti zmluvy pred takým výkladom, ktorý vedie k neplatnosti, ak do úvahy prichádzajú obidva výklady. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou a nie zásadou. V aplikačnej praxi je totiž nevyhnutné dôsledne zohľadniť princíp preferencie platnosti právnych úkonov, ktoré sa uskutočňujú s jednoznačným zámerom vyvolať riadne právne účinky. Týmto spôsobom je vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán. 36. Odvolací súd zdôrazňuje, že z judikatúry súdov vyplývajú požiadavky, aby dôvody pre vyslovenie absolútnej neplatnosti právnych úkonov boli kriticky skúmané a aby takýto záver súdy vyslovovali len v materiálne odôvodnených prípadoch. Takéto skúmanie nesmie byť formalistické alebo mechanické. Táto požiadavka vyplýva zo zásady zmluvnej autonómie. Zásah štátu do súkromnoprávneho vzťahu prostredníctvom vyslovenia jeho absolútnej neplatnosti zo strany súdu má byť výnimočným opatrením - súd musí prihliadnuť ku všetkým vzájomným vzťahom jednotlivých, do úvahy prichádzajúcich argumentov a posúdiť ich váhu v konkrétnom prípade s ohľadom na špecifiká danej kauzy. Súd nesmie tieto kritériá aplikovať mechanicky. Takýto postup dáva prioritu výkladu nielen právnych úkonov, ale aj samotných zákonných ustanovení ktorý ne vyvodzuje absolútnu neplatnosť zmluvy (právneho úkonu), pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, pokiaľ sú možné oba výklady. 37. Ďalšou otázkou, ktorou sa mal súd prvej inštancie po zrušení pôvodného rozsudku odvolacím súdom zaoberať, bol súlad odmeny dohodnutej Dodatkom č. 1 s poctivým obchodným stykom, resp. dobrými mravmi. Súd prvej inštancie po opätovnom preskúmaní veci výšku odmeny podľa Dodatku č. 1 nepovažoval za odporujúcu zásade poctivého obchodného styku podľa ust. § 265 Obchodného zákonníka, resp. dobrým mravom podľa ust. § 37 a 39 Občianskeho zákonníka. Odvolací súd sa stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, že zmluvná voľnosť daná Obchodným zákonníkom sa plne premietla do uzavretia Dodatku č. 1, ktorý nebol uzavretý v tiesni, ale naopak slobodne a vážne, ako v ňom zmluvné strany konštatovali. Konajúci súd pritom poukázal na skutočnosť, že odmena mandatára podľa Dodatku č. 1 k mandátnej zmluve nie je v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku a dobrými mravmi, pretože žalobca nepreukázal v konaní, že takto dohodnutá odmena mandatára negatívne ovplyvnila hospodársky výsledok žalobcu, tým došlo k prehlbovaniu jeho straty, v dôsledku čoho bol žalobca nútený vstúpiť do reštrukturalizácie, pričom dôvodom pre vstup do reštrukturalizácie boli záväzky žalobcu, ktoré nebol schopný uhradiť z bežnej prevádzky zariadenia nemocnice.
38. Čo sa týka námietky žalobcu ohľadne povinnosti zverejniť Dodatok č. 1, kedy žalobca na podporu svojej argumentácie ako prílohu podania zo dňa 30.08.2024 doložil do súdneho spisu „Odpoveď zo dňa 26.07.2024, na podanie vo veci povinných osôb a povinného zverejňovania zmlúv podľa zákona č. 211/2000 Z. z. zo dňa 05.06.2024“ poskytnutú zo strany Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky dňa 26.07.2024, odvolací súd konštatuje, že vzhľadom na skutočnosť, že žalobca tento dôkaz mohol uplatniť už skôr, ak by konal starostlivo so zreteľom na rýchlosť a hospodárnosť konania, a to v konaní pred súdom prvej inštancie, nemožno dospieť k záveru, že by tento dôkaz uplatnil včas. I keď samotné stanovisko je datované 26.07.2024, žalovaný v 2. rade dôvodne poukazoval na to, že žalobca mohol takéto stanovisko vyžiadať už skôr, a to v konaní pred súdom prvej inštancie. V danom prípade nejde o novotu v odvolacom konaní, ktorá by bola prípustná v zmysle ustanovenia § 366 CSP, preto naň odvolací súd neprihliadal. 39. Odvolateľ ďalej namietal nesprávne právne posúdenie platnosti mandátnej zmluvy z dôvodu uvedenia žalobcu do omylu zo strany spoločnosti PP PARNERSHIP s.r.o. pri uzatváraní mandátnej zmluvy v otázke jej vôle a schopnosti plniť činnosti, na ktoré sa zaviazala, pričom podľa tvrdení žalobcu v skutočnosti mala táto spoločnosť záujem len vytvoriť právny rámec, ktorý by jej umožňoval vo veľkom rozsahu čerpať finančné prostriedky patriace žalobcovi. Ako žalobca sám uviedol, ide o novú argumentáciu, ktorá nebola v doterajšom priebehu súdneho konania, až do vyjadrenia žalobcu zo dňa 21.07.2022, posudzovaná. Odvolací súd uvedenú argumentáciu vyhodnotil ako účelovú, keď je zrejmé, že žalobca po tom, čo sa jeho predošlá argumentácia sa v konaní preukázaná ako nedôvodná, účelovo mení a dopĺňa tvrdené dôvody neplatnosti predmetnej mandátnej zmluvy, avšak ide len o domnienky žalobcu bez ich náležitého preukázania. Za nepodložené, a teda nepreukázané, odvolací súd považoval i tvrdenie žalobcu ohľadne neplatnosti mandátnej zmluvy a súvisiacich právnych úkonov z dôvodu absencie vôle na strane obidvoch zmluvných strán. 40. K argumentácii prezentovanej žalobcom v poslednom podaní zo dňa 1.12.2025 k namietanej vade vôle odvolací súd uvádza, že vadou vôle je napríklad fyzické alebo psychické násilie, alebo duševná porucha konajúceho, čo v prejednávanej veci preukázané nebolo. Je potrebné poukázať na skutočnosť, že záujmy a postoje účastníkov, t.j. strán sporu v priebehu súdneho konania už nemusia zodpovedať ich pôvodnej vôli, ktorú prejavili pri právnom úkone. To znamená, že obsah právneho úkonu nemôže súd vykladať podľa toho, ako sa v priebehu súdneho konania správajú jeho účastníci. Na to, akú mali účastníci pri uzavretí zmluvy vôľu alebo aké tu boli ďalšie skutočnosti rozhodné pre výklad prejavu vôle podľa ust. § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, je potrebné usudzovať predovšetkým podľa okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá. Zmyslom výkladu prejavu vôle nie je zisťovať, čo si konajúci s niekoľkoročným odstupom času myslí a ako svoje názory postupne mení, ale objasniť, čo bolo skutočne prejavené. Odvolací súd opäť poukazuje na zásadu, že výklad, ktorý robí ustanovenie zmluvy platným či účinným, má prednosť pred výkladom vedúcim k záveru o neplatnosti, či neúčinnosti tohto ustanovenia. Z toho vyplýva, že v prípade pochybnosti o platnosti či neplatnosti zmluvného ustanovenia je potrebné dať prednosť výkladu, že dohodnuté ustanovenie je platné (in favorem contractus). 41. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 16.11.2011, sp. zn. 6 Cdo 145/2011). Do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov. (Uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 252/04 z 31. augusta 2004) 42. Odvolací súd s ohľadom na vyššie uvedené napadnutý rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/14/2017-1078 zo dňa 12. decembra 2022 potvrdil v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny.
43. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že žalovaní v 2. a 3. rade majú proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. 44. O výške náhrady trov konania rozhodne v zmysle § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 45. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné podať dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).