Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 7Co/30/2024 z 28. 5. 2025

Text rozhodnutia

Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:

Krajský súd Bratislava 7Co/30/2024 1118209380 28. 05. 2025 Mgr. Nina Dubovská ECLI:SK:KSBA:2025:1118209380.4

ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Niny Dubovskej a členiek senátu Mgr. Adely Unčovskej a JUDr. Mariany Harvancovej, v spore žalobcu: A. B. A., A., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom C. XXXX/XX, D., právne zast. Mgr. Alica Mendlová, advokátka so sídlom Riečna 2, Bratislava, IČO: 42 137 624, proti žalovanému: VP Epsilon Invest, s.r.o., so sídlom Michalská 19, Bratislava, IČO: 44 167 725, právne zast. Advokátska kancelária DEDÁK & Partners s.r.o., so sídlom Suché mýto 1, Bratislava, IČO: 50 735 764, o zaplatenie 50.000 eur s príslušenstvom, na odvolanie žalobcu proti rozsudku bývalého Mestského súdu Bratislava IV zo dňa 27.10.2023, č.k. B1-21C/29/2018-695, takto rozhodol: I. Rozsudok súdu prvej inštancie sa p o t v r d z u j e. II. Žalovaný m á proti žalobcovi n á r o k na plnú náhradu trov odvolacieho konania. odôvodnenie: 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zamietol žalobu (výrok I.), ktorou sa žalobca domáhal od žalovaného zaplatenia sumy vo výške 50.000 eur s príslušenstvom titulom bezdôvodného obohatenia na tom skutkovom základe, že žalobca dňa 02.02.2017 vložil na účet žalovaného sumu 50.000 eur, žalovaný platbu žalobcu prijal bez akéhokoľvek právneho titulu a doposiaľ ju žalobcovi nevrátil, a žalovanému voči žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %; o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku samostatným uznesením (výrok II.). 2. Rozhodnutie vo veci samej súd prvej inštancie právne odôvodnil aplikáciou ust. § 451 ods. 1 a 2, § 456 a § 657 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „Občiansky zákonník“), ust. § 133 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“) a vecne tým, že žalobca sa domáhal od žalovaného vydania bezdôvodného obohatenia vo výške 50.000 eur s príslušenstvom, ktoré malo vzniknúť na strane žalovaného tým, že žalobca vykonal na účet žalovaného mylnú platbu s označením „vratka pôžičky“ dňa 02.02.2017. Na základe vykonaného dokazovania (skutočností, ktoré neboli medzi stranami sporné) mal súd prvej inštancie za preukázané, že žalobca dňa 02.02.2017 vložil na účet žalovaného (predtým s obchodným menom ARTHUR DS s.r.o.) vedený v E. D., F. hotovosť vo výške 50.000 eur, pričom pôvodne na vkladovom lístku uviedol „vklad“, ktorý údaj bol následne prečiarknutý a opravený na „vratka pôžičky“ (uvedená skutočnosť nebola v konaní preukazovaná listinným dôkazom, žalobca však tvrdenie žalovaného uvedené na pojednávaní dňa 06.10.2022 nerozporoval, preto súd prvej inštancie toto tvrdenie vyhodnotil v zmysle ust. § 151 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) ako nesporné), medzi sporovými stranami nebola sporná ani tá skutočnosť, že neexistovala písomná zmluva o pôžičke uzatvorená medzi žalobcom ako konateľom alebo spoločníkom a žalovaným vo výške 50.000 eur a spornou medzi stranami sporu bola skutočnosť, či žalovaný evidoval voči žalobcovi pohľadávku resp. dlh vedený v

účtovníctve žalovaného, ktorý dlh žalobcu bol ponížený o úhradu vykonanú dňa 02.02.2017 - žalobca v konaní tvrdil, že o žiadnom dlhu voči žalovanému nemá vedomosť, že pri prevádzaní obchodného podielu na žalovaného malo existovať vyhlásenie o neexistencii pohľadávok voči žalobcovi, a preto z pohľadu žalobcu vklad na bankový účet žalovaného dňa 02.02.2017 považoval žalobca za plnenie bez právneho dôvodu, ktoré žiadal od žalovaného vydať. Súd prvej inštancie uviedol, že sporové strany sa v konaní zamerali na preukazovanie správnosti spôsobu účtovania pohľadávok vedených spoločnosťou ARTHUR DS, s.r.o. (žalovaného) voči žalobcovi na účte 31505 s označením Pohľadávky – A., vo vzťahu k čomu súd prvej inštancie skonštatoval, že zo žiadneho (odborného alebo znaleckého) vyjadrenia nie je možné dospieť k záveru, ktorý by popieral existenciu pohľadávok voči žalobcovi, keď znalec i audítorská spoločnosť zhodne konštatovali, že pokiaľ by existovali doklady k vykonaným výberom a vkladom na bankovom účte žalovaného, uvedené malo byť účtované iným spôsobom, nezhodli sa však v tom, že účtovníčka (p. G.) evidovala neidentifikovateľné pohľadávky automaticky na osobitný účet p. A., keď tieto bolo možné účtovať aj na účet Iné pohľadávky, resp. Iné záväzky. Existenciu pohľadávok tvrdila p. G. - účtovníčka žalovaného, ako svedkyňa v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 23C/61/2017 (ďalej len ako „konanie sp. zn. 23C/61/2017“), kde v rámci svojho výsluchu uviedla, že pri odovzdaní účtovníctva k 01.02.2017 evidovala pohľadávky voči p. A. a zdôvodnila to tým, že v rámci podvojného účtovníctva je potrebné vždy nájsť protipól - na účet Pohľadávky - A. účtovala výbery z bankového účtu, ku ktorým nemala doklady, ktoré by preukazovali účel výberu (a bolo by tak možné účtovanej položke nájsť správny protipól), uviedla, že do styku s konateľom spoločnosti neprichádzala a všetko riešila prostredníctvom finančných riaditeľov, v tom čase s p. H. (manželkou žalobcu), s ktorou si zároveň odsúhlasovala inventarizáciu účtov predtým, ako sa podalo daňové priznanie. Svedkyňa uviedla aj to, že po prevode obchodného podielu nikto od nej nežiadal úpravu účtovníctva, a už vôbec nie spätne. V tam prejednávanej veci na pojednávaní dňa 26.11.2018 žalobca v postavení žalovaného uviedol, že nemá vedomosť o tom, že čerpal od spoločnosti ARTHUR DS s.r.o. pôžičku, pričom túto skutočnosť výslovne nepoprel, nevedel vysvetliť, z akého dôvodu dňa 02.02.2017 vložil na bankový účet žalovaného hotovosť vo výške 50.000 eur a pripustil, že mohlo ísť aj o mylnú platbu, pričom súd prvej inštancie zdôraznil, že uvedené pojednávanie sa uskutočnilo v čase, keď žalobca v tomto konaní s istotou tvrdil, že išlo o mylnú platbu vykonanú na účet žalovaného (žaloba bola podaná dňa 29.05.2018). Z uvedeného súd prvej inštancie ustálil, že nakoľko účtovníčka nedisponovala relevantnými informáciami o účele platby, výbery boli uskutočňované konateľom spoločnosti bez určenia účelu (ako vyplýva napr. z predložených bankových výpisov) a tieto žalobca ani dodatočne nezdôvodnil žiadnymi účtovnými dokladmi, na základe ktorých by účtovníčka mohla výbery a vklady (či už z pokladne alebo bankového účtu spoločnosti) zaúčtovať, účtovala ich na osobitný účet 31505 s označením Pohľadávky – A.; súd prvej inštancie skonštatoval, že malo byť v záujme konateľa, ktorého povinnosťou je zabezpečenie riadneho vedenia predpísanej evidencie a účtovníctva (§ 135 ods. 1 Obchodného zákonníka), aby svoje výbery a vklady osobne účtovníčke ozrejmil pokiaľ k nim nedisponoval účtovným dokladom alebo tieto účtovné doklady dodatočne predložil. Súd prvej inštancie dal do pozornosti, že pri prevode obchodného podielu sa na označenom účte nachádzala suma predstavujúca pohľadávku vedenú voči žalobcovi. Žalobca v konaní predložil vyhlásenie spoločnosti ARTHUR DS s.r.o. zo dňa 23.01.2017, v ktorom spoločnosť vyhlasuje, že v súvislosti s pripravovaným predajom spoločnosti ku dňu 23.01.2017 neeviduje žiadne pohľadávky alebo iné súčasné alebo budúce nároky voči žalobcovi, ktoré vyhlásenie bolo opatrené pečiatkou spoločnosti a podpísané konateľom A. B. A., A., pričom k predloženému dôkazu súd prvej inštancie skonštatoval, že nie je spôsobilý jednoznačne odstrániť pochybnosti o tom, či v rozhodnom čase existovali pohľadávky voči žalobcovi u žalovaného, nakoľko vyhlásenie neobsahuje akúkoľvek akceptáciu zo strany žalovaného. Rovnako zo Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 24.01.2017 uzavretej medzi žalobcom ako prevodcom a spoločnosťou VP Epsilon s.r.o. ako nadobúdateľom (ďalej aj len „zmluva o prevode obchodného podielu“) nemožno vyvodiť záver o neexistencii pohľadávok žalovaného voči žalobcovi, nakoľko v zmysle čl. 4.2 zmluvy o prevode obchodného podielu prevodca (žalobca) vyhlásil, že nemá voči spoločnosti žiadne pohľadávky alebo nároky, či už existujúce alebo budúce, a nadobúdateľ v zmysle čl. 4.7 zmluvy o prevode obchodného podielu vyhlásil, že akceptuje všetky vyhlásenia prevodcu, ako aj skutočnosť, že prevodca neposkytuje žiadne záruky a nenesie žiadnu zodpovednosť za výsledok konaní a následkov právnych vzťahov uvedených v zozname a podkladoch – teda že žiadne z vyhlásení žalobcu, uvedené v rámci zmluvy o prevode obchodného podielu neobsahuje vyhlásenie o tom, že by žalobca mal všetky svoje pohľadávky a záväzky voči žalovanému vysporiadané. S poukazom na ust. § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka a na to, že k tejto skutočnosti neboli produkované žiadne dôkazy, súd prvej inštancie vychádzal zo skutočnosti, že k zániku oprávnení žalobcu ako konateľa spoločnosti došlo zápisom zmeny v osobe konateľa dňa 02.03.2017, do ktorého dňa bol žalobca voči tretím osobám oprávnený vystupovať v mene spoločnosti,

čiže aj vo vzťahu k bankovému subjektu. Žalobca vykonal vklad dňa 02.02.2017 na účet žalovaného, keď pôvodne uvádzaný účel „vklad“ opravil na „vratka pôžičky“ a je podľa súdu prvej inštancie dôvodné sa domnievať, že tak urobil na výzvu banky, ktorá skúmala pôvod vkladaných peňažných prostriedkov v zmysle zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 297/2008 Z.z.“), teda že žalobca tak učinil pri plnom vedomí si toho, že takto vložené finančné prostriedky budú použité na poníženie dlžnej sumy, ktorú žalovaný voči žalobcovi účtoval. Súd prvej inštancie doplnil, že nebolo podstatné, či o takomto postupe medzi sporovými stranami predtým existovala nejaká forma ústnej dohody a ani to, či peňažné prostriedky boli vkladané na účet konateľom resp. bývalým spoločníkom, pretože podľa názoru súdu prvej inštancie nie je možné pričítať na ťarchu žalovanému, ak žalobca v čase, keď bol jediným konateľom a spoločníkom spoločnosti, vyberal a vkladal peňažné prostriedky bez uvedenia účelu a nemohlo tak byť jednoznačne identifikované, či tieto boli použité na podnikateľskú činnosť alebo na súkromné účely konateľa alebo spoločníka, a to aj v prípade, že medzi žalobcom ako konateľom spoločnosti na strane veriteľa a žalobcom ako spoločníkom spoločnosti na strane dlžníka nebola uzatvorená písomná zmluva o pôžičke. Žalobca do konania predložil rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 26.11.2018, č.k. 23C/61/2017-308, v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa 06.02.2020, č.k. 9Co/89/2019-379, ktorým súd žalobu žalobcu F. I. proti žalovanému B. A. zamietol, v ktorom konaní sa žalobca domáhal určenia, že pohľadávka žalovaného voči žalobcovi zo zmluvy o pôžičke uzatvorenej dňa 30.09.2002 medzi žalobcom a žalovaným, uznaná vo forme notárskej zápisnice zo dňa 30.03.2017 č. N 439/2017, Nz 10882/2017, zanikla započítaním a tam konajúci súd zamietnutie žaloby zdôvodnil tým, že identifikácia žalobcom tvrdenej pohľadávky v zmluve o postúpení je neurčitá (zo zmluvy vyplýva, že predmetom postúpenia mali byť pôžičky žalovaného od spoločnosti VP Epsilon Invest, s.r.o. za obdobie roku 2014-2017, pozostávajúce jednak z dielčich pôžičiek a jednak z náhrady škody), preto konajúci súd označil zmluvu o postúpení pohľadávky za neplatnú (pre nedostatok určitosti prejavu vôle, ktorý nebolo možné nahradiť ani použitím interpretačných pravidiel podľa ust. § 35 Občianskeho zákonníka) a uzavrel, že žalobca ním tvrdenú pohľadávku, ktorú by bolo možné započítať voči pohľadávke žalovaného nenadobudol, a teda v spore chýbala aktívna vecná legitimácia na konaní. Súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobca mylne opiera svoje tvrdenie o neexistencii pohľadávky žalovaného v tomto konaní (evidovanej v účtovníctve žalovaného) o vyššie citovaný rozsudok, keď z odôvodnenia rozsudku vyplýva záver, že súd za neurčitú a neidentifikovateľnú označil postupovanú pohľadávku, z čoho vyvodil záver o neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky a uviedol, že žalovaný evidoval voči žalobcovi pohľadávku, ktorú postúpil (aj keď neplatne) na tretiu - fyzickú osobu, ktorá svoju pohľadávku mala započítať na dlh žalobcu. S poukazom na zodpovednosť strany za preukázanie skutkového stavu a zásadu kontradiktórnosti civilného konania uviedol súd prvej inštancie, že žalobca v konaní neuniesol bremeno tvrdenia ani dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu skutočnosti, že by vykonal na účet žalovaného mylnú platbu, žalobca v konaní ani netvrdil, že platba mala byť pôvodne vložená na účet iného subjektu ako vrátenie pôžičky, ktorý účel žalobca na vkladovom lístku uviedol, preto súd prvej inštancie žalobu zamietol v celom rozsahu. O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa ust. § 262 ods. 1 a 2 CSP v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP a žalobcovi ako úspešnej strane sporu priznal proti žalovanému ako neúspešnej strane sporu nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu s tým, že o výške náhrady trov konania bude rozhodnuté v zákonnej lehote samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku. 3. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie dôvodiac, že súd prvej inštancie sa vecou dostatočne nezaoberal, nedostatočne zistil skutkový stav veci, nesprávne vyhodnotil dôkazy, v dôsledku čoho dospel k nesprávnemu právnemu záveru. Žalobca žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobe žalobcu v celom rozsahu vyhovie alebo aby napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie a priznal žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100 %. K záveru súdu prvej inštancie, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal, že by sa jednalo o mylnú platbu a že nepreukázal, že nemá dlh voči žalovanému, žalobca namietal, že preukázal neexistenciu dlhu voči žalovanému vyhlásením žalobcu zo dňa 23.01.2017, výpoveďou účtovníčky p. G. v konaní sp. zn. 23C/61/2017, prílohami k účtovným závierkam, priloženým bankovým výpisom, z ktorého je zrejmé, že suma 135.000 eur (56 % z údajnej pohľadávky vo výške 242.159,99 eur voči žalobcovi) bola nesprávne zaúčtovaná, nakoľko bola vyplatená I. J.. V konaní z dokazovania podľa žalobcu vyplynulo, že žalovaný dňa 23.01.2017 písomne prehlásil, že neeviduje žiadne dlhy voči žalobcovi, že žalobca ukončil výkon funkcie konateľa v spoločnosti ku dňu 24.01.2017, že ak existujú pre účtovníčku neidentifikovateľné platby alebo pohyby na bankovom účte alebo v pokladni spoločnosti, ku ktorým nemá účtovníčka

prvotný doklad, mala by takéto transakcie účtovať na účtoch 378 „Iné pohľadávky“ alebo 379 „Iné záväzky“ a nie automaticky ich účtovať na pohľadávky/záväzky voči spoločníkovi resp. konateľovi, že bola nesprávne účtovaná voči žalobcovi suma 135.000 eur zo dňa 19.05.2014 ako dlh žalobcu, avšak išlo platbu, ktorá odišla ako istina na účet I. J., že suma 19.555,40 eur vyplatená B. A. a označená ako Vrátenie pôžičky spoločníka je nesprávne zaúčtovaná ako pohľadávka voči žalobcovi, že účtovníčka žalovaného viedla účtovníctvo nesprávne a manipulovala ho a že z účtovnej závierky za rok 2016 (z poznámok v bode 4 článok 3) vyplýva, že konateľ žiadne pôžičky nemá. Napriek uvedenému súd prvej inštancie podľa žalobcu zmätočne a nepreskúmateľne vzal za rozhodný zápis z obchodného registra ku dňu 02.03.2017 ako ukončenie funkcie konateľa, spochybnil vyhlásenie žalovaného zo dňa 23.01.2017, pretože neobsahuje akúkoľvek akceptáciu zo strany žalovaného, i keď vyhlásenie vykonal sám žalovaný, že nesprávne vyhodnotil výpoveď žalobcu v konaní sp. zn. 23C/61/2017 na pojednávaní dňa 26.11.2018 a pri rozhodovaní úplne odignoroval konštatovanie Krajského súd v Bratislave ohľadne zmluvy o postúpení pohľadávok (teda tých istých údajných pôžičiek poskytnutých spoločníkovi spoločnosti VP Epsilon Invest s.r.o., teda nie konateľovi spoločnosti, ako uviedol sám žalovaný v konaní sp. zn. 23C/61/2017), že sám žalovaný v jednom konaní označuje údajné pôžičky ako pôžičky spoločníkovi a v tomto konaní tvrdí, že sa jednalo o pôžičky konateľovi, pričom žalobca jednoznačne preukázal, že nemá žiadne pôžičky. Súd prvej inštancie nevzal do úvahy, že obaja znalci zhodne potvrdili, že zostatky údajnej pôžičky účtovala p. G. na nesprávnom účte a zároveň vykazovala na nesprávnom riadku účtovnej závierky a ak ustálil, že nakoľko účtovníčka nedisponovala relevantnými informáciami o účele platby, účtovala ich na osobitný účet 31505 s označením „Pohľadávky – A.“, čo považoval za správne, uvedené konštatovanie je podľa žalobcu v hrubom rozpore so závermi znalcov, rovnako aj skutočnosť, že vychádzal z toho, čo „pripadalo pani G. ako úprava cash flow“, teda nie z faktov. Žalobca namietal, že od počiatku označil platbu ako mylnú, pričom už v žalobe žiadal vrátenie bezdôvodného obohatenia, teda svoj nárok špecifikoval a súd prvej inštancie skonštatoval, že je nesporné, že neexistovala písomná zmluva o pôžičke medzi žalovaným a žalobcom na sumu 50.000 eur. Žalobca v konaní opakovane vysvetlil, ako myslel poznámku na vkladovej listine „vratka pôžičky“, teda že sa jednalo o vratku pôžičky inej osobe a nie žalovanému a že došlo k omylu pri uvedení čísla účtu. Vyhodnotenie dôkazov ohľadne dôvodu platby považoval žalobca za neakceptovateľné, nakoľko sa konaní sp. zn. 23C/61/2017 jasne vyjadril, že nemá vedomosť o pôžičkách voči žalobcovi, že nevie uviesť dôvod platby a že zrejme išlo o mylnú platbu, čo podľa žalobcu preukazuje, že konštantne zotrváva na svojich tvrdeniach. Ku konaniu žalobcu ako konateľa žalovaného namietal, že je nemysliteľné, aby súd prvej inštancie konštatoval, že vykonal dokazovanie úplným výpisom z obchodného registra, v ktorom je zrejmé skončenie funkcie žalobcu ako konateľa ku dňu 24.01.2017 a súčasne uviedol, že neboli produkované žiadne dôkazy a vychádzal z nesprávneho dátumu (s poukazom na deklaratórny účinok zápisu), teda nesprávne vyhodnotil dôkazy a následne z týchto nesprávnych záverov vychádzal, pričom k rovnakému dátumu 24.01.2017 bola podpísaná aj zmluva o prevode obchodnému podielu. Súd prvej inštancie tak nesprávne vyhodnotil, že žalobca vykonal mylnú platbu v čase (02.02.2017), keď bol ešte konateľom žalovaného (pozn. odvolacieho súdu: žalobca nesprávne uvádza „konateľom žalobcu“) a mal prístup k účtu spoločnosti, pričom dňa 23.01.2017 žalovaný vystavil vyhlásenie, že žalobca žalovanému nič nedlží a mylný vklad (02.02.2017) sa stal až potom a v čase, keď žalobca nebol konateľom žalovaného, čo potvrdzuje mylnosť platby. Žalobcovi nebolo zrejmé, akú akceptáciu zo strany žalovaného neobsahovalo vyhlásenie zo dňa 23.01.2017, keď vyhlásenie vykonal sám žalovaný, pričom na jeho pravdivosti nemôže nič meniť ani skutočnosť, že vyhlásenie je podpísané vtedajším konateľom žalobcu. Účtovníctvo v tom čase podpísané žalobcom v prevodovej dokumentácii jednoznačne potvrdzovalo stav, že žalobca nemá voči žalovanému žiadne podlžnosti. Žalobca poukázal na článok 3, bod 3.1 zmluvy o prevode obchodného podielu, kde sa zmluvné strany dohodli, že nadobúdateľ (spoločnosť VP Epsilon s.r.o.) „nadobúda obchodný podiel na spoločnosti v stave (i) Obchodného podielu a (ii) Spoločnosti, podľa materiálov a podkladov prezentovaných a poskytnutých nadobúdateľovi Prevodcom (ďalej len Podklady), ktorých celkový výpočet obsahuje zoznam poskytnutých Podkladov, odsúhlasený a podpísaný oboma zmluvnými stranami (ďalej len Zoznam). Prevodca týmto vyhlasuje a zaručuje sa, že nadobúdateľovi poskytol kompletné, platné a pravdivé Podklady dokladujúce, úplný a skutočný stav Obchodného podielu na Spoločnosti a úplný a skutočný stav Spoločnosti. Mimo práv a povinností, záväzkov, nárokov a konaní uvedených v podkladoch neexistujú iné práva a povinnosti, záväzky, nároky alebo konania, ktorými by bola Spoločnosť viazaná“. Príloha zmluvy o prevode obchodného podielu - Podklady - obsahovala účtovnú dokumentáciu, teda je zrejmé, že nadobúdateľ (a aj žalobca ako spoločník a konateľ), si bol vedomý v akom stave spoločnosť preberá a súčasťou podkladov bolo aj vyhlásenie žalovaného zo dňa 23.01.2017, že žalobca nemá žiadne dlhy voči žalovanému (pozn. odvolacieho súdu: žalobca nesprávne uvádza „voči žalobcovi“),

keď by bolo nelogické dohodnúť kúpnu cenu za podiel a nedefinovať dlžnú sumu, ktorú treba následne vrátiť. K tvrdeniu súdu prvej inštancie, že z doložených rozsudkov nevyplýva neidentifikovateľnosť pohľadávok, ale iba ich nedostatočná špecifikácia v zmluve o postúpení pohľadávky, uviedol žalobca, že Krajský súd v Bratislave v rozsudku uviedol, že zmluva ešte charakterizovala postupované pohľadávky ako pohľadávky, ktoré boli firmou VP Epsilon Invest, s.r.o. ako pôžičky poskytnuté žalovanému ako spoločníkovi firmy VP Epsilon Invest, s.r.o., že predmetná zmluva o postúpení pohľadávok neobsahovala ani žiadnu prílohu, napr. v podobe zoznamu jednotlivých dielčich pôžičiek, ktorá by jednotlivé pohľadávky bližšie charakterizovala (dátumom, kedy boli jednotlivé pôžičky poskytnuté, výškou jednotlivých pôžičiek, dátumom splatnosti a pod.) a že nedostatok v označení postupovanej pohľadávky titulom dielčich pôžičiek nebolo možné odstrániť ani žalobcom predloženými výpismi, ktoré sú vzhľadom na vlastnú neidentifikovateľnosť rovnako nepoužiteľné na to, aby mohli konkretizovať (a verifikovať) žalobcom tvrdené jednotlivé dielčie pohľadávky. Z uvedeného podľa žalobcu vyplýva, že jednak neboli pohľadávky dostatočne špecifikované, ale aj to, že žalovaný sa ich snažil preukázať výpismi, ktoré súd nepovažoval za dostatočný dôkaz ich existencie. Rovnako zmätočne aj v tomto konaní žalovaný uviedol sumu 135.000 eur zo dňa 19.05.2014 ako dlh žalobcu, avšak išlo o platbu, ktorá odišla ako splatenie istiny na účet I. J., k čomu existuje zmluvná dokumentácia, teda existuje dôkaz, že na účet žalobcu boli žalovaným nesprávne účtované s ním nesúvisiace položky. Rovnako suma 19.555,40 eur vyplatená B. A. a označená ako Vrátenie pôžičky spoločníka je nesprávne zaúčtovaná ako pohľadávka voči žalobcovi a mala byť zaúčtovaná ako splatenie záväzku voči spoločníkovi - žalobcovi, ktoré malo byť na účte 35x (a nie 31x). Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca mal dlhy voči žalovanému, ktoré vznikli jeho výbermi z účtov ako konateľa a odignoroval závery Krajského súd v Bratislave v konaní sp. zn. 23C/61/2017. Žalovanému tak nebolo zrejmé, ako súd prvej inštancie dospel k odlišnému záveru a tvrdil, že konateľ mal dlhy voči žalovanému, ak sám žalovaný tieto údajné dlhy vyhodnocoval ako dlhy spoločníka. Z výpovede p. G. v konaní sp. zn. 23C/61/2017 vyplynulo, že výbery a vklady realizoval p. A. ako konateľ spoločnosti, z čoho je podľa žalobcu zrejmé, že súviseli z obchodnou činnosťou spoločnosti, avšak nevedela kam ich zaúčtovať, tak si svojvoľne zvolila účet a termín pôžičky. K výberom p. A. ako konateľa uviedla len to, že ich realizoval p. A., ktorý ale vykonával aj vklady, keď nevedela, kam to zaúčtovať, tak výbery zaúčtovala ako pôžičky, nakoľko ako sama uviedla, pripadalo jej to ako úprava cash flow. Súd prvej inštancie zobral do úvahy domnienky p. G., ktoré mali byť dostatočným dôkazom existencie pôžičiek. Nepochybným faktom podľa žalobcu bolo, že žalovaný nepreukázal žiadne právne tituly na vznik pôžičiek, nie je zrejmé, koľko ich bolo, v akej výške, aká bola ich splatnosť, kedy boli zmluvy o pôžičkách uzatvorené, voči ktorým pôžičkám a v akej výške p. G. resp. žalovaný započítali platbu žalobcu, resp. vratka ktorej konkrétnej pôžičky to mala byť a aké boli jej podmienky. S uvedenými otázkami sa súd prvej inštancie podľa žalobcu nevysporiadal, v tejto časti je rozsudok zmätočný a nepreskúmateľný. Žalobca o žiadnych „pôžičkách“ voči spoločnosti nemá žiadnu vedomosť a popiera ich existenciu, spoločnosť od žalobcu nikdy žiadne pôžičky nežiadala splatiť a zopakoval, že zo strany žalobcu sa jednalo o mylnú platbu a poukázal na chyby v účtovaní, s ktorými námietkami sa súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku nevysporiadaval. Pokiaľ účtovníčka p. G. klamlivo uvádzala, že si inventarizáciu odsúhlasovala s p. H., žiaden podpis alebo schválenie p. H. nepredložila. Žalobca v konaní preukázal, že účtovníčka p. G. viedla účtovníctvo nesprávne a zmätočne a pri účtovaní nemala relevantné podklady ani výstupy z účtovníctva, čo potvrdili obaja znalci, ktorí zhodne potvrdili, že sporný zostatok pohľadávok je vedený bez prvotných dokladov, a preto ho nemožno overiť, že zostatky údajnej pôžičky účtovala p. G. na nesprávnom účte a zároveň vykazovala na nesprávnom riadku účtovnej závierky. Žalobca citoval odborné stanovisko VELOX s.r.o. zo dňa 31.05.2022 a preukázal, že p. G. úmyselne nepravdivo upravovala účtovníctvo s cieľom zlepšiť obraz spoločnosti. Žalovaný nepredložil žiadnu inventúru, ktorá by bola schválená žalobcom ako konateľom, z čoho je zrejmé, že účtovníčka úmyselne vytvorila na podnet žalovaného (pozn. odvolacieho súdu: žalobca nesprávne uvádza „žalobcu“) fiktívnu pohľadávku. Znalec v oboch dokumentoch v záveroch uznal, že spoločnosť vykazovala pohľadávky, ktoré ak by boli voči p. A., na nesprávnom účte ako aj na nesprávnom riadku súvahy, čo ospravedlňuje nesprávne účtovanie z dôvodu lepšieho vykazovania voči externým bankovým a leasingovým inštitúciám, avšak spoločnosť nemala bankové ani leasingové financovanie, rovnako uznal, že bolo bežnou praxou účtovať na účet 31505 neidentifikovateľné položky, ktoré však bolo nutné postupne identifikovať zhromažďovaním podkladov a prvotných dokladov a vysporadúvať ich. Znalec uviedol, že schválením účtovnej závierky žalobca ako konateľ odsúhlasil a nerozporoval koncové zostatky na účtoch spoločnosti, žalovaný však nepredložil odsúhlasené účtovné závierky za rok 2014 až 2016 a koncový stav na účte 355 - pohľadávky voči spoločníkom sú vykázané ako nulový zostatok. Žalobca uviedol, že podpisy na výdavkových dokladoch č. PV 35, PV 83 a PV 153, ktoré boli predložené znalcovi, nie sú podpisom p. A.. Znalec potvrdil aj to, že mu neboli predložené prvotné dokumenty

(Zmluva o pôžičke, Zmluva s I. J., Kúpna zmluva o prevode podielov, účtovníctvo za rok 2014, v ktorom sa nachádza žalobcom identifikovaná položka voči I. J., ktorá dokazuje, že zostatok na účte 31505 v žiadnom prípade nemôže byť voči žalobcovi správny). Názov účtu 31505 – Pohľadávky A. bol čisto na kreativite účtovníčky a žalobca o názve nemusel ani vedieť a za názov nezodpovedá. Žalobca poukázal na to, že práve zákon č. 297/2008 Z.z. a hotovostné limity potvrdzujú, že išlo o mylnú platbu a vratka pôžičky mohla smerovať iba voči fyzickej osobe, a teda bola mylne uhradená na účet firmy. Zo znaleckých posudkov doložených žalovaným jednoznačne vyplýva zmätočnosť a nesprávne účtovanie účtovníčky, čím sa súd prvej inštancie vôbec v odôvodnení nezaoberá a účelovo vybral časti posudkov, ktoré mu vyhovovali. Z odborného stanoviska spoločnosti VELOX s.r.o. podľa žalobcu vyplýva, že nie je možné posúdiť správnosť účtovania na účte 31505 – Pohľadávky A.. Ak súd prvej inštancie uzavrel, že nakoľko účtovníčka nedisponovala relevantnými informáciami o účele platby, a výbery, ktoré boli uskutočňované konateľom spoločnosti bez určenia účelu, účtovala na osobitný účet 31505 s označením Pohľadávky – A., uvedené je neakceptovateľné a ignorovanie záverov odborného stanoviska spoločnosti VELOX s.r.o. K tvrdeniu súdu prvej inštancie, že žalobca schvaľoval účtovné závierky, žalobca doložil v konaní dôkaz, že účtovné závierky neschválil a že účtovníčka neuvádzala pravdivé informácie o tom, že sa závierky spätne neupravovali, keď z účtovnej závierky za rok 2015 predloženej žalobcom vyplýva, že ju mal podpísať žalobca ako konateľ dňa 30.06.2016, v roku 2017 však p. G. podala opakovane účtovnú závierku so zmenenými údajmi za rok 2015, pričom z účtovnej závierky za rok 2016 predloženej žalobcom (z poznámok v bode 4 článok 3) vyplýva, že konateľ žiadne pôžičky nemá. 4. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril v podaní zo dňa 02.01.2024 a uviedol, že sa nestotožňuje s tvrdeniami žalobcu uvedenými v odvolaní, má za to, že napadnutý rozsudok je vecne správny a žiadal, aby ho odvolací súd potvrdil. Žalobca opakovane uviedol to, čo bolo predmetom skúmania na súde prvej inštancie, k čomu prvoinštančný súd zaujal svoje stanovisko a riadne vysvetlil, prečo ich nepovažoval za dostatočné na priznanie uplatňovaného nároku, pričom žalobca prekrúca fakty a zahlcuje množstvom informácií, ktoré nie sú pravdivé a nemajú pre konanie žiadnu relevanciu. Podstatou sporu bolo, že žalobca sa žalobou domáhal od žalovaného zaplatenia sumy vo výške 50.000 eur s príslušenstvom titulom bezdôvodného obohatenia, ktoré malo vzniknúť na strane žalovaného tým, že žalobca vykonal na účet žalovaného mylnú platbu (vklad) s označením „vratka pôžičky“, žalobca pritom neuviedol žiadne skutkové tvrdenia o tom, prečo túto sumu na účet žalovaného vložil, prečo v poznámke k transakcii uviedol „vratka pôžičky“ - až následne v priebehu konania (na prvom pojednávaní vo veci dňa 22.02.2022) začal tvrdiť, že sa jednalo o mylnú platbu, pritom do dnešného dňa neuviedol, ako došlo k tomuto omylu a že je nepravdepodobné, že by sa adresát takejto značnej sumy nedomáhal jej zaplatenia - žalobca neuviedol komu mala byť táto suma adresovaná a za akým účelom. Rovnako je nepravdepodobné, že by žalobcovi táto suma nechýbala a viac ako rok sa jej vrátenia následne nedomáhal. Žalobca neuniesol bremeno tvrdenia ani dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu skutočnosti, že by vykonal na účet žalovaného mylnú platbu, žalovaný naopak v preukázal, že sa nemohlo jednať o mylnú platbu, ale o vedomú transakciu, keďže túto sumu žalobca vkladal osobne v banke, kde musel uviesť jej účel, inak by mu banka vklad nezrealizovala (pôvodne uvedené „vklad“, následne preškrtnuté a dopísané „vratka pôžičky“). Išlo o poníženie záväzku (pozn. odvolacieho súdu: žalovaný nesprávne uvádza „pohľadávky“), ktorý žalobca svojím konaním vytvoril voči spoločnosti akumulovaním výberov bez preukázania použitia týchto hotovostných peňazí na účely spoločnosti, čím vznikala spoločnosti voči žalobcovi pohľadávka na vrátenie týchto prostriedkov (fakticky v dôsledku porušenia povinnosti štatutára konaním v rozpore s ust. § 135c Obchodného zákonníka) a laicky je túto pohľadávku spoločnosti možné považovať za „pôžičku”, pretože takto vybraté prostriedky musí štatutár spoločnosti vrátiť alebo sa s pohľadávkou inak vysporiadať (napr. zápočtom). V konaní bolo podľa žalovaného nesporné, že žalobca (ako osoba oprávnená disponovať účtom spoločnosti) si počas svojho pôsobenia v spoločnosti žalovaného opakovane vyberal z účtu spoločnosti nemalé finančné čiastky, ktorá skutočnosť nemohla byť sporná, pretože ju žalobca nepoprel (práve naopak potvrdil), vyplýva z účtov spoločnosti a potvrdila to aj účtovníčka spoločnosti K. G.. Vkladom žalobcu dňa 02.02.2017 na účet spoločnosti v sume 50.000 eur došlo k poníženiu tohto dlhu a nejde o bezdôvodné obohatenie na strane žalovaného. Žalobca (pozn. odvolacieho súdu: žalovaný nesprávne uvádza „žalovaný“) v odvolaní tvrdil, že neexistenciu dlhu preukázal vyhlásením žalovaného (pozn. odvolacieho súdu: žalovaný nesprávne uvádza „žalobcu“) zo dňa 23.01.2017, výpoveďou účtovníčky p. G. v konaní sp. zn. 23C/61/2017, prílohami k účtovným závierkam a priloženým bankovým výpisom, z ktorých je zrejmé, že suma 135.000 eur bola viditeľne nesprávne zaúčtovaná, nakoľko bola vyplatená I. J.. Uvedenými dôkazmi sa prvoinštančný súd riadne zaoberal, avšak nemal z nich preukázané tvrdenia žalobcu. K vyhláseniu žalovaného (pozn. odvolacieho súdu: žalovaný nesprávne uvádza „žalobcu“) zo dňa 23.01.2017 uviedol

žalovaný, že predmetné vyhlásenie je opatrené pečiatkou spoločnosti a podpísané konateľom A. A., ktorý dôkaz súd prvej inštancie vyhodnotil ako nespôsobilý jednoznačne odstrániť pochybnosti o tom, či v rozhodnom čase existovali pohľadávky žalovaného voči žalobcovi, nakoľko vyhlásenie neobsahuje akceptáciu zo strany žalovaného. Žalobca aj v podanom odvolaní tvrdil, že predmetné vyhlásenie vykonal žalovaný (spoločnosť ARTHUR DS, s.r.o. v danom čase konajúca prostredníctvom žalobcu) - žalovaný však o vyhlásení nemal žiadnu vedomosť, nakoľko sa objavilo až v tomto konaní, mohlo byť podľa názoru žalovaného antedatované (chýba overenie podpisu a nie je možné preukázať vek listiny) a tvrdenie uvedené vo vyhlásení neodzrkadľuje realitu, nakoľko spoločnosť (ako uvádzala jej účtovníčka) evidovala voči žalobcovi pohľadávky vo výške 225.059,40 eur, navýšené v 01/2017 na sumu vo výške 242.159,99 eur, preto je vyhlásenie nepravdivé a pravdepodobne bolo vytvorené len pre účely konania. Žalobca sám potvrdil, že vyberal z účtu spoločnosti nemalé finančné čiastky ako konateľ spoločnosti a síce tvrdil, že súviseli s obchodnou činnosťou spoločnosti, k tomu by však účtovníčke musel predložiť potrebné doklady, ktorá by ich ako obchodnú činnosť vedela zaúčtovať; takéto podklady mohol účtovníčke predložiť jedine žalobca (zodpovedný za obchodné vedenie spoločnosti a aj za vedenie účtovníctva) a keďže ich nepredložil, nebolo možné zaúčtovať ich inak, ako pohľadávku voči nemu. Žalobca sa v konaní opakovane bránil tým, že spoločnosť voči nemu ako spoločníkovi neevidovala žiadne pôžičky, vo vzťahu k čomu žalovaný zdôraznil, že sa nejedná o pôžičku striktne v zmysle ust. § 657 Občianskeho zákonníka a že je bezpredmetné, či žalobcu účtovne označíme ako spoločník, konateľ, fyzická osoba (naviac žalobca nepodal žalobu ako spoločník spoločnosti, ale ako fyzická osoba), podstatné je, že žalobca ako osoba oprávnená disponovať účtom spoločnosti, vyberal zo spoločnosti peniaze, ktoré nevrátil ani nepoužil na obchodnú činnosť spoločnosti a nepreukázal žiadny účel, na ktorý tieto peniaze mal použiť. Ak by tieto výbery súviseli s obchodnou činnosťou spoločnosti, museli by existovať podklady preukazujúce, že peniaze boli naozaj použité na obchodnú činnosť (nebol by problém ich riadne zaúčtovať). Žalobca si takto prevedené/vybraté finančné prostriedky nemohol ponechať, pretože patrili spoločnosti (mohol ich použiť len na zabezpečenie obchodnej činnosti spoločnosti alebo ich vrátiť), čím vzniká pojem pôžička, na ktorom bazíruje žalobca, že žiadne pôžičky neboli preukázané. Tento pojem slúži ako barlička bežne používaná v podnikateľskom a účtovnom prostredí pre vysvetlenie podstaty konania žalobcu, kedy vybraté finančné prostriedky nepoužil na obchodnú činnosť spoločnosti, musel ich vrátiť, teda kvázi si ich mohol len požičať, inak sa jedná o spreneveru. Uvedenému zodpovedá aj označenie na príjmovom pokladničnom bloku „vratka pôžičky“, ktorú tam (ako žalobca potvrdil na poslednom pojednávaní) uviedol vedome, pričom „troška váhal, čo tam napísať vôbec“. Súd prvej inštancie preto správne konštatoval, že nie je možné pričítať na ťarchu žalovanému, ak žalobca v čase, keď bol jediným konateľom a spoločníkom spoločnosti, vyberal a vkladal peňažné prostriedky bez uvedenia účelu, a nemohlo tak byť jednoznačne identifikované, či boli použité na podnikateľskú činnosť alebo na súkromné účely konateľa alebo spoločníka. V takom prípade nie je na ťarchu žalovaného ani to, že nebola uzatvorená písomná zmluva o pôžičke a malo byť v záujme konateľa, ktorého povinnosťou je zabezpečenie riadneho vedenia predpísanej evidencie a účtovníctva (§ 135 ods. 1 Obchodného zákonníka), aby svoje výbery a vklady osobne účtovníčke ozrejmil. Žalobca si podľa žalovaného musel byť vedomý svojho dlhu voči spoločnosti, keď bez akéhokoľvek dôvodu vyberal zo spoločnosti pravidelne finančné čiastky, ktoré nepoužil na podnikateľskú činnosť (resp. takýto účel nepreukázal ani netvrdil), a tieto potom spoločnosti nevrátil. Vyhováranie sa na účtovníčku podľa žalovaného nie je na mieste, nakoľko za stav vedenia účtovníctva a predpísanej evidencie zodpovedajú konatelia bez ohľadu na to, či tieto činnosti vykonávajú osobne alebo ich zabezpečujú prostredníctvom iných právnických alebo fyzických osôb (§ 135 ods. 1 Obchodného zákonníka). Žalovaný zdôraznil, že výpoveď p. G. ako dôkaz do konania predložil práve žalobca, preto je absurdné, že sa ho snaží sám spochybňovať resp. vyberať z neho len to, čo sa mu hodí. Z výpovede p. G. jednoznačne podľa žalovaného vyplýva, že spoločnosť ARTHUR DS, s.r.o. (žalovaný) evidovala voči p. A. pohľadávky, zaúčtované v podvojnom účtovníctve a ak chcela vysvetlenie k účtovníctvu, vysvetlenie jej dávala p. H., že netrvala na tom, aby jej dávala nejaké bližšie vysvetlenie k takýmto pohybom, keď to bolo jasné (z banky odišlo na súkromný účet p. A.), že za doklad spoločnosti nezodpovedala a pôžička sa zjavovala na bankových účtoch (pohyby boli dosť značné každý rok aj na jednej aj na druhej strane, pripomínalo jej to nejakú úpravu cash flow). Svedkyňa uviedla aj to, že závierky a inventarizáciu účtov preberala a odsúhlasovala s p. H. predtým, ako sa podalo daňové priznanie, ktorú skutočnosť žalobca nespochybnil (p. H. je manželkou žalobcu). Žalovaný poukázal na to, že právna zástupkyňa žalobcu položila p. G. otázku, či vie vysvetliť, že z účtovnej závierky za r. 2015 z riadku 20 vyplýva, že spoločnosť neeviduje voči spoločníkovi žiadne pohľadávky, na čo sa jej svedkyňa opýtala, či si je istá, že chce túto otázku položiť, na čo ju sudkyňa napomenula, že takéto otázky klásť nesmie, k čomu svedkyňa dodala, že keď niekto chce vedome poškodiť svojho klienta, tak niekedy treba. Išlo o krátkodobé pohľadávky bez akéhokoľvek dopadu na vlastné imanie a hospodársky

výsledok a z účtovného hľadiska to nebola nezrovnalosť, ale pohľadávka. Keďže išlo o konanie konateľa spoločnosti, účtovala to na účte 315, lebo konateľ svojím konaním previedol čiastku a je na ňom, aby si to obhájil a nejakým spôsobom zúčtoval so spoločnosťou (jednalo sa o prevod na jeho súkromný účet). Z výpovede účtovníčky p. G. žalovaný vyvodil, že spoločnosť evidovala voči žalobcovi značné pohľadávky, že p. G. nejednala svojvoľne, ale svoje postupy si odsúhlasovala s finančnou riaditeľkou p. H., ktorá je zároveň manželkou žalobcu, a ktorá bola informovaná a vedela o všetkých inventarizáciách účtov v spoločnosti, teda aj o pohľadávkach účtovaných na riadku 315 voči žalobcovi, ktoré odsúhlasovala pred podaním daňového priznania. V zápisnici z pojednávania v konaní sp. zn. 23C/61/2017 zo dňa 26.11.2018 sám žalobca uviedol, že vzhľadom na to, že spoločnosti, ktoré má akoby v rodinnom portfóliu, sú manažované ním ako majoritným vlastníkom a že bolo bežné, že spoločnosti dotoval z vlastných súkromných peňazí, čiže realizoval vklady, výbery atď. Uvedené tvrdenia (výsluch p. G. a žalobcu ako žalovaného v konaní sp. zn. 23C/61/2017) nasvedčujú tomu, že žalobca si bol veľmi dobre vedomý toho, čo sa v jeho spoločnosti deje, a vzhľadom na to, že sám uskutočňoval výbery a vklady, musel si byť vedomý, že tieto musia byť niekde zaúčtované, aby v spoločnosti nevznikala pohľadávka voči nemu. Potvrdil aj to, že účtovné závierky spoločnosti za rok 2015 až 2017 pripravovala síce účtovníčka p. G., avšak žalobca ich schvaľoval. Žalobca tak podľa žalovaného ako konateľ vyberal zo spoločnosti rôzne sumy, ktoré však nesúviseli s chodom spoločnosti, resp. také využite finančných prostriedkov netvrdil, ktorú skutočnosť nemožno poprieť, nakoľko výbery a prevody sú zdokumentované na účtoch spoločnosti. Žalobca v konaní nepreukázal, že by p. G. manipulovala s účtovníctvom, nepredložil žiaden dôkaz o tom, že by voči nej podnikol akékoľvek kroky, naviac by sa jednalo o porušenie povinnosti konateľa konať s odbornou starostlivosťou. Pokiaľ žalobca v odvolaní tvrdil, že o žiadnych „pôžičkách“ voči spoločnosti nemá vedomosť (popieral ich existenciu) a že spoločnosť od žalobcu žiadne pôžičky nežiadala splatiť, žalovaný zopakoval, že v danom prípade sa nejedná o pôžičku v zmysle ust. § 657 Občianskeho zákonníka, ale žalobca (ako osoba oprávnená disponovať účtom spoločnosti) vyberal zo spoločnosti peniaze, ktoré nevrátil ani nepoužil na obchodnú činnosť spoločnosti a nepreukázal žiadny účel, na ktorý tieto peniaze mal použiť. Takýto výber finančných prostriedkov (prevod na súkromný účet alebo výber z účtov/pokladne) potvrdila aj účtovníčka spoločnosti K. G., ktorá si jednotlivé účtovné transakcie odsúhlasovala s K. H. (finančnou riaditeľkou spoločnosti). Žalobca sa podľa žalovaného snaží dodatočne spochybniť ním predložený dôkaz a obrátiť dôkazné bremeno na žalovaného, keď tvrdí, že žalovaný nepreukázal schvaľovanie p. H., pretože nikde nefiguruje jej podpis ani interná smernica, ktorá by takýto postup predpokladala - táto skutočnosť pritom podľa žalovaného vyplynula z dôkazu predloženého žalobcom a schvaľovanie účtovníctva p. H. je nesporné, nakoľko žalovaný túto skutočnosť (vyplývajúcu zo žalobcovho dôkazu) nerozporoval. Žalovaný uviedol, že akákoľvek zmena v účtovnej závierky za rok 2015 nemá vplyv na výšku záväzkov, ktoré spoločnosť evidovala voči žalobcovi; ak spoločnosť evidovala na podklade výberov žalobcu voči nemu pohľadávku v sume aspoň 50.000 eur (v danom prípade minimálne 100.000 eur, ak by žalovaný pripustil, že suma 155.000 eur nebola zúčtovaná správne), nemohlo sa jednať o bezdôvodné obohatenie na strane žalovaného, keď žalobcom vloženú sumu vo výške 50.000 eur použil na zníženie tohto dlhu, pretože žalobca zaplatil/ vrátil časť dlhu (záväzku/pôžičky“), ktorý vedome vytvoril. Účtovanie tejto pohľadávky na účte 315 podľa výpovede p. G. si nezvolila svojvoľne, keď opakovane potvrdila, že inventarizáciu účtov si odsúhlasovala s manželkou žalobcu p. H.. Ak žalobca opakovane tvrdil, že žiadne pôžičky bez ohľadu na status voči p. A. minimálne do 31.12.2016 neexistovali, prekrúca tvrdenia žalovaného, ktorý netvrdí a ani nikdy netvrdil, že spoločnosť poskytla žalobcovi pôžičku, ale tvrdí, že sa jedná o pohľadávky, ktoré síce môžu vykazovať znaky pôžičky, avšak nie sú nimi v zmysle ust. § 657 Občianskeho zákonníka. Žalovaný sa nestotožnil s tvrdením žalobcu o nesprávnom zaúčtovaní sumy 155.000 eur v neprospech žalobcu, keď je podľa žalovaného pravdou, že v roku 2014 sa v inventarizácii pohľadávok objavila aj položka vo výške 135.000 eur resp. 155.000 eur, táto inventarizácia prešla odsúhlasením finančnou riaditeľkou p. H., t.z. že sa tam neobjavila náhodou, a po odsúhlasenej inventarizácii bolo podané daňové priznanie za rok 2015, ktoré podpísal žalobca. Žalobca opakovane a účelovo prekrúca fakty, nakoľko súd prvej inštancie vo vzťahu k dátumu zániku funkcie žalobcu ako konateľa žalovaného konštatoval, že vychádzal pri svojom rozhodovaní zo skutočnosti, že k zániku oprávnení žalobcu ako konateľa spoločnosti došlo zápisom zmeny v osobe konateľa dňa 02.03.2017, do ktorého dňa bol žalobca voči tretím osobám oprávnený vystupovať v mene spoločnosti, čiže aj vo vzťahu k bankovému subjektu. Žalovaný mal za to, že je nespochybniteľné, že žalobca sumu 50.000 eur na účet (v tom čase v podstate vlastnej) spoločnosti nevložil omylom, ale zámerne. Ak žalobca tvrdil, že súd prvej inštancie mal nesprávne za to, že žalobca vykonal mylnú platbu v čase (02.02.2017), keď bol ešte konateľom žalobcu a mal prístup k účtu spoločnosti, uvedené interpretuje nesprávne, pretože súd prvej inštancie len konštatoval, že žalobca vykonal vklad dňa 02.02.2017 na účet žalovaného, opravil uvádzaný účel a že je dôvodné

domnievať sa, že tak urobil na výzvu banky, ktorá skúmala pôvod vkladaných peňažných prostriedkov v zmysle zákona č. 297/2008 Z.z. V tom čase pred bankou ešte mohol vystupovať ako konateľ, nakoľko údaj o tom, že to tak nie je sa v obchodnom registri objavil až 02.03.2017 a dovtedy žalobca voči tretím osobám vystupoval ako konateľ spoločnosti, pričom v konaní nepreukázal, že by k 24.01.2017 podnikol kroky, aby nemohol disponovať účtom spoločnosti (zrušil disponentské oprávnenia). Tvrdenia žalobcu závermi konania sp. zn. 23C/61/2017 a na Krajskom súde v Bratislave sp. zn. 9Co/89/2019 sú podľa žalovaného zavádzajúce, pretože súd žalobu zamietol z dôvodu neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky pre neurčitosť postúpenej pohľadávky s poukazom na ust. § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, teda nepovažoval za neurčité jednotlivé pohľadávky, ale ich špecifikáciu v zmluve o postúpení pohľadávky, čo spôsobilo jej neplatnosť. Pohľadávky, ktoré mali byť predmetom zápočtu, ich výška či opodstatnenosť neboli predmetom konania, preto ak žalobca tvrdí, že pohľadávky evidované voči jeho osobe sú neurčité a neidentifikovateľné, zavádza. Súd prvej inštancie sa tak podľa žalobcu riadne vysporiadal so všetkými podstatnými tvrdeniami, riadne vykonal navrhnuté dôkazy a na základe riadne vykonaných dôkaz dospel k správnemu záveru o nedôvodnosti podanej žaloby z dôvodu neunesenia bremena tvrdenia a dôkazného bremena vo vzťahu k preukázaniu skutočnosti, že by žalobca vykonal na účet žalovaného mylnú platbu. 5. Žalobca sa k vyjadreniu žalovaného vyjadril v podaní zo dňa 18.01.2024 a uviedol, že sa nestotožňuje s tvrdeniami žalovaného, ktorý neuviedol nič nové a jeho vyjadrenia sú účelové v snahe sa vyhnúť plneniu. V obsahu vyjadrenia žalobca len v zásade zopakoval svoje odvolacie námietky, zopakoval že v konaní sp. zn. 23C/61/2017 žalobca uviedol, že nemá vedomosť o tom, že by čerpal pôžičku od žalobcu a že Krajský súd v Bratislave v rozsudku konštatuje, že zmluva o postúpení pohľadávok uvádza, že sa jednalo o pôžičky poskytnuté spoločníkovi spoločnosti VP Epsilon Invest s.r.o., teda nie konateľovi spoločnosti, a žalovaný zrazu tvrdí, že údajné dlhy voči žalovanému mal konateľ žalovaného, preto je podľa žalobcu zrejmé, že žalovaný si účelovo prispôsobuje tvrdenia. Aj keby sa jednalo o pôžičky konateľa, čo žalobca poprel, tieto by boli premlčané, čo žalobca namietal aj v konaní. Zopakoval aj to, že p. G. dokázateľne nesprávne vedie a manipuluje účtovníctvo, klamlivo uvádzala, že si inventarizáciu odsúhlasovala s p. H. (žiaden podpis alebo schválenie nepredložila), že z jej výpovede v konaní sp. zn. 23C/61/2017 vyplynulo, že výbery a vklady realizoval p. A. ako konateľ spoločnosti a súviseli s obchodnou činnosťou spoločnosti, avšak ona nevedela kam ich zaúčtovať, tak si svojvoľne zvolila účet a termín pôžičky. Žalovaný nepreukázal žiadne právne tituly na vznik pôžičiek, ani voči ktorým pôžičkám a v akej výške p. G. resp. žalovaný započítali platbu žalobcu. Opakovane poukázal žalobca na závery znalcov a odborné stanovisko VELOX s.r.o. a na to, že žalobca predložil dôkaz, kde suma 135.000 eur bola zaplatená na účet tretej osoby. Rovnako opakovane argumentoval zánikom konateľských oprávnení žalobcu dňa 24.01.2017 a dátumom mylnej dňa 02.02.2017 a poznámkami účtovnej závierky za rok 2016, podľa ktorej konateľ žiadne pôžičky nemá. Namietal aj to, že žalovaný protichodne s jeho argumentáciou v celom konaní uvádza, že nikdy netvrdil, že žalovaný poskytol žalobcovi pôžičku, pritom súčasne tvrdí, že p. G. účtovala pôžičky p. A. a že sám žalobca označil na vkladovom lístku slovo „vratka pôžičky“, čo malo preukázať, že žalobca vracal žalovanému pôžičku a vo vyjadrení už žalovaný uvádza, že malo ísť o záväzky žalobcu, ktoré však p. G. označila za pôžičky. Ak teda žalovaný sám tvrdil, že žalobca nemal voči spoločnosti pôžičky (ale akési záväzky, ktoré nikdy nevymáhal), tak uvedené potvrdzuje tvrdenia žalobcu, že keď napísal do vkladového lístka vratka pôžičky, jednalo sa o vratku pôžičky inej osobe. 6. Žalovaný sa k vyjadreniu žalobcu vyjadril v podaní zo dňa 22.02.2024 a zopakoval svoju predchádzajúcu argumentáciu, zdôraznil, že ak žalobca tvrdí, že v konaní opakovane vysvetlil, ako myslel poznámku na vkladovej listine „vratka pôžičky“ (že sa údajne jednalo o vratku pôžičky inej osobe), tak takéto tvrdenie v rámci prvoinštančného konania nielen že netvrdil, ale ani nevysvetlil spôsobom, ktorý by nevzbudzoval pochybnosti. Tvrdenie žalobcu, že sa malo jednať o vratku pôžičky inej osobe, je nové skutkové tvrdenie, ktoré žalobca doposiaľ v konaní neuvádzal, preto je v súlade s ust. § 366 CSP uplatnené neskoro, naviac vo vzťahu k tomuto tvrdeniu žalobca nepredložil žiaden dôkaz. Žalovaný zopakoval svoju argumentáciu vyplývajúcu z výpovede p. G. v konaní sp. zn. 23C/61/2017 a aj to, že žalobca konanie účtovníčky schvaľoval. Žalobca podľa žalovaného účelovo maskuje svoje vlastné pochybenia tým, že sa ich snaží hodiť na iných (najmä p. G.) a tvári sa, že nerozumie mechanizmu a forme „pôžičky“, o ktorej žalovaný celý čas hovorí (a zopakoval, že je bezpredmetné, či žalobcu účtovne označí ako spoločník, konateľ, fyzická osoba, podstatné je, že žalobca tieto peniaze vybral, resp. previedol zo spoločnosti, a ak žalobca vybraté finančné prostriedky nepoužil na obchodnú činnosť spoločnosti, musel ich vrátiť, teda kvázi si ich mohol len požičať, inak sa jedná o spreneveru).

Akumulovaním výberov bez preukázania použitia hotovostných peňazí na účely spoločnosti vznikala spoločnosti voči žalobcovi pohľadávka na vrátenie týchto prostriedkov (v dôsledku porušenia povinnosti štatutára v rozpore s ust. § 135c Obchodného zákonníka), ktorú pohľadávku spoločnosti je laicky možné považovať za „pôžičku”. V konaní bolo nesporné, že žalobca si počas svojho pôsobenia v spoločnosti ATRHUR DS, s.r.o. (VP Epsilon Invest, s.r.o.) opakovane vyberal z účtu spoločnosti nemalé finančné čiastky, ktorá skutočnosť nebola sporná a žalobcom potvrdená, vyplývala z účtov spoločnosti a potvrdila ju aj účtovníčka spoločnosti K. G.. Ak potom žalobca vložil dňa 02.02.2017 na účet spoločnosti 50.000 eur, išlo o poníženiu tohto dlhu, nie o bezdôvodné obohatenie na strane žalovaného. 7. Žalobca sa k vyjadreniu žalovaného viac nevyjadril. 8. Odvolací súd preskúmal vec v rozsahu a medziach dôvodov odvolania (§ 379, § 380 ods. 1 a § 378 ods. 1 CSP), bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP), keďže sa nejednalo o prípad, v ktorom by bolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie, nariadenie pojednávania si nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je podané dôvodne. Súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav veci, keď vykonal dokazovanie v rozsahu potrebnom na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 185 CSP) z hľadiska posúdenia opodstatnenosti nároku uplatneného žalobou, výsledky vykonaného dokazovania správne zhodnotil (§ 191 ods. 1 CSP) a na ich základe dospel k správnym skutkovým a právnym záverom, ktoré v napadnutom rozhodnutí aj náležite a dostatočne odôvodnil (§ 220 ods. 2 CSP). 9. Odvolací súd, prihliadajúc na obsah súdneho spisu a z neho vyplývajúci skutkový stav, nezistiac v postupe súdu prvej inštancie z hľadiska procesnoprávneho žiadne vady majúce za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, sa po skutkovej a právnej stránke stotožňuje (§ 387 ods. 2 CSP) s dôvodmi týkajúcimi sa odvolaním napadnutého rozsudku prvoinštančného súdu, v ktorom dostatočne zodpovedal na v konaní nastolené otázky majúce pri rozhodovaní o uplatnenom nároku podstatný význam. 10. Ako prvoradé, v súvislosti s opravným prostriedkom podaným žalobcom, odvolací súd upozorňuje, že rozsah prieskumu vykonaného v rámci odvolacieho konania je zásadne daný odvolaním, podľa ktorého je odvolací súd viazaný návrhom odvolateľa, ktorý zahrňuje v sebe jednak kvalitatívnu ako i kvantitatívnu stránku a sám odvolateľ si spravidla určuje rozsah, v akom má byť napadnuté rozhodnutie odvolacím súdom preskúmané a dôvody, z ktorých má byť preskúmané. 11. Odvolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že pri viazanosti uplatnenými dôvodmi odvolania (§ 380 ods. 1 CSP), sa v rámci odvolacieho prieskumu môže zaoberať a zaoberal sa iba tými odvolacími dôvodmi a ich obsahovým vymedzením, ktoré žalobca výslovne uviedol a skutkovo vymedzil v odvolaní; pri viazanosti dôvodmi odvolania pritom neprichádza do úvahy vyhľadávanie konkrétnych skutočností v napadnutom rozhodnutí súdu prvej inštancie a jeho postupe, ktoré by bolo možné prípadne podradiť pod niektorý zo zákonných dôvodov odvolania, pretože je neprípustné, aby odvolací súd sám vyhľadával konkrétne vady rozhodnutia alebo postupu súdu prvej inštancie v neprospech strany, ktorá odvolanie nepodala a v prospech ktorej napadnuté rozhodnutie vyznelo. Z uvedeného potom vyplýva požiadavka aj na kvalitatívne vymedzenie odvolacieho dôvodu z hľadiska skutkovej a právnej argumentácie, nachádzajúca svoj základ v tom, že strana sporu je zodpovedná za to, že bude účinne uplatňovať svoje procesné práva aj v odvolacom konaní. 12. Odvolací súd poukazuje aj na to, že napriek podrobnému a presvedčivému vysvetleniu súdu prvej inštancie žalobca v odvolaní len stroho opakuje svoje námietky a argumentáciu tak, ako ich už uvádzal v konaní na súde prvej inštancie. Účelom odvolacieho konania však nie je, aby odvolací súd opakovane posudzoval a vyhodnocoval tvrdenia a argumenty odvolateľa uvedené v konaní na súde prvej inštancie, ale účelom odvolacieho konania je posúdenie vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia, a to výlučne podľa odvolacích dôvodov tvrdených a obsahovo vymedzených odvolateľom do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Splnenie zákonnej povinnosti uviesť a obsahovo vymedziť tvrdené dôvody nesprávnosti napadnutého rozhodnutia nie je možné nahrádzať tým, že odvolateľ bude len trvať na tvrdeniach a argumentoch uvedených v konaní na súde prvej inštancie, resp. tým, že v odvolaní zopakuje tvrdenia a argumenty uvedené v konaní na súde prvej inštancie, ale odvolateľ umožní odvolaciemu súdu prieskum vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia len tým, že oponuje konkrétnym zisteniam a záverom súdu prvej inštancie, a teda v obsahovom vymedzení ním tvrdených dôvodov nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie nielen uvedie, ktoré zistenia a závery v rozhodnutí súdu prvej inštancie

sú nesprávne, ale tiež konkretizuje, prečo sú nesprávne (rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici, sp. zn. 43Cob/82/2023 z 25.04.2024). 13. K doplneniu dôvodov rozhodnutia súdu prvej inštancie a v záujme dôsledného vyporiadania sa s odvolacími námietkami odvolací súd udáva nasledovné. 14. Podľa ust. § 451 ods. 1 Občianskeho zákonníka, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenie vydať. 15. Podľa ust. § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka, bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov. 16. Podľa ust. § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka, musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením. Ak to nie je dobre možné, najmä preto, že obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada. 17. V prejednávanej veci z obsahu spisu a napadnutého rozhodnutia vyplýva, že žalobca sa v konaní domáhal zaplatenia žalovanej sumy 50.000 eur titulom vydania bezdôvodného obohatenia na tom skutkovom základe, že žalobca vykonal dňa 02.02.2017 na účet žalovaného mylnú platbu s označením „vratka pôžičky“, teda že žalovaný prijal uvedené prostriedky bez právneho dôvodu, ktoré je povinný vydať žalobcovi. Žalovaný namietal, že žalobcom uhradená suma bola zaúčtovaná ako splátka (časti) dlžnej sumy žalobcu/pohľadávky žalovaného voči žalobcovi (žalobca realizoval výbery z pokladne a výbery/prevody z bankového účtu žalovaného, v ktorej spoločnosti bol v tom čase jediným spoločníkom aj konateľom, bez identifikácie a špecifikácie, neslúžiace na výkon podnikateľskej činnosti). 18. Posudzujúc odvolanie žalobcu podľa obsahu a snažiac sa autenticky porozumieť odvolateľovi, žalobca namietal naplnenie odvolacích dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP. 19. Vo vzťahu k odvolateľom uplatnenému odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b) CSP (súd prvej inštancie jej nesprávnym procesným postupom znemožnil uskutočňovať jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces), odvolací súd uvádza. Uvedený odvolací dôvod je úzko prepojený s porušením práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „Ústava“) a s porušením práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „Dohovor“) a k jeho naplneniu by došlo, ak by súd prvej inštancie zasiahol do Ústavou, resp. Dohovorom garantovaných práv odvolateľa, čím by mu bolo znemožnené domáhať sa práva na súdnu ochranu prostriedkami, ktoré mu zákon (Civilný sporový poriadok) priznáva. Obsah práva na súdnu a inú právnu ochranu uvedený v čl. 46 ods. 1 Ústavy nespočíva len v tom, že osobám nemožno brániť v uplatnení práva alebo ich diskriminovať pri jeho uplatňovaní. Jeho obsahom je i zákonom relevantné konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. Každé konanie súdu alebo iného orgánu, ktoré je v rozpore so zákonom, je porušením Ústavou zaručeného práva na súdnu ochranu alebo inú právnu ochranu (I. ÚS 26/1994). Pojem „procesný postup“ bol vysvetlený už vo viacerých rozhodnutiach Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „NS SR“) tak, že sa ním rozumie len faktická, vydaniu konečného rozhodnutia predchádzajúca činnosť alebo nečinnosť súdu, teda sama procedúra prejednania veci (to ako súd viedol spor) znemožňujúca strane sporu realizáciu jej procesných oprávnení a mariaca možnosti jej aktívnej účasti na konaní (porovnaj R 129/1999 a 1 Cdo 6/2014, 3 Cdo 38/2015, 5 Cdo 201/2011, 6 Cdo 90/2012). Pod nesprávnym procesným postupom súdu treba rozumieť taký postup súdu, ktorým sa znemožnila strane realizácia tých procesných práv, ktoré majú slúžiť na ochranu a obranu jej práv a záujmov v tom - ktorom konkrétnom konaní, pričom miera tohto porušenia bude znamenať nespravodlivý súdny proces. Tento pojem nemožno vykladať extenzívne jeho vzťahovaním aj na faktickú meritórnu rozhodovaciu činnosť súdu. „Postupom súdu“ možno teda rozumieť iba samotný priebeh konania, nie však konečné rozhodnutie súdu posudzujúce opodstatnenosť žalobou uplatneného nároku. V danej veci nebola odvolacím súdom zistená v postupe súdu prvej inštancie pri prejednaní veci žiadna vada, ktorá by znemožnila odvolateľovi realizáciu jeho procesných práv a ktorá by mu zmarila možnosť aktívnej účasti na konaní.

20. Odvolací súd zdôrazňuje, že ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ÚS SR“), iba skutočnosť, že strana sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia (napr. I. ÚS 188/06). Princípu práva na spravodlivý proces zodpovedá právo účastníka na určitú kvalitu súdneho rozhodnutia a povinnosť súdu svoje rozhodnutie riadne odôvodniť. Súd sa teda musí zaoberať účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Z uvedeného potom vyplýva, že k porušeniu práva na spravodlivý proces môže dôjsť aj nepreskúmateľnosťou napadnutého rozhodnutia (porov. I. ÚS 105/06, III. ÚS 330/2013, III. ÚS 47/2019, IV. ÚS 372/2020, 1 Cdo 213/2019, 2 Cdo 190/2019, 3 Cdo 168/2018, 4 Cdo 3/2019, 5 Cdo 57/2019, 6 Cdo 33/2020, 7 Cdo 308/2019, 8 Cdo 152/2018). 21. Ust. § 220 CSP normovaním obsahových náležitostí súdneho rozhodnutia sleduje prostriedok kontroly správnosti rozhodnutia, a to zo strany účastníkov konania, ako i vyššieho súdu, ktorý ho bude preskúmavať, ale aj zo strany verejnosti. Podľa judikatúry ÚS SR (napr. sp. zn. I. ÚS 265/05) pokiaľ súd dospeje k rozhodnutiu bez toho, aby sa vo svojom rozhodnutí vysporiadal so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami tvoriacimi základ pre toto rozhodnutie, treba rozhodnutie súdu považovať za arbitrárne, teda za rozporné s článkom 46 ods. 1 Ústavy a článkom 6 ods. 1 Dohovoru. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takémuto uplatneniu (napríklad sp. zn. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 119/03, III. ÚS 209/04). 22. V posudzovanom prípade obsah spisu nedáva podklad pre záver, že súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil spôsobom, ktorým by založil procesnú vadu v zmysle ust. § 365 písm. b) CSP. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia podrobne popísal obsah podstatných skutkových tvrdení strán a dôkazov vykonaných v konaní, vysvetlil, ako ich skutkové tvrdenia a právne argumenty posúdil, uviedol, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, a zároveň citoval ustanovenia, ktoré aplikoval a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie sa vysporiadalo so všetkými podstatnými námietkami a ostatnými rozhodujúcimi skutočnosťami. 23. K odvolateľom uplatnenému odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 365 ods. 1 písm. f) CSP (t.j. že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam) odvolací súd konštatuje, že citovaný odvolací dôvod je v súdnej praxi vykladaný tak, že musí ísť o také skutkové zistenia, na základe ktorých súd prvej inštancie spor posúdil po právnej stránke a ktoré nemajú v podstatnej časti oporu vo vykonanom dokazovaní. Skutkové zistenia nezodpovedajú vykonaným dôkazom, ak výsledok hodnotenia dôkazov nie je v súlade s ust. § 191 CSP, a to vzhľadom na to, že súd vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo z prednesov strán sporu nevyplynuli, ani inak nevyšli počas konania najavo, alebo opomenul rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo vyšli počas konania najavo. 24. K námietke odvolateľa, že napadnutý rozsudok prvoinštančného súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 365 ods. 1 písm. h) CSP) treba uviesť, že právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. 25. Rozhodnutiu súdu prvej inštancie v posudzovanej veci nemožno vytknúť, že by vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov alebo z prednesov strán sporu nevyplynuli, ani inak nevyšli za konania najavo, že by opomenul niektoré rozhodujúce skutočnosti, ktoré boli vykonanými dôkazmi preukázané, alebo že by v jeho hodnotení dôkazov bol logický rozpor, prípadne že by výsledok jeho hodnotenia dôkazov nezodpovedal tomu, čo malo byť zistené. V posudzovanej veci s odvolaním sa na obsah už uvedeného odôvodnenia, odvolací súd považuje skutkové zistenia súdu prvej inštancie za úplné a ich právne posúdenie súdom prvej inštancie za správne. 26. Odvolací súd poukazuje vo vzťahu k žalobcom vznesenej námietka premlčania, že základným predpokladom toho, aby sa súd premlčaním nároku zaoberal, je vznesenie námietky premlčania,

ktorá musí byť kvalifikovaná. Námietka premlčania je jednostranný právny úkon dlžníka, ktorým sa môže úspešne brániť voči uplatnenému premlčanému právu. Na platnosť tohto úkonu sa nevyžaduje písomná forma a zákon nepredpisuje ani obsahové náležitosti, ktoré by námietka premlčania mala spĺňať. Všeobecné vyjadrenia ohľadom premlčacej doby či ohľadom iných okolností sú však pre účinné uplatnenie námietky premlčania nepostačujúce. Nestačí len všeobecné vyjadrenie dlžníka k časovému aspektu uplatneného nároku (rozhodnutie NS SR č. R 9/2001). Dlžník musí uplatniť námietku premlčania dostatočne jednoznačne, určito a adresne (viď. primerane rozhodnutie Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 6Co/564/2016 zo dňa 27.09.2017, rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej len „NS ČR“) sp. zn. 25Cdo/1960/1999) 27. Námietka premlčania vznesená opakovane žalobcom tieto kritériá nespĺňa. V konaní pred súdom prvej inštancie aj v odvolaní žalobca uviedol, že aj keby sa jednalo o pôžičky konateľa, tieto by boli premlčané. V sporovom konaní, ovládanom prejednacím princípom je potrebné, aby žalobca splnil svoju dôkaznú povinnosť a tvrdil presnú špecifikáciu sumy, plnenie ktorej má byť premlčané aj dobu, kedy začalo a kedy skončilo plynutie premlčacej doby. Žalobca uvedené skutkové tvrdenia počas konania na súde prvej inštancie ani v odvolaní nespresnil, preto nebolo možné posúdiť, či je nárok žalovaného alebo jeho časť premlčaná vzhľadom na uplynutie premlčacej doby. Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosťou súdu nie je dedukovať a vyvodzovať jednotlivé nároky z dôkazov a vyjadrení predložených jednou stranou sporu, lebo by porušil princíp rovnosti zbraní. 28. Základom posúdenia dôvodnosti nároku žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia bolo zistenie, či predmetné plnenie bolo alebo nebolo plnením bez právneho dôvodu (príp. inej skutkovej podstaty bezdôvodného obohatenia) a súd prvej inštancie správne skonštatoval, že žalobca v konaní neuniesol bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno ohľadne tejto skutočnosti. Odvolací súd dáva do pozornosti, že v sporovom konaní sa uplatňuje prejednacia zásada. Strana má jednak povinnosť tvrdenia, ako aj dôkaznú povinnosť. Následky spojené s ich nesplnením v podobe vecne nepriaznivého rozhodnutia nesie ten účastník (strana) konania, ktorý tieto povinnosti nesplnil. Medzi povinnosťou tvrdenia a povinnosťou označiť dôkazy na preukázanie tvrdení je vzájomná väzba. Pokiaľ strana v konaní nesplní povinnosť tvrdenia, nemôže splniť ani povinnosť označiť na svoje tvrdenia dôkazy. Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť strany sporu za to, že v konaní neboli preukázané jej tvrdenia a že z tohto dôvodu muselo byť rozhodnuté o veci samej v jej neprospech. Zmyslom dôkazného bremena je umožniť súdu rozhodnúť o veci samej aj v takých prípadoch, kedy neboli preukázané určité skutočnosti významné podľa hmotného práva pre rozhodnutie o veci (či už z dôvodu nečinnosti strany sporu, ktorá nesplnila povinnosť označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení alebo preto, že takáto skutočnosť nemohla byť preukázaná vôbec). Okruh rozhodujúcich skutočností, ktorých sa týkajú povinnosti tvrdenia a označenia dôkazov na preukázanie tvrdení, je daný hypotézou hmotnoprávnej normy, ktorá upravuje sporný právny pomer účastníkov konania. Táto norma zásadne určuje tak rozsah dôkazného bremena (okruh skutočností, ktoré musia byť preukázané), ako aj nositeľa dôkazného bremena. Na povinnosť tvrdenia nadväzuje povinnosť označiť dôkazy preukazujúce tvrdené skutočnosti (napr. preukázať uzavretie zmluvy a poskytnutie plnenia podľa nej); pokiaľ sú tieto skutočnosti preukázané, žalobca uniesol tak bremeno tvrdenia, ako aj bremeno dôkazu. Žalovaný (dlžník) nie je procesným subjektom, ktorého by sa vyššie spomenuté procesné povinnosti netýkali; pokiaľ sa chce v konaní úspešne brániť (napr. musí tvrdiť, že za poskytnuté plnenie zaplatil a na svoje tvrdenie musí označiť dôkazy). Teória v tejto súvislosti hovorí o tzv. presúvaní dôkazného bremena. Ide tu o rozdelenie bremena tvrdenia a dôkazného bremena medzi strany konania v závislosti na aktuálnom stave (priebehu) konania a na tom, ako právna norma vymedzuje práva a povinnosti účastníkov hmotnoprávneho vzťahu. 29. V konaní bolo medzi stranami nesporné, že (i) žalobca dňa 02.02.2017 vykonal na účet žalovaného vklad sumy vo výške 50.000 eur s označením „vratka pôžičky“, (ii) že neexistovala písomná zmluva o pôžičke uzatvorená medzi žalobcom ako konateľom alebo spoločníkom a žalovaným vo výške 50.000 eur a (iii) že žalobca bol jediným konateľom a jediným spoločníkom spoločnosti do 24.01.2017, pričom zápis zmeny zapisovaných údajov o spoločnosti bol v obchodnom registri vykonaný dňa 02.03.2017. Sporným medzi stranami sporu bolo (i) či žalovaný disponoval voči žalobcovi pohľadávkou, resp. či existoval dlh žalobcu voči žalovanému, voči ktorému bola zaúčtovaná úhrada vykonanú dňa 02.02.2017 ako zníženie pohľadávky žalovaného voči žalobcovi, a teda aj to, (ii) či žalobca vykonal mylnú platbu na účet žalovaného.

30. Žalobca v konaní tvrdil, že išlo o mylnú platbu (s poukazom na hotovostné limity podľa zákona č. 297/2008 Z.z.) a vratka pôžičky mohla smerovať iba voči fyzickej osobe, teda bola mylne uhradená na účet žalovaného a rozporoval existenciu dlhu voči žalovanému s odôvodnením, že pri prevode obchodného podielu žalovaný v súvislosti s pripravovaným predajom spoločnosti vyhlásil, že k 23.01.2017 neeviduje voči žalobcovi žiadne pohľadávky, opieral sa o výpoveď účtovníčky žalovaného p. G. v konaní sp. zn. 23C/61/2017, prílohy k účtovným závierkam a priloženým bankovým výpisom, z ktorých vyplývalo, že suma 135.000 eur bola nesprávne zaúčtovaná, nakoľko bola vyplatená I. J.. Žalovaný rozporoval tvrdenia žalobcu tým, že spochybňoval vierohodnosť vyhlásenia zo dňa 23.01.2017, ktoré bolo vyhotovené za žalovaného (spoločnosť) vtedajším konateľom – žalobcom bez osvedčeného podpisu, žalovaný o takomto vyhlásení nemal žiadnu vedomosť, objavilo až v tomto konaní, mohlo byť podľa názoru žalovaného antedatované a neodzrkadľuje realitu, nakoľko spoločnosť evidovala voči žalobcovi pohľadávky vo výške 225.059,40 eur, navýšené v 01/2017 na sumu vo výške 242.159,99 eur. 31. Zhodne so súdom prvej inštancie má odvolací súd za to, že žalobca v konaní neuniesol bremeno tvrdenia ani dôkazné bremeno vo vzťahu k tomu, že žalovaný získal majetkový prospech plnením bez právneho dôvodu v ním tvrdenej výške, ohľadne ktorých skutočností žalobca neprodukoval dostatočné skutkové tvrdenia ani dostatočné dôkazy. Vo vzťahu k tvrdeniu o mylnej platbe (vkladu na účet žalovaného) s označením „vratka pôžičky“, žalobca neuviedol skutkové tvrdenia o tom, ako došlo k tomuto omylu, komu bola platba adresovaná ani za akým účelom. Neušlo pozornosti odvolacieho súdu, že po tejto transakcii vo výške 50.000 eur, žalobca na účet žalovaného realizoval ešte dňa 06.03.2017 vklad vo výške 8.000 eur, pričom sám deklaruje s poukazom na vyhlásenie z 23.01.2017, že voči žalovanému nemal žiadne dlhy. 32. Naopak, žalovaný v konaní nielen tvrdil, ale aj preukázal, že nešlo o mylnú platbu, ale o transakciu s vedomím žalobcu na úhradu jeho záväzkov voči žalovanému (spoločnosti) - žalobca sumu vkladal osobne v banke a sám ako účel uviedol „vratka pôžičky“ (pôvodne uvedené „vklad“). Argumentácia žalobu, že išlo o platbu v prospech inej fyzickej osoby s ohľadom na limity podľa zákona č. 297/2008 Z.z. neobstojí, keď povinnosť banky vykonať základnú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi sa vzťahuje na vykonanie príležitostného obchodu mimo obchodného vzťahu v hodnote najmenej 15.000 eur a pri vykonaní príležitostného obchodu mimo obchodného vzťahu v hotovosti najmenej 10.000 eur (jednotlivo alebo v súhrne viaceré na seba nadväzujúce prepojené obchody), teda bez ohľadu na to, či sa jedná o fyzickú alebo právnickú osobu. Z vykonaného dokazovania (listinné dôkazy v spise, výpoveď účtovníčky p. G.) vyplynulo, že výbery a prevody z bankového účtu alebo z pokladne žalovaného v prospech žalobcu a vklady a prevody od žalobcu v prospech žalovaného boli za obdobie r. 2015 - 2017 realizované opakovane v značných sumách, preto nie je zrejmé, prečo práve žalobou uplatnenú sumu považuje žalobca za neoprávnenú resp. mylnú (žalobca sa k ostatným položkám – platbám v prospech žalovaného nevyjadril). Medzi stranami nebolo sporné, a žalobca uvedené nijak nepreukázal, že žalobca na ním zrealizované debetné transakcie z účtu žalovaného (či už výbery z pokladne/účtu alebo prevody z účtu) nepreukázal ich účel, teda nepreukázal, že by súviseli s podnikateľskou činnosťou spoločnosti (žalovaného). Je pravdou, že žalovaný nepreukázal, ale v zásade ani netvrdil, že by žalobcovi boli finančné prostriedky poskytnuté titulom pôžičky, nepochybne však (ak boli čerpané žalobcom bez preukázania ich účelu v prospech žalovaného napr. predložením bankových výpisov alebo účtovných dokladov) predstavovali záväzok žalobcu voči žalovanému na ich vrátenie (išlo u žalobcu o plnenie bez právneho dôvodu, teda bezdôvodné obohatenie), a to bez ohľadu na spôsob ich účtovania v účtovníctve žalovaného. Bolo povinnosťou žalobcu ako štatutára žalovaného, ktorého povinnosťou bolo zabezpečenie riadneho vedenia predpísanej evidencie a účtovníctva (§ 135 ods. 1 Obchodného zákonníka), aby svoje výbery a vklady účtovníčke ozrejmil a ak disponoval príslušnými účtovnými dokladmi, tieto dodatočne predložil. Dôvodne tak súd prvej inštancie uviedol, že nie je možné pričítať na ťarchu žalovanému, ak žalobca v čase, keď bol jediným konateľom a spoločníkom spoločnosti, vyberal a vkladal peňažné prostriedky z a na účet žalovaného bez uvedenia účelu, čo bolo dôvodom nemožnosti identifikovať ako (a aj kým) boli peňažné prostriedky žalovaného použité (či boli použité na podnikateľskú činnosť žalovaného alebo na súkromné účely žalobcu ako konateľa alebo spoločníka). Pokiaľ žalobca okrajovo uvádza, že podpisy na výdavkových dokladoch č. PV 35, PV 83 a PV 153, ktoré boli predložené znalcovi, nie sú podpisom žalobca, odvolací súd poukazuje na to, že uvedené tvrdenie žalobca jednak neuvádzal v konaní pred súdom prvej inštancie a naviac ich ani pred súdom prvej inštancie a ani v podanom odvolaní nijak nepreukázal (neprodukoval dôkazy na ním uvádzané tvrdenia).

33. Námietky žalobcu týkajúce sa nesprávneho vedenia účtovníctva vo vzťahu k pohľadávkam žalovaného voči žalobcovi sú celkom bezpredmetné pri posúdení preukázania existencie pohľadávky žalovaného voči nemu (ktoré žalovaný evidoval ako krátkodobé pôžičky); a je pritom rovnako bez významu a irelevantné, či tieto žalovaný evidoval voči žalobcovi (fyzickej osobe) ako vtedajšiemu (jedinému) konateľovi alebo spoločníkovi žalovaného. Správne skonštatoval súd prvej inštancie, že sporové strany sa v konaní zamerali na preukazovanie správnosti spôsobu účtovania pohľadávok vedených žalovaným voči žalobcovi na účte 31505 s označením Pohľadávky – A., avšak ani jeden zo znaleckých posudkov alebo odborných vyjadrení nespochybnil existenciu pohľadávok voči žalobcovi, aj keď bol konštatovaný možný nesprávny spôsob ich účtovania. Z výpovede svedkyne p. G. v konaní sp. zn. 23C/61/2017 správne súd prvej inštancie dovodil, že spoločnosť - žalovaný - evidoval pohľadávky voči žalobcovi z titulu výberov z bankového účtu, ku ktorým nemala doklady, ktoré by preukazovali účel výberu, že finančná riaditeľka žalovaného p. H. (manželka žalobcu) odsúhlasovala inventarizáciu účtov pred podaním daňového priznania (ktorý súhlas nemusí byť písomný tak, ako požaduje žalobca). 34. Vo vzťahu k žalobcom predloženému vyhláseniu žalovaného (za ktorého konal žalobca ako konateľ žalovaného) zo dňa 23.01.2017, v ktorom spoločnosť vyhlasuje, že v súvislosti s pripravovaným predajom spoločnosti ku dňu 23.01.2017 neeviduje žiadne pohľadávky alebo iné súčasné alebo budúce nároky voči žalobcovi, má zhodne so súdom prvej inštancie a žalovaným aj odvolací súd pochybnosti o hodnovernosti predloženého dôkazu. Niet rozumného dôvodu, aby ak bolo vyhlásenie dané pre účely prevodu obchodného podielu pred jej uzavretím, nebolo prílohou zmluvy o prevode obchodného podielu v Zozname poskytnutých Podkladov, na ktoré sám žalobca poukazoval. Zo samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu nemožno vyvodiť záver o neexistencii pohľadávok žalovaného voči žalobcovi, nakoľko vyhlásenie v čl. 4.2 zmluvy o prevode obchodného podielu, na ktoré poukazoval žalobca, sa týka neexistencie nárokov a pohľadávok prevodcu (žalobcu) voči spoločnosti (žalovanému), nie naopak. 35. Skutočnosť, či k realizácii vkladu dňa 02.02.2027 došlo pred alebo po zániku funkcie žalobcu ako konateľa u žalovaného, nie je pre posúdenie oprávnenosti transakcie (alebo naopak jej neoprávnenosti) právne významná, keď na realizáciu vkladu na účet žalovaného nie je potrebný vzťah k spoločnosti a takýto vklad môže zrealizovať aj (akákoľvek) tretia osoba, teda prípadne aj žalobca už bez vzťahu a príp. dispozičných oprávnení k účtu žalovaného; uvedené tak nepreukazuje, ako tvrdí žalobca, že šlo o mylnú platbu. 36. Neexistenciu pohľadávky žalovaného nepreukazuje ani rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 26.11.2018, č.k. 23C/61/2017-308, v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa 06.02.2020, č.k. 9Co/89/2019-379, ktorý výhradne konštatoval neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky (uzavretej medzi žalovaným ako postupcom a F. I. ako postupníkom, predmetom ktorej boli pohľadávky voči žalobcovi) pre nedostatok určitosti prejavu vôle (predmetu postúpenej pohľadávky) v zmluve o postúpení pohľadávky (ktorý nebolo možné nahradiť ani použitím interpretačných pravidiel podľa ust. § 35 Občianskeho zákonníka) a uzavrel, že F. I. tvrdenú pohľadávku, ktorú by bolo možné započítať voči pohľadávke žalovaného nenadobudol, a teda mu v spore chýbala aktívna vecná legitimácia. Uvedené závery konajúcich súdov v konaní sp. zn. 23C/61/2017 neimplikujú (ako uvádza žalobca) neexistenciu pohľadávky žalovaného voči žalobcovi, ktorú tvrdí a preukazuje žalovaný v tomto konaní (a voči ktorej započítal úhradu žalobcu zo dňa 02.02.2017). Ak by aj pohľadávky vo výške 135.000 eur (uhradená I. J. a zaúčtovaná ako pohľadávka voči žalobcovi) a vo výške 19.555,40 eur (vyplatená žalobcovi ako Vrátenie pôžičky spoločníka a zaúčtovaná ako pohľadávka voči žalobcovi) boli nesprávne zaúčtované, zostatok pohľadávky žalovaného k 02.02.2017 by bol vo výške 87.604,59 eur (242.159,99 – 135.000 – 19,555,40), teda vo výške presahujúcej žalobcom zrealizovaný vklad vo výške 50.000 eur dňa 02.02.2017, ktorú sumu žalovaný započítal oproti svojej pohľadávke voči žalobcovi. 37. Z uvedených dôvodov považoval odvolací súd odvolacie námietky (ohľadne arbitrátnosti napadnutého rozsudku, že odôvodnenie rozsudku nemá podklad v zistení skutkového stavu, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a že vec nesprávne právne posúdil vec) za nedôvodné. Ďalšie odvolacie argumenty odvolateľa odvolací súd pre rozhodnutie vo veci považoval už za pre konanie nepodstatné, bez potreby sa nimi osobitne vysporiadavať. Podľa konštantnej judikatúry súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkmi konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie rozhodnutia tak nemusí dať odpoveď na každú jednu námietku

účastníka konania. Je však nevyhnutné, aby súd reagoval na podstatné a relevantné argumenty účastníkov konania (rozhodnutia ÚS SR sp. zn. II. ÚS 251/04, III. ÚS 209/04, II. ÚS 200/09 a pod.). Preto na ostatnú odvolaciu argumentáciu odvolateľa už nespôsobilú ovplyvniť rozhodnutie, odvolací súd nepovažoval za potrebné reagovať špecifickou odpoveďou. 38. Na základe uvedeného sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožnil so správnymi skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie uvedenými v odôvodnení rozhodnutia súdu prvej inštancie, preto rozhodnutie súdu prvej inštancie (vrátane závislého výroku o trovách konania) ako vecne správne podľa ust. § 387 ods. 1 CSP potvrdil. 39. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol v súlade s ust. § 255 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 262 ods. 1 a 2 CSP a § 396 ods. 1 a 2 CSP. Vzhľadom k výsledku odvolacieho konania bolo zrejmé, že úspešným v odvolacom konaní bol žalovaný, ktorému odvolací súd priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania v zmysle ust. § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 40. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).