Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 2Cob/98/2025 1117200690 25. 11. 2025 JUDr. Ľubica Krišková ECLI:SK:KSBA:2025:1117200690.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci žalobcu: L. X., nar. XX.X.XXXX, bytom K. J. XXXX/XX, XXX XX B. proti žalovanému v 1. rade: INVESTMENTS NOMINEES, INC., 113 Barksdale Professional Center, Newark, Delaware, DE 19711-3258, USA, reg. č.: 3159158, zastúpenému: TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., Panenská 6, 811 03 Bratislava a žalovanému v 3. rade: TECHNOPOL SERVIS, a.s., Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 700 840, zastúpenému AK Tomáš Nemček, s.r.o., Zelená 2, 811 01 Bratislava, IČO: 47 258 926, o určenie vlastníctva k akciám, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 30Cb/3/2017-1713 zo dňa 28.9.2021 takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 30Cb/3/2017-1713 zo dňa 28.9.2021 p o t v r d z u j e . II. Žalovaným v 1. a 3. rade spoločne a nerozdielne priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. odôvodnenie: 1. Okresný súd Bratislava I (ďalej len „súd prvej inštancie“) svojim rozsudkom č. k. 30Cb/3/2017-1713 zo dňa 28.9.2021 (ďalej len „napadnutý rozsudok“) rozhodol vo výroku I tak, že žalobu zamietol a vo výroku II priznal žalovaným v 1. a 3. rade voči žalobcovi plnú náhradu trov konania. 2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že návrhom podaným na tunajší súd dňa 13.1.2017 žiadal pôvodný žalobca AAROW s.r.o., aby súd určil žalovanému v 1. rade povinnosť zdržať sa akéhokoľvek konania smerujúceho k odplatnému alebo bezodplatnému nakladaniu s akciami žalovaného v 3. rade alebo uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku alebo podniku, ktorej predmetom sú aj akcie žalovaného v 3. rade a zdržať sa výkonu hlasovacích práv na VZ žalovaného v 3. rade spojených s akciami žalovaného v 3. rade do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Súčasne žiadal žalobca uložiť pôvodnému žalovanému v 2. rade TRICORN INVESTMENT LIMITED povinnosť zdržať sa akéhokoľvek konania smerujúceho k odplatnému alebo bezodplatnému nakladaniu s akciami žalovaného v 3. rade alebo uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku alebo podniku, ktorej predmetom sú aj akcie žalovaného v 3. rade a zdržať sa výkonu hlasovacích práv na VZ žalovaného v 3. rade spojených s akciami žalovaného v 3. rade do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Žalobca tiež žiadal určiť povinnosť žalovanému v 3. rade zdržať sa vyplácania dividend žalovanému v 1. a v 2. rade ako akcionárom žalovaného v 3. rade do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Podaním doručeným súdu dňa 22.5.2017 zobral pôvodný žalobca žalobu voči žalovanému v 2. rade v celom rozsahu späť a súčasne podal žalobu vo veci samej, ktorou žiadal aby súd určil, že pôvodný žalobca je akcionárom žalovaného v 3. rade a vlastníkom akcií spoločnosti v počte 111 ks kmeňových
listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote 1 akcie 16.597,- Eur vydaných žalovaným v 3. rade. Ďalej žiadal aby súd prvej inštancie určil, že akcie emitované žalovaným v 3. rade v počte 24 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 87.717,- Eur a 2 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381,- Eur sú neplatné a priznať náhradu trov konania. Súd prvej inštancie svojim uznesením zo dňa 25.5.2017 konanie voči žalovanému v 2. rade zastavil. 3. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku ďalej uviedol, že zo žaloby zistil, že žalobca dňa 30.6.2015 nadobudol od žalovaného v 1. rade 111 ks kmeňových listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote jednej akcie 16.597,Eur vydaných žalovaným v 3. rade, čím sa stal majoritným akcionárom žalovaného v 3. rade. Druhým minoritným akcionárom žalovaného v 3. rade bol pôvodný žalovaný v 2. rade. Prevod akcií zo žalovaného v 1. rade na žalobcu bol schválený rozhodnutím predstavenstva žalovaného v 3. rade zo dňa 30.6.2015. Akcie boli zo strany žalovaného v 1. rade na žalobcu prevedené rubopisovaním a odovzdaním dňa 30.6.2015. Prevod bol registrovaný CDCP formou zmeny akcionára v zozname akcionárov žalovaného v 3. rade. Na základe zmluvy o kúpe akcií zo dňa 11.12.2015 uzatvorenej medzi žalobcom a pôvodným žalobcom AAROW s.r.o. sa majiteľom akcií stal pôvodný žalobca AAROW s.r.o., ktorý po nadobudnutí akcií zvolal valné zhromaždenie žalovaného v 3. rade, na ktorom bolo rozhodnuté o zmene štatutárneho orgánu žalovaného v 3. rade a zmene sídla spoločnosti. Pôvodný žalobca uviedol, že dňa 19.7.2016 bol v obchodnom registri uskutočnený zápis, v zmysle ktorého žalovaný v 3. rade vydal 24 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727,- Eur a 2 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381,- Eur. Podľa tvrdenia pôvodného žalobcu, žalobca ako majoritný akcionár žalovaného v 3. rade nemal akúkoľvek vedomosť o zrušení pôvodných akcií prípadne o ich nahradení inými akciami a nebol pozvaný na žiadne valné zhromaždenie žalovaného v 3. rade. Z toho dôvodu žiadal pôvodný žalobca popri určení vlastníctva k pôvodným akciám druhým výrokom určiť neplatnosť "nových" akcií žalovaného v 3. rade. Z návrhu pôvodného žalobcu zo dňa 25.9.2020 súd prvej inštancie tiež zistil, že dňa 24.9.2020 uzatvoril pôvodný žalobca AAROW s.r.o. a žalobca Dohodu o zrušení kúpnej zmluvy zo dňa 11.12.2015 a teda dňom 24.9.2020 prestal byť pôvodný žalobca AAROW s.r.o. nositeľom aktívnej vecnej legitimácie v spore a aktívne legitimovaným sa stal žalobca. Uznesením zo dňa 5.10.2020 preto súd prvej inštancie pripustil aby do konania na strane žalobcu vstúpila L. X. namiesto pôvodného žalobcu AAROW s.r.o. 4. Žalovaný v 1. rade v rámci procesnej obrany uviedol, že žalovaný v 3. rade je akciovou spoločnosťou a jeho základné imanie vo výške 2.174.210,- Eur bolo pred 16.6.2016 rozdelené na 130 ks kmeňových akcií v listinnej podobe na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 16.597,- Eur a 5 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur. Žalovaný v 1. rade vlastnil 111 ks akcií zodpovedajúcich 84,73% všetkých akcií žalovaného v 3. rade a pôvodný žalovaný v 2. rade vlastnil 19 ks akcií zodpovedajúcich 15,27% základného imania žalovaného v 3. rade. Žalovaný v 1. rade ďalej uviedol, že akcie boli vydané ako listinné na meno a na základe zmluvy o úschove uzatvorenej medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 3. rade uložené v trezore v sídle žalovaného v 3. rade. Podľa tvrdenia žalovaného v 1. rade, niekedy v priebehu mesiaca október 2015 došlo k odcudzeniu akcií z trezoru a existuje dôvodné podozrenie, že akcie si prisvojil žalobca, ktorý následne akcie predal pôvodnému žalobcovi. Žalovaný v 1. rade dôrazne odmietol, že by žalobca nadobudol akcie od žalovaného v 1. rade. Následne žalobca, vydávajúci sa za akcionára žalovaného v 3. rade uskutočnil viacero VZ a domáhal sa zápisu zmien v obchodnom registri. Po tom, čo sa žalovaný v 1. rade a pôvodný žalovaný v 2. rade neúspešne domáhali vydania akcií od žalovaného v 3. rade a žalobcu, sa predstavenstvo žalovaného v 3. rade rozhodlo riešiť situáciu zmenou stanov žalovaného v 3. rade, v dôsledku ktorej došlo k zmene počtu a menovitej hodnoty akcií žalovaného v 3. rade. V dôsledku toho musela byť zabezpečená výmena pôvodných akcií žalovaného v 3. rade za nové akcie. Za týmto účelom zvolalo predstavenstvo žalovaného v 3. rade MVZ, na ktorom akcionári rozhodli o zmene stanov spoločnosti, pri nahradení pôvodných akcií novými nedošlo k zmene základného imania žalovaného v 3. rade ani k žiadnemu prevodu akcií. Podiely akcionárov zostali zachované v pôvodnej výške. Akcionári boli vyzvaní na predloženie pôvodných akcií žalovaného v 3. rade za účelom ich výmeny za nové akcie, k čomu však nedošlo a preto predstavenstvo žalovaného v 3. rade dňa 1.7.2016 vyhlásilo pôvodné akcie za neplatné. Na základe uvedeného žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť.
5. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku poukázal na ustanovenia § 20, § 21 ods. 1 a ods. 2 z. č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách, ďalej na § 156 ods. 4 z. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“) a § 191 ods. 1 a § 218 ods. 1 z. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). Súd prvej inštancie z výpisu z obchodného registra žalovaného v 3. rade, zo stanov žalovaného v 3. rade a zo zhodného vyhlásenia strán sporu zistil, že pôvodné akcie žalovaného v 3. rade, ktoré boli pred 30.6.2015 vo vlastníctve žalovaného v 1. rade, sú kmeňovými listinnými akciami a boli vystavené na žalovaného v 1. rade, ako ich prvého vlastníka. Za nesporné mal súd prvej inštancie vlastníctvo predmetných pôvodných akcií žalovaným v 1. rade do 30.6.2015. Ako sporné v konaní žalobca aj žalovaní označili vlastníctvo pôvodných akcií žalovaného v 3. rade, ktoré boli pred 30.6.2015 vo vlastníctve žalovaného v 1. rade. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca mohol svoju aktívnu legitimáciu na určenie neplatnosti nových akcií odvodiť len z úspešného určenia vlastníctva k pôvodným akciám, súd prvej inštancie sa prioritne zaoberal len otázkou určenia vlastníctva k pôvodným akciám. 6. V napadnutom rozsudku súd prvej inštancie ďalej dôvodil, že nevyhnutným predpokladom úspechu ako pôvodného žalobcu tak aj žalobcu, v konaní o určenie vlastníctva pôvodných akcií vo vlastníctve žalovaného v 3. rade, je preukázanie ich reálneho vlastníctva žalobcom. Tak pôvodný žalobca, ako aj žalobca v konaní preukazovali vlastníctvo predmetných akcií len výpismi z CDCP. Súd prvej inštancie však konštatuje, že CDCP vykoná zmenu zápisu vlastníctva akcií len na základe návrhu štatutára akciovej spoločnosti. Vzhľadom na mediálne známy charakter prevzatia, ktoré aj vzhľadom na prebiehajúce trestné konania možno označiť ako nepriateľské a skutočnosť, že predstavenstvo žalovaného v 3. rade, ktoré návrh na CDCP podalo, bolo menované na VZ žalovaného v 3. rade zo dňa 2.12.2016, ktorého uznesenia boli rozsudkom súdu prvej inštancie sp. zn. vyhlásené za neplatné, súd prvej inštancie preto výpisy z CDCP vyhodnotil ako nedostatočné na preukázanie vlastníctva pôvodných akcií žalovaného v 1. rade. Súd prvej inštancie tiež ako nedostatočné na preukázanie vlastníctva a zákonného prevodu vyhodnotil predložené - Zmluva o kúpe akcií z 11.12.2015 a Dohoda o zrušení kúpnej zmluvy zo dňa 11.12.2015 zo dňa 24.9.2020, nakoľko v zmysle § 156 ods. 4 ObZ v spojitosti s §§ 20 a 21 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z.z je listinná akcia na meno prevoditeľná len rubopisom a fyzickým odovzdaním akcie ako cenného papiera. Zmluva resp. dohoda len osvedčuje právny titul prevodu vlastníctva a cenu za prevod a teda bez preukázania držby a sledu rubopisov nepreukazuje zákonné vlastníctvo. 7. Súd prvej inštancie preto ustálil, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal vlastníctvo predmetných akcií tým, že nepreukázal ich existenciu a držbu a súčasne nepreukázal ich nadobudnutie cez nepreukázanie ich riadneho postupného rubopisovania a odovzdania. Na osvedčenie vlastníctva predmetných akcií žalobcom by v konaní muselo byť predložené v origináli alebo overenej fotokópii všetkých 111 ks pôvodných akcií a každá z nich by musela byť opatrená 3 rubopismi - prvý rubopis žalovaný v 1. rade na žalobcu, následne rubopis žalobca - pôvodný žalobca a v závere rubopis pôvodný žalobca - žalobca. Nepreukázaním držby a riadneho nadobudnutia vlastníctva žalobcu žalobca nesplnil základný predpoklad preukázania vlastnej aktívnej legitimácie na podanie žaloby o určenie vlastníctva k predmetným akciám. Žalobca podľa názoru súdu prvej inštancie neuniesol dôkazné bremeno preukázania základu svojho nároku tým, že nepreukázal držbu predmetných akcií a teda ani ich riadne rubopisovanie tým, že nepredložil akcie ako relevantný dôkaz preukazujúci jeho nárok. Z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie zistil, že žalobca v konaní neuniesol dôkaznú povinnosť a nepreukázal dôvodnosť žaloby v časti určenia vlastníctva k sporným akciám tým, že nepreukázal ich fyzickú držbu a riadne prevody vlastníctva v súlade s § 156 ods. 4 OBZ a preto súd prvej inštancie zamietol žalobu v časti prvého výroku. Tým, že žalobca nepreukázal dôvodnosť svojho nároku na určenie vlastníctva k pôvodným akciám, súčasne nepreukázal dostatok svojho naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti nových akcií a preto súd prvej inštancie zamietol žalobu aj v časti druhého výroku. Len v prípade úspechu žalobcu v prvom výroku žaloby a cez určenie vlastníctva žalobcu k pôvodným akciám by mal žalobca dostatok naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti nových akcií. 8. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 CSP a rozhodol tak, že žalovaní boli vo veci úspešní v celom rozsahu a preto im súd prvej inštancie priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. 9. Proti tomuto rozsudku podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie z dôvodov podľa
§ 365 ods. 1 písm. b), písm. d), písm. e), písm. f) a písm. g) CSP a navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie a zároveň, aby mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. 10. Žalobca vo svojom odvolaní uviedol, že bez jeho zavinenia nebolo možné predložiť originálne vyhotovenia ani osvedčené fotokópie pôvodných akcií požadovaných súdom prvej inštancie z dôvodu, že v tomto postupe bráni žalobcovi uznesenie Okresného súdu Bratislava V sp. zn. 23Cb/120/2019 zo dňa 10.10.2019 o nariadení neodkladného opatrenia, na základe ktorého bola žalobcovi uložená povinnosť zdržať sa vstupu na nehnuteľnosti, v ktorých nebytových priestoroch sa predmetné originály pôvodných akcií nachádzajú. Žalobca ďalej uviedol, že upovedomil súd prvej inštancie o tom, že nie je možné z objektívnych dôvodov originály akcií predložiť a z toho dôvodu žiadal súd prvej inštancie o prerušení konania, avšak súd prvej inštancie tomuto návrhu nevyhovel a namiesto tejto skutočnosti, podľa názoru žalobcu, predčasne rozhodol vo veci samej a žalobu zamietol. Žalobca je názoru, že pokiaľ by získal tieto dôkazy na podporu svojich tvrdení, porušil by tým vyššie uvedené neodkladné opatrenie a porušil by tým súdom uloženú povinnosť. Žalobca nevie sám zvrátiť, ani pri najlepšej vôli, túto skutočnosť a napriek tomu sa súd prvej inštancie nezaoberal návrhom na prerušenie tohto konania. Takýmto postupom, podľa žalobcu, boli porušené procesné práva žalobcu a právo na spravodlivý súdny proces. Súd prvej inštancie nevykonal žiadne navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a poukázal na nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 168/2019 zo dňa 21.11.2019, v zmysle ktorého „ak všeobecný súd nevykoná dôkaz navrhovaný stranou konania, hoci tento má preukazovať takú, medzi stranami konania spornú skutkovú okolnosť, ktorá je pre meritórne posúdenie žalobného nároku významná, či dokonca rozhodujúca, znemožní tým strane konania uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dôjde k porušeniu práva na spravodlivý proces. Znamená to vo svojich dôsledkoch aj porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy.“ Žalobca preto zastáva názor, že súd prvej inštancie pochybil, keď nevykonal dôkazy navrhnuté žalobcom, ktoré boli spôsobilé priniesť ďalšie relevantné zistenia, keďže takýmto postupom sťažil resp. úplne znemožnil dôkaznú pozíciu žalobcu, čo nespravodlivo viedlo k údajnému neuneseniu dôkazného bremena a tiež sa neodôvodnene vzdialil od želanej miery zistenia skutkového stavu. 11. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný v 3. rade, keď uviedol, že považuje argumentáciu žalobcu za nesprávnu, iracionálnu, irelevantnú a absurdnú. Žalovaný v 3. rade uviedol, že konanie prebieha od roku 2017, pričom ani pôvodný žalobca a ani súčasný žalobca neboli schopní predložiť originál alebo fotokópie pôvodných akcií žalovaného v 3. rade a ani iným relevantným spôsobom podložiť uplatňovaný nárok. V zmysle ustanovení CSP o koncentrácii konania, ak si pôvodný žalobca a aktuálny žalobca nevedia splniť svoju povinnosť predložiť relevantné dôkazy, nemožno odpustiť nesplnenie tejto povinnosti, keďže žalobca resp. pôvodný žalobca iniciovali toto konanie. Žalovaný v 3. rade tiež uviedol, že tvrdenie žalobcu, že nemôže predložiť uvedené akcie z dôvodu existencie neodkladného opatrenia je absurdné, pričom poukázal na to, že v danej nehnuteľnosti, v ktorej sa majú nachádzať akcie žalobcu, vykonáva správu správca, ktorý nebol ani raz požiadaný žalobcom, aby jej boli sprístupnené priestory, v ktorých sa majú tieto akcie nachádzať. Žalovaný v 3. rade zastáva názor, že ak by žalobca špecifikoval správcovi priestor, v ktorom sa majú nachádzať, tento by ich vyhľadal a zaslal súdu prvej inštancie. Žalovaný v 3. rade uviedol, že žalobca nevykonal žiadnu aktivitu na zabezpečenie akcií zo zaistených nehnuteľností, pričom existencia neodkladného opatrenia nepredstavuje neprekonateľnú prekážku zaistenia týchto akcií. Žalobca nepreukázal, podľa názoru žalovaného v 3. rade, dôkazné bremeno zabezpečenia akcií, alebo preukázania konania, ktoré by k ich zabezpečeniu smerovalo. Na základe uvedeného preto navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil a priznal mu nárok na trovy odvolacieho konania vo výške 100%. 12. Na odvolanie žalobcu reagoval svojim vyjadrením aj žalovaný v 1. rade, ktorý uviedol, že žiada, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil a tiež si uplatnil nárok na náhradu trov konania. V prípade argumentu, že predmetné akcie by sa mali nachádzať v budove Technopolu žalovaný v 1. rade uviedol, že túto obranu považuje za vykonštruovanú a účelovú, pretože kúpna zmluva zo dňa 11.12.2015 medzi žalobcom a pôvodným žalobcom, bola zrušená na základe Dohody o zrušení kúpnej zmluvy zo dňa 24.9.2020. Žalovaný v 1. rade taktiež poukázal na to, že akcie, ktoré má mať údajne žalobca vo svojom vlastníctve sú neplatné a nespájajú sa s nimi žiadne majetkové, hlasovacie ani iné práva a povinnosti voči žalovanému v 3. rade a nezakladajú postavenie žalobcu ako akcionára tohto žalovaného. Žalovaný v 1. rade poukázal tiež na to, že žalobca v odvolaní namieta, že súd prvej inštancie nevykonal žalobcom navrhované dôkazy, avšak žalobca v konaní navrhoval výlučne
výsluchy svedkov. Vlastníctvo akcií mal žalobca preukázať predložením akcií s príslušným rubopisom a zmluvou o prevode akcií, pričom žalovaný v 1. rade zastáva názor, že žalobca nemôže preukazovať vlastníctvo akcií výlučne svedeckými výpoveďami. Je preto možné dospieť k záveru, že žalobca v konaní nepredložil akcie a preto nepreukázal, že je v spore aktívne vecne legitimovaný. 13. Krajský súd v Bratislave uznesením č. k. 2Cob/36/2022-1767 rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 30Cb/3/2017-1713 zo dňa 28.9.2021 zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 14. Ústavný súd Slovenskej republiky Nálezom III. ÚS 232/2025-52 rozhodol, že Uznesením Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 2Cob/36/2022 z 15. augusta 2024 bolo porušené základné právo sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a jej právo na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Zároveň rozhodol, že Uznesenie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 2Cob/36/2022 z 15. augusta 2024 zrušuje a vec vracia Krajskému súdu v Bratislave na ďalšie konanie. 15. Ústavný súd v odôvodnení uviedol, že z napadnutého uznesenia vyplýva, že dôvodom na zrušenie rozsudku okresného súdu a vrátenie veci súdu prvej inštancie je jedine to, že okresný súd o návrhu žalobkyne na prerušenie konania nerozhodol vo výroku rozsudku a následne tento výrok neodôvodnil. Súd považoval za nepostačujúce rozhodnutie o návrhu na prerušenie konania len v zápisnici z pojednávania. Z odvolania vyplýva, že žalobca napáda predovšetkým to, že súd nevykonal navrhnuté dôkazy, ako aj záver okresného súdu o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie. Žalobca v odvolaní nenapádal to, že okresný súd o jeho návrhu na prerušenie konania nerozhodol vo výroku rozsudku, ani to, že v rozsudku absentuje odôvodnenie chýbajúceho výroku. Krajský súd preto postupoval v rozpore s § 380 CSP, podľa ktorého je odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi. Nad rámec odvolania môže súd prihliadnuť len na vady týkajúce sa procesných podmienok, čo však nie je tento prípad. Ústavný súd v žiadnom prípade nelegitimizuje postup súdov, ktorý nie je v súlade so zákonom, avšak odvolacie dôvody sú pre súd priestorom, v rámci ktorého môže konať (rovnako IV. ÚS 239/2025). 16. Po zrušení rozhodnutia odvolacieho súdu doručil žalovaný v 3. rade vyjadrenie, v ktorom zhrnul závery vyslovené Ústavným súdom Slovenskej republiky, ktoré sú pre Krajský súd v Bratislave v ďalšom konaní právne záväzné. Má za to, že z právneho názoru Ústavného súdu je zrejmé, že na absenciu odôvodneného výroku o zamietnutí návrhu na prerušenie konania v Rozsudku nesmie odvolací súd pri opätovnom prejednaní odvolania prihliadať (§ 380 v spojení s § 365 ods. 3 CSP), nakoľko uvedená argumentácia v samotnom odvolaní žalobcu absentuje. Uviedol, že otázka vlastníctva akcií už bola právoplatne vyriešená v súvisiacom spore vedenom pred OS BA I pod sp. zn. 31Cb/184/2016, v ktorom súdy vyslovili významné právne závery, ktoré sú priamo aplikovateľné na otázku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v tomto konaní. 17. Dňa 13.11.2025 žalobca doplnil dôkazy s tým, že predložil Zápisnicu o výsluchu osoby P.. P. B., ktorý sa uskutočnil dňa 24.9.2025 vo veci podozrenia zo spáchania trestného činu zneužívania právomoci verejného činiteľa podľa § 326 Trestného zákona (ďalej iba Zápisnica). Poukázal na str. 3 Zápisnice, v ktorej vyšetrovateľ uviedol odpoveď podozrivého: „Z vyšetrovania bolo zjavné, že tieto akcie aj keď na rubopise neboli uvedené mená či už pána X. alebo pani X., boli majetkom, resp. v držbe manželov X. za účelom vykonávania príslušných akcionárskych práv.“ Žalobca uviedol, že zároveň predkladá do spisu fotokópie 111 ks kmeňových listinných akcií, nepredloženie ktorých bolo dôvodom zamietnutia žaloby. Má za to, že vzhľadom na to, že žalobca nadobudol Zápisnicu až 4.11.2025 a až v súčasnosti sa mu podarilo získať akcie (neodkladné opatrenie zaniklo), je možné tento dôkaz vykonať aj v odvolacom konaní. Dňa 20.11.2025 žalobca zaslal vyjadrenie k aktuálnemu stavu konania s tým, že upriamil pozornosť na predloženie dôkazov, ktoré nemohol použiť bez svojho zavinenia v prvoinštančnom konaní. 18. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej iba CSP) prejednal vec v zmysle § 379 a § 380 ods. 1 CSP v medziach daných rozsahom a dôvodom odvolania žalobcu bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku (25.11.2025) bol v súlade s § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a na webovej stránke Krajského súdu v Bratislave v zákonnej lehote najmenej päť dní pred jeho vyhlásením dňa 12.11.2025. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a odvolaním žalobcu dospel odvolací súd k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.
19. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že predmetom sporu je určenie, že pôvodný žalobca (AAROW s.r.o., IČO: 47 598 701) je akcionárom žalovaného v 3. rade a vlastníkom akcií spoločnosti v počte 111 ks kmeňových listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote 1 akcie 16.597,- EUR vydaných žalovaným v 3. rade a určenie, že akcie emitované žalovaným v 3. rade v počte 24 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 87.717,- EUR a 2 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381,- EUR sú neplatné. Uznesením zo dňa 25.5.2017 bolo konanie voči žalovanému v 2. rade zastavené. Ako sporné súd prvej inštancie označil vlastníctvo pôvodných akcií žalovaného v 3. rade, ktoré boli pred 30.6.2015 vo vlastníctve žalovaného v 1. rade. Konštatoval, že žalobca mohol svoju aktívnu legitimáciu na určenie neplatnosti nových akcií odvodiť len z úspešného určenia vlastníctva k pôvodným akciám, preto sa prioritne zaoberal otázkou určenia vlastníctva k pôvodným akciám. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal vlastníctvo predmetných akcií tým, že nepreukázal ich existenciu a držbu a súčasne nepreukázal ich nadobudnutie cez nepreukázanie ich riadneho postupného rubopisovania a odovzdania. Na osvedčenie vlastníctva predmetných akcií žalobcom by v konaní muselo byť predložené v origináli alebo overenej fotokópii všetkých 111 ks pôvodných akcií a každá z nich by musela byť opatrená 3 rubopismi - prvý rubopis žalovaný v rade 1 na žalobcu, následne rubopis žalobca - pôvodný žalobca a v závere rubopis pôvodný žalobca - žalobca. 20. Hlavnou odvolacou námietkou žalobcu bolo tvrdenie, že bez svojho zavinenia nemohol predložiť originálne vyhotovenia ani osvedčené fotokópie pôvodných akcií, keďže mu v tom bránilo vykonateľné súdne rozhodnutie, čo bolo aj dôvodom jeho žiadosti, resp. návrhu na prerušenie konania, ktorej súd nevyhovel. Mal za to, že súd prvej inštancie rozhodol predčasne, keď neurobil akékoľvek úkony smerujúce k tomu, aby zabezpečil predloženie pôvodných akcií a nevykonal dokazovanie. 21. Odvolací súd zdôrazňuje, že civilné sporové konanie je ovládané prejednacou zásadou, v súlade s ktorou je úspech procesnej strany definovaný jej povinnosťou tvrdenia a na ňou nadväzujúcou dôkaznou povinnosťou a im zodpovedajúcim korelátom v podobe bremena tvrdenia a dôkazného bremena. Z prejednacej zásady potom následne vyplýva základné procesné pravidlo, podľa ktorého každá strana je povinná dokazovať skutočnosti zodpovedajúce znakom právnej normy, ktorá je pre ňu priaznivá a ktorej sa domáha. Strana domáhajúca sa týchto právnych následkov ponesie aj nepriaznivé dôsledky stavu non liquet (neobjasneného určitého skutkového stavu, resp. určitej relevantnej skutočnosti), teda procesných následkov toho, ako keby bolo zistené, že k naplneniu skutkových predpokladov hypotézy právnej normy, ktorej účinkov sa domáhala, nedošlo (Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. I. ÚS 24/2019 z 9. júna 2020 uverejnený v Zbierke nálezov a uznesení Ústavného súdu Slovenskej republiky pod č. 20/2020, zdroj: ustavnysud.sk). 22. V súvislosti s prejednacou zásadou a unesením dôkazného bremena odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že pôvodný žalobca tvrdil, že je akcionárom žalovaného v 3. rade s tým, že svoje postavenie akcionára odvodzuje od nadobudnutia akcií od predchádzajúcej akcionárky L. X., ktorá ich nadobudla od žalovaného v 1. rade. Podľa žalobcu bez svojho zavinenia nemohol žalobca predložiť dôkaz - originálne vyhotovenie alebo osvedčené fotokópie pôvodných akcií, pretože mu v tom bránilo vykonateľné súdne rozhodnutie a dôkaznú povinnosť si nemohol splniť. Zároveň vytýka súdu prvej inštancie, že rozhodol predčasne bez zabezpečenia týchto akcií, resp. bez navrhovaného prerušenia konania. 23. Odvolací súd s odvolacou argumentáciou žalobcu nesúhlasí, predovšetkým uvádza, že nie je povinnosťou súdu vyhľadávať a zabezpečovať dôkazy na podporu tvrdení tej ktorej strany. Je to vždy strana sporu, ktorá musí označiť a predložiť dôkazy na svoje tvrdenia, resp. o zabezpečenie dôkazu požiadať súd. Ak žalobca tvrdí, že mu v predložení dôkazov bránilo vykonateľné rozhodnutie súdu, ktorým bolo nariadené neodkladné opatrenie, mohol požiadať o zabezpečenie dôkazu súd prvej inštancie. Súd prvej inštancie však nemôže z vlastnej iniciatívy robiť úkony smerujúce k tomu, aby zabezpečil predloženie pôvodných akcií tak, ako uvádza (požaduje) v odvolaní žalobca. 24. Odvolaciemu súdu tiež nie je zrejmé, na základe čoho žalobca tvrdí, že ak súd prvej inštancie neprerušil konanie, rozhodol predčasne. Žalobca nevysvetlil, aký vplyv by malo prerušenie konania do právoplatného skončenia trestného konania, vedeného Národnou kriminálnou agentúrou pod ČVS: 918/NKA-FP-ZP -2015 alebo alternatívne do právoplatného skončenia súdneho konania vedeného pod
sp. zn. 31Cb/184/2016 na Okresnom súde Bratislava I, na splnenie jeho povinnosti predložiť pôvodné akcie, keďže ako dôvod nesplnenia povinnosti uvádzal vykonateľné rozhodnutie súdu o nariadenom neodkladnom opatrení, ktorým mu bolo bránené vstúpiť do nebytových priestorov, kde sa predmetné originály nachádzajú. 25. Odvolací súd nesúhlasí, že ak súd nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy, ani nevzal do úvahy skutočnosti uvádzané pôvodným žalobcom, boli porušené procesné práva žalobcu. Predovšetkým odvolací súd uvádza, že žalobca v odvolaní nekonkretizoval, ktoré dôkazy navrhnuté žalobcom, resp. pôvodným žalobcom neboli súdom vykonané, ani nešpecifikoval, aký význam by mali na rozhodnutie vo veci. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že žalobca L. X. po vstupe do konania (uznesenie č. k. 30Cb/3/2017-1638 5.10.2020) napriek procesnému poučeniu a riadnemu predvolaniu sa nedostavila bez riadneho ospravedlnenia na pojednávanie vytýčené na deň 28.9.29021, pričom ako jediný dôvod na odročenie pojednávania uviedla návrh na pristúpenie D.. X. X. do konania na strane žalovaných. Súd prvej inštancie návrh na odročenie pojednávanie neakceptoval, čo odôvodnil vo svojom rozhodnutí v ods. 11 a 12 a pojednával v neprítomnosti žalobcu. Súd prvej inštancie na pojednávaní vyhlásil dokazovanie za skončené a konštatoval, že žalobca návrhy na doplnenie dokazovania nemal. Odvolací súd však z obsahu spisu zistil, že pôvodný žalobca navrhol výsluch svedkov, pričom v podaní zo dňa 29.11.2019 navrhol výsluch svedkov, ktorí sa mali vyjadriť k okolnostiam prevodu akcií a v podaní zo dňa 25.2.2020 výsluch ďalších svedkov bez uvedenia, aké okolnosti majú byť ich výsluchom preukázané. 26. Odvolací súd zdôrazňuje, že opodstatnenosť tejto odvolacej námietky je daná výlučne v prípade, ak súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Súd prvej inštancie nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie dokazovania, je na jeho úvahe, ktoré dôkazy vykoná a či vykoná všetky dôkazy, ktoré strany sporu navrhujú. Z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 7 Cdo 205/2019 vyplýva, že aj keď má strana sporu procesné oprávnenie navrhovať dôkazy, súd nemusí vykonať každý ňou navrhnutý dôkaz, musí však v rozhodnutí vysvetliť, prečo ho nevykonal. Súd môže nevyhovieť návrhu strany na vykonanie dokazovania len z dôvodu, že navrhnutý dôkaz: a) sa týka skutočnosti, ktorá je bez relevantnej súvislosti s predmetom konania, b) nie je spôsobilý overiť alebo vyvrátiť tvrdenú skutočnosť a c) je vzhľadom na nepochybné výsledky dokazovania vykonaného inými dôkazmi nadbytočný. 27. Odvolaciemu súdu nie je z odvolania zrejmé, aký vplyv by malo dokazovanie výsluchom označených svedkov na preukázanie vlastníctva pôvodných akcií, keď uvedenú skutočnosť možno preukázať len listinnými dôkazmi, konkrétne predložením akcií s príslušným rubopisom a zmluvou o prevode akcií. Iný dôkaz nie je podľa odvolacieho súdu spôsobilý nahradiť existenciu týchto dôkazov. Ak teda súd prvej inštancie výsluch svedkov nevykonal, nedopustil sa žiadneho procesného pochybenia, keďže išlo o dôkazy, ktorými nebolo možné overiť tvrdenú skutočnosť. Podľa odvolacieho súdu sa súd prvej inštancie dopustil pochybenia iba pri odôvodnení písomného vyhotovenia, keď nezdôvodnil, prečo navrhnuté dôkazy nevykonal (§ 220 ods. 2 CSP). Je pravdou, že zákon ukladá uviesť okrem iného, prečo súd nevykonal navrhnuté dôkazy, toto pochybenie však môže zakladať jedine tzv. inú vadu, ktorú odvolací súd posudzuje z hľadiska intenzity pochybenia. V tomto prípade odvolací súd dospel k záveru, že vykonanie dokazovania by bolo nadbytočné, nespôsobilé preukázať existenciu vlastníctva a držby listinných akcií žalobcom, súd teda nepochybil, ak dôkazy nevykonal. Ak súd prvej inštancie nevykonanie dokazovania nezdôvodnil v písomnom vyhotovení rozhodnutia, nejde o také procesné pochybenie, ktoré by nebolo možné napraviť odvolacím súdom. 28. K odvolacej námietke žalobcu týkajúcej sa nevykonania dôkazov je potrebné priradiť aj jeho námietku, že súd nepripojil na jeho žiadosť do konania spis z iného súdneho konania. Odhliadnuc od toho, že žalobca nekonkretizoval o aký spis by malo ísť, nekonkretizoval ani, aké skutočnosti a dôkazy potrebné pre toto konanie sú obsahom spisu „z iného konania.“ Odvolací súd preskúmaním veci zistil, že ide o rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 2.7.2019 č. k. 31Cb/184/2016-581, potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa 20.8.2020 č. k. 4Cob/220/2019-766 vo veci určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného v 3. rade zo dňa 2.12.2016., ktorý bol založený do spisu na základe výzvy súdu zo dňa 14.9.2020. Odvolaciemu súdu nie je zrejmé, aké skutočnosti chcel žalobca týmito rozhodnutiami preukazovať, keď Krajský súd v Bratislave v ods. 23 odôvodnenia rozsudku zdôraznil, že „z vykonaného dokazovania pred súdom prvej inštancie jednoznačne vyplýva, že žalobca (INVESTMENTS NOMINEES, ING.) je akcionárom žalovaného (TECHNOPOL SERVIS, a.s.) vlastniacim 21 kusov akcií emitovaných spoločnosťou žalovaného s vlastníctvom 84,73 % podielu
na základnom imaní žalovaného. V konaní totiž okrem iného nebola preukázaná existencia zmluvy o prevode akcií medzi žalobcom a pani X. a teda absentoval prejav vôle žalobcu ako majiteľa akcií na ich prevod, následne preto nemohlo dôjsť ani k rubopisovaniu akcií.“ 29. Odvolací súd konštatuje, že v priebehu odvolacieho konania žalobca podaním zo dňa 13.11.2025 zaslal súdu Zápisnicu o výsluchu osoby P.. P. B. zo dňa 24.9.2025 vo veci podozrenia zo spáchania trestného činu zneužívania právomoci verejného činiteľa, z ktorej podľa neho jednoznačne vyplýva, že relevantné akcie boli majetkom a v držbe pána X. a pani X. (t. j. žalobcu). Zároveň predložil súdu fotokópiu 111 ks kmeňových listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote jednej akcie 16.597,- Eur spoločnosti Technopol Servis, a s., podľa jeho tvrdenia s riadne vyznačenými a podpísanými rubopismi akcií, ktorých nepredloženie bolo v zmysle odôvodnenia rozhodnutia súdu jediným dôvodom na rozhodnutie súdu. Tieto listinné dôkazy predložil až v odvolacom konaní z dôvodu, že zaniklo neodkladné opatrenie, ktoré mu v predložení dôkazu bránilo. Žalobca má za to, že ide o prostriedky procesného útoku, ktoré nemohol bez svojej viny použiť v prvoinštančnom konaní. 30. Podľa § 366 CSP, prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a) sa týkajú procesných podmienok, b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie. Koncepcia odvolacieho konania v civilnom spore vychádza z tzv. neúplného apelačného systému. Neúplnosť apelácie znamená, že právo odvolateľa použiť v odvolacom konaní prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré strana neuplatnila v konaní pred súdom prvej inštancie, je obmedzené. Strany sporu mali v doterajšom priebehu konania niekoľko príležitostí tieto prostriedky použiť a boli súdom poučené o sudcovskej koncentrácii konania. Odvolacia argumentácia v podobe nových skutočností a dôkazov (novoty, nóva) je takto prípustná len za splnenia zákonom stanovených podmienok. Podľa rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5MCdo/4/2007 z 20.03.2008, nemožnosťou označenia alebo predloženia skutočností alebo dôkazov bez viny účastníka občianskeho súdneho konania treba rozumieť nemožnosť ich procesného uplatnenia v procese dokazovania v konaní pred súdom prvého stupňa, t. j. situáciu, keď účastník konania nemohol bez svojej viny skutočnosti alebo dôkazy označiť alebo predložiť, pretože o nich nevedel a ani inak z procesného hľadiska nezavinil nesplnenie svojej povinnosti ich tvrdenia alebo predloženia. V tejto súvislosti je potrebné dodať, že pokiaľ ide o listinné dôkazy - fotokópie akcií, žalobca nepreukázal, že ich predloženiu bránilo nariadené neodkladné opatrenie (o ktorom hovorí v odvolaní) a predovšetkým nepreukázal, že nariadené neodkladné opatrenie zaniklo v priebehu odvolacieho konania a až po rozhodnutí súdom prvej inštancie mal prístup do nehnuteľnosti, kde mal predmetné akcie uložené. Je pritom povinnosťou žalobcu ako odvolateľa preukázať, že predložené dôkazy nemohol uplatniť skôr, resp. že tento dôkaz bol objektívne schopný zadovážiť až v priebehu odvolacieho konania. Pokiaľ ide o Zápisnicu, ktorú žalobca predložil do spisu v odvolacom konaní, z dátumu vyhotovenia je zrejmé, že datovaná je dňa 24.9.2025 t. j. v priebehu odvolacieho konania, žalobca však nepreukázal, že ide o dôkaz spôsobilý preukázať rozhodujúce skutočnosti a to vlastníctvo a držbu predmetných akcií. Žalobca nevysvetlil aký má súvis Zápisnica so skutočnosťou, že listinné akcie predložil v odvolacom konaní a predovšetkým kedy presne listinné akcie získal. 31. Odvolací súd z vyššie vysvetlených dôvodov vyhodnotil prostriedky procesného útoku uplatnené žalobcom v odvolacom konaní ako neprípustné novoty v odvolacom konaní uplatnené v rozpore s § 366 CSP a odvolanie žalobcu v ním uplatnených dôvodoch ako nedôvodné. Odvolací súd zdôrazňuje, že je viazaný odvolacími dôvodmi, ktoré spočívali v námietke nevykonania dôkazov navrhnutých žalobcom. K vyhodnoteniu uvedenej odvolacej námietky odkazuje odvolací súd na ods. 25 až 28 tohto odôvodnenia a pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že súd dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam ohľadne aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie správne zamietol žalobu z dôvodu nepreukázania existencie a držby predmetných akcií. Splnenia tejto povinnosti si bol žalobca vedomý, čo vyplýva z jeho postupu v odvolacom konaní, kedy predmetné listinné dôkazy predložil, ale odvolací súd nemohol na ne z vyššie vysvetlených dôvodov prihliadnuť.
32. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutom rozsahu podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP, ako vecne správne potvrdil. 33. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 34. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 35. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 36. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalovaní boli v odvolacom konaní úspešní, odvolací súd im priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením. 37. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh), (§ 428 CSP).