Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 4Cob/13/2022 1116219418 20. 06. 2024 JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI:SK:KSBA:2024:1116219418.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovič v právnej veci žalobcu: Food Equilibrium Limited, Suite 2, Portland House, Glacis Road, Gibraltar, IČO: 102389, zast. JUDr. Svätoslav Vaško, advokát, Baštová 5/A, 085 01 Bardejov, proti žalovanému 1/: IES REAL & CONSULTING spol. s r.o., Tusarova 791/31, Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, IČO: 607 04 080, zast. JUDr. Jaroslav Bódiš, advokát, Pod papierňou 66, 085 01 Bardejov, žalovanému 2/: Bardejovské pozemné a inžinierske stavby, a. s., Ťačevská 43, 085 01 Bardejov, IČO: 44 768 559, žalovanému 3/: Bardejovské pozemné stavby a. s. v konkurze, Zámocká 10, 811 01 Bratislava, IČO: 00 691 631, o určenie neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov, o odvolaní žalobcu proti II. a III. výroku rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k. 30Cb/137/2016-194 zo dňa 30. septembra 2021, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 30Cb/137/2016-194 zo dňa 30. septembra 2021 v časti II. výroku vo vzťahu k žalovanému 1/ a 2/ a v III. výroku potvrdzuje. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 30Cb/137/2016-194 zo dňa 30. septembra 2021 vo vzťahu k žalovanému 3/ mení tak, že konanie vedené proti nemu zastavuje. Žalovaný 1/ má proti žalobcovi nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, o výške ktorej rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. odôvodnenie: 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie (ďalej len súd) I. výrokom návrh žalovaného 1/ na prerušenie konania do skončenia konania vedeného na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 35Cb/136/2016 zamietol. II. výrokom žalobu zamietol. III. výrokom priznal žalovanému v 1. rade voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. IV. výrokom žalovaným v 2. a 3. rade nárok na náhradu trov konania nepriznal. Rozhodol tak s poukazom na §§ 137 písm. c/, d/, 164, 162 ods. 3 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len CSP). 2. V odôvodnení svojho rozhodnutia súd uviedol, že žalobca sa žalobou z 27. júla 2016 doručenou súdu dňa 19. septembra 2016 domáhal, aby súd určil, že zmluva o kúpe cenných papierov z 22. júna 2009 uzatvorená medzi žalovaným 2/ ako predávajúcim, žalobcom ako kupujúcim a žalovaným 2/ ako garantom, predmetom ktorej bol predaj 94 kusov listinných kmeňových akcií, číslo emisie: LP0000001441, čísla akcií: 080, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 177, 212, 213, 214, 222, 223, 227, 234-524 (291 ks), 525-816 (292 ks), 1131, 1132, 1230 a 1233 s menovitou hodnotou 1.331,08 eur za kus, je neplatná.
3. Svoju žalobu odôvodnil žalobca tým, že so žalovaným 1/ a žalovaným 2/ uzatvoril dňa 22. júna 2009 zmluvu o kúpe cenných papierov podľa § 409 a nasl. Obchodného zákonníka, zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch a stanov spoločnosti žalovaného 3/. Na základe predmetnej zmluvy sa žalobca ako kupujúci zaviazal kúpiť od žalovaného 1/ predávajúceho 94 kusov listinných kmeňových akcií s menovitou hodnotou 1.331,08 eur za kus s tým, že sa dohodli na kúpnej cene 570,- eur za jednu akciu (spolu vo výške 344.580,- eur). Emitent prevádzaných listinných kmeňových akcií - žalovaný 3/ - mal súhlasiť prostredníctvom predstavenstva s odplatným prevodom prevádzaných akcií. Predmetný zmluvný vzťah bol trojstranný, keď ako tretia strana (garant) vystupoval žalovaný 2/, ktorý sa zaviazal, že vysporiada vzniknutý záväzok kupujúceho v prípade, keď kupujúci nezaplatí dohodnutú kúpnu cenu v stanovenom termíne predávajúcemu. Podľa žalobcu súhlas predstavenstva emitenta akcií (žalovaného 3/) v čase uzavretia zmluvy neexistoval a nemohol byť priložený k zmluve, hoci v zmysle zmluvy mal byť predmetný súhlas priložený k zmluve. Žalovaný 1/ ako predávajúci nepožiadal žalovaného 3/, resp. jeho predstavenstvo, o udelenie súhlasu. Keďže o udelení súhlasu predstavenstvo žalovaného 3/ nerozhodovalo, nemohlo dôjsť ani k naplneniu predmetu zmluvy. Žalobca je toho názoru, že na to, aby sa mohol stať akcionárom, bolo potrebné, aby žalovaný 1/ ako predávajúci požiadal žalovaného 3/ o udelenie súhlasu na prevod akcií, udelenie súhlasu predstavenstva žalovaného 3/ žalovanému 1/ a následne vykonanie zápisu zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Žalovaný 1/ však uvedený postup nedodržal, a preto svojou neodbornou starostlivosťou spôsobil, že zmluva o prevode akcií odporuje zákonu. Predstavenstvo žalovaného 3/ bolo ku dňu uzatvorenia zmluvy trojčlenné, pričom podpredsedovia predstavenstva žalovaného 3/ G.. U. O. a aj U.. X. X. mali čestne vyhlásiť, že žalovaný 1/ ako predávajúci nepožiadal predstavenstvo žalovaného 3/ o udelenie súhlasu s prevodom akcií a z toho titulu ani predstavenstvo nezasadalo. Rovnako tak nebola ani vykonaná zmena v zozname akcionárov spoločnosti žalovaného 3/. Taktiež aj správca konkurznej podstaty úpadcu žalovaného 3/ mal podľa žalobcu potvrdiť, že žiadosť akcionára - žalovaného 1/ - ako predávajúceho nevedie, neeviduje ani rozhodnutie predstavenstva úpadcu o udelení súhlasu a rovnako tak nebol vykonaný zápis zmeny v osobe akcionára v zozname akcionárov. Uzavretie zmluvy o prevode akcií bolo podľa žalobcu právne nedovolené, keďže voči žalovanému 3/ sa viedli viaceré exekučné konania, ktoré mu bránili nakladať s majetkom podľa § 47 a nasl. Exekučného poriadku, a tiež aj s cennými papiermi podľa § 131 a nasl. Exekučného poriadku, pričom o tejto skutočnosti mali vedomosť aj žalovaný 1/ a žalovaný 2/. Podľa žalobcu nebolo uskutočnenie právneho úkonu možné, keďže nemohlo dôjsť k udeleniu súhlasu predstavenstva žalovaného 3/. Ak by bolo aj tvrdenie žalovaného 1/, že požiadal o udelenie súhlasu predstavenstvo žalovaného 3/ v deň podpísania zmluvy, nebolo by možné poukázať na to, že predstavenstvo žalovaného 3/ nerozhodlo o žiadosti akcionára v lehote 60 dní od doručenia, keďže táto lehota nemohla uplynúť s poukazom na to, že uznesením Okresného súdu Bratislava I z 27. júla 2009, sp. zn. 3K/27/2009 začalo voči žalovanému 3/ konkurzné konanie, pričom podľa § 14 ods. 5 ZKV sa dlžník (žalovaný 3/) mohol obmedziť iba na vykonávanie bežných úkonov, medzi ktoré prevod cenných papierov nepatrí. K žalobe žalobca pripojil zmluvu o kúpe cenných papierov z 22. júna 2009, stanovy obchodnej spoločnosti žalovaného 3/, čestné vyhlásenie G.. U. O. a U.. X. X. z 27. júla 2017 a uznesenie Okresného súdu Bratislava I 9. októbra 2009, sp. zn. 3K/27/2009 o vyhlásení konkurzu na majetok žalovaného 3/. 4. Žalovaný 1/ vo vyjadrení zo 16. augusta 2017 navrhol žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Vo svojom vyjadrení uviedol, že žalobca nemá na požadovanom určení naliehavý právny záujem, keďže aby žaloba na určenie bola úspešná, musí byť zrejmé, že žalobca sa nemôže domáhať plnenia iným spôsobom. Žalovaný 1/ poukázal na to, že určovacia žaloba nie je spravidla opodstatnená tam, kde právo už bolo porušené a žalobca sa má domáhať ochrany svojich práv žalobou na plnenie. Zároveň žalovaný 1/ uviedol, že podľa jeho názoru došlo k platnému prevodu, a tvrdenia žalobcu ostávajú len v rovine tvrdenia, keď nepredložil žiadne dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Žalobca sa k vyjadreniu žalovaného 1/ písomne nevyjadril. Žalovaní 2/ a 3/ sa k žalobe žalobcu písomne nevyjadrili. 5. Na prejednanie veci súd nariadil pojednávanie na termín dňa 30. septembra 2021 o 9:30 hod., ktorého sa zúčastnil právny zástupca žalovaného 1/. Žalobca, jeho právny zástupca a ani žalovaní 2/ a 3/ sa pojednávania nezúčastnili.
Dňa 27. septembra 2021 doručil právny zástupca žalobcu žiadosť o odročenie nariadeného pojednávania z dôvodu kolízie s pojednávaním nariadeným v spore vedenom na Okresnom súde Bardejov pod sp. zn. 4Cb/35/2016. V nadväznosti na predmetnú žiadosť oznámil súd právnemu zástupcovi žalobcu e-mailom a aj elektronicky dňa 27. septembra 2021, že jeho žiadosti o odročenie pojednávania nebolo vyhovené. Svoje rozhodnutie odôvodnil súd, že je povinnosťou strany sporu (resp. zástupcu) navrhujúcej odročenie pojednávania, oznámiť dôvod pre odročenie pojednávania, ktorý považuje dôležitý, bezodkladne po tom, čo sa o ňom dozvedela, alebo mohla dozvedieť v zmysle ustanovenia § 183 ods. 3 CSP. Súd poukázal na to, že predvolanie na pojednávanie bolo právnemu zástupcovi žalobcu doručené dňa 6. septembra 2021, a teda ak by právny zástupca postupoval v súlade so zákonnou povinnosťou vyplývajúcou mu z ustanovenia § 183 ods. 3 CSP, oznámil by súdu označenú kolíziu s pojednávaním v konaní vedenom na Okresnom súde Bardejov pod sp. zn. 4Cb/35/2016 bezodkladne po doručení predvolania na pojednávanie, t.j. 6. septembra 2021 a nie až o 3 týždne neskôr (t.j. 27. septembra 2021), krátko pred nariadeným termínom pojednávania. Zároveň súd poukázal na to, že v zmysle ustanovenia § 183 ods. 2 CSP je možné okrem taxatívne uvedených výnimiek vždy od osoby advokáta vždy spravodlivo požadovať, aby sa dal zastúpiť iným advokátom. Dôvod uvádzaný v žiadosti o odročenie pojednávania nenastal krátko pred pojednávaním a zároveň z predloženého splnomocnenia udeleného žalobcom nevyplýva, že by odôvodnene trval na zastupovaní v konaní výlučne zvoleným advokátom. Preto súd usúdil, že aj s ohľadom na dostatočný časový priestor od doručenia predvolania bolo spravodlivé od právneho zástupcu žalobcu žiadať, aby sa dal zastúpiť iným advokátom. Záverom súd poukázal na to, že v advokátskej kancelárii právneho zástupcu žalobcu pôsobia dvaja advokátski koncipienti, ktorí sa môžu nariadeného pojednávania zúčastniť. V nadväznosti na predmetné oznámenie právny zástupca žalobcu e-mailom z 30. septembra 2021 požiadal súd o ospravedlnenie jeho neúčasti a neúčasti žalobcu na nariadenom pojednávaní a požiadal, aby súd vychádzal z obsahu podanej žaloby a predložených listinných dôkazov. Len pre úplnosť súd poukázal na to, že dôležitým dôvodom pre odročenie pojednávania nie je kolízia s iným pojednávaním zástupcu, ak možno spravodlivo požadovať, aby si zvolil iného zástupcu (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 8. júla 2010, sp. zn. 5Cdo/54/2010, nález Ústavného súdu Slovenskej republiky z 13. januára 1999, sp. zn. I. ÚS 68/98, a jeho uznesenie z 30. marca 2005, sp. zn. III. ÚS 94/05). Preto súd rozhodol, že bude pojednávať podľa ustanovenia § 180 CSP v neprítomnosti žalobcu, jeho právneho zástupcu, žalovaného 2/ a žalovaného 3/, pričom neúčasť žalobcu a jeho právneho zástupcu vyhodnotil ako ospravedlnenú. Právny zástupca žalovaného 1/ na pojednávaní navrhol žalobu zamietnuť, pričom sa pridržiaval písomného vyjadrenia k žalobe zo 16. augusta 2017. Zároveň žalovaný 1/ navrhol prerušiť konanie do skončenia konania vedeného v obdobnom spore vedenom na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 35Cb/136/2016, v ktorom je nariadený termín pojednávania na 26. októbra 2021 o 10:30 hod.. Návrh na prerušenie konania odôvodnil tým, že v predmetnom konaní sa vykonáva dokazovanie, ktoré môže mať vplyv aj pre rozhodnutie v tomto spore. 6. Pokiaľ ide o návrh žalovaného 1/ na prerušenie konania do skončenia vedeného na Okresnom súde Bratislava pod sp. zn. 35Cb/136/2016, súd uviedol, že v prípade fakultatívneho prerušenia konania má len možnosť a nie povinnosť konanie prerušiť, aj keby bol daný dôvod pre prerušenie konania. Podľa názoru súdu dôvodom na prerušenie konania nie je skutočnosť, že v obdobnom sporovom konaní sa riešia totožné (alebo obdobné) otázky, ktoré môžu byť podstatné aj pre rozhodovaný spor. Rovnako dôvodom pre prerušenie konania nie je skutočnosť, že v inom konaní sa vykonalo (alebo má vykonať) dokazovanie, ktoré by bolo potrebné vykonať aj v rozhodovanom spore, keďže v takom prípade je vyriešenie skutkových otázok výsledkom voľného hodnotenia vykonaných dôkazov konajúcim sudcom (znenie článku 15 ods. 1 Základných princípov Civilného sporového poriadku, ako aj znenie ustanovenia § 191 ods. 1 CSP), a tento myšlienkový postup nemôže nahradiť nikto iný, t.j. ani sudca rozhodujúci v skutkovo podobnom konaní. V rozhodovanom spore o taký prípad pritom ani nešlo, keďže pre rozhodnutie v spore nebolo významné vyriešenie skutkových otázok, ale právne posúdenie podanej žaloby pri správnom výklade ustanovenia § 137 písm. c/, resp. písm. d/ CSP. S poukazom na uvedené súd návrh žalovaného 1/ na prerušenie konania ako nedôvodný podľa ustanovenia § 164 v spojení s § 162 ods. 3 CSP zamietol (výrok I.).
7. Vo vzťahu k rozhodnutiu vo veci samej súd uviedol, že z vyjadrení strán počas súdneho sporu mal za nesporné, že medzi žalobcom ako kupujúcim, žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako garantom bola uzavretá zmluva o prevode cenných papierov - akcií žalovaného 3/. Sporné v konaní bolo, či je uzavretá zmluva platná alebo nie a či má žalobca na požadovanom určení naliehavý právny záujem. 8. Súd ďalej uviedol, že v prípade určovacích žalôb, ak súd rozhoduje o zamietnutí žaloby z procesných dôvodov, nie je povinnosťou súdu uviesť, z ktorých dôkazov vychádza a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadi, čo by bolo významné, ak by posudzoval podanú určovaciu žalobu z vecnej stránky (uznesenie najvyššieho súdu z 31. mája 2017, sp. zn. 3Obdo/22/2017 ako aj naň nadväzujúce uznesenie ústavného súdu z 15. novembra 2017, sp. zn. I. ÚS 571/2017). Predmetné konštatovanie úzko súvisí s tým, že ak súd zamieta určovaciu žalobu z procesných dôvodov, je vylúčené, aby súčasne žalobu preskúmaval z vecnej stránky (rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 3Cdon/1338/96). V rozhodovanom spore ide pritom o taký prípad. Z uvedeného dôvodu súd v odôvodnení svojho rozhodnutia neuvádzal, z akých dôkazov pri svojom rozhodovaní vychádzal a ani akými dôkazmi sa pri hodnotení dôkazov riadil, keďže by to bolo vzhľadom na nižšie uvedené právne závery nadbytočné. 9. Vo vzťahu k žalobcom uplatnenej žalobe o určenie neplatnosti právnych úkonov súd poukázal na to, že právna úprava obsiahnutá v Civilnom sporovom poriadku do značnej miery zmenila náhľad na určovacie žaloby v porovnaní s predchádzajúcou právnou úpravou v ustanovení § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku a aplikácia doktrinálnych, ale aj judikatórnych záverov je v prípade určovacích žalôb podaných po 1. júli 2016, t.j. za účinnosti Civilného sporového poriadku, do značnej miery limitovaná, ak nie až úplne vylúčená. V rozhodovanom spore bola určovacia žaloba žalobcu podaná na súd dňa 19. septembra 2016, t.j. za účinnosti Civilného sporového poriadku, a preto je nevyhnuté posúdiť, či sa jedná o určovaciu žalobu podľa ustanovenia § 137 písm. c/ alebo písm. d/ CSP. 10. Pri určovacej žalobe podľa § 137 písm. c/ CSP znie žalobný návrh na určenie, či tu právo je (pozitívna určovacia žaloba), alebo či tu právo nie je (negatívna určovacia žaloba). Keďže žalobca v určovacej žalobe tvrdí existenciu alebo neexistenciu určitého práva, znamená to, že vyhovujúci rozsudok vydaný na jej základe bude mať deklaratórne účinky. Formuláciu petitu na určenie, či tu právo je alebo nie je, je potrebné vykonať tak, aby bolo zrejmé, že súd má určiť aktuálny právny stav (v prítomnom čase)“ [k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J., MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J., TOMAŠOVIČ, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Praha: C. H. BECK, 2017, s. 499]. Naopak, pokiaľ ide o určovaciu žalobu podľa § 137 písm. d/ CSP (ktorú predchádzajúca procesná právna úprava výslovne neupravovala), je potrebné zohľadniť tú skutočnosť, že „zmluvy a iné právne úkony, ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami (§ 2 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Určenie existencie právnej skutočnosti (napr. že právny úkon je neplatný) odporuje vo svojej podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Pri určení právnej skutočnosti hovorí rozsudok o tom, čo bolo v minulosti, nie však nevyhnutne o tom, čo je v prítomnosti. Preto napr. výrok rozsudku, že kúpna zmluva je neplatná, nemá výpovednú hodnotu, či je v čase jeho vyhlásenia vlastníkom veci žalobca, alebo niekto iný. Z opísaných dôvodov nová právna úprava CSP pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho predpisu (najmä z hmotného práva). V niektorých prípadoch hmotné právo (osobitný predpis) pripúšťa žaloby na určenie právnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť (prípadne neúčinnosť) právneho úkonu alebo neplatnosť konania, ktoré je „podobné“ právnemu úkonu. Takýmito žalobami sú napríklad žaloba na určenie neplatnosti právneho úkonu o skončení pracovného pomeru podľa § 77 Zákonníka práce, žaloba nájomcu na určenie neplatnosti výpovede z nájmu bytu (podľa § 711 ods. 6 Občianskeho zákonníka), žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (podľa § 131 Obchodného zákonníka), uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti (podľa § 183 Obchodného zákonníka) a uznesenia členskej schôdze družstva (podľa § 242 a § 260 Obchodného zákonníka), žaloba na určenie neplatnosti dražby (podľa § 21 ods. 2 zákona o dobrovoľných dražbách) alebo žaloba veriteľa na určenie, že dlžníkove právne úkony sú voči nemu neúčinné (podľa § 42a Občianskeho zákonníka). Pri uvedených žalobách z konkrétneho hmotnoprávneho vzťahu vyplýva logický dôvod, prečo je potrebné, aby súd určil právnu skutočnosť (ako minulú udalosť). Dôvodom je (väčšinou) to, že rozhodnutie súdu je osobitnou podmienkou, že sa na právny úkon hľadí ako na neplatný. Ide tu o výnimky zo všeobecného pravidla, že relatívnej neplatnosti právneho úkonu sa postačí dovolať bez ingerencie
súdu“ (k tomu viď aj TOMAŠOVIČ, M., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J., MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J., TOMAŠOVIČ, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Praha: C. H. BECK, 2017, s. 505 - 506). 11. Podľa novej právnej úpravy nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu (k tomu viď uznesenie najvyššieho súdu z 29. januára 2020, sp. zn. 4Cdo/17/2019, bod 17. odôvodnenia, uznesenie najvyššieho súdu zo 14. apríla 2021, sp. zn. 9Cdo/7/2021, bod 18.1. odôvodnenia). 12. Zohľadňujúc vyššie citované doktrinálne ako aj judikatórne závery súd konštatoval, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode akcií nie je žalobou podľa ustanovenia § 137 písm. c/ CSP, ako to uviedol žalobca, keďže sa ňou nedomáha určenia, či v danej veci právo je alebo nie je, ako to v prípade žaloby podľa § 137 písm. c/ CSP vyžaduje zákon. Z celej argumentácie žalobcu v žalobe vyplýva, že sa domáha výlučne určenie neplatnosti právneho úkonu (zmluvy o kúpe cenných papierov), a nie určenia existencie alebo neexistencie práva. Určovacou žalobou sa teda žalobca domáha určenia právnej skutočnosti (neplatnosti právneho úkonu) s poukazom na znenie ustanovenia § 137 písm. d/ CSP. Žaloba o určenie právnej skutočnosti však je procesne prípustná len v prípade, že to vyplýva z osobitného predpisu. V predmetnej veci však nevyplýva z osobitného predpisu - či už zo zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách alebo z Obchodného zákonníka - oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti zmluvy o prevode akcií. Preto súd konštatoval, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti právneho úkonu je v rozhodovanom spore procesne neprípustná, ktorá sa míňa účelu určovacej žaloby (ktorá má byť zameraná na to, či tu právo určitej osoby je alebo nie je). Vyslovenie záveru, či je žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu v konkrétnom prípade procesne prípustná, je vecou súdu, a predmetný záver môže vysloviť aj bez toho, aby to protistrana v konaní namietala. Ide totiž o vyhodnotenie základných procesných podmienok (myslené v širšom zmysle - pozn. súdu) pre vecné rozhodnutie súdu. V opačnom prípade - ak by vecne prejednal procesne neprípustnú žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu - by súd porušil zákon. Keďže súd dospel k záveru o procesnej neprípustnosti podanej žaloby, nezaoberal sa ani otázkou, či má žalobca na určení neplatnosti právneho úkonu (zmluvy o prevode akcií) naliehavý právny záujem. 13. Na základe dôvodov uvedených vyššie súd žalobu žalobcu ako nedôvodnú zamietol (výrok II.). 14. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 CSP a žalovanému 1/, ktorý mal vo veci plný úspech priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 % (výrok III.). O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súdny úradník súdu prvej inštancie samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP). 15. Žalovaným 2/ a 3/ súd nárok na náhradu trov konania nepriznal, nakoľko im v spore preukázateľne žiadne trovy nevznikli. (judikát č. R 72/2018) [výrok IV.]. 16. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. Nakoľko žalobca nešpecifikoval proti ktorému výroku podáva odvolanie, odvolací súd v súlade s § 359 CSP, podľa ktorého odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané, podľa obsahu odvolania ustálil, že odvolanie bolo podané proti II. a III. výroku rozhodnutia. Žalobca odôvodnil podané odvolanie v zmysle § 365 ods. 1 písm. b) CSP, podľa ktorého “súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces”, ďalej písm. d), podľa ktorého “konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci”, ďalej písm. e), podľa ktorého “súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností”, ďalej písm. f), podľa ktorého „súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam“ a písm. h), podľa ktorého „rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci“. Súd odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom. Súd nevykonal žalobcom navrhované dôkazy, ktoré prezentoval v podanej žalobe ani nevykonal dôkazy navrhované ostatnými stranami sporu. Súd sa nezaoberal vecou samou ani otázkou naliehavého právneho záujmu.
Aj napriek tomu, že súd pri predbežnom právnom posúdení posúdil, čo považuje v konaní za sporné, nezaoberal sa vyriešením spornosti týchto skutočností. Naopak, na základe vlastného rozhodnutia posúdil, že podaná žaloba je procesne neprípustná. Odôvodnenie procesnej neprípustnosti podania takejto žaloby je nepreskúmateľné a nedôvodné. Len všeobecné poukázanie na komentáre autorov knižných publikácií (napr. bod 13.) a výber/výťah z týchto komentárov, je nedostatočné. Súd z tohto pohľadu vôbec neodôvodnil procesnú neprípustnosť na posudzovaný prípad. Jediným zrozumiteľným zdôvodnením je odôvodnenie procesnej neprípustnosti podania žaloby z pohľadu ustanovenia § 137 písm. d) CSP v bode 17. odôvodnenia. Právne posúdenie súdu o procesnej neprípustnosti podania žaloby je nesprávne. V prvom rade ustanovenie § 137 CSP, ustanovuje, že žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o ...... Teda zákon striktne neuvádza, o akých žalobách rozhodujú súdy. 10.2 V druhom rade ustanovenie § 137 písm. d) vymedzuje také žaloby, ktoré vyplývajú z osobitných právnych predpisov. Súd nesprávne postupoval, ak podanú žalobu procesne posúdil iba podľa ustanovenia § 137 písm. d) CSP. Ak súd dospel k takémuto rozhodnutiu o procesnej neprípustnosti po viac ako piatich rokoch od podania žaloby, prečo nerozhodol o tom ihneď aj v zmysle zásady iura novit curia, ktorú súd použil v bode 18. pri rozhodovaní o procesnej prípustnosti žaloby. S tým zároveň súvisí aj otázka rozhodovania o trovách konania, pretože je nesprávne a nespravodlivé, ak súd o žalobe nekoná, iba rozhoduje o jej procesnej prípustnosti. Preto priznanie trov konania žalovanému 1/ je v danom prípade nedôvodné. Žalobca namieta aj to, že súd nekonal so všetkými účastníkmi. Z oznámenia správcu konkurznej podstaty žalovaného 3/, tomu nebolo doručované predvolanie na pojednávanie. Preto je otázne či súd po procesnej stránke viedol konanie v súlade so zákonom CSP. Poukazujúc na vyššie uvedené skutočnosti navrhol, aby Krajský súd v Bratislave v zmysle § 389 CSP zrušil napadnutý rozsudok a podľa § 391 ods. 1 CSP vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 17. K odvolaniu sa vyjadril žalovaný 1/, ktorý považuje rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 30.09.2021 pod spisovou značkou 30Cb/137/2016 zo dňa 30.9.2021 za vecne správny, vychádzajúci z náležite vykonaného dokazovania a taktiež aj zo správneho právneho posúdenia veci. Žalobca konštatuje, že súd I. inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, avšak ničím toto svoje tvrdenie nepodporil, a teda nepreukázal dôvodnosť podania odvolania v zmysle ustanovenia § 365 ods. 1 písm. b) CSP. Rovnako to je aj pri tvrdení žalobcu, že súd nekonal so všetkými účastníkmi, pričom žalobca tvrdí, že z oznámenia správcu konkurznej podstaty žalovaného 3/, tomu nebolo doručované predvolanie na pojednávanie. Preto je otázne, či súd po procesnej stránke viedol konanie v súlade so zákonom CSP. Opätovne žalobca nepreukázal relevantným spôsob pravdivosť svojho tvrdenia a ani neoznačil dôkazy, ktoré by mali jeho tvrdenie podporiť. Žalobca vo svojom odvolaní vyčíta súdu I. inštancie, že nedostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie, ktorým žalobu žalobcu zamietol. Žalobca ohľadom všetkých namietaných dôvodov prípustnosti odvolania v zmysle ustanovenia § 365 ods. 1 písm. b), d), e), i), h) CSP argumentoval len vo všeobecnej rovine, bez toho, aby svoje odvolanie vrátane dôvodov prípustnosti odvolania, aj dostatočne argumentačne podporil. Poukazujúc na vyššie uvedené skutočnosti navrhol, aby odvolací súd potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 30.09.2021 pod spisovou značkou 30Cb/137/2016 zo dňa 30.9.2021 v celom rozsahu ako vecne správny. Zároveň žalovaný 1/ navrhol, aby mu odvolací súd priznal náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. 18. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), preskúmal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli súdu a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok č.k. 30Cb/137/2016-194 zo dňa 30. septembra 2021 v časti II. výroku vo vzťahu k žalovanému 1/ a 2/ a v III. výroku je potrebné v zmysle
§ 387 ods. 1 potvrdiť ako vecne správny. Vo vzťahu k žalovanému 3/ je potrebné rozsudok zmeniť tak, že konanie vedené proti menu sa zastavuje. 19. Podľa § 137 CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a) splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu. 20. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 21. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 22. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 1 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pretože v napadnutom II. a III. výroku vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalobca neargumentuje žiadnymi skutočnosťami a dôkazmi, ktoré by mali za následok zrušenie daného rozhodnutia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti napádaného rozhodnutia uvádza odvolací súd nasledovné: 23. Zásadnou otázkou pre posúdenie správnosti rozhodnutia je, či súd dospel k správnemu záveru, keď konštatoval, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode akcií nie je žalobou podľa ustanovenia § 137 písm. c/ CSP, keďže sa ňou nedomáha určenia, či v danej veci právo je alebo nie je, ako to v prípade žaloby podľa § 137 písm. c/ CSP vyžaduje zákon, a následne z tohto dôvodu žalobu zamietol bez toho, aby zisťoval naliehavý právny záujem a vykonal ďalšie dokazovanie. 24. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie veci. 25. Odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 9Cdo/7/2021 <https:// www.judikaty.info/search?db=nssr&fCatalogNr=9Cdo%2F7%2F2021&fCatalogNrExact=1> odsek 18.1., z ktorého vyplýva, že oproti pôvodnej právnej úprave OSP, Civilný sporový poriadok <http:// zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024>rozlišuje žaloby na určenie práva (§ 137 písm. c) CSP <http://zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024>) a žaloby na určenie právnej skutočnosti (§ 137 písm. d) CSP <http://zakony.judikaty.info/predpis/ zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024>. Podľa novej právnej úpravy, t.j. Civilného sporového poriadku <http://zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024>nie je možné žalovať neplatnosť právnych úkonov, ak to nevyplýva z osobitného predpisu. Z ustálenej rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu SR vyplýva, že pri žalobe o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) CSP <http://zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnostod-01.07.2024> jedinou zákonnou podmienkou jej prípustnosti je skutočnosť, že oprávnenie (možnosť) domáhať sa určenia právnej skutočnosti musí vyplývať z osobitného predpisu. 26. V prejednávanej veci však z osobitného predpisu - či už zo zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách alebo z Obchodného zákonníka - oprávnenie žalobcu domáhať sa určenia neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov nevyplýva. Žalobca sa žalobou domáhal výlučne určenia neplatnosti kúpnej zmluvy (právnej skutočnosti) a k tomu prispôsobil aj dôkazy. Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov za súčasného platného právneho stavu nie je prípustná. Preto súd správne žalobu zamietol. 27. K námietke odvolateľa, že súd nevykonal navrhnuté dôkazy ani sa nevysporiadal s naliehavým právnym záujmom, odvolací súd dodáva, že základnou a podstatnou otázkou v danej veci bolo vyhodnotenie procesnej (ne)prípustnosti žaloby žalobcu o určenie neplatnosti zmluvy o kúpe
cenných papierov, pričom dôvodom konštatovania neprípustnosti takejto žaloby bolo zamietnutie žaloby. Nakoľko bola žaloba z dôvodu jej neprípustnosti zamietnutá, nebolo potrebné sa zaoberať v detailnosti skutočnosťou nedostatku naliehavého právneho záujmu a navrhnutými dôkazmi zo strany žalobcu. Z dôvodu nepreukázania osobitného právneho predpisu v zmysle § 137 písm. d) CSP <http://zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024> by vykonanie ďalšieho dokazovania bolo neúčelné, nehospodárne a neviedlo by k zmene rozhodnutia súdu o podanej žalobe. Súd preto neodňal žalobcovi možnosť konať pred súdom. 28. Odvolací súd konštatuje, že rozhodnutím okresného súdu nedošlo k nesprávnemu posúdeniu veci, pretože súd základnú procesnú otázku neprípustnosti žaloby o určenie neplatnosti zmluvy o kúpe cenných papierov správne vyhodnotil, dostatočne a výstižne odôvodnil a žalobu oprávnene zamietol. 29. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd v súlade s § 387 ods. 1, 2 CSP rozsudok súdu v časti II. výroku vo vzťahu k žalovanému 1/ a 2/ a v III. výroku potvrdil ako vecne správny. 30. Odvolací súd zistil, že z výpisu z obchodného registra žalovaného 3/ vyplýva, že ten ku dňu 17.01.2023 zanikol výmazom z obchodného registra bez právneho nástupcu, čím stratil procesnú subjektivitu, čo predstavovalo taký nedostatok konania, ktorý nebolo možné odstrániť. Preto odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 30Cb/137/2016-194 zo dňa 30. septembra 2021 vo vzťahu k žalovanému 3/ v zmysle § 388 v spojení s § 161 ods. 2 a § 64 CSP zmenil tak, že konanie vedené proti menu zastavil. 31. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP <http:// zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024> v spojení s ustanovením § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP <http://zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024> tak, že úspešnému žalovanému 1/ priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu. 32. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).