Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Nitra Spisová značka: 26Cob/86/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 4110227915 Dátum vydania rozhodnutia: 16. 01. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Pavol Pilek ECLI: ECLI:SK:KSNR:2014:4110227915.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Nitre v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Pavla Pileka a členov senátu JUDr. Romana Greguša a Mgr. Erika Németha v právnej veci navrhovateľa: J.. K. V., S. XX, N., zastúpený: Mgr. Jana Mičeková, advokátka so sídlom Farská 25, Nitra, proti odporcovi: FELKON, s.r.o., Braneckého 21, Nitra, IČO: 36 170 216, zastúpený: IURISTICO s.r.o., so sídlom Štefánikova 26, Košice, o umožnenie nahliadnutia do dokladov spoločnosti, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Nitra č.k. 27Cb/171/2010-302 zo dňa 12.04.2013, jednohlasne takto r o z h o d o l : Odvolací súd rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. 27Cb/171/2010-302 zo dňa 12.04.2013 p o t v r d z u j e. Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania vo výške 139,82 eura do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu 1. stupňa dňa 27. 10. 2010 domáhal voči odporcovi umožnenia nahliadnutia do všetkých dokladov spoločnosti FELKON, s.r.o. (odporcu), pričom v žalobnom petite uviedol aj ich demonštratívny výpočet. Žiadal, aby mu nahliadanie do dokladov odporcu bolo umožnené v pracovných dňoch v čase od 8.00 hod. do 16.00 hod. Návrh odôvodnil tým, že je spoločníkom odporcu a odporca mu právo vyplývajúce z § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy bráni realizovať. Poslednou zmenou svojho návrhu vykonanou na pojednávaní dňa 25.01.2013 navrhovateľ zmenil svoj návrh tak, že žiadal, aby odporca bol povinný umožniť navrhovateľovi v sídle odporcu v pracovných dňoch a v čase od 10.00 hod. do 15.00 hod. nahliadať do dokladov odporcu za obdobie od 1. 8. 2008 taxatívne uvedených petite návrhu. Uznesením vyhláseným na predmetnom pojednávaní súd 1. stupňa v zmysle § 95 O.s.p. pripustil zmenu návrhu v znení písomného podania predloženého navrhovateľom na pojednávaní uskutočnenom dňa 25.01.2013. Odporca s návrhom nesúhlasil, pretože navrhovateľ sa domáhal v pracovnej dobe neobmedzeného prístupu do jeho priestorov. Namietal tiež, že navrhovateľ má nárok na kontrolu spoločností a nahliadanie do dokladov spoločnosti iba na valnom zhromaždení. Požadovaným výkonom práva kontroly zo strany navrhovateľa by nebolo chránené obchodné tajomstvo odporcu, dôverné informácie odporcu a ďalšie informácie, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo odporcu poškodiť. Žalobný petit označil odporca za nevykonateľný. Odporca napokon poukázal na zneužívanie práv spoločníka zo strany navrhovateľa a jeho nekalosúťažné konanie prostredníctvom spoločnosti FELKON PLUS, a.s. ako aj na konanie vedené na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 32Cb/41/2011, v ktorom sa rozhoduje o vylúčení navrhovateľa ako spoločníka zo spoločnosti. Okresný súd Nitra v tejto veci rozhodol rozsudkom č.k. 27Cb/171/2010-302 zo dňa 12.04.2013 tak, že odporcovi uložil povinnosť každý prvý pracovný deň mesiaca v čase od 8.00 hod. do 14.00 hod. umožniť navrhovateľovi v sídle odporcu nahliadať do nasledovných dokladov odporcu za obdobie od 01.01.2008: a) účtovné doklady, ktoré preukazujú hospodárske a účtovné operácie, vrátane účtovných závierok, účtovných kníh, účtovných zápisov, výpisov z účtu odporcu, faktúr, evidencie, záznamov a dokladov určených podľa zákona č. 222/2004 Z.z. o dani z pridanej hodnoty, zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní a o zmene a doplnení niektorých zákonov, zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve a právnych predpisov súvisiacich s uvedenými zákonmi, b) doklady, ktoré preukazujú vzťahy, alebo sú vytvorené v zmysle príslušných ustanovení Zákonníka práce, a to pracovné zmluvy, dohody o prácach, evidencia o vykonanej práci, podklady k mzdám, evidencia dochádzky na pracovisko, zásady odmeňovania a formy a spôsoby odmeňovania, c) zmluvy a ich dodatky vytvorené alebo uzavreté v zmysle Obchodného zákonníka, z ktorých vyplývajú pre odporcu práva alebo povinnosti alebo v ktorých vystupuje odporca ako zmluvná strana, d) zmluvy a ich dodatky vytvorené alebo uzavreté v zmysle Občianskeho zákonníka, z ktorých vyplývajú pre odporcu práva alebo povinnosti alebo v ktorých vystupuje odporca ako zmluvná strana, e) doklady dokumentujúce činnosť, záznamy a protokoly z kontrol všetkých štátnych orgánov, f) doklady preukazujúce skladové zásoby odporcu, a to počnúc právoplatnosťou rozsudku až do doby, pokiaľ bude navrhovateľ spoločníkom odporcu. Súd 1. stupňa tak výrokom I. svojho rozsudku návrhu v celom rozsahu vyhovel. Výrokom II. v rozsudku súd 1. stupňa odporcovi uložil povinnosť zaplatiť navrhovateľovi náhradu trov konania vo výške 528,86 eura do troch dní od právoplatnosti rozsudku. V dôvodoch svojho rozhodnutia súd 1. stupňa s poukazom na výpis z obchodného registra týkajúci sa odporcu skonštatoval, že v čase rozhodnutia bol navrhovateľ spoločníkom odporcu. Poukázal aj na konanie vedené na Okresnom súde Nitra od sp. zn. 32Cb/41/2011, v ktorom sa rozhoduje o návrhu odporcu na vylúčenie navrhovateľa ako spoločníka zo spoločnosti, uviedol však, že toto konanie nie je právoplatne skončené a navrhovateľa je preto potrebné i naďalej považovať za spoločníka odporcu. V právnych záveroch svojho rozhodnutia súd 1. stupňa uviedol, že právo spoločníka požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti je v zmysle § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka neodňateľným právom spoločníka, prostredníctvom ktorého vykonáva kontrolu spoločnosti. Okrem toho obdobnú úpravu práva navrhovateľa ako spoločníka odporcu nahliadať do dokladov odporcu obsahuje i spoločenská zmluva odporcu v článkoch 5 písm. b) a d) a v článku 10 ods. 4 písm. i). Skutočnosť, že odporca sa na súde domáha vylúčenia navrhovateľa ako spoločníka odporcu, nemôže obmedzovať výkon práv prislúchajúcich navrhovateľovi ako spoločníkovi odporcu. Súd 1. stupňa mal vykonaným dokazovaním za jednoznačne preukázané, že mu zo strany odporcov bolo znemožnené nahliadať do dokladov spoločnosti. Či sa navrhovateľ dopúšťa alebo nedopúšťa nekalosúťažného konania voči odporcovi považoval súd za irelevantné z dôvodu, že práva navrhovateľa podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nie možné podmieňovať žiadnym správaním navrhovateľa. Z uvedených dôvodov súd k zmenenému návrhu v celom rozsahu vyhovel. O trovách konania súd 1. stupňa rozhodol s poukazom na § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že plne úspešnému navrhovateľovi priznal ich náhradu vo výške 528,86 eura proti neúspešnému odporcovi. Proti tomuto rozsudku podal odporca včasné odvolanie. Tvrdil, že v danom prípade boli naplnené odvolacie dôvody podľa § 205 ods. 2 písm. a) v spojení s § 221 ods. 1 písm. f), podľa § 205 ods. 2 písm. c) a podľa § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p., nakoľko: 1. Právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti v zmysle § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nie je neobmedzené, keďže spoločníkovi môžu byť poskytnuté len také informácie ( doklady ) o záležitostiach spoločnosti, ktoré netvoria predmet utajovanej skutočnosti, nevzťahuje sa na ne povinnosť mlčanlivosti a zároveň nezasahujú do práv spoločnosti plynúcich z obchodného tajomstva. Túto skutočnosť súd 1. stupňa podľa odporcu nesprávne právne posúdil. 2. V dôsledku nelojálnosti spoločníka mu nemôžu byť poskytnuté informácie (doklady) o záležitostiach spoločnosti v prípade, ak z doterajšej činnosti spoločníka vyplýva vysoký predpoklady zneužitia na ciele odporujúce záujmom spoločnosti v úmysle spôsobiť spoločnosti ujmu; výkon takéhoto práva (práva nahliadať do dokladov spoločnosti ) by bol v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku ( § 265 Obchodného zákonníka ) a dobrými mravmi ( § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka ) a takéto konanie by bolo zároveň zneužitím práv spoločníka ( § 56a Obchodného zákonníka ). Nakoľko súd 1. stupňa uzavrel, že práva spoločníka podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka nemožno podmieňovať jeho správaním, vychádza jeho rozhodnutie z nesprávneho právneho posúdenia veci. 3. Otázka nelojálnosti navrhovateľa (v dôsledku nekalosúťažného konania) bola zásadnou okolnosťou potrebnou pre prejednanie a spravodlivé rozhodnutie veci. Keďže sa súd 1. stupňa odmietol touto otázkou v konaní zaoberať, neúplne zistil skutkový stav veci a nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Odporca naviac tvrdil tiež nevykonateľnosť žalobného petitu z dôvodu, že mu nemôže byť uložená povinnosť umožniť spoločníkovi nahliadať aj do tých dokladov spoločnosti, ktoré spoločnosť nadobudne až v budúcnosti, ale len do tých, ktorými disponuje v čase vydania súdneho rozhodnutia. Aj napriek tomu však súd 1. stupňa priznal žalobcovi právo nahliadať do dokladov spoločnosti od právoplatnosti napadnutého rozsudku až do doby, pokiaľ bude žalobca spoločníkom odporcu. Z uvedených dôvodov sám odporca v odvolaní domáhal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu 1. stupňa zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne. Navrhovateľ sa k odvolaniu odporcu písomne vyjadril. K námietkam u odporcu ako odvolateľa uvedeným vyššie pod bodmi 1. a 2. navrhovateľ uviedol, že sa s právnymi názormi odporcu nestotožňuje, pretože na základe § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka považuje za jednoznačné, že tam upravené právo spoločníka sa nijakým spôsobom neobmedzuje. Poukázal tiež na článok 5 písm. d) spoločenskej zmluvy odporcu, v ktorom je uvedené, že spoločník má právo nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti. Navrhovateľ pritom žiada, aby mu bolo umožnené nahliadnuť iba do základných dokladov spoločnosti ako sú účtovné doklady, zmluvy a skladové zásoby, aby vedel v akom stave sa spoločnosť nachádza, akým spôsobom hospodári a aby mohol realizovať aj svoje právo na kontrolu, t.j. aby mohol na základe uvedených dokladov posúdiť, či konatelia spoločnosti konajú s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti. Uvedené je navrhovateľovi ako spoločníkovi vlastniacemu tretinový obchodný podiel v spoločnosti po dobu viac ako 3 roky odopierané. Odporca podľa navrhovateľa nikdy nedisponoval právom na obchodné tajomstvo, čo vyplýva aj z toho, že odporca nikdy neuviedol, ktoré z dokladov, do ktorých navrhovateľ žiada, aby mu bolo umožnené nahliadnuť, obsahujú podľa odporcu obchodné tajomstvo. Navrhovateľ rovnako tvrdil, že doklady do ktorých žiada nahliadnuť, neobsahujú žiadnu utajovanú skutočnosť v zmysle zák. č. 215/2004 Z.z. Navrhovateľ napokon poukázal aj na to, že žaloba, ktorou sa odporca domáhal vylúčenia navrhovateľa ako spoločníka zo spoločnosti, bola rozsudkom Okresného súdu Nitra č.k. 32 Cb/41/ 2011 - 232 zo dňa 12. 9. 2012 zamietnutá a Krajský súd v Nitre rozsudkom č.k. 15 Cob/30/2013 - 281 zo dňa 26. 6. 2013 tento rozsudok v odvolacom konaní potvrdil. Krajský súd v Nitre, ako súd odvolací, prejednal vec v medziach podaného odvolania (§ 212 ods.1 O.s.p.) na pojednávaní nariadenom v súlade s § 214 O.s.p. Právny zástupca odporcu na pojednávaní pred odvolacím súdom poukázal na dôvody písomne podaného odvolania. Naviac uviedol, že podľa súdnej praxe právo spoločníka v zmysle § 122 Obchodného zákonníka nie je právom absolútnym. Pri výklade tohto ustanovenia je potrebné brať do úvahy situáciu ak spoločník zneužíva takto získané informácie. Navrhovateľ takéto informácie využíva pri podnikateľskej činnosti iného subjektu, v ktorom síce formálne nie je zastúpený, ale je podľa odporcu zrejmé, že na takýto subjekt má vplyv a riadi ho. Preto by jeho právo nahliadať do listín spoločnosti malo byť obmedzené. Odporca nesúhlasí s názorom podľa ktorého, ak by došlo k porušeniu práv odporcu nekalosúťažným konaním zo strany navrhovateľa, má si tieto nároky uplatňovať samostatným konaním. Poukázal aj na nemeckú právnu úpravu citovanú v písomnom odvolaní, ktorá práva spoločníka na informácie za podobných okolností obmedzuje. Právna zástupkyňa navrhovateľa a navrhovateľ vo svojom vyjadrení na pojednávaní pred odvolacím súdom taktiež zotrvali na z obsahu svojho písomného podania. Navrhovateľ nevie získať vedomosť z akého dôvodu sa po dobu troch rokov nekoná valné zhromaždenie odporcu, nevie akým spôsobom sa rozdeľuje zisk vytvorený spoločnosťou a hoci disponuje svojím podielom v spoločnosti, žiadnym spôsobom na vytvorenom zisku neparticipuje ani nemá žiadnym spôsobom možnosť ovplyvňovať chod spoločnosti. Do dokladov odporcu sa domáhal nahliadnuť aj z dôvodu, že mienil ukončiť činnosť spoločnosti a za týmto účelom by potreboval zistiť výšku svojho vyrovnávacieho podielu. Nadobudol podozrenie, že s účtovnými dokladmi spoločnosti sa účelovo manipuluje snahe znížiť výšku jeho vyrovnávacieho podielu. Odvolací súd po prejednaní veci dospel k záveru, že odvolanie odporcu nie je opodstatnené. Keďže odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, v odôvodnení rozhodnutia o odvolaní sa odvolací súd v súlade s § 219 ods.2 O.s.p. obmedzuje len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozsudku. Vzhľadom na obsah odvolania navrhovateľa sa na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku žiada uviesť len nasledovné : Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu 1. stupňa, podľa ktorého je právo spoločníka nahliadať do dokladov spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka materiálne neobmedziteľné. Podľa tohto ustanovenia totiž spoločníci spoločnosti s ručením obmedzeným majú právo nahliadať do dokladov spoločnosti, pričom zákon v tomto a ani v žiadnom inom zo svojich ustanovení nekladie žiadne obmedzenia s prihliadnutím na konkrétny charakter dokladov spoločnosti. Ak teda ustanovenie § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka priznáva spoločníkom právo nahliadať do dokladov spoločnosti bez akéhokoľvek obmedzenia, vyplýva z toho jediný logický záver, že toto právo umožňuje spoločníkom nahliadať aj do dokladov obsahujúcich obchodné tajomstvo spoločnosti, prípadne aj iné skutočnosti o ktorých je potrebné zachovávať mlčanlivosť. V uvedenom sa toto právo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným odlišuje od obmedzeného práva akcionára akciovej spoločnosti, pričom takýto postup logicky plynie z odlišného postavenia spoločníka od postavenia akcionára v spomenutých typoch spoločností. Zatiaľ čo väzby akcionára akciovej spoločnosti sú len väzbami kapitálovými, v právnej úprave spoločnosti s ručením obmedzeným je možné vybadať niektoré osobné väzby, prejavujúce sa mimo iného spravidla práve väčším zapojením spoločníkov do činnosti spoločnosti a taktiež úpravou ich práv vo vzťahu k spoločnosti, ktorá sa v niektorých prípadoch skôr blíži úprave práv spoločníkov osobných spoločností. Uvedené platí aj pre úpravu práva na informácie podľa § 122 Obchodného zákonníka, ktorého úprava zodpovedá skôr úprave práv spoločníkov osobných spoločností, než úprave v prípade akciovej spoločnosti. Slovenská právna úprava neobsahuje žiadne ustanovenie umožňujúce právo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným nahliadať do dokladov spoločnosti preventívne obmedziť na základe obavy, že by spoločník takto získané informácie mohol použiť k cieľu odporujúcemu záujmom spoločnosti. Úprava obsiahnutá v ustanovení § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka zjavne vychádza zo záujmu spoločníka zachovávať mlčanlivosť o veciach spoločnosti. V prípade, ak by spoločník po využití uvedeného práva predsa len porušil obchodné tajomstvo, dôsledky takéhoto porušenia dopadajú aj na spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným (viď § 17 a nasl. a § 44 a nasl. Obchodného zákonníka). Odvolaciemu súdu nie je známy žiadny prípad publikovaného rozhodnutia slovenských súdov, ktorý by k vyššie uvedeným záverom zaujímal opačný postoj. Žiada sa tiež zdôrazniť, že odopieranie práva navrhovateľa nahliadať do dokladov odporcu podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka za obdobie od 01.01.2008 bolo v konaní jednoznačne preukázané a táto skutočnosť napokon medzi účastníkmi nebola vôbec sporná. Odvolací súd nepovažuje žalobný petit prebratý do výroku napadnutého rozsudku za nevykonateľný. Odporcovi bolo výrokom napadnutého rozsudku umožnené nahliadať do dokladov odporcu za obdobie od 01.01.2008, ktoré boli dostatočne druhovo konkretizované. Povinnosť odporcu umožniť navrhovateľovi nahliadať do týchto dokladov raz mesačne v trvaní šiestich hodín zabezpečí realizáciu práva navrhovateľa vyplývajúceho z § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka počas trvania jeho účasti v spoločnosti a to v rozsahu, ktorý nie je možné vnímať ako šikanózny výkon práva. Takáto periodicita výkonu práva navrhovateľa nie je podľa názoru odvolacieho súdu spôsobilá odporcu neprimerane obmedzovať v činnosti alebo mu spôsobovať neprimerané náklady. Odvolací súd napokon podotýka, že v postavení navrhovateľa ako spoločníka odporcu nedošlo k žiadnej zmene, pričom žaloba, ktorou sa odporca domáhal zrušenia účasti navrhovateľa v spoločnosti bola rozsudkom Okresného súdu Nitra 32 Cb/41/ 2011 - 232 zo dňa 12.09.2012 zamietnutá a Krajský súd v Nitre rozsudkom č.k. 15 Cob/30/2013 - 281 zo dňa 26.06.2013 tento rozsudok v odvolacom konaní potvrdil. Z uvedených dôvodov odvolací súd preto rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správny podľa § 219 ods.1 a 2 O.s.p. potvrdil. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods.1 a § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že v odvolacom konaní plne úspešnému navrhovateľovi priznal ich náhradu proti neúspešnému odporcovi vo výške určenej v písomnom vyhotovení rozsudku (§ 151 ods. 5 O.s.p.). Trovy navrhovateľa sú tvorené výlučne trovami právneho zastúpenia advokátom za 2 úkony právnej služby ( písomné vyjadrenie k odvolaniu a zastupovanie na pojednávaní pred odvolacím súdom ) po 61,87 eura ( odmena advokáta ) a režijným paušálom 2 krát po 8,04 eura, čo je v súlade s § 11 ods. 1 písm. a), § 13a ods. 1 písm. c) a d), § 16 ods. 3 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z.z. Odporca je náhradu trov odvolacieho konania vo výške 139,82 eura povinný zaplatiť v platobnom mieste, ktorými je podľa § 149 ods. 1 O.s.p. advokát navrhovateľa. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.