Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 4Cob/111/2019 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1119205944 Dátum vydania rozhodnutia: 22. 08. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1119205944.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci námietky proti odmietnutiu vykonať zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra spoločnosti Carlton Property, s. r. o., Hviezdoslavovo námestie 3, 811 02 Bratislava, IČO: 36 860 492, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 25Nsre/48/2019-148 zo dňa 17.05.2019, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 25Nsre/48/2019-148 zo dňa 17.05.2019 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie námietky zamietol. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že Okresný súd Bratislava I v konaní sp. zn. 7/Re/2334/2017 odmietol vykonať zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra pri Carlton Property, s.r.o. na základe návrhu podaného dňa 24.07.2017, a to s poukazom na § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z.z., pretože spolu s návrhom neboli predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom. Uviedol, že navrhovateľ v rozpore s § 12 ods. 2 a prílohy č. 8 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z.z. nepredložil spolu s návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra spoločnosti Carlton Property, s.r.o. rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o., ktorým bola spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. s osvedčeným podpisom osoby konajúcej za tohto spoločníka, obsahom ktorého by bolo odvolanie C. Q. z funkcie konateľa dňom 24.07.2017 a vymenovanie Y.. X. Y. a K.. A. V. do funkcie konateľov, a to dňom 24.07.2017. S poukazom na uvedené mal za to, že návrh na zápis zmeny zapísaných údajov nepodala oprávnená osoba (§ 6 ods. 1 písm. a) zákona č. 530/2003 Z.z.), keď návrh na zmenu údajov podpísali a pravosť podpisov na návrhu osvedčili konatelia, ktorí neboli vymenovaní do funkcie konateľov; resp. nepredložili spolu s návrhom listinu o ich vymenovaní do funkcie. Navrhovateľ doručil súdu včas námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu a žiadal, aby registrový súd v plnom rozsahu vyhovel návrhu a vykonal navrhovaný zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra spoločnosti dôvodiac, že dôvod odmietnutia vykonania zápisu nie je v súlade so zákonom. Uviedol, že podal návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v čase, keď mala spoločnosť Carlton Property, s.r.o. zapísaných v obchodnom registri dvoch spoločníkov, a to spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. a Y.. X. Y., pričom k návrhu priložil rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti Carlton Property, s.r.o. zo dňa 24.07.2017, na ktorom boli tieto rozhodnutia prijaté a riadnu zápisnicu z tohto valného zhromaždenia. Poukázal na to, že na uvedenom zasadnutí valného zhromaždenie došlo k odvolaniu pôvodných konateľov spoločnosti a vymenovaniu nových, a keďže v súlade so zákonom má zápis nových konateľov do obchodného registra len deklaratórne účinky, vznikli novým konateľom funkcie už dňa 24.07.2017, v dôsledku čoho mohli návrh na zápis podať už len noví konatelia, čo sa aj stalo. Namietal, že obchodný register nedodržal zákonnú lehotu dvoch pracovných dní na zápis do obchodného registra a o návrhu nerozhodol ďalších viac ako dvadsať mesiacov. Mal za to, že v konaní splnil všetky povinnosti uložené mu zákonom, predložil návrh v zákonom požadovanej podobe so všetkými zákonom vyžadovanými prílohami a registrový súd je povinný návrhu vyhovieť. Skutočnosť, že medzitým prišlo k zmene zápisu ohľadom spoločníkov spoločnosti Carlton Property, s.r.o. podľa navrhovateľa nemá na povinnosť registrového súdu vplyv, nakoľko o návrhu na zápis je súd povinný rozhodovať na základe skutočností a údajov platných v čase podania zápisu. Poukázal tiež na nezákonnosť rozhodnutí obchodného registra v konaní sp. zn. IRe/l 186/2017. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 5 ods. 1, 2, 3, § 6 ods. 1,2, 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, § 282 ods. 1, 2, § 283, § 284, § 285 ods. 1, 2, § 286 ods. 1, 2, § 287 ods. 1, 2 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok, 125 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Konštatoval, že navrhovateľ sa svojim návrhom domáhal zápisu zmeny zapísaných údajov v časti štatutárneho orgánu/konateľov spoločnosti Carlton Property, s.r.o., konkrétne výmazu konateľa spoločnosti C. Q. s dňom skončenia funkcie konateľa 24.07.2017 a zápisu nových konateľov spoločnosti Y.. X. Y., MBA a K.. A. V. s dňom vzniku funkcie 24.07.2017, a to na základe rozhodnutia prijatého na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Carlton Property, s.r.o. konaného dňa 24.07.2017, na ktorom bol prítomný Y.. X. Y., Y. ako spoločník spoločnosti a hostia. Poukázal na to, že v bode 1 zápisnice z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti je konštatované, že na zasadnutie valného zhromaždenia, ktoré bolo riadne zvolané v súlade so spoločenskou zmluvou sa dostavil len X. Y. ako spoločník spoločnosti vlastniaci nadpolovičnú väčšinu všetkých hlasov spoločnosti, preto bolo zasadnutie valného zhromaždenia schopné uznášania. Uviedol, že na zasadnutí valného zhromaždenia dňa 24.07.2017 boli jeho rozhodnutím č. 6 a č. 7 odvolaní z funkcie konateľov spoločnosti C. Q. a K.. Y. J. a rozhodnutiami č. 7 a č. 8 menovaní do funkcie konateľov spoločnosti Y.. X. Y., Y. a K.. A. V., obaja dňom vzniku funkcie 24.07.2017. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov bol registrovým súdom odmietnutý, pretože ho nepodala oprávnená osoba a nebolo k nemu pripojené rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o., ktorým bola spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., prijaté zákonnou formou, predmetom ktorého by bolo odvolanie C. Q. z funkcie konateľa, ktorého výmaz navrhovateľ navrhoval a vymenovanie Y.. X. Y., Y. a K.. A. V.. Uviedol, že právna úprava konania registrového súdu podľa zákona o obchodnom registri je založená na registračnom princípe a má formálny charakter, čo však neznamená, že by registrový súd bol oprávnený len overiť, či k návrhu boli pripojené všetky požadované listiny. V súlade s § 6 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom zmeny zapísaných údajov z predložených listín preverí, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, t.j. skúma obsah týchto listín. Poukázal na výsledok konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri o obchodnej spoločnosti Carlton Property, s.r.o., keď uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 27.11.2017 č.k. 33Exre/450/2017-300, ktoré nadobudlo právoplatnosť v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 18.06.2018 č. k. lCob/49/2018-785 rozhodol súd o výmaze spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o. Y.. X. Y., Y. a zápise spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. ako spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o., nakoľko spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. ako jediný spoločník spoločnosti Carlton Property, s.r.o. vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle § 132 OBZ prijala rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti prostredníctvom splnomocnenca, ktorého plná moc nebola platne udelená, teda súdy dospeli k záveru, že Y.. X. Y., Y. sa nestal nikdy spoločníkom Carlton Property, s.r.o.. Súd konštatoval, že jediným spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bola v relevantnom období až do 10.04.2019 spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o.. Keďže jediným spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bola ku dňu 24.07.2017 spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., nemohol o odvolaní konateľov spoločnosti Carlton Property, s.r.o. C. Q. a K.. Y. J. a menovaní Y.. X. Y., Y. a K.. A. V. do funkcie konateľov rozhodnúť Y.. X. Y., Y., ale len spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., teda k návrhu na zápis zmeny údajov v osobe odvolaných a novo menovaných konateľov spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bolo potrebné pripojiť rozhodnutie jediného spoločníka -spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., ktorá jediná mohla vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Carlton Property, s.r.o. tak 24.07.2017 ako aj ku dňu odmietnutia registrového súdu vykonať zmenu zapísaných údajov. Poukázal na to, že registrový súd síce nemôže posudzovať platnosť uznesenia prijatého valným zhromaždením spoločnosti Carlton Property, s.r.o. dňa 24.07.2017, registrový súd však musí prihliadnuť k vadám, pre ktoré sa na rozhodnutie valného zhromaždenia hľadí akoby nebolo prijaté, teda ako na nulitné rozhodnutie, ak takéto vady vyplývajú z listiny predloženej spolu s návrhom. Uviedol, že uznesenie prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti Carlton Property, s.r.o. dňa 24.07.2017, na ktorom ako spoločník rozhodovala osoba (Y.. X. Y., Y.), ktorá spoločníkom nebola namiesto rozhodovania jediného spoločníka spoločnosti (ADS PROPERTY, s.r.o.), nemôže mať žiadne právne účinky a takého rozhodnutie nie je možné považovať za rozhodnutie spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. Dodal, že v rozpore s § 6 ods. 1 písm. a) zákona o obchodnom registri nie je návrh navrhovateľa úplný, keď v ňom absentuje údaj o dni vzniku funkcie C. Q., ktorého navrhuje navrhovateľ vymazať. S poukazom na § 287 ods. 2 CMP súd námietky navrhovateľa zamietol. 2. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ, ktoré odôvodnil tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP. Za nesprávny a v rozpore so zákonnými normami považoval právny názor súdu prvej inštancie, podľa ktorého registrový súd nemôže neprihliadnuť na výsledok Exre konania, ktoré je právoplatne ukončené po viac ako roku od podania návrhu na zápis údajov. Zdôraznil, že konanie registrového súdu je založené na registračnom princípe a má formálny charakter, pričom registrový súd je oprávnený preskúmať len zákonom stanovené náležitosti návrhu a je povinný rozhodnúť o zápise v lehote dvoch pracovných dní od doručenia návrhu. Poukázal na to, že jedinou výnimkou z tejto povinnosti je § 13 ods. 3 zákona o obchodnom registri, pričom registrový súd môže robiť len to, čo mu zákon explicitne dovoľuje. Zdôraznil, že súčasný právny stav je taký, že registrové súdy sú povinné vykonávať prísne formálne zápisové konanie do dvoch dní a akýkoľvek nesúlad takto zapísaných údajov je nevyhnutné riešiť cez konanie o zosúladenie údajov, pričom ale na výsledok tohto konania nemožno viazať prebehajúce zápisové konania, zhodové konania nemajú byť prekážkou pre riadny priebeh zápisových konaní. Ďalej uviedol, že o návrhu na zápis má registrový súd povinnosť rozhodnúť na základe údajov platných v čase podania návrhu, resp. platných v čase rozhodovania o návrhu v zákonnej lehote, a teda nielenže nie je oprávnený čakať na výsledok zhodového konania, ale nie je oprávnený rešpektovať závery tohto zhodového konania, ak sa ich nedozvie v dvojdňovej lehote, ktorú má na vykonanie zápisu. Konštatoval, že následky porušenia zákona, ktoré vytvoril súd nesplnením svojej zákonnej povinnosti rozhodnúť v zákonnej lehote, nemôže znášať navrhovateľ. Ďalej uviedol, že záver súdu podľa ktorého „Teda súdy dospeli k záveru, že Y.. X. Y., Y. sa nikdy nestal spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o.“ uvedený v bode 25. napadnutého uznesenia sa nezakladá na pravde. Poukázal na to, že k uvedenému záveru dospeli súdy výlučne v zhodovom konaní, meritórne rozhodnutie o tom, či sa Y.. X. Y. stal alebo nestal spoločníkom Carlton Property, s.r.o. môže vyniesť výlučne súd v riadnom sporovom konaní o platnosť predmetného rozhodnutia jediného spoločníka Carlton Property, s.r.o., ktoré doposiaľ nebolo právoplatne skončené. Mal za to, že ak by aj súd bol pri rozhodovaní o návrhu na zápis do obchodného registra nad rámec súčasnej prísne formálnej právnej úpravy oprávnený posudzovať materiálnu stránku zápisu, musel by nevyhnutne čakať na meritórne rozhodnutie v spornej veci, a nie vychádzať len zo záverov zhodového konania, ktoré vo vzťahu k meritu veci nie je určujúce. Zdôraznil, že nezákonnosť postupu registrového súdu, pri ktorom pri posudzovaní návrhu de facto prerušil konanie do rozhodnutia v prebiehajúcom Exre konaní preukazuje aj skutočnosť, že ten istý registrový súd tak isto nepostupoval v ostatných konaniach (1Re/1186/2017). Zdôraznil, že návrh v čase podania obsahoval všetky zákonom vyžadované náležitosti a niet pochýb o tom, že ak by o ňom bolo rozhodnuté v zákonnej lehote a v súlade so zákonom, museli by byť navrhované údaje zapísané. Uviedol, že návrh nemožno zo strany obchodného registra odmietnuť preto, že z dôvodu protizákonnej nečinnosti súdu by bola v čase rozhodnutia o návrhu vyžadovaná príloha, ktorá zohľadňuje aktuálny dnešný stav zápisu v obchodnom registri a nie stav v čase podania návrhu. S ohľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil a uložil súdu prvej inštancie vykonať zápis navrhovaných údajov do obchodného registra. 3. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP) postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že napadnuté uznesenie č.k. 25Nsre/48/2019 zo dňa 17.05.2019 je potrebné potvrdiť ako vecne správne. 4. Podľa § 5 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“), návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je a) zapísaná osoba, b) osoba oprávnená podľa osobitného zákona. 5. Podľa § 5 ods. 2 zákona o obchodnom registri, návrh na zápis sa podáva na tlačive ustanovenom osobitným predpisom a musí byť doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Údaje o konečnom užívateľovi výhod podľa § 2 ods. 3 <https://www.slov-lex.sk/pravne- predpisy/SK/ZZ/2003/530/20190101> sa uvádzajú na tlačive ustanovenom osobitným predpisom a nedokladajú sa listinami podľa prvej vety. Ak navrhovateľ uvádza v návrhu na prvý zápis viacero predmetov podnikania alebo činností, uvedie na prvom mieste ten predmet podnikania alebo tú činnosť, ktorú považuje za hlavnú. 6. Podľa § 6 ods. 1 zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 7. Podľa § 6 ods. 3 zákona o obchodnom registri, za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 8. Podľa § 125 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“), valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom, b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát, c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak, d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia, e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady, h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149, i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti. 9. Podľa § 286 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“), registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 10. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 11. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 12. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 13. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia Okresného súdu Bratislava I č.k. 25Nsre/48/2019 zo dňa 17.05.2019, pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní odvolateľ neargumentuje žiadnymi skutočnosťami a dôkazmi, ktoré by mali za následok zrušenie daného rozhodnutia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým uznesením vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti napádaného rozhodnutia uvádza odvolací súd nasledovné: 14. Dňa 25.04.2019 bolo Y.. X. Y., Y. doručené oznámenie Okresného súdu Bratislava I o tom, že registrový súd odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov týkajúcich sa spoločnosti Carlton Property, s.r.o. na základe návrhu navrhovateľa sp. zn. 7Re/2334/2017 zo dňa 24.07.2017. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov bol registrovým súdom odmietnutý z dôvodu, že ho nepodala oprávnená osoba a nebolo k nemu pripojené rozhodnutie jediného spoločníka Carlton Property, s.r.o., ktorým bola spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., prijaté zákonnou formou, predmetom ktorého by bolo odvolanie Rudolfa Hrubého z funkcie konateľa spoločnosti, ktorého výmaz navrhovateľ navrhoval a vymenovanie Y.. X. Y., Y. s K.. A. V. do funkcie konateľov spoločnosti, ktorých zápis navrhovateľ navrhoval. Keďže v predmetnom návrhu absentovalo rozhodnutie spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. ako jediného spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o. o vymenovaní Y.. X. Y., Y. a K.. A. V. do funkcie konateľov spoločnosti, súd dospel k záveru, že návrh na zápis zmeny zapísaných údajov nepodala oprávnená osoba. Súd prvej inštancie napadnutým uznesením následne rozhodol o podaných námietkach navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov do obchodného registra spoločnosti Carlton Property, s.r.o. tak, že námietky zamietol. 15. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že právna úprava konania registrového súdu podľa zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri je založená na registračnom princípe a má formálny charakter, teda registrový súd je v zásade oprávnený preskúmavať formálne predpoklady návrhu a návrh na zápis zmeny zapísaných údajov vecne neskúma. Odvolací súd sa v tomto smere stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, že uvedené však neznamená, že by registrový súd bol oprávnený len overiť, či navrhovateľ k návrhu pripojil všetky právnymi predpismi požadované listiny, ale v súlade s ustanovením § 6 ods. 1 písm. e) zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom zmeny zapísaných údajov z predložených listín preverí, či údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, teda skúma obsah týchto listín. Ak registrový súd dospeje k záveru, že z predložených listín nevyplývajú údaje, ktorých zápisu sa navrhovateľ domáha, je na mieste postup, ktorým registrový súd zmenu zapísaných údajov odmietne. 16. Odvolaciemu súdu sa javí ako nedôvodná námietka odvolateľa, že súd nemohol prihliadnuť na výsledok konania o zosúladenie údajov v obchodnom registri vedenom na Okresnom súde Bratislava I sp. zn. 33Exre/450/2017. Striktne formalistický výklad zákonnej úpravy, aký v odvolaní predostrel, nie je namieste, pretože konanie na registrovom súdu má síce formálny charakter, avšak registrový súd v konaní o zápise údajov overuje, či údaje, ktoré majú byť podľa návrhu zapísané, vyplývajú z obsahu navrhovateľom predložených listín, teda súd skúma aj obsah listín predložených spolu s návrhom. Odvolací súd dáva do pozornosti nasledujúce súvislosti, ktoré pri posudzovaní tohto prípadu nemožno opomenúť. Uznesením Okresného súdu Bratislava I č.k. 33Exre/450/2017-300 zo dňa 27.11.2017, ktoré nadobudlo právoplatnosť v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 1Cob/49/2018-785 zo dňa 18.06.2018 rozhodol súd o výmaze spoločníka Carlton Property, s.r.o. Y.. X. Y., Y. a zápise spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. ako spoločníka uvedenej spoločnosti z dôvodu, že rozhodnutie spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. ako jediného spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o. zo dňa 21.06.2017, ktorým malo prísť ku zvýšeniu základného imania spoločnosti Carlton Property, s.r.o. a v súvislosti s tým k prevzatiu záväzku na peňažný vklad Y.. X. Y., Y., ktorý sa tak mal stať spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o. s obchodným podielom vo veľkosti zodpovedajúcom peňažnému vkladu 55.000 eur popri spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. s obchodným podielom zodpovedajúcim peňažnému vkladu 5.000 eur, nebolo prejavom vôle spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., ako jediného spoločníka spoločnosti Carlton Property, s.r.o. v čase prijatia rozhodnutia. Súdy dospeli k záveru, že spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. ako jediný spoločník spoločnosti Carlton Property, s.r.o., vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle § 132 OBZ, prijala rozhodnutie o zvýšení základného imania spoločnosti prostredníctvom splnomocnenca, ktorého plná moc nebola platne udelená, a teda Y.. X. Y., Y. sa nikdy nestal spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. Keďže jediným spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bola ku dňu podania návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov navrhovateľom (24.07.2017) spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., nemohol o odvolaní konateľov spoločnosti Carlton Property, s.r.o. C. Q. a K.. Y. J. a menovaní Y.. X. Y., Y. a K.. A. V. do funkcie konateľov rozhodnúť Y.. X. Y., Y., ale len spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., teda k návrhu na zápis zmeny údajov v osobe odvolaných a novo menovaných konateľov spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bolo potrebné pripojiť rozhodnutie jediného spoločníka - spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o.. Odvolací súd zdôrazňuje, že registrový súd musí prihliadnuť k vadám, pre ktoré sa na rozhodnutie valného zhromaždenia hľadí akoby nebolo prijaté, teda ako na nulitné rozhodnutie, ak takéto vady vyplývajú z listiny predloženej spolu s návrhom. Odvolací súd sa v tomto smere stotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie uvedeným v bode 27. odôvodnenia napadnutého uznesenia, podľa ktorého uznesenie prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti Carlton Property, s.r.o. dňa 24.07.2017, na ktorom ako spoločník rozhodoval Y.. X. Y., Y., ktorý spoločníkom nebol, namiesto rozhodovania jediného spoločníka spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., nemôže mať žiadne právne účinky a takého rozhodnutie nie je možné považovať za rozhodnutie spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. 17. Odvolací súd na podporu uvedeného právneho názoru poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6 M Obdo 2/2006 zo dňa 20.03.2008, v ktorého odôvodnení uviedol „Dovolací súd sa stotožnil so stanoviskom okresného a krajského súdu uvedeným v napadnutých rozhodnutiach v tom, že registrový súd bol povinný pred vykonaním navrhovanej zmeny zápisu do obchodného registra preskúmať navrhovateľom predložené doklady, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi (§ 6 a § 7 zákona o obchodnom registri, príp. osobitné predpisy) na vykonanie zápisu zmeny. To znamená, že prejudiciálne posúdi platnosť listín, či z nich vyplývajú hmotnoprávne dôsledky na zmenu zapísaných údajov v obchodnom registri, napr. či navrhovaný údaj na zmenu zápisu je prijatý uznesením valného zhromaždenia.“ 18. Okrem toho, nie bez významu je skutočnosť, že návrh navrhovateľa nebol úplný, keď v rozpore s ustanovením § 6 ods. 1 písm. a) zákona o obchodnom registri, v návrhu absentoval údaj o dni vzniku funkcie C. Q., ktorého navrhovateľ navrhoval vymazať. 19. Argumentácia navrhovateľa, ktorý namietal, že o návrhu na zápis má registrový súd povinnosť rozhodnúť na základe údajov platných v čase podania návrhu, resp. rozhodovania o návrhu v zákonnej lehote, žiadnym spôsobom nevyvracia právne závery súdu prvej inštancie. Naopak, keďže jediným spoločníkom spoločnosti Carlton Property, s.r.o. bola ku dňu 24.07.2017 spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o., jedine táto mohla vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia, a teda aj rozhodnúť o odvolaní pôvodných konateľov a vymenovaní nových konateľov spoločnosti Carlton Property, s.r.o.. Na základe uvedeného je zrejmé, že súd prvej inštancie rozhodol v súlade so stavom existujúcim v čase podania návrhu navrhovateľom. 20. Odvolací súd je toho názoru, že odôvodnenie, ktoré poskytol v tomto uznesení je spolu s právnymi názormi a závermi súdu prvej inštancie vyslovenými v odôvodnení napadnutého uznesenia dostatočné, presvedčivé a v súlade s ustanovením § 236 CSP, podľa ktorého v písomnom vyhotovení uznesenia sa uvedie označenie súdu, ktorý ho vydal, označenie strán a ich zástupcov, označenie prejednávaného sporu, výrok, stručné odôvodnenie, poučenie o odvolaní a deň a miesto vydania uznesenia. Odvolací súd v tejto súvislosti vo vzťahu k odvolacej argumentácii zdôrazňuje, že na odôvodnenie uznesenia sa nekladú rovnako prísne požiadavky ako na odôvodnenie rozsudku v zmysle § 220 ods. 2 CSP. 21. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 16.11.2011, sp. zn. 6 Cdo 145/2011). 22. So zreteľom na uvedené odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie Okresného súdu Bratislava I č.k. 25Nsre/48/2019 zo dňa 17.05.2019 potvrdil ako vecne správne. 23. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu je prípustné podať dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).