Zákon č. 541/2005 Z. z. Zákon o transformácii niektorých štátnych podnikov na akciové spoločnosti

Účelom predkladaného návrhu zákona je vytvoriť podmienky na transformáciu Vojenského opravárenského podniku 015 Nováky, štátny podnik, Vojenského opravárenského podniku 027 Trenčín, štátny podnik, Leteckých opravovní Trenčín, štátny podnik, a LOBB, štátny podnik, Banská Bystrica (ďalej len „štátny podnik“), na Vojenský opravárenský podnik Nováky, akciová spoločnosť, na Vojenský opravárenský podnik Trenčín, akciová spoločnosť, na Letecké opravovne Trenčín, akciová spoločnosť, a na LOBB Banská Bystrica, akciová spoločnosť (ďalej len „akciová spoločnosť“). Akciová spoločnosť bude obchodnou spoločnosťou v zmysle druhej časti prvej hlavy zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“).
Osobitný zákon o transformácii štátneho podniku v porovnaní s podmienkami založenia a vzniku akciovej spoločnosti podľa Obchodného zákonníka predstavuje špecifickú právnu úpravu transformácie štátneho podniku v súvislosti so snahou štátu zachovať si vplyv pri vykonávaní opráv, výroby a ostatných služieb poskytovaných v súvislosti s vojenským materiálom pre potreby ozbrojených síl Slovenskej republiky.
Osobitným zákonom sa špecificky rieši postavenie zakladateľa a akcionára budúcej akciovej spoločnosti. Jej zakladateľom a tým aj jediným akcionárom je štát. Štát pri zakladaní akciovej spoločnosti, aj pri výkone práv a povinností akcionára, je zo zákona zastúpený Ministerstvom obrany Slovenskej republiky.
Predmetom vkladu nie sú jednotlivé súčasti majetku štátneho podniku, ale zo zákona celý podnik a bližšie určený hnuteľný majetok štátu, ktorý je v správe ministerstva, a podnik ho využíva na zabezpečenie ekonomickej a hospodárskej činnosti. Ide predovšetkým o špeciálne technologické zariadenia, prípravky, ktoré sú súčasťou technológie výroby a opráv vojenského materiálu. Tým sa rieši aj bezproblémový prechod práv a záväzkov podniku na budúcu akciovú spoločnosť
Ak je predmetom vkladu do základného imania novozaloženej akciovej spoločnosti podnik, potom na akciovú spoločnosť prechádzajú priamo zo zákona všetky práva a záväzky, ktoré sú súčasťou štátneho podniku, s tým, že v súvislosti s prechodom záväzkov sa nevyžaduje súhlas veriteľa (§ 477 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka).
Na akciovú spoločnosť zo zákona prechádzajú aj práva a povinnosti vyplývajúce z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom vkladaného podniku podľa § 480 citovaného zákona.
Osobitným zákonom sa odlišne od Obchodného zákonníka upravujú niektoré podmienky súvisiace so založením akciovej spoločnosti a tiež sa vylučuje použitie niektorých ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré by mohli komplikovať založenie akciovej spoločnosti.
Predmetom tohto návrhu zákona je umožniť akciovej spoločnosti ako právnemu nástupcovi štátneho podniku, pokračovať vo vykonávaní podnikateľských činností a ostatných činností, ktoré vykonával štátny podnik v súlade s právnymi predpismi, najmä pokračovať v poskytovaní služieb pri vykonávaní opráv, výroby, modernizácie a likvidácie vojenskej techniky a materiálu.
Doložka
finančných, ekonomických, environmentálnych vplyvov a vplyvov na podnikateľské prostredie a zamestnanosť
Zhodnotenie finančných vplyvov:
Návrh zákona nemá finančný vplyv na štátny rozpočet.
Zhodnotenie ekonomických vplyvov:
Návrh zákona nemá vplyv na hospodárenie podnikateľskej sféry ani iných fyzických osôb a právnických osôb.
Zhodnotenie environmentálnych vplyvov:
Návrh zákona nepredpokladá žiadny vplyv na životné prostredie.
Zhodnotenie vplyvov na zamestnanosť:
Návrh zákona nepredpokladá redukciu zamestnancov.
Zhodnotenie vplyvu na podnikateľské prostredie:
Návrh zákona nepredpokladá vplyv na podnikateľské prostredie.
DOLOŽKA ZLUČITEĽNOSTI
právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie
Navrhovateľ právneho predpisu: vláda Slovenskej republiky.
Názov návrhu právneho predpisu: zákon z .......2005 o transformácii niektorých štátnych podnikov na akciové spoločnosti
Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii : bezpredmetné.
Problematika návrhu právneho predpisu:
Problematika akciových spoločností je v práve ES/EÚ upravená. Harmonizačnú úpravu vo vzťahu k problematike založenia, ako aj vo vzťahu k procesom súvisiacich s tvorbou, zachovaním a zmenami základného imania akciovej spoločnosti, obsahuje Druhá smernica Rady 77/97 ES z 13. decembra 1976 o koordinácii zabezpečení, ktoré na ochranu spoločníkov a tretích osôb požadujú členské štáty od obchodných spoločností podľa čl. 58 ods. 2 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva (ďalej len „zmluva“) vo vzťahu k zakladaniu akciových spoločností, ako aj vo vzťahu k zmene a zachovaniu ich základného imania na vytvorenie ekvivalentných zabezpečení v celom Spoločenstve.
Problematiku splynutia, zlúčenia a rozdelenia akciových spoločností rieši Tretia smernica 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z čl. 54 (3) (g) zmluvy a Šiesta smernica 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 vychádzajúca z čl. 54 ods. 3 bod g) zmluvy a týkajúca sa rozdelenia akciových spoločností. Transpozícia týchto smerníc bola vykonaná zákonom č. 500/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.
5. Stupeň zlučiteľnosti návrhu právneho predpisu s právom Európskej únie: úplný.
6. Gestor: bezpredmetné.
Účasť expertov pri príprave návrhu právneho predpisu a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie: bezpredmetné.

§ 1 §
Návrh osobitného zákona o transformácii niektorých štátnych podnikov na akciové spoločnosti upravuje podmienky a postup pri založení obchodných spoločností so 100 % majetkovou účasťou štátu.

§ 2 §
V predmetnom ustanovení sa rieši postavenie zakladateľa a akcionára. Jediným za-kladateľom a akcionárom je štát, ktorý pri zakladaní akciovej spoločnosti, ako aj pri výkone práv a povinností akcionára, je zo zákona zastúpený ministerstvom. V odseku 4 sú uvedené sídla jednotlivých akciových spoločností. Na založenie, vznik, postavenie a právne pomery akciovej spoločnosti sa použijú ustanovenia Obchodného zákonníka, ak tento zákon neustanovuje inak

§ 3 §
V tomto ustanovení sa definuje vklad štátu do akciovej spoločnosti, ako jediného zakladateľa, ktorým je v tomto prípade nepeňažný vklad. Jeho predmetom je majetok štátneho podniku (majetok, iné práva a iné majetkové hodnoty zrušeného štátneho podniku) a rozhodnutím ministerstva bližšie určený hnuteľný majetok štátu v správe ministerstva, ktorý je nevyhnutný na zabezpečenie ekonomickej a hospodárskej činnosti štátneho podniku a po transformácii bude v užívaní akciovej spoločnosti. Definícia podniku je upravená v § 5 Obchodného zákonníka. Na rozhodnutie zakladateľa o vklade majetku štátu do akciovej spoločnosti sa podľa zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z. o správe majetku štátu v znení neskorších predpisov nebude na takéto nakladanie s majetkom vyžadovať súhlas vlády Slovenskej republiky.

§ 4 §
V § 4 je určený pojem prioritného investičného majetku. Jeho špecifikáciu vykoná ministerstvo rozhodnutím pred založením akciovej spoločnosti. Tento majetok môže byť iba vo vlastníctve štátu alebo vo vlastníctve akciovej spoločnosti s majoritnou účasťou štátu. Špecifikáciu prioritného investičného majetku, zmeny, prípadne jeho prevod schvaľuje vláda Slovenskej republiky. Na prioritný majetok nebude možné zriadiť záložné právo, ani ho nemožno inak použiť na zabezpečenie záväzkov akciovej spoločnosti, inej obchodnej spoločnosti alebo tretej osoby, nebude ho možné predať, darovať alebo inak previesť do vlastníctva iných právnických osôb a fyzických osôb. V prípade dočasnej nevyužiteľnosti môže akciová spoločnosť prioritný investičný majetok prenechať do nájmu na čas určitý, najviac však na desať rokov. Určený čas desať rokov zostáva zachovaný aj pri opakovaných nájmoch tohto prioritného investičného majetku.

§ 5 §
Povinnosť určiť hodnotu nepeňažného vkladu znaleckým posudkom vyplýva z ustanovenia § 59 ods. 3 druhej vety Obchodného zákonníka, podľa ktorého hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti. Zároveň toto ustanovenie rozdeľuje hodnotu nepeňažného vkladu na hodnotu vkladu, ktorá bude tvoriť základné imanie budúcej akciovej spoločnosti a hodnotu rezervného fondu.

§ 6 §
Toto ustanovenie predstavuje osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k § 59 ods. 2 (vklad spoločníka) a k § 483 ods. 3 (prechod vlastníckeho práva pri zmluve o predaji podniku) Obchodného zákonníka.

§ 7 §
Keďže akciová spoločnosť bude právnym nástupcom štátneho podniku, je v tomto ustanovení zdôraznené právne nástupníctvo v pracovnoprávnych a iných právnych vzťahoch podľa § 27 Zákonníka práce.

§ 8 §
V ustanovení je upravený spôsob určenia výšky základného imania pri vzniku akciovej spoločnosti. Predmetné ustanovenie zároveň predstavuje osobitnú úpravu vo vzťahu k § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti a tiež k § 172 ods. 1 Obchodného zákonníka upravujúceho založenie akciovej spoločnosti bez výzvy na upísanie akcií. Základné imanie sa povinne vytvára v akciovej spoločnosti a jeho výška sa zapisuje do obchodného registra. Toto ustanovenie takisto predstavuje osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k ustanoveniu § 59 ods. 2 tretej vety Obchodného zákonníka, podľa ktorého nepeňaž-ný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Predmetné ustanovenie upravuje formu akcií a podobu akcií. Návrh zákona neupravuje vstup akciovej spoločnosti na trh, pretože o tom rozhoduje akcionár. Zákon ponecháva na vôli zakladateľa, aby rozhodol o počte akcií a ich menovitej hodnote. Pravdepodobne sa bude ich počet a menovitá hodnota odvíjať od výšky základného …

§ 9 §
Navrhované ustanovenie rieši obsah stanov, ktoré zakladateľ akciovej spoločnosti - ministerstvo spracuje podľa Obchodného zákonníka a uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 396 zo 17. apríla 2002. Obsah stanov upravených v týchto predpisoch je doplnený o ďalšie oblasti – spôsob tvorby a použitia ďalších fondov akciovej spoločnosti a spôsob rozhodovania o nakladaní s majetkom akciovej spoločnosti.

§ 10 §
Navrhované ustanovenie konštatuje povinné vytvorenie rezervného fondu pri akciovej spoločnosti, pričom táto povinnosť je určená Obchodným zákonníkom. Použitie rezervného fondu bude podľa § 67 Obchodného zákonníka aj na účely vyrovnania rozdielov hodnoty nepeňažného vkladu medzi dňom založenia akciovej spoločnosti a dňom vzniku akciovej spoločnosti.

§ 11 §
V ustanovení § 11 je upravené právne nástupníctvo štátneho podniku v podnikateľskej činnosti podniku, pričom sa osobitne upravuje nástupníctvo pri vykonávaní činnosti podľa osobitných predpisov (napr. zákon č. 179/1998 Z. z. o obchodovaní s vojenským materiálom a o doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov, zákon č. 143/1998 Z. z. o civilnom letectve (letecký zákon) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Zároveň toto ustanovenie zakotvuje aj právne nástupníctvo akciovej spoločnosti v oblasti vykonávania opráv, výroby a ostatných služieb poskytovaných v súvislosti s vojenským materiálom pre potreby ozbrojených síl Slovenskej republiky. Z ustanovenia tohto paragrafu vyplýva, že štátny podnik bol založený za účelom zabezpečenia obranyschopnosti Slovenskej republiky, s povinnosťou zabezpečovať vykonávanie opráv, výroby a ostatných služieb poskytovaných v súvislosti s vojenským materiálom pre potreby ozbrojených síl Slovenskej republiky na zmluvnom základe. Tento účel, tzn. zabezpečovať produkciu pre ozbrojené sily SR na zmluvnom základe sa nebude meniť ani zmenou právnej …

§ 12 §
Predmetné ustanovenie upravuje postup v prípade následnej privatizácie akciovej spoločnosti alebo pri predaji akcií spoločnosti vo vlastníctve štátu. V takom prípade sa bude postupovať podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, pretože už pôjde o prevod z vlastníctva štátu na inú fyzickú osobu alebo právnickú osobu. Majetková účasť štátu na podnikaní akciovej spoločnosti je určená zákonom vo výške najmenej 51 %.

§ 13 §
Podmienky uvedené v tomto ustanovení predstavujú osobitnú právnu úpravu vo vzťahu k § 15 ods. 3 zákona č. 111/1990 Zb. o štátnom podniku v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o štátnom podniku“), podľa ktorého pri zániku podniku zrušením bez likvidácie urobí zakladateľ všetky opatrenia o všetkom jeho majetku a záväzkoch. Zároveň zákon presne vymedzuje deň, ku ktorému sa zruší štátny podnik, a to na zabezpečenie plynulého prechodu majetku zrušeného štátneho podniku na novovzniknutú akciovú spoločnosť. Zákon o štátnom podniku vyžaduje v tomto prípade rozhodnutie ministerstva ako zakladateľa. Z tohto dôvodu bolo potrebné takéto rozhodnutia vyňať spod pôsobnosti všeobecných predpisov o správnom konaní, pretože takéto rozhodnutie bude mať úplne iný charakter. Pred vydaním rozhodnutia ministerstva o zrušení štátneho podniku zabezpečí ministerstvo ochranu utajovaných skutočností podľa zákona č. 215/2004 Z. z. o ochrane utajovaných skutočností a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

§ 14 §
Vzhľadom na to, že v § 13 ods. 1 sa vylúčila pôsobnosť Obchodného zákonníka (§ 477 ods. 4), ktorý upravoval povinnosť pre akciovú spoločnosť oznámiť prevzatie záväzkov všetkým veriteľom, bolo potrebné ochrániť záujmy veriteľov aspoň celoslovenským oznámením, pričom ako forma sa zvolilo oznámenie vo Vestníku Ministerstva obrany Slo-venskej republiky a v Obchodnom vestníku. Zákon zároveň vylučuje použitie ustanovení zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov, pretože citovaný zákon ustanovuje úplne odlišné podmienky privatizácie štátneho podniku a na účely transformácie predmetného štátneho podniku je nepoužiteľný.

§ 15 §
Účinnosť zákona sa navrhuje od 1. novembra 2005. Schválené vládou Slovenskej republiky dňa 8. júna 2005. Mikuláš Dzurinda v. r. predseda vlády Slovenskej republiky Juraj Liška v. r. minister obrany Slovenskej republiky