{"guid": "ussr:20c71abe-05d4-4dae-9e3e-fec074c810d4", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2021:4.US.647.2020.2", "spisova_znacka": "IV. ÚS 647/2020", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 647/2020 z 13. 7. 2021", "citacia": "nález Ústavného súdu SR z 13. júla 2021, sp. zn. IV. ÚS 647/2020, ECLI:SK:USSR:2021:4.US.647.2020.2", "identifikacne_cislo": null, "sud": {"guid": "ussr", "nazov": "Ústavný súd Slovenskej republiky", "typ": "ustavny", "slug": "ustavny-sud"}, "sudca": null, "sudca_id": null, "sudca_url": null, "datum_vydania": "2021-07-13", "forma": "Nález", "povaha": ["nevyhovuje", "nevyhovuje"], "oblast": ["Ústavné právo"], "podoblast": ["konanie o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": "IV.", "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-46.odsek-1", "nazov": "čl. 46 ods. 1 Ústavy", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-46.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/460-1992/ustavnyclanok-46"}, {"iri": "/SK/ZZ/1992/209/#clanok-6.odsek-1", "nazov": "čl. 6 ods. 1 Dohovoru", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1992/209/#clanok-6.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/209-1992/clanok-6"}, {"iri": "/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-127.odsek-1", "nazov": "čl. 127 ods. 1 Ústavy", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1992/460/#ustavnyclanok-127.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/460-1992/ustavnyclanok-127"}, {"iri": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "nazov": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyÚstava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "judikatura_url": null}, {"iri": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "nazov": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyDohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "judikatura_url": null}, {"iri": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "nazov": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyÚstava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "judikatura_url": null}, {"iri": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "nazov": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyDohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "judikatura_url": null}, {"iri": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "nazov": "Ústava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyÚstava Slovenskej republiky čl. 46 ods. 1", "judikatura_url": null}, {"iri": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "nazov": "Dohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisyDohovor o ochrane ľudských práv a základných slobôd čl. 6 ods. 1", "judikatura_url": null}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1992/460#ustavnyclanok-46", "/SK/ZZ/1992/209#clanok-6", "/SK/ZZ/1992/460#ustavnyclanok-127"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://www.ustavnysud.sk/docDownload/20c71abe-05d4-4dae-9e3e-fec074c810d4", "zdroj": "ussr", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2021:4.US.647.2020.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:USSR:2021:4.US.647.2020.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:USSR:2021:4.US.647.2020.2/text", "citacie_n": 1, "text": "SLOVENSKÁ REPUBLIKA\n\nNÁLEZ\nÚstavného súdu Slovenskej republiky\nV mene Slovenskej republiky\nIV. ÚS 647/2020-69\nÚstavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Libora Duľu a zo sudcov\nMiroslava Duriša a Ladislava Duditša (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy\nSlovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa\n, zastúpeného advokátskou kanceláriou HRONČEK & PARTNERS,\ns. r. o., Národná 10, Žilina, IČO 47 248 327, v mene ktorej koná konateľ a advokát JUDr. Róbert\nHronček, proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 4 Obdo 52/2018\nz 29. novembra 2018 za účasti zúčastnenej osoby\n, takto\nrozhodol:\nÚstavnej sťažnosti n e v y h o v u j e .\nOdôvodnenie:\nI.\nÚstavná sťažnosť a skutkové okolnosti veci\n1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 24. marca 2019 v znení jej\ndoplnenia z 12. februára 2020 domáhal okrem iného vyslovenia porušenia svojho základného práva\nna súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne\nkonanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením\nvšeobecného súdu označeným v záhlaví tohto nálezu. Sťažovateľ navrhuje napadnuté rozhodnutie\nzrušiť a vec vrátiť súdu na ďalšie konanie a uplatňuje si aj zaplatenie primeraného finančného\nzadosťučinenia. Uznesením ústavného súdu č. k. IV. ÚS 647/2020-31 z 15. decembra 2020 bola\nústavná sťažnosť v časti týkajúcej sa napadnutého rozhodnutia prijatá na ďalšie konanie\na vo zvyšnej časti bola odmietnutá.\n2. Z ústavnej sťažnosti, napadnutého rozhodnutia a ostatných k ústavnej sťažnosti pripojených listín\nvyplynuli tieto podstatné okolnosti posudzovanej veci:\n3. Podstatou ústavnej sťažnosti je námietka, že všeobecné súdy (Okresný súd Martin a Krajský súd\nv Žiline), resp. v napadnutom rozhodnutí Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší\nsúd“) ako dovolací súd nesprávne posúdili otázku (ne)platnosti zmluvy o budúcej zmluve\n\nzo 7. novembra 2002, ktorej predmetom bola dohoda o budúcom prevode obchodného podielu\nv obchodnej spoločnosti\n(ďalej len „zmluva o budúcej zmluve“). V konaní\npred všeobecnými súdmi si sťažovateľ v procesnej pozícii žalobcu uplatňoval nárok na zaplatenie\nzmluvnej pokuty z dôvodu, že žalovaný ako povinná strana zo zmluvy o budúcej zmluve odmietol\nbudúcu zmluvu o prevode obchodného podielu uzavrieť napriek tomu, že na to boli splnené všetky\ndohodnuté podmienky. Podľa názoru prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu je zmluva o budúcej\nzmluve neplatná, pretože neobsahuje podstatnú náležitosť zmluvy o prevode obchodného podielu\npodľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, a to vyhlásenie (budúceho) nadobúdateľa obchodného\npodielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti\n4. Sťažovateľ sa po potvrdzujúcom rozhodnutí odvolacieho súdu obrátil s dovolaním na najvyšší\nsúd z dôvodov odklonu od ustálenej judikatúry dovolacieho súdu, eventuálne nastolenia, resp.\nzodpovedania otázok, ktoré neboli v praxi dovolacieho súdu riešené, a z dôvodu, že rozhodnutie\nspočíva na nesprávnom právnom posúdení.\n5. Dovolací súd dovolanie sťažovateľa odmietol ako neprípustné. V odôvodnení svojho rozhodnutia\nzhrnul, že dovolateľ namieta nesprávne právne posúdenie výkladu zmluvných ustanovení, na\nzáklade ktorého odvolací súd dospel k záveru o absencii obligatórnej náležitosti zmluvy o budúcej\nzmluve. Dovolateľ právnu otázku vymedzil tak, že podľa jeho názoru prejav vôle obsiahnutý\nv ustanovení článku I zmluvy o budúcej zmluve je vyhlásením nadobúdateľa o pristúpení\nk spoločenskej zmluve, a preto je zmluva o budúcej zmluve platná; konkrétne poukázal na\nustanovenie zmluvy o budúcej zmluve v tomto znení: ,,Budúci nadobúdateľ má právo po márnom\nuplynutí lehoty na riadne a včasné splnenie záväzku spoločnosti\n, zo zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu v\n, uzavretej medzi spoločnosťou\na\n, okamžite vyzvať budúcich prevodcov č. 1, č. 2 a č. 3 na uzavretie zmlúv o prevode\nobchodných podielov a budúci prevodcovia č. 1, č. 2 a č. 3 sa zaväzujú do 60-tich dní odo dňa\npísomnej výzvy budúceho nadobúdateľa uzavrieť s nim zmluvy o prevode obchodného podielu, tak\nako je vyššie uvedené, doručiť ich spoločnosti\na zabezpečiť\nzvolanie valného zhromaždenia tejto spoločnosti, ktorého programom bude schválenie prevodu\nobchodných podielov na budúceho nadobúdateľa a s ním súvisiacich zmien spoločenskej zmluvy\nspoločnosti\n“\n6. Podľa názoru dovolateľa zo znenia uvedeného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že nadobúdateľ\ntýmto vyjadril aj vôľu pristúpiť k spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti\nDovolací súd s dovolateľom aplikovaným výkladom citovaného ustanovenia nesúhlasil.\nArgumentoval tým, že je ustálené aj v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu, že výkladom\nnemožno už urobený prejav vôle dopĺňať, meniť či dokonca nahrádzať a vo všeobecnosti platí, že\nvýklad právneho úkonu môže smerovať len k objasneniu toho, čo bolo v úkone prejavené. Dovolací\nsúd uviedol, že nie je možné prijať záver, že odvolací súd sa pri riešení právnej otázky odklonil od\nrozhodovacej praxe dovolacieho súdu, pretože k nemu vzhľadom na spôsob vymedzenia dovolacej\notázky nedošlo. Rovnako nemôže prichádzať do úvahy dovolací dôvod podľa § 421 písm. b)\nCivilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), pretože otázka výkladu, resp. jeho pravidiel bola\nv rozhodnutiach dovolacieho súdu riešená.\n\n2\n\nII.\nArgumentácia sťažovateľa\n7. Podľa názoru sťažovateľa najvyšší súd rozhodol nesprávne, keď prehnane formalistickým\nvýkladom, rovnako ako prvoinštančný súd a odvolací súd, vyhodnotil zmluvu o budúcej zmluve\nako absolútne neplatnú z dôvodu absencie vyhlásenia nadobúdateľa obchodného podielu\no pristúpení k spoločenskej zmluve. Sťažovateľ sa domnieva, že najvyšší súd pri kreovaní\nnapadnutého rozhodnutia opomenul (v dostatočnej miere) aplikovať teleologickú výkladovú\nmetódu, v dôsledku čoho neprihliadol na skutočnú vôľu zmluvných strán, ktorou podľa sťažovateľa\nbolo jednoznačne aj pristúpenie k spoločenskej zmluve. Sťažovateľ sa odvoláva na rozhodnutia\nnajvyšších súdnych autorít, z ktorých vyplýva, že výklad právneho úkonu nesmie byť formalistický.\n8. Na základe uvedených dôvodov sťažovateľ vyvodzuje záver, že boli porušené jeho základné\npráva uvedené v bode 1 odôvodnenia nálezu; sťažovateľ tvrdí, že mu bolo odopreté právo na\nspravodlivý proces, keďže došlo k odmietnutiu spravodlivosti.\nIII.\nVyjadrenie najvyššieho súdu a replika sťažovateľa\nIII.1. Vyjadrenie najvyššieho súdu:\n9. Najvyšší súd uviedol, že s dôvodmi uvedenými v odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa\nv plnom rozsahu stotožňuje a v plnom rozsahu na nich odkazuje. Poukázal aj na ďalšie rozhodnutia,\nktoré súvisia s predmetom sporu a súčasne preukazujú opodstatnenosť a správnosť záveru\ndovolacieho súdu v danom prípade (1 Obdo V 23/2007, II. ÚS 274/2010). Podľa najvyššieho súdu\nnapadnutým rozhodnutím nemohlo dôjsť k zásahu do základných práv sťažovateľa.\nIII.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby:\n10. Zúčastnená osoba uviedla, že najvyšší súd svoje napadnuté rozhodnutie založil na správnej\naplikácii právnych predpisov, tieto si správne vyložil a svoje rozhodnutie podložil príslušnou\njudikatúrou. Zúčastnená osoba nepovažuje napadnuté rozhodnutie za príliš formalistické, resp.\nsvojvoľné a ústavná sťažnosť sťažovateľa podľa nej nie je dôvodná.\nIII.3. Replika sťažovateľa:\n11. Sťažovateľ v replike uviedol, že zmluva o budúcej zmluve bola uzatvorená v súlade s platnými\nprávnymi predpismi a obsahuje všetky náležitosti, ktoré ako právny úkon obsahovať má, vrátane\nvyhlásenia nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve. Dojednanie\núčastníkov zmluvy o budúcej zmluve o pristúpení žalobcu k spoločenskej zmluve spoločnosti\n, je podľa sťažovateľa zrejmé z tejto časti: „... bude schválenie prevodu\nobchodných podielov na budúceho nadobúdateľa a s ním súvisiacich zmien spoločenskej zmluvy\nspoločnosti\n“ Zásadnú zmenu spoločenskej zmluvy sťažovateľ badá vo vstupe\nnového spoločníka do spoločnosti a zmenou je podľa jeho názoru aj pristúpenie nového spoločníka\nk spoločenskej zmluve, kde finálnym právnym úkonom, ktorého súčasťou je i pristúpenie\nk spoločenskej zmluve, je práve zapracovanie dotknutých zmien do spoločenskej zmluvy, ku ktorej\n3\n\npristúpil ako nadobúdateľ obchodného podielu, a teda sa stal novým účastníkom dotknutej\nspoločenskej zmluvy. Čisto formalistickým výkladom predmetného zmluvného ustanovenia\na ignorovaním reálnej vôle zmluvných strán mal najvyšší súd porušiť právo sťažovateľa na\nspravodlivý proces a dopustiť sa bezdôvodného a arbitrárneho odopretia spravodlivosti.\nIV.\nPosúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti\n12. Ústavný súd po oboznámení sa s ústavnou sťažnosťou a dovolaním sťažovateľa konštatuje, že\ndovolanie bolo postavené na jedinej námietke spočívajúcej v nesprávnom právnom posúdení,\npričom prípustnosť dovolania sťažovateľa vyvodzoval podľa § 421 písm. a), eventuálne písm. b)\nCSP. Sťažovateľ argumentuje že náležitosť zmluvy o prevode obchodného podielu, a to vyhlásenie\nnadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve (§ 115 ods. 3 Obchodného zákonníka), je\nobsiahnutá v znení budúcej zmluvy, ktorá je súčasťou zmluvy o budúcej zmluve, a je vyjadrená tak,\nako to je uvedené v bode 5 nálezu. Sťažovateľ sa domnieva, že pravidlami výkladu právnych\núkonov bolo možné dospieť k tomu, že z uvedeného zmluvného ustanovenia je zrejmé, že\nnadobúdateľ vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve uskutočnil a zmluva o budúcej zmluve\nje pretou platnou.\n13. Ústavný súd poukazuje na to, že pri dovolaniach podľa § 421 CSP je pre určenie obsahu\ndovolania smerodajné určenie dovolacích dôvodov spôsobom podľa § 432 CSP. V zmysle tohto\nustanovenia môže dovolateľ takéto dovolanie odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva\nv nesprávnom právnom posúdení veci, pričom dovolací dôvod musí byť vymedzený tak, že\ndovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva\nnesprávnosť tohto právneho posúdenia. Vymedzenie dovolacích dôvodov automaticky predstavuje\naj návod pre posúdenie prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP, pretože pre zhodnotenie toho, ako\nbola určitá právna otázka v judikatúre už posúdená (prípadne nebola posudzovaná vôbec), je\nurčujúcim práve vymedzenie dovolacieho dôvodu. Je pretou úlohou dovolateľa, aby ťažisko svojho\ndovolania sústredil práve na odôvodnenie nesprávneho právneho posúdenia, pretože od neho sa\npotom nevyhnutne bude odvíjať aj skúmanie prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP (z aktuálnych\nodborných príspevkov napr. MOLNÁR, P. Niekoľko poznámok k prípustnosti dovolania z dôvodu\nnesprávneho právneho posúdenia veci. In: KOŠICKÉ DNI SÚKROMNÉHO PRÁVA III.\nRecenzovaný zborník vedeckých prác. Košice : UPJŠ, 2021.). Dovolateľ sa pritom nemôže\nspoliehať, že ak nesprávne právne posúdenie nevymedzí vo vzťahu k meritu veci priliehavým\nspôsobom, nahradí tento nedostatok aktívnym prístupom dovolací súd.\n14. Ústavný súd už opakovane zaujal stanovisko k tomu, ako má byť dovolacia otázka formulovaná\n(recentná judikatúra je zosumarizovaná aj v odbornom príspevku uvedenom v bode 13 nálezu),\npričom vytkol príliš formalistický prístup k jej posúdeniu (napr. I. ÚS 116/2020 a I. ÚS 336/2019)\na zdôraznil, že sa dovolacia otázka musí týkať právnej, a nie skutkovej stránky sporu a musí ísť\no otázku pre konanie zásadného významu. Ústavný súd pripomína, že nemôže a ani nesmie byť\núlohou najvyššieho súdu dotvárať dovolacie dôvody a miera „abstrahovania“ dovolateľom\nnaformulovanej otázky v prípadoch, keď nie je sformulovaná najvhodnejším spôsobom, nesmie\nprekročiť hranice vytýčené samotnými dovolacími dôvodmi. V posudzovanej veci sa žiada\npoznamenať, že otázka interpretácie právneho úkonu je považovaná za skutkovú otázku (napr.\n\n4\n\nuznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 3 Cdo 27/2019), čo samo osebe vylučuje prípustnosť dovolania\npodľa § 421 CSP; ústavný súd však rešpektuje, že najvyšší súd pristúpil k dovolaniu komplexnejšie,\nkeď posudzoval právnu otázku toho, či je predmetné ustanovenie platným dojednaním podľa § 115\nods. 3 Obchodného zákonníka.\n15. Ústavný súd podotýka, že najvyšší súd v dovolacom rozhodnutí zdôraznil (najmä bod 15\nodôvodnenia napadnutého rozhodnutia), že vychádzal z toho, že dovolateľ nesprávne právne\nposúdenie vidí v otázke interpretácie zmluvy o budúcej zmluve; najvyšší súd si uvedomoval, že\nv uvedenej veci bolo možné uvažovať o nesprávnom právnom posúdení vo vzťahu k otázke, či je\nvyhlásenie nadobúdateľa podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka podstatnou náležitosťou\nzmluvy o prevode obchodného podielu, avšak vzhľadom na sťažovateľom predloženú formuláciu\ndovolacej otázky, resp. vymedzenie dovolacieho dôvodu, ktorým je najvyšší súd viazaný, musel\nposudzovať len výklad ustanovenia citovaného v bode 5 nálezu.\n16. Ústavný súd ďalej uvádza, že rovnako ako pri konaní o ústavnej sťažnosti aj v prípade\ndovolania je právnym poriadkom požadované obligatórne zastúpenie advokátom. Táto požiadavka\nsleduje okrem iného aj to, aby mala strana sporu či sťažovateľ zabezpečenú právnu pomoc pri\nodborne náročných podaniach adresovaných súdom. Podobne platí, že postavenie najvyššieho súdu\na ústavného súdu si zasluhuje a zároveň vyžaduje, aby s nimi dovolateľ, resp. sťažovateľ viedli\nodborný a argumentačne kvalifikovaný dialóg. Uvedené súčasne znamená, že vo vzťahu k obsahu\na forme im určených podaní môžu najvyššie súdne inštancie legitímne klásť vysoké nároky\n(porovnaj čl. 11 ods. 3 CSP) na ich vypracovanie.\n17. Podľa názoru ústavného súdu dovolací súd ani v prípadoch, keď rozsúdenie spornej veci závisí\nod posúdenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu, na ktorú je povinný prihliadať ex offo, nemôže\nhľadať dovolacie dôvody tam, kde ich dovolateľ nevymedzil. Ak v danom prípade dovolateľ\nvymedzil dovolaciu otázku spôsobom uvedeným v bode 5 nálezu, najvyšší súd posúdil podľa\nnázoru ústavného súdu dovolanie správne a bolo by nepatričné vytýkať dovolaciemu súdu, že\nprehliadol podstatu dovolacej otázky alebo ju interpretoval formalisticky. Ústavný súd preto\nuzatvára, že pri rozsahu, v akom dovolací prieskum vymedzil sťažovateľ v pozícii dovolateľa,\nnemožno najvyššiemu súdu vytknúť arbitrárnosť, svojvoľnosť, ale ani nepreskúmateľnosť či\nnedostatočnú odôvodnenosť jeho záverov. Naopak, dovolací dôvod definovaný dovolateľom\nnajvyšší súd relevantným spôsobom posúdil a svoje rozhodnutie dovolateľovi zrozumiteľne\na presvedčivo vysvetlil. Ústavný súd preto s odvolaním sa na opísané dôvody konštatujte, že\nz hľadiska ústavnoprávnych kritérií boli postup, resp. rozhodnutie dovolacieho súdu vyhovujúce\na plne sa stotožňuje so záverom najvyššieho súdu (bod 13 napadnutého rozhodnutia), že nemôže\npreskúmať inú právnu otázku než tú, ktorá bola vymedzená dovolateľom.\nV.\nObiter dictum\n18. Ústavný súd už pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti zaznamenal, že v celom konaní\npred všeobecnými súdmi boli posudzované viaceré právne otázky, ktoré majú značný význam pre\nprax a ku ktorým súdy zaujímali rozdielne stanoviská. Ide predovšetkým o povahu záväzkovoprávneho režimu (občianskoprávny verzus obchodnoprávny) zmluvy o budúcej zmluve, ktorej\n\n5\n\npredmetom je budúci prevod obchodného podielu, a povahu vyhlásenia nadobúdateľa obchodného\npodielu podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka v zmluve o prevode obchodného podielu.\n19. Ústavný súd však po dôslednom posúdení veci musí skonštatovať, že vzhľadom na princíp\nmateriálnej subsidiarity uplatnené sťažnostné dôvody, ako aj spôsob, akým sťažovateľ vymedzil\npredmet dovolacieho konania, nemohol pristúpiť k meritórnemu prieskumu týchto otázok.\n20. V rámci obiter dictum ústavný súd poznamenáva, že posúdenie toho, či sa má zmluva o budúcej\nzmluve, ktorej predmetom je budúci prevod obchodného podielu, spravovať Občianskym\nzákonníkom alebo Obchodným zákonníkom, má popri všeobecnom význame pre prax osobitnú\nváhu v prejednávanej veci. Ak bola v týchto konaniach posudzovaná platnosť zmluvy o budúcej\nzmluve z hľadiska toho, či obsahuje všetky predpísané náležitosti, zásadnú úlohu zohráva rozdiel,\nakým vymedzenie predmetu zmluvy o budúcej zmluve normuje Občiansky zákonník (podľa § 50a\nObčianskeho zákonníka: „Účastníci sa môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú\nzmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach.“) a Obchodný zákonník\n(podľa § 291 ods. 1: „Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné\nstrany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň\nvšeobecným spôsobom.“). Rozdiel v kritériách kladených na určenie predmetu budúceho prevodu\nje markantný, pričom je evidentné, že úprava v Obchodnom zákonníku je podstatne voľnejšia.\n21. Ústavný súd sa prikláňa k aktuálnym názorom doktríny, podľa ktorých sa zmluva o budúcej\nzmluve, ktorej predmetom je budúci prevod obchodného podielu, má spravovať Obchodným\nzákonníkom (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné\nspoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer, 2020.). Takýto záver má oporu v tom, že\nzmluva o prevode obchodného podielu je tzv. absolútnym obchodom; je v záujme určitej\nusporiadanosti a jednotnosti zmluvného práva, aby dispozície s obchodným podielom v najširšom\nslova význame podliehali režimu Obchodného zákonníka, pod ktorý prirodzenie patria. Je potom\nvylúčené, aby si strany, ktorých záväzkový vzťah spadá do pôsobnosti Obchodného zákonníka,\ndohodli voľbu občianskoprávneho režimu, pretože takúto možnosť právne predpisy zmluvným\nstranám neumožňujú. Aplikácia ustanovení Obchodného zákonníka v predmetnej veci by\nznamenala, že zmluva o budúcej zmluve by nemohla byť posúdená ako neplatná z dôvodu absencie\nvyhlásenia podľa § 115 ods. 3 v budúcej zmluve, pretože aj v prípade, že by malo ísť o podstatnú\nnáležitosť zmluvy o prevode obchodného podielu, resp. zmluvy o budúcej zmluve, zmluvné strany\nju v obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve nemusia uviesť.\n22. Ako je známe, ústavný súd je nositeľom doktríny preferencie platnosti právneho úkonu (napr.\nI. ÚS 242/07, IV. ÚS 15/2014, I. ÚS 640/2014, IV. ÚS 340/2012, II. ÚS 299/2019). Podstatou je,\naby v prípadoch, v ktorých je spornou otázka platnosti právneho úkonu, bola uprednostnená taká\naplikáciu práva, resp. interpretácia právnych úkonov, aby účinky právneho úkonu ostali zachované.\nInými slovami, tam, kde je to vzhľadom na všetky skutkové okolnosti možné, má byť\nv pochybnostiach uprednostnená platnosť právneho úkonu; možno predsa vždy predpokladať, že\njeho účastníci chceli právny úkon uskutočniť tak, aby vyvolal nimi sledované účinky. Takýmto\nprístupom sa má dať za dosť autonómii zmluvných strán, či princípu pacta sunt servanda, ktoré\nmožno v právnom štáte považovať za východiská zmluvného či súkromného práva.\n23. V súvislosti s charakterom vyhlásenia podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka ústavný súd\neviduje rozdielne posudzovanie jeho povahy najvyššími súdnymi inštanciami (rozhodnutie\n6\n\nnajvyššieho súdu sp. zn. 1 Obdo V 88/2005 na jednej strane a rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn.\n4 Obo 13/2009 a 1 Obdo V 23/2007, resp. rozhodnutie ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 274/2010).\nÚlohou ústavného súdu v konaniach o ústavnej sťažnosti nie je podávať výklad podústavných\nprávnych predpisov, napriek tomu však musí uviesť, že je žiaduce, aby v obdobných prípadoch\nvšeobecné súdy venovali zvýšenú pozornosť otázke, či pri vyhlásení nadobúdateľa podľa § 115\nods. 3 Obchodného zákonníka:\na) ide o podstatnú náležitosť zmluvy, resp. o povinne vyžadovaný obsah zmluvy,\nb) požiadavka, aby vyhlásenie bolo v zmluve znamená, že musí byť aj formálnou súčasťou toho\ntextu, ktorý obsahuje zmluvu, alebo postačuje, ak spĺňa náležitosť písomnej formy a je kryté tým\nistým konsenzom, alebo postačí, ak je uskutočnené ako jednostranný úkon, a\nc) či má byť v prípade jeho absencie následkom buď absolútna neplatnosť zmluvy o prevode\nobchodného podielu spojená s tým, že stranám nevzniknú žiadne práva ani povinnosti, alebo len\nnemožnosť zapísania prevodu obchodného podielu do obchodného registra, t. j. nedostatočná\nspôsobilosť listiny na zápis zmien v obchodnom registri, prípadne či nepredstavuje odkladaciu\npodmienku účinku prevodu.\n24. Pri posudzovaní uvedených hľadísk by súdy mali zvážiť, či ich doktrína preferencie platnosti\nprávneho úkonu nenabáda k tomu, aby vzhľadom na charakter vyhlásenia podľa § 115 ods. 3\nObchodného zákonníka nehľadali argumentáciu, na základe ktorej by bola pri absencii takéhoto\nvyhlásenia chránená vôľa a úmysel zmluvných strán a bola uprednostnená platnosť právneho\núkonu.\nP o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.\nV Košiciach 13. júla 2021\nLibor DUĽA\npredseda senátu\n\n7", "vazby": {"registre": ["preskúmanie rozhodnutia súdov", "dovolanie-dovolacie dôvody", "právny úkon-neplatnosť absolútna", "zmluva-neplatnosť", "dovolanie-prípustnosť", "obchodný podiel", "dovolanie-prípustnosť", "právny úkon-neplatnosť absolútna", "zmluva-neplatnosť", "dovolanie-dovolacie dôvody", "obchodný podiel"], "ustanovenia": ["čl. 127 ods. 1 ústavy"]}, "cituje": [{"guid": "ussr:7c19f43a-5d28-47da-9843-1219b163d1e9", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2021:1.US.116.2020.1", "spisova_znacka": "I. ÚS 116/2020", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 116/2020 z 23. 2. 2021", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2021-02-23", "citacie_n": 42, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2021:1.US.116.2020.1"}, {"guid": "ussr:2fb442f0-acc9-4097-888c-1a3b22b5bd72", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2020:1.US.336.2019.1", "spisova_znacka": "I. ÚS 336/2019", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 336/2019 z 9. 6. 2020", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2020-06-09", "citacie_n": 528, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2020:1.US.336.2019.1"}, {"guid": "ussr:082c13e2-b0c0-4029-a527-f1a82fb61beb", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2020:2.US.299.2019.1", "spisova_znacka": "II. ÚS 299/2019", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 299/2019 z 20. 2. 2020", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2020-02-20", "citacie_n": 51, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2020:2.US.299.2019.1"}, {"guid": "ussr:7c351f23-ceca-4b37-b62d-b738db84659a", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2015:1.US.640.2014.1", "spisova_znacka": "I. ÚS 640/2014", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 640/2014 z 1. 4. 2015", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2015-04-01", "citacie_n": 688, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2015:1.US.640.2014.1"}, {"guid": "ussr:2a80d66f-f165-4410-8a5e-62ddb8f78887", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 15/2014", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 15/2014 z 28. 4. 2014", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2014-04-28", "citacie_n": 214, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:2a80d66f-f165-4410-8a5e-62ddb8f78887"}, {"guid": "ussr:b66be32f-3c33-4d4f-a222-d927d4c6e29e", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 340/2012", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 340/2012 z 22. 11. 2012", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2012-11-22", "citacie_n": 127, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:b66be32f-3c33-4d4f-a222-d927d4c6e29e"}, {"guid": "ussr:cefb5279-9671-4608-bfe1-3260fb0a8ee9", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 274/2010", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 274/2010 z 3. 6. 2010", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2010-06-03", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:cefb5279-9671-4608-bfe1-3260fb0a8ee9"}, {"guid": "ussr:39df1c88-28c7-4354-9b85-68d72847489a", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 242/07", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 242/07 z 3. 7. 2008", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2008-07-03", "citacie_n": 833, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:39df1c88-28c7-4354-9b85-68d72847489a"}, {"guid": "bf292241-2681-4880-8f82-0b283a0d673a:d1f82024-970e-4031-8af2-0cac48a40353", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2019:5315207785.2", "spisova_znacka": "3Cdo/27/2019", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Cdo/27/2019 z 13. 3. 2019", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2019-03-13", "citacie_n": 102, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2019:5315207785.2"}], "citovane_v": [{"guid": "4e2b2730-6aa7-4ab6-8e57-f854f1b9ea0b:3f5e7a2b-9f85-4171-b329-b4f58473aa42", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2026:3821201784.1", "spisova_znacka": "6Cdo/104/2024", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6Cdo/104/2024 z 16. 7. 2026", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2026-07-16", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2026:3821201784.1"}]}