Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2MCdo/9/2014 z 28. 9. 2015 Citácia: rozsudok Najvyššieho súdu SR z 28. septembra 2015, sp. zn. 2MCdo/9/2014, ECLI:SK:NSSR:2015:9014899044.1 Najvyšší súd | 2MCdo/9/2014 | ECLI:SK:NSSR:2015:9014899044.1 | 2015-09-28 | Rozsudok Oblasť práva: Občianske právo – Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam Citované ustanovenia: § 39 OZ, § 3 ods. 1 OZ, § 125 ods. 1 písm. e) ObZ, § 58 ods. 1 ObZ, § 106 ObZ, § 146 ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/c35d3035-938d-464b-b4cd-15dd6846357e Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2015:9014899044.1 Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 2MCdo/9/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 9014899044
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 09. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Petríková
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2015:9014899044.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Petríkovej
a sudcov JUDr. Martina Vladika a JUDr. Jozefa Kolcuna, v právnej veci žalobcov 1/ M., bývajúcej v
Q., 2/ Q. bývajúcej v Q., 3/ F., bývajúcej v Q., zastúpenej zákonnou zástupkyňou U., bývajúcou v
Q., 4/ P. bývajúcej v Q., 5/ ESPADA spol. s r.o., so sídlom v Bratislave, Kollárovo námestie 15/2934,
žalobkyne 1/ až 5/ zastúpené Advokátskou kanceláriou Kovár a partneri, s. r. o., so sídlom v Bratislave,
Vajnorská č. 8/A, žalovaná 5/ zastúpená aj advokátskou kanceláriou HMG & PARTNERS, s.r.o., so
sídlom v Bratislave, Štefanovičova 12, proti žalovaným 1/ J.P.R. INVEST s.r.o., so sídlom v Bratislave,
Kollárovo nám. č. 15, zastúpenému Advokátskou kanceláriou DVORECKÝ & BOHUNICKÝ s.r.o., so
sídlom v Bratislave, Gr?sslingova č. 50, 2/ EXXON REAL s.r.o., so sídlom v Bratislave, Mlynské luhy
2913/52, zastúpenému Advokátskou kanceláriou Machová s.r.o., so sídlom v Skalici, Čulenova č.
2A/2621, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti a určenie neexistencie záložného práva, vedenej
na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 22 C 188/2000, o mimoriadnom dovolaní generálneho
prokurátora Slovenskej republiky proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo 14. mája 2012, č.k. 22
C 188/2000-408 a rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 5. decembra 2013 sp. zn. 9 Co 606/2012,
okrem výroku o povinnosti žalobcov 1/ až 5/ zaplatiť súdny poplatok za rozšírený návrh a za návrh na
nariadenie predbežného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

Mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora Slovenskej republiky z a m i e t a .

Žalovaný 1/ je povinný nahradiť žalobcovi 5/ trovy konania o mimoriadnom dovolaní, ktoré pozostávajú z
trov právneho zastúpenia, v sume 3 031,83 € na účet advokátskej kancelárie HMG & PARTNERS, s.r.o.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Bratislava I rozsudkom zo 14. mája 2012 č.k. 22 C 188/2000-408 vyhovel návrhu žalobcov
a určil, že žalobca 5/, spoločnosť ESPADA spol. s r. o., je výlučným vlastníkom nehnuteľnosti zapísaných
na LV č. XXXX, okres Q., obec Q. - mestská časť P., katastrálne územie P. a to: stavby so súpisným
číslom XXXX, popis stavby: dom, nachádzajúci sa na B. v Q., postavenej na pozemku parc. číslo
XXXX o výmere 288 m2, druh pozemku zastavané plochy a nádvoria, parc. registra "C", pozemku parc.
číslo XXXX o výmere 288 m2, druh pozemku zastavané plochy a nádvoria, parcela registra "C". Ďalej
určil, že záložné právo viaznuce na nehnuteľnostiach zapísaných na LV č. XXXX, okres Q., obec Q. -
mestská časť P., katastrálne územie P. a to na stavbe so súpisným číslom XXXX, popis stavby: dom,
nachádzajúci sa na B. v Q., postavenej na pozemku parc. číslo XXXX o výmere 288 m2, druh pozemku
zastavané plochy a nádvoria, parc. registra "C" a na pozemku parc. číslo XXXX o výmere 288 m2,
druh pozemku zastavané plochy a nádvoria, parcela registra "C", ktoré bolo zriadené na základe zmluvy
o zriadení záložného práva zo 14. júna 2007 uzatvorenej medzi záložcom J. P. R. INVEST s. r. o.,
Kollárovo námestie 15, Bratislava, IČO 35819197 a záložným veriteľom EXXON REAL s. r. o., Kollárovo
námestie 15, 811 06 Bratislava, IČO 35825481 vôbec nevzniklo. O trovách konania rozhodol tak, že uložil



žalovanému 1/ zaplatiť žalobcom 1/ až 5/ spoločne a nerozdielne trovy konania vo výške 64 989,03 €, a
žalovanému 2/ povinnosť zaplatiť žalobcom 1/ až 5/ spoločne a nerozdielne trovy konania vo výške 36
059,44 €, a to na bankový účet právneho zástupcu žalobcov 1/ až 5/ do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.
Napokon uložil žalobcom 1/ až 5/ povinnosť spoločne a nerozdielne zaplatiť na účet prvostupňového
súdu súdny poplatok za rozšírený žalobný návrh a za návrh na nariadenie predbežného opatrenia v
celkovej výške 132,50 €, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Súd prvého stupňa mal z vykonaného
dokazovania za preukázané, že napriek tomu, že bolo nakladané s majetkom maloletých osôb, nebol
k takémuto úkonu vyžiadaný súhlas príslušného opatrovníckeho súdu, v dôsledku čoho je takýto úkon
absolútne neplatný pre priamy rozpor so zákonom (§ 39 OZ). Zároveň je tento úkon neplatný aj pre
rozpor s dobrými mravmi, keďže hodnota prevádzaných nehnuteľností bola v čase prevodu vo výške
23,6 mil. Sk, napriek tejto skutočnosti boli nehnuteľnosti prevedené na spoločnosť DHB Real, a.s.
za reálnu kúpnu cenu cca 300.000,-Sk, ktorá ani nebola spoločnosti vyplatená. Je teda nepochybné,
že pokiaľ zákonný zástupca jednej zo spoločníčok spoločnosti s ručením obmedzeným ako konateľ
tejto spoločnosti bez súhlasu súdu, ako aj bez súhlasu ostatných zákonných zástupcov maloletých
spoločníkov, predá nehnuteľnosť, ktorá je vo vlastníctve tejto spoločnosti (a zároveň tvorí aj jej základné
imanie) inej spoločnosti, a to za cenu podstatne nižšiu, než za akú by ju bolo možné v danom čase a
mieste predať a tak objektívne zmenší majetok spoločnosti, ako aj (tým aj) obchodné podiely ostatných
spoločníkov vrátane podielu samotnej vlastnej dcéry, ide o konanie, ktoré je v rozpore so zásadami
poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka) a teda aj odporuje dobrým mravom. Kúpna
zmluva je preto neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Súd prvého stupňa uzavrel, že predmetná
kúpna zmluva je nielen v priamom rozpore so zákonom (§ 28 Občianskeho zákonníka), ale tento právny
úkon (vzhľadom na dohodnutú kúpnu cenu resp. jej reálne vyplatenie) je v rozpore aj so zásadami
poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka) a teda aj odporuje dobrým mravom, ale
súčasne ide o úkon, ktorý zákon resp. jeho účel aj obchádza (§ 39 Občianskeho zákonníka). Súd
prvého stupňa ďalej uviedol, že v súdenej veci prevedené nehnuteľnosti súčasne tvorili aj základné
imanie spoločnosti ESPADA spol. s r.o. Za tejto situácie bolo potom možné nehnuteľnosti predať len
po tom, čo valné zhromaždenie spoločnosti rozhodlo o znížení základného imania (§ 125 ods. l písm.
e/ v spojení s §146 Obchodného zákonníka). Podľa § 146 Obchodného zákonníka účinného v čase
prevodu nehnuteľnosti na spoločnosť DHB Real, a.s., o znížení základného imania rozhoduje valné
zhromaždenie. V posudzovanom prípade však žiadne valné zhromaždenie neprebehlo resp. k prevodu
žalovaných nehnuteľnosti došlo bez akéhokoľvek vedomia ostatných spoločníkov a ich zákonných
zástupcov. O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol podľa ustanovenia § 142 ods. 1 O.s.p.

Krajský súd v Bratislave na odvolanie žalovaných 1/ a 2/ rozsudkom z 5. decembra 2013 sp. zn. 9 Co
606/2012 potvrdil napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej a vo výrokoch o povinnosti
žalovaných 1/ a 2/ zaplatiť žalobcom 1/ až 5/ trovy konania. Žalovaného 1/ zaviazal zaplatiť žalobcom
1/ až 5/ spoločne a nerozdielne trovy odvolacieho konania v sume 18 974,70 €, na účet ich právneho
zástupcu, do troch dní. Žalovaného 2/ zaviazal zaplatiť žalobcom 1/ až 5/ spoločne a nerozdielne
trovy odvolacieho konania v sume 18 974,70 € na účet ich právneho zástupcu, do troch dní. V
odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že súd prvého stupňa založil svoje rozhodnutie pri posudzovaní
platnosti kúpnej zmluvy (ktorej predmetom bol predaj označených nehnuteľností medzi spoločnosťou
ESPADA spol. s r. o. ako predávajúcim a DHB Real, a. s. ako kupujúcim) z 18. septembra 2000 (keď
otázku platnosti tejto zmluvy riešil v konaní ako prejudiciálnu) na tom, že predmetná kúpna zmluva je
neplatná, keďže nebola schválená súdom podľa § 28 Občianskeho zákonníka, ďalej pre neprimerane
nízku kúpnu cenu a napokon pre porušenie § 146 Obchodného zákonníka, keďže disponovanie s
nehnuteľnosťami podliehalo schváleniu valného zhromaždenia spoločnosti ESPADA spol. s r. o., k čomu
nedošlo. Pokiaľ ide o prvý dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 (zmluva nebola
schválená súdom v zmysle § 28 Občianskeho zákonníka) odvolací súd na rozdiel od súdu prvého
stupňa dospel k záveru, že predmetná kúpna zmluva si schválenie súdom podľa § 28 Občianskeho
zákonníka nevyžaduje, a teda jej neschválenie súdom nemohlo mať za následok jej neplatnosť. Niet
pochybností o tom, že spoločníkmi obchodnej spoločnosti ESPADA spol. s r. o. sú žalobkyne 1/
až 4/, ktoré boli v čase uzavretia kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 všetky maloleté. Dotknuté
nehnuteľnosti však neboli vo vlastníctve (maloletých) spoločníkov obchodnej spoločnosti ESPADA
spol. s r. o., ale boli vlastníctvom samotnej obchodnej spoločnosti. Žalobca 5/ ako (výlučný) vlastník
označených nehnuteľností bol nepochybne oprávnený s nimi aj disponovať, a to bez toho, aby si jeho
právne úkony, ktorými disponoval s majetkom spoločnosti, vyžadovali aj schválenie súdom. Medzi
dispozíciou s majetkom spoločnosti a dispozíciou s majetkom spoločníka obchodnej spoločnosti je nutné
striktne rozlišovať. Výklad ustanovenia § 28 Občianskeho zákonníka, ktorý v danom prípade použil



prvostupňový súd je príliš extenzívny. Kúpna zmluva z 18. septembra 2000, uzavretá medzi žalovaným
5/ ako predávajúcim, a spoločnosťou DHB Real, a. s. ako kupujúcim si nevyžadovala schválenie
opatrovníckym súdom v zmysle § 28 Občianskeho zákonníka a teda skutočnosť, že nebola schválená
súdom, nemala z tohto dôvodu za následok jej neplatnosť pre rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho
zákonníka). Odvolací súd ďalej uviedol, že bez ohľadu na vyššie uvedené odlišné právne posúdenie
otázky, či si uzavretie kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 vyžadovalo schválenie opatrovníckym
súdom, je aj podľa názoru odvolacieho súdu predmetná kúpna zmluva neplatným právnym úkonom,
pretože sa prieči dobrým mravom (§ 39 Občianskeho zákonníka), z dôvodu nízkej kúpnej ceny, ako
aj pre obchádzanie zákona (§ 39 Občianskeho zákonníka) v spojení s § 146 Obchodného zákonníka.
Súd prvého stupňa sa oboma ďalšími dôvodmi (absolútnej) neplatnosti kúpnej zmluvy z 18. septembra
2000 vyčerpávajúcim spôsobom zaoberal v odôvodnení napadnutého rozsudku. Odvolací súd sa s týmto
odôvodnením stotožnil a naň poukázal. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 v
spojení s § 142 ods. 1 O. s. p.

Proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo 14. mája 2012, č.k. 22 C 188/2000-408 a rozsudku
Krajského súdu v Bratislave z 5. decembra 2013 sp. zn. 9 Co 606/2012, okrem výroku o povinnosti
žalobcov 1/ až 5/ zaplatiť súdny poplatok za rozšírený návrh a za návrh na nariadenie predbežného
opatrenia, podal generálny prokurátor Slovenskej republiky mimoriadne dovolanie. Navrhol napadnuté
rozhodnutia v napadnutej časti zrušiť a vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie. Generálny
prokurátor Slovenskej republiky v odôvodnení svojho mimoriadneho dovolania uviedol, že rozhodnutia
súdov nižšieho stupňa spočívajú na nesprávnom právnom posúdení platnosti kúpnej zmluvy a následne
aj záložnej zmluvy, čím je daný dovolací dôvod podľa § 243f ods. 1 písm. c/ O.s.p. Podľa názoru
generálneho prokurátora ani jeden z dôvodov, pre ktoré by mala byť posudzovaná kúpna zmluva
neplatná, nemá oporu v žiadnom zákonnom ustanovení. Vyjadril presvedčenie, že súd prvého stupňa,
ako aj odvolací súd, nesprávne právne posúdili kúpnu zmluvu ako právny úkon, ktorého obsah alebo
účel obchádza zákon, konkrétne ustanovenie § 146 Obchodného zákonníka, a to tým, že predajom
nehnuteľností prišlo k zníženiu základného imania spoločnosti ESPADA, spol. s r.o., ku ktorému
sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Tento záver oboch súdov považuje za nesprávny,
pretože stotožňovanie majetku spoločnosti so základným imaním, prípadne s majetkom jednotlivých
spoločníkov, nemá oporu v Obchodnom zákonníku a ani v inom právnom predpise a je v rozpore s
charakterom spoločnosti s ručením obmedzeným ako kapitálovej spoločnosti, ktorej majetok je oddelený
od majetku jej jednotlivých spoločníkov. Zo strany súdov došlo v predmetnej veci k zameneniu si pojmu
zníženie základného imania spoločnosti s predajom majetku spoločnosti. Generálny prokurátor taktiež
považuje za nesprávny právny názor súdov, že kúpna zmluva je neplatným právnym úkonom, pretože sa
prieči dobrým mravom z dôvodu nízkej kúpnej ceny. Konštatoval, že dojednaná a zaplatená kúpna cena
neodporovala cenovým predpisom a v predmetnej veci neexistujú žiadne okolnosti, ktoré by spôsobovali
rozpor právneho úkonu s dobrými mravmi.

Žalovaný 1/ sa vo svojom vyjadrení k mimoriadnemu dovolaniu s jeho znením plne stotožnil, pričom
argumentáciu generálneho prokurátora doplnil o tvrdenie, že na disponovanie majetkom spoločnosti
(bez ohľadu na skutočnosť, že spoločníkmi takejto spoločnosti sú maloleté osoby) sa nevyžadovalo
schválenie súdom podľa ustanovenia § 28 Občianskeho zákonníka. Rovnako doplnil argumentáciu
generálneho prokurátora vo vzťahu k ostatným dôvodom neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej 18.
septembra 2000 medzi žalobcom 5/ a spoločnosťou DHB Real, a.s. a aj vo vzťahu k záložnému právu.
Navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zmenil napadnuté rozsudky súdov nižšieho stupňa tak,
že návrh žalobcov v celom rozsahu zamietne a zaviaže žalobcov spoločne a nerozdielne na náhradu
trov konania žalovaným.

Žalobca 5/ vo svojom vyjadrení nesúhlasil s obsahom a závermi mimoriadneho dovolania, považoval
ho za účelové, neopodstatnené, nedôvodné, zmätočné a vykonštruované. Poukázal na princíp právnej
istoty, ale aj na okolnosti uzavretia kúpnej zmluvy. Navrhol mimoriadne dovolanie zamietnuť a uplatnil
si náhradu trov konania o mimoriadnom dovolaní.

Ostatní účastníci konania sa k mimoriadnemu dovolaniu písomne nevyjadrili.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd rozhodujúci o mimoriadnom dovolaní (§ 10a ods. 3 O.s.p.)
po zistení, že tento opravný prostriedok podal generálny prokurátor Slovenskej republiky (§ 243e ods. 1
O.s.p.) na dovolacom súde v určenej lehote (§ 243g O.s.p.) proti rozhodnutiu, ktoré môže napadnúť týmto



opravným prostriedkom, preskúmal napadnuté uznesenia bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§
243i ods. 2 O.s.p. v spojení s § 243a ods. 3 O.s.p.) v rozsahu podľa § 243i ods. 2 v spojení s § 242 ods.
1 O.s.p. a dospel k záveru, že mimoriadnemu dovolaniu nemožno vyhovieť.

Podľa § 243f ods. 1 O.s.p. mimoriadnym dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie súdu
za podmienok uvedených v § 243e, ak a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 237, b/ konanie je
postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c/ rozhodnutie spočíva
v nesprávnom právnom posúdení veci.

Dovolací súd je viazaný nielen rozsahom dovolania, ale i v dovolaní uplatnenými dôvodmi. Obligatórne
sa zaoberá procesnými vadami uvedenými v § 237 ods. 1 O.s.p. a tiež tzv. inými vadami konania, pokiaľ
mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 242 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 243i ods. 2 O.s.p.).
Takéto vady konania neboli v mimoriadnom dovolaní namietané a ich existenciu nezistil ani dovolací
súd. Mimoriadne dovolanie ako dovolací dôvod uvádza nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižších
stupňov (§ 243f ods. 1 písm.c/ O.s.p.).

Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a
aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávne právne posúdenie veci je chybnou
aplikáciou práva na zistený skutkový stav, dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis
alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych
skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

Generálny prokurátor v mimoriadnom dovolaní namietal, že súdy nižšieho stupňa nesprávne právne
posúdili kúpnu zmluvu ako právny úkon, ktorého obsah alebo účel obchádza zákon, konkrétne
ustanovenie § 146 Obchodného zákonníka, a to tým, že predajom nehnuteľností došlo k zníženiu
základného imania žalobcu 5/, ku ktorému sa však vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

Podľa § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu
peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.

Podľa § 105 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej
základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

Podľa § 106 veta prvá a druhá Obchodného zákonníka spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich
záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného
vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Podľa § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka
a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 125 ods. 1 písm. e/ Obchodného zákonníka valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania
a rozhodovanie o nepeňažnom vklade.

Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 146 Obchodného zákonníka o znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie.
Pritom sa nesmie znížiť hodnota základného imania spoločnosti a výška vkladu každého spoločníka pod
sumu ustanovenú v § 108 a § 109 ods. 1.

Podľa § 147 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní zverejniť zníženie základného
imania a jeho výšku do 15 dní po rozhodnutí dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení
sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom
oznámení. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané
zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť. Zníženie základného imania zapíše súd



do obchodného registra, len ak je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo spôsobom
uvedeným v odseku 1 a veriteľom sa poskytlo zabezpečenie podľa odseku 2, pokiaľ ich pohľadávky
neboli uspokojené.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je kapitálovou spoločnosťou, t.j. majetok spoločnosti je oddelený
od majetku jej spoločníkov. Z toho vyplýva princíp ručenia, spoločníci ručia za záväzky spoločnosti voči
tretím osobám len do výšky svojich nesplatených vkladov. Je preto potrebné prísne rozlišovať medzi
základným imaním, obchodným majetkom a majetkom spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným.

Základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným je základným počiatočným vlastným zdrojom
financovania spoločnosti a krytím jej majetkových zložiek. Predstavuje súhrn vkladov všetkých
spoločníkov, pričom môže byť vytvorené tak vo forme peňažnej ako aj vecnej. Základné imanie
pri založení spoločnosti predstavuje čistú hodnotu majetku spoločnosti, t.j. čisté obchodné imanie.
Pod pojmom čisté obchodné imanie treba v súlade s § 6 ods. 3 Obchodného zákonníka rozumieť
rozdiel medzi aktívami spoločnosti (obchodný majetok spoločnosti) a jej pasívami (záväzky, resp.
dlhy spoločnosti). Pojem obchodný majetok spoločnosti zahŕňa všetky veci, ku ktorým má spoločnosť
vlastnícke právo, pohľadávky zo záväzkových vzťahov, iné majetkové práva (napr. právo na využitie
priemyselného vzoru, vynálezu ochrannej známky a podobne), ako aj peniazmi oceniteľné iné hodnoty
(napr. goodwill, know-how a podobne). Základné imanie na rozdiel od obchodného majetku je vo
svojej podstate iba účtovnou veličinou, ktorá zväčša nezodpovedá reálnemu stavu majetku spoločnosti.
Skutočná hodnota majetku spoločnosti závisí od výsledkov jej hospodárenia, teda môže byť vyššia i
nižšia ako základné imanie. Výška základného imania sa bežne nemení. Mení sa jednorazovo, keď na
základe valného zhromaždenia dôjde k jeho zvýšeniu alebo zníženiu. Majetkom spoločníka v spoločnosti
je obchodný podiel, ktorý predstavuje majetkové a nemajetkové práva a povinnosti spoločníka v
spoločnosti a tomu zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Zníženie základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je upravené v ustanoveniach § 146
a 147 Obchodného zákonníka. Oproti zvýšeniu základného imania sa musí jeho zníženie vykonať tak,
aby neohrozilo záujmy veriteľov, voči ktorým zodpovedá spoločnosť celým svojim majetkom. Dôvody
na zníženie základného imania sú rôznorodé. V praxi sa najčastejšie vyskytujú tri hlavné dôvody
zníženia základného imania: nominálne zníženie základného imania, ktorého dôvodom je úhrada straty
spoločnosti; efektívne zníženie základného imania v prípade, keď je spoločnosť prekapitalizovaná;
zníženie základného imania o vklad spoločníka, ktorému zanikla účasť v spoločnosti a vklad sa nerozdelil
medzi ďalších spoločníkov. Pri znížení základného imania je súčasne potrebné rešpektovať záujmy
veriteľov spoločnosti. Jeho zníženie nie je len vnútornou záležitosťou spoločnosti a jej spoločníkov.
Keďže môže zníženie základného imania ovplyvniť postavenie veriteľov v záväzkových vzťahoch,
musí byť o tejto zmene informovaná verejnosť. Základné imanie obchodnej spoločnosti predstavuje
často istotu veriteľov, že budú ich pohľadávky uspokojené a z toho dôvodu je jeho zníženie prísne
formalizované zákonným postupom, ktorí musia spoločníci dodržať. Zníženie základného imania sa
zapisuje do obchodného registra.

Vzhľadom na vyššie uvedené sa dovolací súd stotožnil s odôvodnením mimoriadneho dovolania v tom
smere, že súdy nižšieho stupňa nesprávne uzavreli, že predajom nehnuteľností (obchodného majetku
žalovaného 5/) došlo k zníženiu základného imania žalovaného 5/.

Tak ako generálny prokurátor správne konštatoval, stotožňovanie majetku spoločnosti so základným
imaním, prípadne majetkom jednotlivých spoločníkov skutočne nemá oporu v Obchodnom zákonníku
a ani v inom právnom predpise a je v rozpore s charakterom spoločnosti s ručením obmedzeným ako
kapitálovej spoločnosti, ktorej majetok je oddelený od majetku jednotlivých spoločníkov. Zo strany súdov
nižšieho stupňa došlo k zameneniu si pojmu zníženie základného imania spoločnosti s predajom majetku
spoločnosti. V prípade uzavretia kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 totiž k zníženiu základného
imania žalobcu 5/ nedošlo, keďže prevodom nehnuteľností špecifikovaných v kúpnej zmluve došlo len
k odpredaniu jeho majetku. Uzatváranie zmlúv (t.j. aj uskutočňovanie právnych úkonov spojených s
predajom majetku spoločnosti) v zmysle Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy žalobcu 5/ patrí
do pôsobnosti konateľov spoločnosti. Na druhej strane zníženie základného imania je komplikovaným
inštitútom, aplikáciou ktorého, ako vyplýva z výkladu uvedeného vyššie, sa sledujú úplne iné ciele ako
manipulácia s obchodným majetkom spoločnosti.



Najvyšší súd Slovenskej republiky sa preto nestotožnil so záverom súdov nižšieho stupňa ohľadom
neplatnosti právneho úkonu - uzatvorenia kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 pre obchádzanie
zákona v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka v spojení s § 146 Obchodného zákonníka, pretože
nakladanie s nehnuteľnosťami ako s majetkom spoločnosti nespôsobilo zníženie základného imania, a
preto neexistovala zákonná povinnosť postupovať v zmysle § 146 Obchodného zákonníka. Nešlo teda
o úkon, ktorý mal smerovať k zníženiu základného imania.

Generálny prokurátor taktiež považoval za nesprávny právny názor súdov nižšieho stupňa pokiaľ tvrdili,
že kúpna zmluva z 18. septembra 2000 je neplatným právnym úkonom, pretože sa prieči dobrým mravom
(§ 39 Občianskeho zákonníka) z dôvodu nízkej kúpnej ceny. Vyjadril presvedčenie, že dojednaná
a zaplatená kúpna cena neodporovala cenovým predpisom a v predmetnej veci neexistujú žiadne
okolnosti, ktoré by spôsobovali rozpor právneho úkonu s dobrými mravmi.

Podľa § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych
vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť
v rozpore s dobrými mravmi.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Právny úkon je neplatný, ak sa prieči dobrým mravom. Za dobré mravy treba považovať súhrn
spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť,
sú rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Ide teda o
súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, ktorých dodržiavanie je veľakrát
zabezpečované aj právnymi normami tak, aby každé konanie bolo v súlade so všeobecnými morálnymi
zásadami demokratickej spoločnosti. Dobré mravy sú totiž meradlom hodnotenia konkrétnej situácie,
odpovedajúcej všeobecne uznávaným pravidlám slušnosti v súlade so všeobecnými zásadami morálky
demokratickej spoločnosti. Úvaha súdu o tom, či výkon práv a povinností je v rozpore s dobrými mravmi,
musí byť podložená konkrétnymi zisteniami v konaní. Dobré mravy z hľadiska § 3 ods. 1 Občianskeho
zákonníka majú prevažne funkciu interpretačnú. Ustanovenie § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa
však nepoužije, ak priama aplikácia príslušného ustanovenia zákona vedie k tomu istému výsledku.

V konaní bolo preukázané, že hodnota nehnuteľností, ktoré boli predmetnom kúpnej zmluvy z 18.
septembra 2000 sa pohybovala v roku 1993 vo výške cca 26 mil. Sk (viď znalecký posudok vypracovaný
za účelom zriadenia záložného práva na zabezpečenie úverovej pohľadávky, išlo o znalecký posudok
č. XX/XXXX, na základe ktorého boli predmetné nehnuteľnosti ocenené na sumu 25.675.430,- Sk,
pričom išlo o stav pred rekonštrukciou nehnuteľností), v roku 1996 [po rekonštrukcii nehnuteľností (jej
rozsah vyplýva aj zo znaleckého posudku č. XXX/XXXX) a v čase ich vkladu (prevodu) do spoločnosti
ESPADA spol. s r.o.] boli ohodnotené na sumu cca 46 mil. Sk, a v priebehu trestného konania 5 T
40/08 boli predmetné nehnuteľnosti ocenené na sumu 23,6 mil. Sk znaleckým posudkom č. X/XXXX,
pričom išlo o znalecký posudok vypracovaný na základe zadania orgánov činných v trestnom konaní
(nezávislého orgánu). Znalec v predmetnom znaleckom posudku ohodnocoval predmetné nehnuteľnosti
k 9. novembru 2000 (t.j. ku dňu prevodu nehnuteľností), pričom zároveň ich ocenil aj ku dňu vyhotovenia
znaleckého posudku na sumu 31,5 mil. Sk. V zmysle kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 boli žalované
nehnuteľnosti predané spoločnosti DBH Real, a.s. za sumu 2,7 mil. Sk., t.j. sumu minimálne 8x nižšiu
ako bola ich reálna hodnota.

Všeobecne platí a je samozrejmosťou, že účastníci kúpnej zmluvy nie sú v zásade viazaní či
obmedzovaní dohodnutím si výšky kúpnej ceny, ktorá nie je upravená cenovým predpisom. Môžu si
tak dojednať aj cenu, ktorá sa odchyľuje od ceny obvyklej (trhová), najmä, ak ide o cenu podstatne
nižšiu. Platné právo neobsahuje právny inštitút neúmerného skrátenia resp. poškodenia (laesio enormis)
riešiaci prípady, kedy došlo k dohodnutiu príliš nízkej kúpnej ceny, pokiaľ taká cena nie je v rozpore s
cenovými predpismi. Nemožno však vylúčiť, že okolnosť hrubého nepomeru plnenia jednej zo strán k
tomu, čo poskytla druhá strana, môže v spojitosti s ďalšími okolnosťami daného prípadu (nie však sama
o sebe) už napĺňať znaky konania priečiaceho sa dobrým mravom (viď. napr. rozsudok Najvyššieho
súdu Českej republiky z 31. augusta 2010 sp. zn. 30 Cdo 1653/2009).



V súdenej veci došlo k predaju a následnému prevodu žalovaných nehnuteľností za nasledujúcich
okolností: spoločníkmi žalobcu 5/ (ako predávajúcej zmluvnej strany) boli maloleté osoby; k predaju
a prevodu nehnuteľností zo žalobcu 5/ na spoločnosť DHB Real, a.s. došlo na základe plnej moci
vystavenej U. (konateľkou a matkou maloletej spoločníčky) pre A.; v článku III. bod 3.4 kúpnej
zmluvy z 18. septembra 2000 predávajúci (žalobca 5/) vyhlásil, že na nehnuteľnostiach ku dňu
podpisu tejto zmluvy neviazne žiaden dlh, právne vady ani žiadne záložné práva a iné ťarchy k
nehnuteľnostiam sa vzťahujúce, okrem záložného práva zriadeného v prospech Slovenskej stavebnej
sporiteľne vedeného pod č. F. na 25.675.430,-Sk. Predávajúci vyhlásil, že k 10. máju 2000 predstavoval
záväzok predávajúceho voči Slovenskej stavebnej sporiteľni viažuci sa k nehnuteľnosti zabezpečený
vyššie uvedeným záložným právom sumu vo výške 2 447 672,10 -Sk; nehnuteľnosti boli predané za
kúpnu cenu 2,7 mil. Sk, ktorú A. použil v čase pred povolením vkladu vlastníckeho práva katastrom v
prospech spoločnosti DHB Real, a.s. na splatenie úveru, ktorý viazol na predávaných nehnuteľnostiach
v prospech Slovenskej stavebnej sporiteľne, čím došlo k výmazu záložného práva na predmetných
nehnuteľnostiach; žalované nehnuteľnosti sa teda predávali s ťarchou - záložným právom zriadeným v
prospech Slovenskej stavebnej sporiteľne, ale prevádzali sa už bez akejkoľvek ťarchy, keďže dohodnutá
kúpna cena bola použitá na vyrovnanie dlhu (viaznuceho na predmetných nehnuteľnostiach) voči
Slovenskej stavebnej sporiteľni a záložné právo k žalovaným nehnuteľnostiam bolo následne vymazané;
spoločnosť DHB Real, a.s. bola založená práve za účelom kúpy predmetných nehnuteľností; spoločnosť
DHB Real, a.s. cca rok po nadobudnutí nehnuteľností tieto previedla na žalovaného 1/ za cenu 10 mil.
Sk; žalovaný 1/ následne žalované nehnuteľnosti založil v prospech žalovaného 2/ na zabezpečenie
poskytnutej pôžičky v sume 18 mil. Sk.

Generálny prokurátor správne namieta, že v súdenej veci predmetná kúpna zmluva, resp. kúpna cena
v nej dojednaná, neodporuje žiadnemu cenovému predpisu. Záver súdov nižšieho stupňa o neplatnosti
zmluvy podľa § 39 Občianskeho zákonníka pre rozpor s dobrými mravmi je však založený nielen na tom,
že kúpna cena v nej dohodnutá bola minimálne 8x nižšia, než za akú by sa predmetné nehnuteľnosti
dali predať v danom mieste a čase, ale aj na ďalších (vyššie uvedených) zistených okolnostiach predaja
a prevodu žalovaných nehnuteľností, ktoré vo svojom súhrne spolu s nízkou dohodnutou kúpnu cenou
robia zmluvu rozpornú s dobrými mravmi. Je nepochybné, že účel ktorý sledoval splnomocnený zástupca
žalobcu 5/ a spoločnosť DHB Real, a.s. pri uzatváraní kúpnej zmluvy z 18. septembra 2000 a následnom
prevode nehnuteľností z nej vyplývajúcich sa priečil dobrým mravom, keďže predajom žalovaných
nehnuteľností (za cenu, ktorou sa vyplatila záloha predávaných nehnuteľností veriteľovi) sa spoločnosť
DHB Real, a.s. obohatila o prakticky celý obchodný majetok žalobcu 5/.

Súdy nižšieho stupňa preto správne ustálili, že kúpna zmluva z 18. septembra 2000 uzatvorená medzi
žalobcom 5/ a spoločnosťou DHB Real, a.s., ktorej predmetom bol odpredaj žalovaných nehnuteľností
je neplatným právnym úkonom, pretože sa prieči dobrým mravom (§ 39 Občianskeho zákonníka).
Rozhodnutia súdov nižšieho stupňa sú teda vecne správne, a to aj napriek skutočnosti, že dôvod
neplatnosti kúpnej zmluvy pre obchádzanie zákona v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka v spojení s
§ 146 Obchodného zákonníka (tak ako správne namietal generálny prokurátor) daný nebol.

So zreteľom na uvedené dovolací súd mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora ako nedôvodné
zamietol (§ 243b ods. 1 O.s.p. v spojení s § 243i ods. 2 O.s.p.).

V dovolacom konaní úspešným žalobcom vzniklo právo na náhradu trov dovolacieho konania proti
žalovanému 1/, ktorý úspech nemal (§ 243b ods. 5 O.s.p. v spojení s § 224 ods. 1 O.s.p. a § 148a
ods. 2 O.s.p.). Žalobca 5/ si náhradu trov dovolacieho konania uplatnil a ich výšku vyčíslil. Dovolací súd
mu preto priznal náhradu trov dovolacieho konania spočívajúcu v odmene advokáta za 1 úkon právnej
služby - vyjadrenie k mimoriadnemu dovolaniu doručené dovolaciemu súdu 28. septembra 2015 (§ 14
ods. 1 písm. b/ vyhlášky č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych
služieb, ďalej len „vyhláška“). Základnú sadzbu tarifnej odmeny za tento úkon právnej služby dovolací
súd určil podľa § 10 ods. 1 vyhlášky vo výške 2 518,13 € (pričom za tarifnú hodnotu považoval sumu
1 045 608,44 € vychádzajúc z hodnoty nehnuteľností, tak ako to posudzovali aj súdy nižšieho stupňa,
teda zo znaleckého posudku č. X/XXXX vypracovaného v trestnom konaní sp. zn. 5 T 40/08 ku dňu jeho
vyhotovenia), čo s náhradou výdavkov za miestne telekomunikačné výdavky a miestne prepravné vo
výške jednej stotiny výpočtového základu [§ 16 ods. 3 vyhlášky (t.j. 8,39 €)] a 20 % DPH [§ 18 ods. 3
vyhlášky (t.j. 505,31 €)] predstavuje spolu 3 031,83 €.



Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.