Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 72Cb/132/2024 z 13. 5. 2025 Citácia: rozsudok Mestského súdu Bratislava III z 13. mája 2025, sp. zn. 72Cb/132/2024, ECLI:SK:MSBA3:2025:6124367696.3 Mestský súd Bratislava III | 72Cb/132/2024 | ECLI:SK:MSBA3:2025:6124367696.3 | 2025-05-13 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: § 1 ods. 1 ObZ, § 1 ods. 2 ObZ, § 261 ods. 1 ObZ, § 261 ods. 7 ObZ, § 266 ods. 1 ObZ, § 266 ods. 2 ObZ, § 266 ods. 3 ObZ, § 266 ods. 4 ObZ, § 303 ObZ, § 255 ods. 1 CSP, § 262 ods. 2 CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/09153604-8ccf-4332-84be-816fb0a2fec7 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2025:6124367696.3 Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI: Mestský súd Bratislava III 72Cb/132/2024 6124367696 13. 05. 2025 JUDr. Milan Hupka ECLI:SK:MSBA3:2025:6124367696.3 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Mestský súd Bratislava III, v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v spore žalobcu: BE BROWN LONDON, s.r.o., Malohontská 1534/3, Rimavská Sobota 979 01, IČO: 50 371 941, zast. advokátskou kanceláriou: Advokátska kancelária JUDr. Peter Strapáč, PhD., s.r.o., Ul. 17. Novembra 3215, Čadca 022 01, IČO: 50 473 522, proti žalovanému: D. X., nar. XX.X.XXXX, W. T. T. XXXX/XX, J. XXX XX, zast.: Mgr. Richard Trusina, advokát, Hálkova 1, Bratislava 831 03, o zaplatenie 5.400,- EUR s príslušenstvom, takto rozhodol: I. Súd žalobu zamieta. II. Žalovanému súd priznáva proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. odôvodnenie: 1. Žalobca sa návrhom na vydanie platobného rozkazu v upomínacom konaní doručeným Okresnému súdu Banská Bystrica dňa 23.8.2024 domáhal zaplatenia sumy 5.400,- EUR s príslušenstvom titulom ručiteľského záväzku (úhrada nájomného). 2. Predmetný návrh (žalobu) odôvodnil tým, že medzi ním a spoločnosťou Black Diamond Solárium s.r.o., Bratislavská 1902/1900, Malinovo 900 45, IČO: 55 569 145 (pôvodne v upomínacom konaní ako žalovaný v 1. rade, voči ktorému platobný rozkaz nadobudol právoplatnosť dňa 8.10.2024; ďalej aj ako „dlžník“) ide o obchodnoprávny záväzkový vzťah uzavretý v zmysle ustanovenia § 261 ods. 1 Obchodného zákonníka. V postavení prenajímateľa uzatvoril s dlžníkom v postavení nájomcu dňa 31.7.2023 zmluvu o nájme solária, predmetom ktorej bol nájom technického zariadenia - solária LUXURA V8 - 48 HIGHBRID, sériové číslo: XXCLXXXXXXXXXXX. Dlžník sa zaviazal platiť mu mesačné nájomné vo výške 350,- EUR bez DPH s tým, že k tejto sume bude pripočítaná DPH v aktuálnej sadzbe. Následne uzatvorili dňa 9.8.2023 ďalšiu zmluvu o nájme solária, predmetom ktorej bol nájom technického zariadenia - solária LUXURA X7 - 42 HIGHBRID, sériové číslo: XXCMXXXXXXXXXXX. Dlžník sa zaviazal platiť mu mesačné nájomné vo výške 400,- EUR bez DPH s tým, že k tejto sume bude pripočítaná DPH v aktuálnej sadzbe. Zároveň v Zmluve o nájme solária zo dňa 31.7.2023, ako aj v Zmluve o nájme solária zo dňa 9.8.2023 je v bode 4.2.10 uvedené, že za záväzky zo zmluvy ručí fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať za nájomcu. Za užívanie predmetu nájmu podľa zmlúv vystavil dlžníkovi nasledovné faktúry: č. XXXXXXX zo dňa 1.2.2024 so splatnosťou dňa 1.2.2024, č. XXXXXXX zo dňa 1.3.2024 so splatnosťou dňa 15.3.2024, č. XXXXXXX zo dňa 1.4.2024 so splatnosťou dňa 15.4.2024, č. XXXXXXX zo dňa 1.5.2024 so splatnosťou dňa 15.5.2024, č. XXXXXXX zo dňa 1.6.2024 so splatnosťou dňa 15.6.2024 a č. XXXXXXX zo dňa 1.7.2024 so splatnosťou dňa 15.7.20240, všetky na sumu 900,- EUR. Uvedené faktúry dlžník neuhradil riadne a včas aj napriek tomu, že sú už po dátume splatnosti. Dlžníkovi zaslal aj predžalobnú výzvu zo dňa 22.7.2024, a to na jeho email žalovaného, ako aj poštovou prepravou. Email mu bol doručený a poštová zásielka bola právnemu zástupcovi žalobcu vrátená dňa 13.8.2024 ako neprevzatá v odbernej lehote. Má za to, že v tomto smere ide o účelové konanie zo strany dlžníka, nakoľko on aj žalovaný sú o obsahu predžalobnej výzvy informovaní a prevzatiu zásielky sa zámerne vyhli. Žalovaný je teda ručiteľom, ktorý však nesplnil záväzok dlžníka, ktorý mal tento voči nemu a to aj napriek tomu, že dlžníka písomne vyzval na splnenie svojho záväzku. Dlžník svoj záväzok nesplnil a tento záväzok nesplnil ani žalovaný, hoci v oboch zmluvách o nájme solária písomne vyhlásil, že ručí za záväzky nájomcu zo zmluvy a mal teda jeho pohľadávku uspokojiť, keď ju ani napriek výzve neuspokojil dlžník. Predpokladom vzniku povinnosti ručiteľa splniť dlh, za ktorý sa veriteľovi zaručil, sú dve podmienky, ktoré musia byť splnené kumulatívne. Ide teda o nesplnenie dlhu dlžníkom (v upomínacom konaní žalovaným v 1. rade) a predchádzajúca písomná výzva veriteľa na splnenie tohto dlhu, ktorá je adresovaná dlžníkovi. V tomto prípade sú splnené obe zákonné podmienky na splnenie dlhu žalovaným ako ručiteľom. Poukázal na ustálenú judikatúru, podľa ktorej: „Pokiaľ zo záhlavia ručiteľskej listiny je zrejmé, kto je ručiteľom, mená a funkcie konajúcich za ručiteľa, pravosť podpisov, ktorých ručiteľ v konaní nespochybnil, niet pochýb o tom, ktoré osoby za vytlačeným názvom spoločnosti ručiteľskú listinu podpísali a v akej funkcii.“ (R 33/2001) Najvyšší súd Českej republiky v konaní sp. zn. 32 Odo 629/2006 dňa 28.5.2008 zaujal právny názor, že ručiteľské vyhlásenie, podľa ktorého sa ručiteľ zaviazal uhradiť „všetky finančné záväzky dlžníka, ktoré vznikli na základe konkrétnej úverovej zmluvy“, je určité a vzťahuje sa na všetky finančné záväzky dlžníka voči veriteľovi, ktoré pre neho vyplývajú z úverovej zmluvy ako aj na záväzky dlžníka, ktoré mu vzniknú v budúcnosti, napríklad pri odstúpení od úverovej zmluvy. Na základe tohto právneho názoru najvyššej súdnej autority možno konštatovať, že aj ručiteľské vyhlásenie žalovaného je dostatočne určité a je z neho nanajvýš zrejmé, že žalovaný ručí za záväzky dlžníka, ktoré mu vyplývajú zo Zmluvy o nájme solária zo dňa 31.7.2023, ako aj zo Zmluvy o nájme solária zo dňa 9.8.2023. Voči žalovanému tak má k dnešnému dňu pohľadávku v celkovej sume 5.400,- EUR. Zo strany dlžníka a žalovaného nedošlo k riadnemu splneniu ich záväzku, čím sa dostali do omeškania. Zároveň mu tak vzniká nárok na úroky z omeškania podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka s odkazom na výšku úrokov z omeškania podľa § 1 ods. 2 nariadenia vlády č. 21/2013 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka. Taktiež právnym následkom je uplatnenie paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky podľa § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka jednorazovo bez ohľadu na dĺžku omeškania, vo výške 40 € podľa § 2 nariadenia vlády č. 21/2013 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, a preto si uplatňuje náklady spojené s uplatnením pohľadávky v sume 40,- EUR za každú faktúru, t. j. celkovo v sume 240,- EUR. 3. Žalovaný v odpore proti platobnému rozkazu uviedol, že neuznáva nárok žalobcu v celom rozsahu, a to čo do výšky i základu. Žalobca odôvodňuje svoj nárok voči nemu údajným ručiteľským záväzkom v prospech spoločnosti Black Diamond Solárium s.r.o. (ďalej ako „dlžník“). Tento ručiteľský záväzok odvodzuje zo Zmluvy o nájme solária zo dňa 31.7.2023 a Zmluvy o nájme solária zo dňa 9.8.2023. Jedná sa o obsahovo v zásade totožné zmluvy, ktoré sa líšia iba v predmete nájmu (typovo odlišné zariadenia). V predmetných zmluvách, v Čl. IV (Práva a povinnosti účastníkov) je ods. 4.2.10 ktorý znie: „Ručiť za záväzky zo zmluvy aj ako fyzická osoba ktorá je oprávnená konať za nájomcu.“ Žalobca svoj nárok voči nemu v žalobnom návrhu odvodzuje i poukazom na ustanovenie § 548 Občianskeho zákonníka, čo však rozporuje s poukazom na fakt, že zmluvný vzťah (Zmluva o nájme) bol uzatvorený medzi dvoma právnickými osobami (obchodnými spoločnosťami) a teda príslušným právnym predpisom je Obchodný zákonník. V súlade s ustanovením § 303 Obchodného zákonníka má za to, že „vyhlásenie“ je jednostranný právny úkon (prejav vôle) danej osoby, ktorým vyhlasuje svoj záväzok voči veriteľovi dlžníka. Nejedná sa teda o zmluvný vzťah. Tak isto má za to, že takéto vyhlásenie musí spĺňať aj isté formálne znaky vyžadované jednak zákonom a jednak ustálenou praxou. Jedna veta v zmluvnom vzťahu upravujúcom nájomný vzťah podľa nemôže nahrádzať prejav vôle „vyhlásením“. Tiež poukazuje na fakt, že samotná formulácia, resp. kontext údajného vyhlásenia ručiteľa v rámci Zmluvy o nájme, ho nezaväzuje k akejkoľvek povinnosti voči žalobcovi. Predmetné ustanovenie, už i podľa názvu článku zmluvy, upravuje práva a povinnosti účastníkov. V tejto súvislosti uvádza, že nikdy nebol, a z povahy veci ani nemohol byť „účastníkom“ tohto zmluvného vzťahu, nakoľko sa jednalo o zmluvný vzťah medzi dvoma obchodnými spoločnosťami a jemu ako fyzickej osobe (hoc i z titulu funkcie štatutárnej osoby) nevyplývali z daného zmluvného vzťahu žiadne práva a povinnosti. V neposlednom rade poukazuje na neurčitosť záväzku čo do určenia osoby „ručiteľa. Formuláciu „...ako fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať za nájomcu...“ považuje za neurčitú. Kto z konateľov, pokiaľ by mala spoločnosť viacerých konateľov, je povinný ručiť za záväzky? Iba ten, ktorý zmluvu za spoločnosť podpísal, prípadne i ostatní? Prípadne v z časového hľadiska (v čase môže dôjsť k výmene štatutárnych osôb v spoločnosti) ten, ktorý zmluvný vzťah podpisoval, alebo za koho funkcie záväzok vznikol, či ten, ktorý je konateľom v čase podania žaloby. Žalovaný toho času nie je štatutárny orgánom dlžníka. Na základe uvedeného má za to, že žaloba voči nemu je nedôvodná. 4. Žalobca vo vyjadrení k odporu (replike) uviedol, že s argumentáciou žalovaného sa nestotožňujeme, pretože máme za to, že ide o riadne ručiteľské vyhlásenie v zmysle zákona a je z neho dostatočne zrejmé, kto a za aké záväzky dlžníka ručí. Skutočnosť, že ručiteľské vyhlásenie je obsiahnuté v Zmluve o nájme solária v čl. IV, ktorým upravuje práva a povinnosti účastníkov zmluvy, nie je v tomto smere podstatná. Právny úkon sa posudzuje podľa jeho obsahu a nie podľa toho, na akom konkrétnom mieste listiny je obsiahnutý. Takýto prístup by bol považovaný za prílišný formalizmus. Z obsahu vyhlásenia žalovaného vlastnoručne podpísaného na Zmluve o nájme solária je zrejmé, že ide o ručiteľské vyhlásenie a že sa zaviazal splniť záväzky zo zmluvy, pokiaľ ich nesplní dlžník. Ďalej poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2Cdo/281/2005 (ZSP 54/2006): „Právne úkony treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä podľa obsahu vôle toho, kto právny úkon urobil, s prihliadnutím na to, že treba chrániť dobrú vôľu adresáta, ktorému bol právny úkon určený.“ Žalovaný ako v tom čase konateľ dlžníka predmetnú zmluvu podpísal, k jej obsahu nemal žiadne výhrady a výhrady nemal ani k samotnému ručiteľskému vyhláseniu. Je teda zrejmé, že s celým obsahom súhlasil. V dobrej viere spoliehal na to, že v dôsledku ručiteľského vyhlásenia má väčšiu právnu istotu a zabezpečenie svojej pohľadávky, no teraz sa žalovaný účelovo vyhýba splneniu jeho záväzku, na ktorý sa zaviazal. Pokiaľ žalovaný nemá za to, že predmetná formulácia by mala znamenať jeho ručiteľské vyhlásenie, nevysvetľuje však, čo táto formulácia teda znamená a prečo ju vlastne vyhlásil a podpísal. Predmetné vyhlásenie je teda potrebné vykladať s prihliadnutím na všetky okolnosti, z ktorých jednoznačne vyplýva, že fyzická osoba, ktorá Zmluvu o nájme solária podpísala a ktorá bola v tom čase konateľom dlžníka, týmto vyhlásením a podpisom na zmluve na seba prebrala záväzok, že uspokojí záväzky zo zmluvy, pokiaľ ich neuspokojí dlžník. Je zrejmé, že fyzická osoba, teda žalovaný, jednoznačne vyjadril vôľu byť ručiteľom, nakoľko z obsahu jeho vôle to vyplýva a vyhlásenie v bode 4.2.10 Zmluvy o nájme solária nemožno zamieňať za nič iné. Ručiteľské vyhlásenie je urobené v písomnej forme, obsahuje konkretizáciu záväzku dlžníka, teda špecifikáciu zmluvy, z ktorej záväzky sú ručením zabezpečené, obsahuje vyhlásenie o ručení za záväzky z tejto zmluvy a zároveň je podpísané konajúcou osobou, teda osoba, ktorej patrí podpis na zmluve, urobila toto ručiteľské vyhlásenie. Žalovaný nerozporuje, že by podpis patril jemu. Navyše na prvej strane Zmluvy o nájme solária je uvedené meno aj rodné číslo osoby, ktorá nájomcu zastupuje. Je teda zrejmé, že „fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať za nájomcu“ sa myslí žalovaný, ktorý zmluvu podpísal a ktorý je aj uvedený v zmluve, že dlžníka zastupuje. Nie je rozhodujúce, aká terminológia je pri ručiteľskom vyhlásení použitá, ale ide o jednoznačnosť úmyslu ručiteľa. O vôli a úmysle žalovaného teda nie je akákoľvek pochybnosť. Už v podanom návrhu na vydanie platobného rozkazu poukazoval na dôvodnosť uplatnenia svojho nároku aj voči žalovanému, pričom poukazoval aj na judikatúru, podľa ktorej sa najvyššie súdne autority neprikláňajú k prísne formalistickej forme a zneniu ručiteľského vyhlásenia, ako to navrhuje žalovaný. K jednoznačnej vôli žalovaného vyjadrenej v ručiteľskom vyhlásení a k jeho určitosti poukazuj aj na právny názor vyjadrený v ZSP 7/2011: „Skutočnosť, že zmluva, ktorej obsahom je aj ručiteľský záväzok, obsahuje iba jeden podpis za situácie, že záväzok obchodnej spoločnosti zabezpečuje ručením jej spoločník, ktorý je zároveň konateľom spoločnosti, nespôsobuje bez ďalšieho jej neplatnosť. Ak jedna osoba v procese vzniku zmluvy koná za alebo v mene jej viacerých účastníkov, neznamená to, že na zmluve musí byť jej podpis osobitne za každého z nich“ (rozsudok NS SR, sp. zn. 1Obdo V 87/2007 zo dňa 1.1.2011). Aj v predmetom prípade bol na zmluve iba jeden podpis, avšak bolo jednoznačne uvedené, kto za túto osobu koná a napokon aj ručí. Podľa komentovanej literatúry k ust. § 303 Obchodného zákonníka: Z ustanovenia § 303 expresis verbis nevyplýva, aby ručiteľ vo svojom vyhlásení špecifikoval obsah ručenia, preto ak sa tak nestane, predpokladá sa, že sa ručiteľ zaručuje za celý záväzok. Ak by takýto úmysel ručiteľ nemal, musí vo vyhlásení stanoviť, za akú časť záväzku ručí. Toto ustanovenia má kogentný charakter. (Obchodný zákonník, Veľký komentár, 2. zväzok, Mojmír Mamojka a kolektív, 2016, str. 34). Žalovaný zároveň uvádza, že už nie je toho času štatutárnym orgánom dlžníka. V tomto smere poukazuje na špekulatívne konanie žalovaného, ktorý sa nechal odvolať z funkcie konateľa, pričom z výpisu z obchodného registra vyplýva, že bol konateľom dlžníka od 21.7.2023 do 23.8.2024, kedy mu už bolo zrejmé, že bude podávať návrh na vydanie platobného rozkazu aj voči dlžníkovi aj voči nemu, nakoľko o tomto ho upovedomil v predžalobnej výzve, ktorú síce neprevzal, ale bola mu doručená na email a o jej obsahu bol teda upovedomený. Toto konania žalovaného považuje za účelové a opäť len potvrdzuje, že sa chce vyhnúť plneniu záväzku, aj keď skutočnosť, že v súčasnosti už nie je konateľom dlžníka, nemá vplyv na dôvodnosť nároku. Je však nesporné, že v čase uzatvorenia Zmluvy o nájme solária, v ktorej je obsiahnuté predmetné ručiteľské vyhlásenie, bol žalovaný konateľom dlžníka a taktiež ním bol až do podania návrhu na vydanie platobného rozkazu. 5. Žalovaný v ďalšom písomnom vyjadrení (duplike) uviedol, že zotrváva na svojej argumentácii prezentovanej v rámci odôvodnenia odporu proti platobnému rozkazu. Má za to, že záväzok „ručenia“ žalovaného, tak ako bol dojednaný v Zmluvách o nájme solária, nespĺňa ani materiálne a ani formálne znaky záväzku ručenia podľa § 303 a nasl. Obchodného zákonníka. Zo znenia § 303 Obchodného zákonníka jednoznačne vyplýva, že ručenie musí mať formu vyhlásenia. Má za to, že zákonodarca v tomto prípade vyslovene predpokladal a vyžadoval, aby takýto prejav vôle zo strany osoby ručiteľa vychádzal výlučne z jeho iniciatívy. Naopak, zakladať, resp. zamieňať „vyhlásenie“ ručiteľa s „povinnosťou“ (tak ako je to uvedené v Zmluvách o nájme solária) je v príkrom rozpore s ustanovením § 303 Obchodného zákonníka, ako i úmyslom zákonodarcu. Nestotožňuje sa s argumentáciou žalobcu o prílišnom formalizme. Pri niektorých právnych úkonoch sa striktne vyžaduje určitá forma takéhoto úkonu, a to napríklad výslovným uvedením formulácie, či predpísaním náležitostí, ktorých absencia zapríčiňuje absolútnu neplatnosť takéhoto právneho úkonu. Podsunutie vety, na základe ktorej by sa mal p. X. stať ručiteľom, do textu zmluvy, ktorá upravuje „práva a povinnosti účastníkov“ nájomný vzťah medzi žalobcom a právnickou osobou v ktorej bol žalovaný konateľom, nespĺňa žiadny z atribútov vyžadovaných pre jasné a určité vyhlásenie vôle v kontexte ručenia. Ručenie, podľa jeho názoru, nemožno vynucovať „povinnosťou“. V samotnej zmluve tiež absentuje akákoľvek identifikácia žalovaného, s výnimkou jeho mena a priezviska. 6. Súd vo veci vykonal dokazovanie, vypočul prednes právneho zástupcu žalobcu, právneho zástupcu žalovaného, oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom dokazovaní zistil nasledovný skutkový stav veci: 6.1. Medzi žalobcom a dlžníkom (spoločnosťou Black Diamond Solárium s.r.o., Bratislavská 1902/1900, Malinovo 900 45, IČO: 55 569 145; pôvodne v upomínacom konaní ako žalovaný v 1. rade, voči ktorému platobný rozkaz nadobudol právoplatnosť dňa 8.10.2024) boli uzavreté obsahovo dve totožné Zmluvy o nájme (zo dňa 31.7.2023 a 9.8.2023), líšiace sa iba v predmete nájmu, čo nebolo medzi stranami sporné. Rovnako nebolo sporné, že nájomné v sume 5.400,- EUR nebolo dlžníkom ako nájomcom uhradené. Predmetné zmluvy boli uzavreté v písomnej forme ako formulárové, pripravené žalobcom, nakoľko na každej strane zmluvy je v pravom hornom rohu uvedené logo žalobcu (be brown) a v pravom dolnom rohu jeho webové sídlo (www.bebrown.com). 7. Použité zákonné ustanovenia: 7.1. Podľa § 1 ods. 1 Obch. zák., tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním. 7.2. Podľa § 1 ods. 2 Obch. zák., právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon. 7.3. Podľa § 261 ods. 1 Obch. zák.,, táto časť zákona upravuje záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti. 7.4. Podľa § 261 ods. 7 Obch. zák., touto časťou zákona sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú touto časťou zákona podľa predchádzajúcich odsekov, ako aj záložné právo k nehnuteľnostiam pri zabezpečení práv spojených s dlhopismi a záložné právo k cenným papierom v rozsahu ustanovenom osobitným zákonom. 7.5. Podľa § 266 ods. 1 Obch. zák., prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. 7.6. Podľa § 266 ods. 2 Obch. zák., v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. 7.7. Podľa § 266 ods. 3 Obch. zák., pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. 7.8. Podľa § 266 ods. 4 Obch. zák., prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny výklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila. 7.9. Podľa § 303 Obch. zák., kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom. 7.10. Podľa § 37 ods. 1 Obš. Zák., právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný. 8. Použité zmluvné ustanovenia: 8.1. Podľa Č. 1. „Predmet zmluvy“ ods. 1.1 Zmluvy o nájme, predmetom tejto zmluvy je záväzok Prenajímateľa prenechať do užívania Nájomcovi predmet nájmu uvedený v čl. 2 tejto zmluvy a záväzok nájomcu za toto užívanie platiť Prenajímateľovi nájomné podľa čl. 3 tejto zmluvy, to všetko spôsobom a za podmienok ďalej stanovených v tejto zmluve. 8.2. Podľa Čl. IV „Práva a Povinnosti účastníkov“ ods. 4.2.10 Zmluvy o nájme, Nájomca sa zaväzuje ručiť za záväzky zo zmluvy aj ako fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať za nájomcu. 9. Žalobca sa v konaní domáhal zaplatenie sumy 5.400,- EUR s príslušenstvom titulom ručiteľského záväzku žalovaného za záväzky nájomcu vyplývajúce z uzavretých nájomných zmlúv. Pre posúdenie uplatneného nároku je v prvom rade zodpovedať otázku, či zo strany žalovaného došlo k platnému ručiteľskému vyhláseniu a z neho plynúceho ručiteľského záväzku. 10. „Ručiteľské vyhlásenie je jednostranný právny úkon ručiteľa adresovaný veriteľovi. Obchodný zákonník pre právny úkon vyhlásenia ručiteľa vyžaduje obligatórne písomnú formu, ručiteľské vyhlásenie urobené ústne preto zákon nepripúšťa a nebude považované za platné a účinné. Rovnako sa budú aplikovať obsahové požiadavky na určenie ručiteľa, veriteľa a dlžníka. Ručiteľské vyhlásenie môže byť obmedzené napr. jeho viazanosťou len na konkrétneho veriteľa (Ovečková In: Ovečková a kol., 2022, s. 275), v takomto prípade by malo postúpenie pohľadávky zo strany veriteľa za následok zánik samotného ručiteľského záväzku (NS ČR 29 Odo 667/2001). Ďalej je potrebné, aby ručiteľ v ručiteľskom vyhlásení identifikoval záväzok, ktorý má byť zabezpečený ručením. Identifikácia sa týka primárne právneho titulu vzniku zabezpečovaného záväzku (napr. záväzok dlžníka na vrátenie úveru veriteľovi z konkrétnej zmluvy o úvere). Z § 303 možno priamo odvodiť ďalšiu obsahovú požiadavku, a to, že ručiteľské vyhlásenie musí obsahovať záväzok ručiteľa, z ktorého je jednoznačná a nepochybná vôľa ručiteľa, že uspokojí veriteľa v prípade, ak tak neurobí dlžník. Rozsah ručenia za konkrétny záväzok v zásade nie je potrebné identifikovať v ručiteľskom vyhlásení - predpokladá sa, že ak ručiteľ výslovne neobmedzí rozsah ručenia, ručí za celý určitý záväzok dlžníka uvedený v ručiteľskom vyhlásení. Do úvahy však prichádza obmedzenie rozsahu ručenia napr. vyhlásením, že ručiteľ ručí len do určitej výšky (napr. len čo do istiny záväzku alebo jednej polovice z nej, prípadne že ručiteľ bude ručiť len za príslušenstvo istiny pohľadávky a pod.). Rozsah zabezpečovaného záväzku je vhodné formulovať čo najprecíznejšie - ručenie sa môže formulovať napr. tak, že sa bude týkať všetkých záväzkov vyplývajúcich z konkrétnej zmluvy (napr. nielen záväzku zaplatiť kúpnu cenu podľa kúpnej zmluvy, ale aj všetkých ďalších záväzkov, ktoré zo zmluvy vyplývajú - napr. záväzkov na zaplatenie zmluvných pokút), alebo len niektorého zo záväzkov, ktoré zo zmluvy vyplývajú (napr. len záväzku na zaplatenie ceny za dielo podľa zmluvy o dielo). Ručenie sa tak môže, zjednodušene, vzťahovať na všetky záväzky, ktoré z konkrétnej zmluvy vyplynú (napr. vrátane nárokov na náhradu škody), alebo len niektorých z nich (napr. záväzku na vrátenie úveru a zaplatenie dohodnutého úroku). Ručiteľský záväzok ručiteľa môže vyplývať zo samostatnej listiny (ručiteľského vyhlásenia) alebo zo samostatného dvojstranného právneho úkonu (dohody o ručení) medzi veriteľom a ručiteľom a napokon aj zo samostatného trojstranného právneho úkonu (dohody o ručení medzi veriteľom, dlžníkom a ručiteľom); rovnako môže byť ručiteľské vyhlásenie zahrnuté priamo do písomnej zabezpečovanej zmluvy (napr. v podobe samostatného zmluvného dojednania v zmluve - osobitný článok zmluvy), ktorú podpíše aj ručiteľ. Ručenie môže ručiteľ prevziať buď pri vzniku zabezpečovaného právneho vzťahu (napr. pri uzavretí zmluvy), alebo aj neskôr, kedykoľvek počas existencie zabezpečovaného právneho vzťahu či aj po jeho zániku, ak zo zmluvy vyplynuli neuspokojené záväzky.“ (Lukáčka, P., Hučková, R., Kubinec, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2025, s 1160-1165) 11. Z vyššie uvedeného vyplýva, že zákon vyžaduje, aby vyhlásenie ručiteľa celkom jednoznačne obsahovalo jeho záväzok, že ak dlžník svoj záväzok nesplní, splní ho veriteľovi ručiteľ. Splnenie uvedenej požiadavky je dôležité v tom zmysle, že je nevyhnutné, aby úmysel ručiteľa prijať na seba ručiteľský záväzok bol celkom jednoznačný. V danom prípade vyhlásenie, ktoré je uvedené v Čl. IV „Práva a Povinnosti účastníkov“ ods. 4.2.10 Zmluvy o nájme v znení „Nájomca sa zaväzuje ručiť za záväzky zo zmluvy aj ako fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať za nájomcu.“, tieto náležitosti nespĺňa. Uvedené ustanovenie je tak nejednoznačné a neurčité, že ho nie je možné vyložiť ani za pomoci výkladových pravidiel uvedených v § 266 Obchodného zákonníka. Predmetné vyhlásenie nie je obsahom samostatného článku zmluvy, ktorý by ručenie upravoval, ale je zaradené v článku IV. ktorý upravuje práva a povinnosti účastníkov zmluvy, t.j. nájomcu a prenajímateľa. Žalovaný je síce v zmluvách označený menom, priezviskom a rodným číslom, ale len ako osoba, ktorá koná za nájomcu (V zast.: .... ďalej len ako „nájomca“). Zo sporného ustanovenia zároveň vyplýva, že sa má jednať o záväzok nájomcu, čo za ručenie nemožno v žiadnom prípade považovať. Navyše, tak ako na to poukazoval žalovaný, nie je z neho zrejmé, ktorá fyzická osoba oprávnená za konať za nájomcu má byť ručiteľom (v čase podpisu zmluvy alebo v čase jej zániku, v čase splatnosti dlhu, ktorá osoba v prípade vzniku funkcie ďalším konateľom počas platnosti zmluvy). Z uvedeného ustanovenia k platnému prevzatiu ručiteľského záväzku žalovaného preto nemohlo dôjsť, nakoľko nespĺňa náležitosti určitosti a zrozumiteľnosti. 12. Pokiaľ žalobca poukazoval na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. z. 4Obdo/29/2022 zo dňa 28.2.2023, tu je potrebné prihliadnuť na kvalitatívny rozdiel vo formulácii ručiteľského vyhlásenia v posudzovanom prípade dovolacím súdom a v tomto prejednávanom prípade. Na tomto mieste preto súd odcituje podstatnú časť odôvodnenie rozhodnutia dovolacieho súdu, z ktorého možno tento podstatný rozdiel vyvodiť. „18. Dovolateľ v prvej právnej otázke spája argumentáciu o tom, či jeden podpis môže reprezentovať podpis tej istej osoby v rôznych postaveniach a zároveň argumentáciu o neurčitosti označenia žalovaného ako ručiteľa v Rámcovej kúpnej zmluve. 19. Podľa § 40 ods. 3 OZ písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to obvyklé. 20. Podpis je jednou z dvoch základných náležitostí zabezpečenia písomnej formy právneho úkonu, a to spolu so samotným zachytením prejavu vôle vo forme písaného textu na hmotnom nosiči. Právne predpisy vlastnoručný podpis nedefinujú, a to ani čo sa týka jeho náležitostí, čitateľnosti, prípadne označenia podpisujúcej osoby. Je preto na zmluvných stranách, aby pri právnych úkonoch uskutočňovaných písomne zvolili také označenie, umiestnenie a vyhotovenie vlastnoručných podpisov, ktoré nebude vzbudzovať pochybnosti o tom, kto právny úkon podpísal. 21. V posudzovanej veci nevznikol problém s identifikáciou podpisujúcej osoby, keď v konaní nebolo rozporované, že na Rámcovú kúpnu zmluvu pripojili svoje podpisy dve fyzické osoby, a to Z.. H. X., konateľ žalobcu a N.. Y. T. (žalovaný), konateľ spoločnosti MatiStav s.r.o. Podpis žalovaného sa tak na Rámcovej kúpnej zmluve jednoznačne nachádza. Žalovaný ale v konaní rozporoval, že jeho podpis na Rámcovej kúpnej zmluve nie je možné vnímať zároveň ako podpis fyzickej osoby, ale výlučne ako podpis konateľa spoločnosti MatiStav s.r.o. pri právnom úkone uskutočňovanom spoločnosťou MatiStav s.r.o. 22. Najvyšší súd uvádza, že v prípade takéhoto rozporu, je potrebné sa zamerať na obsah právneho úkonu, ktorý v tomto prípade jednoznačne v článku V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy upravuje, že štatutárny zástupca kupujúceho uvedený v záhlaví tejto zmluvy týmto v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení veriteľovi vyhlasuje, že preberá na seba ručiteľský záväzok tak, že uspokojí predávajúceho (ako veriteľa) v prípade, ak kupujúci (ako dlžník) nesplní svoje záväzky z tejto zmluvy (vrátane nároku na náhradu škody alebo bezdôvodného obohatenia). V záhlaví Rámcovej kúpnej zmluvy, na ktoré predmetné ustanovenie odkazuje, je uvedené, že kupujúci MatiStav s.r.o., je zastúpený N.. Y. T., teda žalovaným. 23. Znenie citovaných ustanovení Rámcovej kúpnej zmluvy spolu so záhlavím Rámcovej kúpnej zmluvy tak jednoznačne dáva odpoveď na otázku, kto preberá ručiteľský záväzok. Iný člen štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o. v Rámcovej kúpnej zmluve spomínaný nie je. Iný subjekt mimo konateľa žalobcu a žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve rovnako spomínaný ani podpísaný nie je. Nemôže preto vzniknúť v posudzovanej veci pochybnosť o tom, kto mal prevziať ručiteľský záväzok. 24. Podpis žalovaného sa na Rámcovej kúpnej zmluve nachádza, čo žalovaný ani nerozporoval. Sama skutočnosť, že pri podpise žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve je pečiatka spoločnosti MatiStav s.r.o. a pod podpisom je uvedené Kupujúci neznamená, že podpis žalovaného je potrebné vyhodnotiť výlučne ako podpis štatutárneho orgánu spoločnosti MatiStav s.r.o., ale potrebné je vychádzať aj z obsahu samotného právneho úkonu. Požiadavka žalovaného, aby pre platnosť právneho úkonu, kde tá istá fyzická osoba koná ako štatutárny orgán a zároveň ako fyzická osoba, boli vyžadované dva samostatné podpisy, je z pohľadu určitosti pochopiteľná, v posudzovanej veci by však vyslovenie neplatnosti ručiteľského vyhlásenia z tohto dôvodu bolo prehnane formalistické. Pokiaľ by súdy dospeli k záveru o tom, že pre platnosť ručiteľského vyhlásenia sa skutočne vyžadovalo samostatné umiestnenie podpisu žalovaného na Rámcovej kúpnej zmluve bez pečiatky spoločnosti MatiStav s.r.o., na samotnom vyhotovení Rámcovej kúpnej zmluvy by sa zmenilo len to, že ten istý podpis žalovaného by sa na nej nachádzal duplicitne. 25. Najvyšší súd uvádza, že k vyššie uvedenému záveru, je ale možné dospieť jedine v spojení s článkom V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy a so záhlavím Rámcovej kúpnej zmluvy a iná situácia by mohla nastať, pokiaľ by článok V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy nebol formulovaný tak jednoznačne, a to spolu s odkazom na záhlavie Rámcovej kúpnej zmluvy, kde je žalovaný výslovne uvedený. 26. Najvyšší súd preto uzatvára, že pokiaľ písomný právny úkon podpisuje štatutárny orgán obchodnej spoločnosti, pričom obsahom právneho úkonu je aj ručiteľský záväzok, ktorý má štatutárny orgán obchodnej spoločnosti prevziať ako fyzická osoba, nevyžaduje sa, aby sa na takom právnom úkone pre jeho platnosť nachádzali dva podpisy tej istej fyzickej osoby, a to raz ako štatutárneho orgánu a raz ako fyzickej osoby - ručiteľa. Uvedené platí za predpokladu jednoznačného vymedzenia osoby, ktorá preberá ručiteľský záväzok, v samotnom texte právneho úkonu.“ 13. Dovolací súd síce ako primárnu v uvedenom rozhodnutí riešil otázku dvoch podpisov na zmluve, obsahujúcej aj ručiteľské vyhlásenie konateľa, ak bola dlžníkom spoločnosť s ručením obmedzeným, avšak v spojitosti aj s formuláciou ručiteľského vyhlásenia obsiahnutého v zmluve. Porovnaním znenia ustanovenia posudzovaného v dovolacom konaní („V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy upravuje, že štatutárny zástupca kupujúceho uvedený v záhlaví tejto zmluvy týmto v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení veriteľovi vyhlasuje, že preberá na seba ručiteľský záväzok tak, že uspokojí predávajúceho (ako veriteľa) v prípade, ak kupujúci (ako dlžník) nesplní svoje záväzky z tejto zmluvy (vrátane nároku na náhradu škody alebo bezdôvodného obohatenia) a ustanovenia v tomto konaní („Podľa Čl. IV „Práva a Povinnosti účastníkov“ ods. 4.2.10 Zmluvy o nájme, Nájomca sa zaväzuje ručiť za záväzky zo zmluvy aj ako fyzická osoba, ktorá je oprávnená konať za nájomcu.“), je tento kvalitatívny rozdiel celkom jednoznačný. Ani za pomoci výkladových pravidiel, ktorými však možno zisťovať iba obsah právneho úkonu a nie je možné nimi prejav vôle dopĺňať, nemožno dospieť a záveru o platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného. V neposlednom rade podstatnú úlohu v danom prípade zohráva aj tá skutočnosť, že to bol práve žalobca, ktorý návrh zmlúv koncipoval a predložil. („Jsou-li ve smlouvě použity formulace a pojmy, které lze vykládat rozdílně, jeví se být spravedlivým vykládat je v neprospěch toho, kdo je do smlouvy uložil.“ Ústavný súd ČR, IV. ÚS 182/2001) 14. S poukazom na vyššie uvedenú argumentáciu súd žalobu voči žalovanému ako nedôvodnú zamietol. 15. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku, na základe ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže v tomto konaní mal plný úspech vo veci žalovaný, súd mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Poučenie: Proti tomuto rozsudku môže podať odvolanie strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané, v lehote do 15 dní odo dňa jeho doručenia, písomne, na Mestský súd Bratislava III. Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 CSP - ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, spisová značka konania) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Odvolanie možno urobiť písomne, a to v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe /§ 125 ods. 1 CSP/. Odvolanie urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu treba dodatočne doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného predpisu; ak sa dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na odvolanie sa neprihliada. Súd na dodatočné doručenie odvolania nevyzýva /§ 125 ods. 2 CSP/. Odvolanie urobené v listinnej podobe treba predložiť v potrebnom počte rovnopisov s prílohami tak, aby sa jeden rovnopis s prílohami mohol založiť do súdneho spisu, a aby každý ďalší subjekt dostal jeden rovnopis s prílohami. Ak sa nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie podania na trovy toho, kto podanie urobil /§ 125 ods. 3 CSP/.