Rozsudok Krajského súdu Prešov sp. zn. 5Cob/16/2021 z 13. 10. 2021 Citácia: rozsudok Krajského súdu Prešov z 13. októbra 2021, sp. zn. 5Cob/16/2021, ECLI:SK:KSPO:2021:8719202345.1 Krajský súd Prešov | 5Cob/16/2021 | ECLI:SK:KSPO:2021:8719202345.1 | 2021-10-13 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Obchodné spoločnosti Citované ustanovenia: CSP, ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/013964c3-cd99-4d4f-9ae5-2cdf06e2afb3 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSPO:2021:8719202345.1 Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 5Cob/16/2021
Identifikačné číslo súdneho spisu: 8719202345
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 10. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrej Radomský
ECLI: ECLI:SK:KSPO:2021:8719202345.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Andreja Radomského a členov
senátu JUDr. Viery Zoľákovej a JUDr. Milana Majerníka, v právnej žalobcu: C.. L. F., O.. XX.XX.XXXX,
V. U. X, XXX XX F. V., zastúpený JUDr. Mariánom Kollárom, advokátom, so sídlom Mnoheľova 22, 058
01 Poprad, IČO: 31957285, proti žalovanému STAV - ING, spol. s r. o., so sídlom Alžbetina 23, 058 01
Poprad, IČO: 31 715 290, zastúpený JUDr. Milošom Kaščákom, advokátom, so sídlom Kalinčiakova 10,
093 01 Vranov nad Topľou, IČO: 35511028, o neplatnosť prijatých uznesení na valnom zhromaždení
spoločnosti, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Poprad, č. k. 20Cb/11/2019-240 zo dňa
22.09.2020, jednohlasne takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok.

II. Žalovaný má nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Podanou žalobou sa žalobca domáhal vydania rozhodnutia, ktorým súd určí neplatnosť všetkých
uznesení prijatých na valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti STAV - ING spol. s r.o., so sídlom
Poprad, Alžbetina 23, IČO: 31 71 52 90 a náhrady trov konania. Podanú žalobu odôvodnil tým, že
žalovaný prostredníctvom C.. U. V. doručil žalobcovi dňa 15.03.2019 na adresu trvalého pobytu žalobcu
pozvánku na valné zhromaždenie žalovaného na deň 26.03.2019 o 9,00 hod. s miestom konania v
sídle advokátskej kancelárie JUDr. Miloša Kaščáka v M.. Predmetom programu malo byť prerokovanie
porušovania povinností spoločníka - žalobcu a návrh na jeho vylúčenie zo spoločnosti. Valného
zhromaždenia sa žalobca nezúčastnil, nakoľko na základe zmluvy o prevode obchodného podielu
uzavretej dňa 30.11.2011, ktorou nadobudol 50 % obchodný podiel C.. U. V., C.. V. po odvolaní z funkcie
konateľa nebol oprávnený valné zhromaždenie zvolať. Pozvánku žalobca prevzal dňa 15.03.2019 a má
za to, že pokiaľ sa valné zhromaždenie konalo 26.03.2019, nebola dodržaná 15 dňová lehota daná
ust. § 131 Obchodného zákonníka a uznesenia valného zhromaždenia súd neplatné. V ďalšom obsahu
žaloby žalobca namietal, že súčasný konateľ a druhý spoločník žalovaného sám konal proti záujmom
spoločnosti a neexistujú žiadne dôvody pre vylúčenie žalobcu zo spoločnosti, jedná sa o šikanózne
konanie konateľa voči osobe žalobcu. Nakoľko konateľ spoločnosti a súčasne druhý spoločník C.. V.
bol právoplatne odsúdený pre prečin sprenevery a zločin porušovania povinností pri správe cudzieho
majetku, žalobca má za to, že hlasovania vymedzené v programe boli uskutočnené neoprávnenou
osobou a v rozpore s ust. § 127 Obchodného zákonníka, nakoľko žalobca sa domnieva, že je sám
jediným spoločníkom žalovaného s podielom 100 % hlasov.

2. Okresný súd Poprad, ako súd prvej inštancie (ďalej len „súd prvej inštancie“), napadnutým rozsudkom
rozhodol, cit.:



„I. Žalobu z a m i e t a.

II. Žalovaný má voči žalobcovi právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%, o ktorých súd rozhodne
samostatným uznesením.“

3. Právne súd prvej inštancie vec posúdil podľa ustanovenia § 115 ods. 1, § 115 ods. 5, § 115 ods. 11,
§ 125 ods. 1, § 126, § 127 ods. 1, § 127 ods. 2, § 127 ods. 3, § 127 ods. 5 písm. b), § 127a ods. 1, §
127a ods. 2, § 127a ods. 3, § 129 ods. 1, § 131 ods. 1, § 131 ods. 2, § 131 ods. 5, § 149 Obchodného
zákonníka.

4. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie skutkovo odôvodnil tým, že z výsluchu žalobcu súd zistil,
že spoločnosť založili spoločne s C.. V. a na valnom zhromaždení 22.11.2011 bol schválený prevod
obchodného podielu C.. V. na žalobcu a jeho odvolanie z funkcie konateľa spoločnosti. Z uvedeného
dôvodu sa žalobca cíti byť jediným spoločníkom a konateľom spoločnosti. Zmena obchodných podielov
nebola v obchodnom registri vykonaná a následne C.. V. dňa 08.02.2012 neplatne previedol svoj
obchodný podiel na tretiu osobu, pričom súd vyslovil neplatnosť tohto prevodu. Dňa 15.03.2019 žalobca
prevzal zásielku s pozvánkou na valné zhromaždenie konané dňa 26.03.2019. Valného zhromaždenia
sa nezúčastnil, pretože je presvedčený, že bolo zvolané neoprávnenou osobou. C.. V. prestal byť
spoločníkom k 30.11.2011, kedy podpísali zmluvu o prevode jeho 50 % podielu na žalobcu a hlasovanie
na valnom zhromaždení považuje žalobca za nezákonné. Nevedel uviesť na akej adrese sa zdržiaval
05.03.2019, presťahoval sa a má zaplatené na pošte doposielanie - dodatočné doručovanie. Zmenil si
bydlisko na F. X. XXX. V marci 2019 žalobca nebol hospitalizovaný alebo odcestovaný. Doposielanie
pošty má nahlásené asi 2 roky. Z výsluchu konateľa a druhého spoločníka žalovaného C.. U. V. súd
zistil, že je jediným štatutárnym zástupcom žalovaného, nakoľko 24.04.2017 bol na valnom zhromaždení
odvolaný z funkcie konateľa žalobca. Je pravdou, že so žalobcom uzavrel zmluvu o prevode obchodného
podielu, avšak uvedená zmluva nenadobudla účinnosť, nedošlo k úhrade dohodnutej sumy a návrh
žalobcu na zápis zmien v obchodnom registri bol právoplatne zamietnutý. Pozvánku zaslal v primeranej
lehote a žalobcovi bola aj riadne doručená. Čo sa týka dôvodov pre vylúčenie žalobcu ako spoločníka
žalovaného, spoločnosť v podstate nefunguje, nakoľko žalobca všetky veci odviezol a je vedené konanie
o vydanie vecí - dokladov. Na otázku právneho zástupcu žalobcu uviedol, že žalobca v predchádzajúcom
období previedol zmluvou o predaji časti podniku všetok majetok spoločnosti STAV - ING spol. s r.o. na
svoju novú spoločnosť STAV - ING Poprad, s.r.o. a navyše v dôsledku konania žalobcu bola žalovanému
daňovým úradom uložená pokuta. Z pozvánky na valné zhromaždenie konané dňa 26.03.2019 súd
zistil, že táto bola datovaná dňa 05.03.2019, podpísaná C.. U. V., konateľom spoločnosti, a valné
zhromaždenie žalovaného sa malo konať dňa 26.03.2019 v priestoroch advokátskej kancelárie JUDr.
Miloša Kaščáka na B. H. X X. M.. Žalobcovi mala byť pozvánka doručovaná na adresu F. V., U. XXX/
X. Zo zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 22.11.2011 súd zistil, že
podľa bodu 6. Programu mal žalobca vyjadriť svoj súhlas s nadobudnutím obchodného podielu C.. V.
za sumu 26.000,- eur s tým, že odplata bude v celom rozsahu vyplatená do 15.12.2011. Podľa bodu
7. malo valné zhromaždenie rozhodovať o zbavení konateľských oprávnení konateľa C.. V., a to v
súvislosti s prevodom obchodného podielu na žalobcu. Podľa bodu 8. Valné zhromaždenie uložilo obom
konateľom povinnosť vypracovať v písomnej podobe zmluvu o prevode obchodného podielu najneskôr
do 05.12.2011 a žalobcovi bola uložená povinnosť pripraviť všetky doklady a návrh na zápis zmien do
obchodného registra do 05.01.2012. Všetky body programu boli odhlasované s pomerom 100 % hlasov.
Zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 30.11.2011 súd zistil, že uvedenou zmluvou C.. U. V.
previedol na žalobcu 50 % obchodný podiel v žalovanej spoločnosti za sumu 26.000,- eur, ktorá mala
byť v celosti uhradená do 15.12.2011. Podľa čl. VI. ods. 2 a 3 zmluva nadobúda platnosť a účinnosť
dňa 15.10.2011.Z rozsudku Okresného súdu Poprad č. k. 2T/123/2011-674 zo dňa 02.09.2014 súd zistil,
že C.. U. V. bol uznaný vinným z prečinu sprenevery a zločinu skrátenia dane, za čo mu bol uložený
trest odňatia slobody v trvaní 4 rokov so zaradením do ústavu na výkon trestu s minimálnym stupňom
stráženia a poškodená spoločnosť STAV - ING spol. s r.o. bola s nárokom na náhradu škody odkázaná
na občianske súdne konanie. Rozsudok vo výroku o vine nadobudol právoplatnosť dňa 07.10.2015.
Z rozsudku Krajského súdu Prešov č. k. 10To/34/2014-733 zo dňa 07.10.2015 súd zistil, že uvedený
rozsudok zrušil výrok rozsudku Okresného súdu Poprad č. k. 2T/123/2011-674 zo dňa 02.09.2014 o
vine obž. C.. V. za zločin skrátenia dane a výrok treste a bol mu uložený trest odňatia slobody v trvaní
1 roka s podmienečným odkladom na skúšobnú dobu 2 roky. Z rozsudku Okresného súdu Poprad č. k.
5T/115/2013-1245 zo dňa 22.02.2016 súd zistil, že C.. U. V. bol uznaný vinným z prečinu sprenevery
a zločinu skrátenia dane, za čo mu bol uložený trest odňatia slobody v trvaní 5 rokov a 4 mesiacov



so zaradením do ústavu na výkon trestu s minimálnym stupňom stráženia, súčasne bol obž. uložený
trest zákazu činnosti vykonávať podnikateľskú a živnostenskú činnosť v trvaní 6 rokov a poškodenej
spoločnosti STAV - ING spol. s r.o. mal nahradiť škodu vo výške 121.313,29 eur a so zvyškom nároku
bola uvedená spoločnosť odkázaná na občianske súdne konanie. Súd súčasne zrušil výrok o treste
uloženom rozsudkom Okresného súdu Poprad č. k. 2T/123/2011-674 zo dňa 02.09.2014. Z rozsudku
Krajského súdu Prešov č. k. 6To/43/2018-1498 zo dňa 22.11.2018 súd zistil, že uvedený rozsudok zrušil
výrok rozsudku Okresného súdu Poprad č. k. 5T/115/2013-1245 zo dňa 22.06.2016 o treste a treste
zákazu činnosti a bol mu uložený trest odňatia slobody v trvaní 3 rokov s podmienečným odkladom na
skúšobnú dobu 3 roky a probačným dohľadom. Súd súčasne zrušil výrok o treste uloženom rozsudkom
Okresného súdu Poprad č. k. 2T/123/2011-674 zo dňa 02.09.2014. Z výpisu z obchodného registra
žalovaného súd zistil, že spoločníkmi súd žalobca a C.. U. V., ktorý je súčasne zapísaným konateľom
spoločnosti. Z podacieho lístka súd zistil, že C.. U. V. dňa 05.03.2019 žalobcovi doručoval zásielku pod
č. E. do vlastných rúk s úložnou dobou 10 dní. Zo správy o sledovaní zásielky bola táto dňa 07.03.2019
uložená na pošte F. X. a dňa 15.03.2019 doručená žalobcovi. O doručení zásielky tiež svedčí pripojená
doručenka. Z podacieho lístka súd zistil, že žalovaný dňa 05.03.2019 žalobcovi doručoval zásielku pod
č. E. do vlastných rúk s úložnou dobou 10 dní. Zo správy o sledovaní zásielky bola táto dňa 07.03.2019
uložená na pošte F. X. a dňa 15.03.2019 doručená žalobcovi. Zo zápisnice z valného zhromaždenia
žalovaného zo dňa 26.03.2019 súd zistil, že ako jediný sa valného zhromaždenia zúčastnil C.. U. V. a
uznesením č. X/XXXX valné zhromaždenie udelilo súhlas s podaním návrhu na vylúčenie spoločníka
C.. L. F. zo spoločnosti STAV - ING spol. s r.o. Súčasne uznesením č. X/XXXX valné zhromaždenie
poverilo JUDr. Miloša Kaščáka, advokáta, zastupovaním v konaní o vylúčení spoločníka. Z rozhodnutí
Okresného súdu Prešov, obchodného registra, sp. zn. 3/Re/533/2013, 4/Re/748/2017, 5/Nsre/89/2018,
ako aj uznesení Krajského súdu Prešov č. k. 3Cob/9/2018-238, súd zistil, že obchodný register odmietol
vykonať zápis zmien, t. j. zapísať prevod obchodného podielu C.. U. V. na žalobcu, nakoľko návrh na
zápis nespĺňal podmienky stanovené § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z. Ďalšie predložené listinné dôkazy
preukazujú snahy o prevod obchodného podielu C.. V. na tretiu osobu či výsledky preverovania trestných
oznámení, avšak ich obsah je pre rozhodnutie vo veci irelevantný.

5. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie právne odôvodnil tým, že jediným formálnym a počas celého
konania jednoznačne špecifikovaným a tvrdeným dôvodom, pre ktorý žiadal žalobca vyhlásiť prijaté
uznesenia za neplatné, bolo nedodržanie postupu podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka a
spoločenskej zmluvy žalovaného, teda že pri zvolaní valného zhromaždenia mu nebola doručená
pozvánka v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, čím mu bolo odopreté vykonávať práva
spoločníka. Základnou otázkou tak v konaní bolo riešenie otázky plynutia času, t. j. zistenia základného
predpokladu možnosti skúmať platnosť prijatého uznesenia z dôvodu, že spoločníkovi bolo odňaté
právo zúčastniť sa valného zhromaždenia nedoručením alebo oneskoreným doručením pozvánky.
Výsledkom skúmania je záver o tom, či pozvánka bola doručovaná spôsobom predpokladaným zákonom
a spoločenskou zmluvou. Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka je jedným z najdôležitejších
prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom
(rozpor s právnymi predpismi nižšej právnej sily neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany),
so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov
pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie neboli
pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou
alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, z označenia v pozvánke nevyplýva či ide o
riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie ) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor
uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo
uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva
vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch
umožňuje, aby sa oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia. (viď Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. Vydanie. Praha.
C.H.Beck 2013 str. 540). Je pravdou, že jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného
zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O taký prípad však nejde, ak písomná
pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu
jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v
odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na poštu sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka,
čím bol naplnený postup pre zvolanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou. Uvedený
právny záver korešponduje existujúcej rozhodovacej praxi (napr. rozsudok Krajského súdu v Prešove



č. k. 2Cob/5/2016-475 a nadväzujúce uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/2/2017) s tým,
že zákonná úprava viaže začiatok lehoty na objektívnu skutočnosť, ktorou je v tomto prípade deň,
keď sa oprávnená osoba mohla o konaní valného zhromaždenia dozvedieť, keďže podľa § 129 ods.
1 veta prvá termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej
spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Všeobecne akceptovanou
zásadou pre posúdenie začiatku plynutia času sa odvíja od úvahy, že začiatok lehoty určuje objektívna
možnosť vykonania práva po prvý raz, nezávisle od subjektívnych okolností. Z vykonaného dokazovania
mal súd za preukázané, že pozvánka na uvedené zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná doporučene
poštou dňa 05.03.2019, o čom svedčí podací lístok pod číslom E. (č. l. 69), a to na adresu žalobcu
uvedenú vo výpise z obchodného registra a tiež spoločenskej zmluve spoločnosti. Napriek tomu, že
žalobca sa na uvedenej adrese nezdržuje a poštu má presmerovanú na adresu F. X. XXX (i keď sám
uviedol súp. č. 246), F. P., R..F.. má doručovaciu adresu žalobcu oznámenú a uvedená doporučená
zásielka bola dňa 07.03.2019 vykonala pokus o doručenie zásielky v obci F. X.. Zásielku si tak žalobca
mohol od 07.03.2019 vyzdvihnúť, čo však vykonal až dňa 15.03.2019. Z uvedeného je možno tak vyvodiť
záver o tom, že pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná v súlade s ust. § 129 ods. 1
Obchodného zákonníka a žalobca mal možnosť sa s konaním valného zhromaždenia oboznámiť v lehote
19 dní pred konaním valného zhromaždenia. Súd má za to, že pozvánka sa dňa 07.03.2019, kedy bola
uložená na pošte, dostala do dispozícii žalobcu, čím bol riadne naplnený postup žalovanej spoločnosti pri
zvolaní valného zhromaždenia. Nemožnosť prevzatia si doručovanej zásielky v spornom období nebola
v konaní preukázaná. Čo sa týka námietky žalobcu, že valné zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenou
osobou, v tomto smere súd poukazuje na skutočnosť, že medzi žalobcom a C.. V. síce došlo k uzavretiu
zmluvy o prevode obchodného podielu, avšak v registrovom konaní bol návrh na zápis zmien odmietnutý
pre formálne nedostatky. V súčasnosti je tak C.. V. zapísaný naďalej ako spoločník a jediný konateľ
spoločnosti STAV - ING spol. s r.o., v dôsledku čoho je potrebné ho považovať za osobu oprávnenú
valné zhromaždenie zvolať. V predmetnom konaní má súd za to, že nie je príslušným rozhodovať o
platnosti či neplatnosti prevodu obchodného podielu v minulosti po tom, ako bola platnosť a účinnosť
prevodu spochybnená príslušným súdom v registrovom konaní. Čo sa týka trestnej činnosti C.. V. ako
druhého spoločníka žalovaného, súd má za to, že žalobca mal niekoľko rokov možnosť konať obdobným
spôsobom. V prípade spôsobenej škody by sa o vylúčení spoločníka určite uvažovať nepochybne mohlo.
Nakoľko žalobca nekonal či úspešne neinicioval valné zhromaždenie o vylúčení spoločníka, prevzal na
seba riziko a sám sa pripravil o možnosť hlasovania (§ 127 ods. 5 písm. b) Obchodného zákonníka). Z
uvedených dôvodov, teda nakoľko žalobca nepreukázal a nepreukazoval dôvody pre určenie neplatnosti
uznesení valného zhromaždenia žalovaného, súd žalobu zamietol.

6. O trovách konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 CSP a v konaní úspešnému
žalovanému priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu.

7. Proti rozsudku včas podal odvolanie žalobca, ktorý uviedol, že rozsudok súdu prvej inštancie v
celom rozsahu považuje za nezákonný a ako odvolacie dôvody uviedol ustanovenia § 365 ods. 1
písm. f) a písm. h) CSP, a to z dôvodu, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam a následne vychádzal z nesprávneho právneho posúdenia veci.
V prvom rade namietal, že súd prvej inštancie porušil zásadu hodnotenia dôkazov v zmysle § 191
CSP, podľa ktorého súd hodnotí dôkazy podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pričom má spoľahlivo prihliadať na všetko čo vyšlo počas konania
najavo. Súd prvej inštancie podľa názoru odvolateľa odignoroval podstatu podanej žaloby, ktorou sa
žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti prijatých uznesení na konanom valnom zhromaždení obchodnej
spoločnosti STAV - ING, spol. s r.o. Súd prvej inštancie sa obmedzene zaoberal len časťou zákonných
dôvodov, ktoré vymedzil v podanej žalobe zo dňa 29.04.2019. Naďalej trval na tom, že C.. U. V. nebol
oprávnenou osobou na zvolanie valného zhromaždenia, lebo nie je konateľom ani žiadnym spoločníkom
tak, ako to vyplýva z uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 22.11.2011. Pre odvolateľa je
nepochopiteľné prečo súd prvej inštancie vôbec nevzal v úvahu jeho námietky o nedoručení zápisnice z
valného zhromaždenia prijatých v uznesení zo dňa 26.03.2019, hoci táto povinnosť vyplýva konateľovi
v zmysle uzatvoreného dodatku č. 4 k spoločenskej zmluve v lehote 10 dní odo dňa konania valného
zhromaždenia. V danej súvislosti poukázal aj na čl. 10 bod 7 písm. b), bod 8, Dodatku č. 4 k spoločenskej
zmluve, v ktorom je zakotvené, že výkon funkcie konateľa končí jeho odvolaním z funkcie, resp. končí
funkcia konateľa aj prevodom obchodného podielu. Tieto zásadné skutočnosti ostali bez akéhokoľvek
právneho vyhodnotenia súdu. Už v podanej žalobe a následne na jednotlivých pojednávaniach odvolateľ
poukazoval, že mu nebola doručená ani zápisnica, ani uvedené prijaté uznesenia. Až dňa 18.02.2020



obdŕžal zápisnicu z valného zhromaždenia, ktorá mu bola predložená právnym zástupcom žalovaného,
teda po viac ako 10 mesiacoch od uskutočneného valného zhromaždenia. Súdu prvej inštancie stačilo
na meritórne rozhodnutie vo veci samej len predloženie listinného dôkazu o doručení pozvánky o konaní
valného zhromaždenia. Ako žalobca v rámci prostriedkov procesného útoku podľa § 149 CSP žiadal
predložiť listinný dôkaz, že mu žalovaný zákonným spôsobom doručil zápisnicu aj prijaté uznesenia na
valnom zhromaždení konanom dňa 26.03.2019. Jeho skutkové tvrdenia, že si žalovaný nesplnil túto
povinnosť v rozpore s § 150 O.s.p. súd vôbec nevyhodnotil, pričom súdu stačilo len strohé konštatovanie
právneho zástupcu žalovaného, že k reálnemu doručeniu došlo. Pravdou však je, že mu zápisnica z
valného zhromaždenia s prijatými uzneseniami bola predložená až po urgencii súdu dňa 18.02.2020. je
preto podľa názoru odvolateľa nepochopiteľné aby tak závažnú skutočnosť súd prvej inštancie ponechal
bez akejkoľvek právnej relevancie lebo zabezpečenie právnej ochrany každého občana Slovenskej
republiky je možné len v tom prípade, ak mu je konkrétne podanie riadne a zákonne doručené s tým, že v
zákonnej lehote 3 mesiacov podľa § 131 Obchodného zákonníka môže využiť svoje právo a podať žalobu
na príslušný súd. Bolo preto povinnosťou súdu zaoberať sa nesplnením tohto dôkazného bremena
žalovanej strany, čo sa následne malo prejaviť v meritórnom rozhodnutí súdu vo veci samej. Súd prvej
inštancie sa však účelovo touto skutočnosťou nezaoberal a s odvolateľom neznámych dôvodov žalobu
zamietol. To, že sa súd prvej inštancie vôbec nezaoberal podstatnými vyjadreniami žalobcu, ktoré boli
obsahom písomných podaní a boli prednesené na pojednávaniach je nutné vyhodnotiť ako nezákonný
a ničím neodôvodnený postup Okresného súdu. Z uvedených dôvodov preto navrhol, aby odvolací súd
v zmysle ustanovenia § 388 CSP zmenil rozsudok okresného súdu tak, že vysloví neplatnosť všetkých
uznesení prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 26.03.2019 a zároveň žiadal priznať náhradu
trov konania v rozsahu 100 % v prospech žalobcu.

8. K žalobcom podanému odvolaniu sa vyjadril žalovaný ktorý uviedol, že rozsudok súdu prvej
inštancie je správny a je vydaný na základe dostatočne zisteného skutkového stavu, v zmysle ktorého
súd prejednávanú vec správne právne posúdil s náležitým odôvodnením podľa ustanovenia § 220
ods. 2 CSP. Odvolacie dôvody tak ako ich vymedzuje žalobca nie sú dané. Jeho odvolanie je v
podstate súhrnom jeho vyjadrení prednesených počas konania. V konečnom dôsledku sa z argumentmi
žalobcu dostatočne vysporiadal súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku. Súd dospel
na základe vykonaných dôkazov k správnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza zo
správneho právneho posúdenia veci. V tomto smere žalovaný poukazuje na príslušné body odôvodnenia
napadnutého rozsudku, s ktorými sa v celom rozsahu stotožňuje. Súd tu podrobne, jasne a výstižne
vysvetlil dôvody, pre ktoré žalobu zamietol. Hodnotenie dôkazov jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej
súvislosti, rovnako aj právne posúdenie veci zo strany súdu prvej inštancie sú správne. V odôvodnení
napadnutého rozsudku súd dostatočne objasnil skutkový základ sporu a svoje právne posúdenie jasne a
logicky odôvodnil. Odvolacie námietky žalobcu preto podľa názoru žalovanému nie sú dôvodné. Z tohto
dôvodu žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods.
1 CSP potvrdil a zároveň priznal náhradu trov konania žalovanému.

9. Napriek výzve súdu prvej inštancie zo dňa 18.01.2021, aby sa odvolateľ k vyjadreniu žalovaného k
podanému odvolaniu vyjadril v lehote 10 dní od doručenia predmetného uznesenia spolu s vyjadrením
žalovaného, tento sa do dnešného dňa písomne nevyjadril.

10. Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“) príslušný na rozhodnutie o odvolaní podľa ust.
§ 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), v zmysle zásad ust. § 470
ods. 1 a 2 CSP, vzhľadom na včas podané odvolanie preskúmal napadnutý rozsudok, ako aj konania
mu predchádzajúce v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 379 a nasledujúce CSP bez nariadenia
pojednávania (§ 385 CSP a contrario) s tým, že miesto a čas vyhlásenia rozhodnutia oznámil na úradnej
tabuli Krajského súdu v Prešove a na jeho webovej stránke najmenej 5 dní vopred a dospel k záveru,
že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

11. Na potvrdenie správnosti prvoinštančného rozhodnutia a k odvolacím námietkam žalobcu odvolací
súd uvádza nasledovné.

12. V odvolacom konaní z dispozičnej zásady vyplýva, že odvolací súd vec prejedná v medziach, v
ktorých sa odvolateľ domáha prieskumu. Určením rozsahu napadnutia rozhodnutia súdu prvej inštancie
odvolateľ nielen vymedzuje to, ohľadne akých výrokov u rozhodnutia súdu prvej inštancie nastal



suspenzívny účinok odvolania, ale súčasne stanoví medze, v ktorých je odvolací súd oprávnený a
povinný rozhodnutie súdu prvej inštancie preskúmať.

13. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov v kontexte
odvolacích dôvodov, to všetko s prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť daná
odpoveď na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú
rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05).

14. K námietke nesprávnych skutkových zistení z vykonaných dôkazov § 365 ods. 1 CSP písm. f)
odvolací súd poznamenáva, že dokazovanie je procesný postup, ktorý je založený na vykonávaní
jednotlivých dôkazných prostriedkov súdom a ich následnom zhodnotení. Význam dokazovania teda
spočíva v získavaní dôležitých poznatkov na základe ktorých súd stanoví skutkový stav v prejednávanej
veci a z ktorého potom vychádza a na ktorý následne aplikuje aj konkrétnu právnu normu, resp. právne
normy, teda rozhoduje. Zistenie skutkového stavu, ktoré objektívne zodpovedá stavu veci je jednou z
najdôležitejších činností v rámci sporového konania, pretože je základným predpokladom vôbec pre
rozhodnutie súdu. Dôkazmi overený skutkový stav je významný však aj z hľadiska posúdenia správnosti
tvrdení strán sporu a unesenia dôkazného bremena, ktoré je predpokladom ich úspešnosti, a to obzvlášť
v sporovom konaní (primerane rozsudok NS SR sp. zn. 4Cdo/256/2012). Odvolací súd tiež zdôrazňuje aj
to, že súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom strany sporu a procesný postoj
strany sporu zásadne nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť súdu akceptovať návrhy,
procesné úkony a obsah opravných prostriedkov a rozhodovať podľa nich. Súdy sú povinné na všetky
uvedené procesné úkony primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať
v súlade s platným procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu civilného procesu, v ktorom
strana sporu uplatňuje svoje nárok alebo sa bráni proti ich uplatnenie, prípadne štádia civilného procesu.
K námietke nesprávneho skutkového zistenia z vykonaných dôkazov odvolací súd taktiež uvádza, že
vykonané dôkazy hodnotí súd podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich
vzájomnej súvislosti. Vyhodnotenie vykonaných dôkazov súd uvedie v odôvodnení rozsudku podľa §
220 ods. 2 CSP. Voľné hodnotenie dôkazov súdom prirodzene neznamená ľubovôľu hodnotenia. Súd
hodnotí jednotlivý dôkaz z hľadiska jeho dôležitosti, zákonnosti a pravdivosti. Po individuálnej selekcii
následne súd hodnotí všetky dôkazy vo vzájomnej súvislosti. K nesprávnym skutkovým zisteniam z
vykonaných dôkazov súd dospeje nesprávnym vyhodnotení dôležitosti alebo pravdivosti dôkazov, alebo
porušením pravidiel formálnej logiky. Táto odvolacia námietka však naplnená nebola, keďže súd prvej
inštancie listinné dôkazy nachádzajúce sa v spise vyhodnotil správne a z odôvodnenia samotného
rozsudku sa nejaví žiadne porušenie pravidiel formálnej logiky.

15. V prvom rade je z pohľadu odvolacieho súdu potrebné konštatovať, že v žalobe o určenie neplatnosti
uznesení na valnom zhromaždení konanom dňa 26.03.2019 boli uvedené dva dôvody neplatnosti.
Následne žalobca dôvody neplatnosti rozširoval v ďalších svojich písomných podaniach, resp. v ústnych
prednesoch. K uvedené mu odvolací súd konštatuje, že ďalšie dôvody neplatnosti, ktoré boli rozširované
po lehote 3 mesiacov súdy nemôžu zohľadňovať a na uvedené dôvody neplatnosti uznesení valného
zhromaždenia sa neprihliada, tento právny názor niekoľkokrát konštatoval aj Najvyšší súd Slovenskej
republiky a tento procesný postup možno považovať za ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky, ktorá je uvedené aj napríklad v rozhodnutí NS SR 4Obo/21/2000-130 zo dňa 19.10.2000.

16. Zo skutkového stavu veci vyplývajú nasledovné skutočnosti. Valné zhromaždenie spoločnosti STAV
- ING, spol. s r. o. sa konalo dňa 26.03.2019, a teda lehota 3 mesiacov na podanie žaloby o neplatnosť
uznesení na predmetnom valnom zhromaždení končila pre žalobcu dňa 26.06.2019. Tu odvolací súd
konštatuje, že žaloba bola podaná dňa 02.05.2019, teda došlo k dodržaniu lehoty 3 mesiacov na
podanie žaloby o neplatnosť uznesení na valnom zhromaždení a na základe tejto skutočnosti bol súd
prvej inštancie povinný zaoberať sa v žalobe uvádzanými dvoma dôvodmi neplatnosti uznesení na
valnom zhromaždení, a to prvým dôvodom, ktorý spočíval v nedodržaní 15 dňovej lehoty v zmysle
ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka na prevzatie pozvánky na valné zhromaždenie. Tu
odvolací súd konštatuje, že prvý dôvod neplatnosti uznesení na valnom zhromaždení nenastal, keď
je potrebné konštatovať, že valné zhromaždenie sa konalo dňa 26.03.2019 a zásielka pre žalobcu
bola uložená na pošte dňa 07.03.2019. V zmysle ustálenej judikatúry najvyšších súdnych autorít je
možné konštatovať, že lehota 15 dní je dodržaná aj vtedy, keď sa zásielka z úložnej lehoty prevzala
tak, že nedošlo k dodržaniu 15 dní v zmysle § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka pokiaľ zásielka bola
uložená na pošte pre adresáta v lehote dlhšej ako 15 dní. Tu je možné konštatovať, že síce zásielka



bola žalobcom reálne prevzatá až dňa 15.03.2019, avšak uložená na pošte bola už dňa 07.03.2019,
teda do dátumu konania valného zhromaždenia 26.03.2019 ubehlo viac ako 15 kalendárnych dní, ktoré
normuje ustanovenie § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. K druhej odvolacej námietke, že valné
zhromaždenie nezvolala oprávnená osoba, a to C.. V., tu odvolací súd konštatuje, že ani táto námietka
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia nie je dôvodná, keď z aktuálneho výpisu z Obchodného
registra naďalej vyplýva skutočnosť, že C.. V. je stále zapísaný ako spoločník a jediný konateľ obchodnej
spoločnosti STAV - ING, spol. s r.o., pričom iba žalobcom tvrdená skutková okolnosť ktorá nebola riadne
v konaní preukázaná, že malo dôjsť k platnému uzavretiu zmluvy o prevode obchodných podielov,
ktorá však nikdy nebola zapísaná do Obchodného registra, je možné konštatovať, že predmetné
valné zhromaždenie konané dňa 26.03.2019 zvolala oprávnená osoba, teda aktuálny konateľ a jediný
spoločník predmetnej obchodnej spoločnosti.

17. Vychádzajúc z vyššie uvedeného odvolací súd postupom vyplývajúcim z ustanovenia § 387 ods. 1 a
2 CSP rozsudok súdu prvej inštancie vykazujúci riadnu obsahovú štruktúru a dostatočné odôvodnenie
ako vecne správny potvrdil.

18. Odvolací súd ďalej poukazuje na to, že správnemu výroku vo veci samej zodpovedá aj správny výrok
o trovách konania.

19. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ustanovenia § 396 ods. 1 v spojení s
ustanovením § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku, pričom odvolanie žalobcu bolo vyhodnotené
ako nedôvodné a preto bol priznaný nárok na náhradu trov odvolacieho konania žalovanému proti
neúspešnému žalobcovi v plnom rozsahu.

20. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).