Rozsudok Krajského súdu Košice sp. zn. 4Cob/39/2014 z 26. 6. 2014 Citácia: rozsudok Krajského súdu Košice z 26. júna 2014, sp. zn. 4Cob/39/2014, ECLI:SK:KSKE:2014:7711218401.2 Krajský súd Košice | 4Cob/39/2014 | ECLI:SK:KSKE:2014:7711218401.2 | 2014-06-26 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: § 120 ods. 1 OSP, § 132 ods. 1 OSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/7875b25a-8f67-4f4f-b78c-5ad785b8b629 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSKE:2014:7711218401.2 Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/39/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 7711218401
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 06. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zdenka Kohútová
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2014:7711218401.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a členov
senátu Mgr. Márie Hlaváčovej a JUDr. Romana Rizmana v právnej veci navrhovateľa: N. CZ, a.s. „v
likvidácii", IČO: XXX XX XXX, so sídlom K. XXX/XX, XXX XX N., Y., H. republika, zastúpený: Mgr.
Bc. Lukáš Hraňo, Májová 569/6, Prievidza, Slovenská republika, proti odporcovi: D., a. s. B., IČO: XX
XXX XXX, so sídlom W. XXX, B. XXX XX, zastúpený: Mgr. Zuzana Bdžochová, advokát, AK so sídlom
Mickiewiczova 6, 811 07 Bratislava, za účasti vedľajšieho účastníka na strane odporcu: B. E., a.s., so
sídlom N.. Y. XX, XXX XX V., IČO: XXXXXXXX, zastúpený JUDr. Vladimírom Kucharčíkom, advokátom,
Ak so sídlom Štefánikova 40, 040 01 Košice, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
odporcu zo dňa 30.9.2011, o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Michalovce č. k.
18Cb/163/2011-185 zo dňa 13.1.2014 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok vo výroku o zamietnutí žaloby a vo výroku o trovách konania.

Účastníkom nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

Súd 1. stupňa napadnutým rozsudkom návrh odporcu zo dňa 13.1.2014 na prerušenie konania do
právoplatnosti skončenia konania vedeného na Okresnom súde Michalovce pod sp.zn. 5Er/458/2013
zamietol a žalobu zamietol. O trovách konania súd rozhodol tak, že navrhovateľ je povinný uhradiť
odporcovi trovy konania, ktoré pozostávajú z trov právneho zastúpenia vo výške 393,77 EUR, tie na účet
právneho zástupcu odporcu, v lehote troch dní od právoplatnosti rozsudku a navrhovateľ je povinný
uhradiť vedľajšiemu účastníkovi na strane odporcu trovy konania, ktoré pozostávajú z trov právneho
zastúpenia vo výške 267,06 EUR, tie na účet právneho zástupcu vedľajšieho účastníka
konania na strane odporcu, v lehote troch dní od právoplatnosti rozsudku.

Súd 1. stupňa toto rozhodnutie odôvodnil tým, že navrhovateľ sa návrhom, ktorý doručil súdu 1. stupňa
dňa 23.12.2011, domáha, aby súd určil, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti odporcu, prijaté dňa 30.9.2011, sú neplatné. Svoj návrh odôvodnil tým, že je vlastníkom
33 596 kusov zaknihovaných akcií na meno emitovaných spoločnosťou odporcu. Dňa 30.9.2011 sa
splnomocnený zástupca navrhovateľa v inom súdnom konaní dozvedel o konaní valného zhromaždenia
odporcu dňa 30.9.2011, o čom navrhovateľ nebol informovaný pozvánkou ani iným spôsobom podľa
stanov odporcu, preto sa na konaní tohto valného zhromaždenia nezúčastnil a nemohol na ňom hlasovať
a uplatňovať svoje práva akcionára. Odporca uviedol, že nepovažuje návrh navrhovateľa za dôvodný,
navrhol ho zamietnuť, pretože navrhovateľovi doručoval pozvánku na predmetné valné zhromaždenie
konané dňa 30.9.2011, o čom svedčí to, že doporučenú zásielku s pozvánkou navrhovateľ prevzal
24.8.2011, ako to vyplýva z pečiatky navrhovateľa na poštovej doručenke.



Súd 1. stupňa zistil z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov č. 300000690612, že navrhovateľ bol
ku dňu konania valného zhromaždenia 30.9.2011 vlastníkom 33 596 kusov akcií na meno vydaných
odporcom. Zo zápisnice z predmetného valného zhromaždenia odporcu dňa 30.9.2011 konaného o
13.00 hod. na ulici Hrnčiarska 2/A, Košice vyplýva, že valné zhromaždenie sa konalo na základe
pozvánky predstavenstva spoločnosti odporcu zo dňa 19.8.2011, predmetom rokovania bolo 7 bodov
uvedených v pozvánke. Z listiny prítomných akcionárov vyplýva, že sa ho zúčastnil akcionár odporcu
B. E. a. s. - vedľajší účastník tohto konania na strane odporcu, navrhovateľ sa na tomto valnom
zhromaždení nezúčastnil. Odporca predložil poštovú doručenku (čl. 68 spisu), z ktorej vyplýva, že
navrhovateľ ju prevzal 24.8.2011, o čom svedčí odtlačok pečiatky navrhovateľa a podpis osoby „H.“.
Splnomocnený zástupca odporcu Ing. Q. E., člen štatutárneho orgánu odporcu uviedol, že touto
poštovou zásielkou bola doručovaná pozvánka na predmetné valné zhromaždenie konané 30.9.2011
pre navrhovateľa. Súd 1. stupňa zistil z výpisu z obchodného registra Českej republiky, že navrhovateľ
je v likvidácii a je vlastníkom 33 596 kusov akcií odporcu na meno. Centrálny depozitár cenných
papierov SR listom z 28.8.2013 oznámil súdnemu exekútorovi, ktorý bol poverený vykonaním exekúcie
predajom cenných papierov navrhovateľa a to predmetných 33 596 kusov akcií odporcu, že navrhovateľ
nie je v Centrálnom depozitári cenných papierov registrovaný ako akcionár listinných akcií na meno.
Navrhovateľ uviedol, že svoj majiteľský účet s akciami má vedený u jedného z obchodníkov s cennými
papiermi a to RMS MARKET, o.c.p., a. s., čo svedčí o tom, že navrhovateľ je vlastníkom akcií odporcu.
Navrhovateľ uviedol, že pozvánku na predmetné valné zhromaždenie neobdržal, poštová zásielka,
ktorú navrhovateľ prevzal však neobsahovala pozvánku na valné zhromaždenie konané dňa 30.9.2011,
ale obsahovala pozvánku na valné zhromaždenie odporcu konané dňa 3.10.2011 a bola zasielaná
navrhovateľovi 2-krát a to dňa 24.8.2011 a aj následne.

Súd 1. stupňa vec právne posúdil podľa ustanovení § § § 180, 183, 184 Obchodného zákonníka, ktoré
upravujú právomoci a spôsob zvolávania valného zhromaždenia akciovej spoločnosti a podľa § 131 ods.
1 Obchodného zákonníka o možnosti podať žalobu o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia. Súd 1.
stupňa dospel k záveru, že navrhovateľ ako akcionár odporcu podal v zákonnej 3-mesačnej lehote podľa
§ 183, § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka túto žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia
odporcu konaného dňa 30.9.2011, keďže návrh bol doručený súdu 23.12.2011. Navrhovateľ osvedčil
svoju aktívnu legitimáciu v konaní, pretože v čase konania tohto valného zhromaždenia 30.9.2011
bol v Centrálnom depozitári cenných papierov vedený navrhovateľ ako akcionár odporcu. Súd 1.
stupňa uviedol, že ak by navrhovateľ následne aj stratil vlastnícke právo k akciám odporcu, naďalej by
trval jeho právny záujem na rozhodnutí v tejto veci a bola by daná jeho aktívna legitimácia, pretože
na tomto valnom zhromaždení sa prejednávali veci - výročná správa predstavenstva k schválenej
účtovnej závierke žalovaného, čo mohlo mať dopad na pomery navrhovateľa aj potom, ako stratil
postavenie akcionára odporcu. Súd 1. stupňa sa preto zaoberal v ďalšom konaní tým, či pozvánka na
predmetné valné zhromaždenie sa dostala do dispozičnej sféry navrhovateľa ako akcionára odporcu.
Súd 1. stupňa mal v konaní za preukázané zo strany odporcu, že odporca odoslal pred konaním
predmetného valného zhromaždenia 30.9.2011 pre navrhovateľa poštovú zásielku, ktorú navrhovateľ
prevzal 24.8.2011, ako to vyplýva z odtlačku jeho pečiatky na doručenke. Uviedol, že v prípade, ak by
táto poštová zásielka neobsahovala predvolanie na valné zhromaždenie konané 30.9.2011, navrhovateľ
by v priebehu súdneho konania nemenil svoje tvrdenia, keď najprv uviedol, že nie je mu známe, čo bolo
obsahom zásielky a následne, že zásielka obsahovala pozvánku na iné valné zhromaždenie odporcu
konané dňa 3.10.2011. Preto takéto tvrdenia navrhovateľa sa javia ako nevierohodné. Ak by zásielka
obsahovala iný obsah, je pravdepodobné, že by to u navrhovateľa vyvolalo určitú spätnú reakciu. Je
aj nelogické, ak by odporca zasielal dňa 22.8.2011 pozvánku na valné zhromaždenie odporcu na deň
3.10.2011, keďže zo spisu súdu 1. stupňa sp. zn. 22Cb/218/2011 je súdu známe, že pozvánka na valné
zhromaždenie odporcu na deň 3.10.2011 bola doručená navrhovateľovi 25.8.2011, teda po dni doručenia
zásielky odoslanej 22.8.2011. Preto súd 1. stupňa dospel k záveru, že navrhovateľ mal vedomosť o
konaní valného zhromaždenia spoločnosti odporcu konaného 30.9.2011 a nebolo mu preto odopreté
jeho právo akcionára zúčastniť sa tohto valného zhromaždenia, preto návrh na vyslovenie neplatnosti
uznesení prijatých na tomto valnom zhromaždení zamietol ako nedôvodný.

O trovách konania súd 1. stupňa rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a úspešným účastníkom na strane
odporcu priznal náhradu trov konania a to odporcovi vo výške 393,77 eur a vedľajšiemu účastníkovi



vo výške 267,06 eur, ktoré pozostávali z trov právneho zastúpenia tak, ako ich podrobne vyčíslil súd 1.
stupňa v odôvodnení napadnutého rozsudku.

Proti rozsudku súdu 1. stupňa podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ. Z obsahu odvolania
vyplýva, že odvolanie podáva proti výroku rozsudku, ktorým súd žalobu zamietol a proti výroku o trovách
konania. Uviedol, že rozhodnutie súdu 1. stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci,
pretože v konaní nebolo preukázané, že žalobcovi v poštovej zásielke bola doručovaná pozvánka na
predmetné valné zhromaždenie. Súd 1. stupňa neprihliadol na iné skutočnosti a okolnosti, pre ktoré sú
uznesenia valného zhromaždenia neplatné podľa čl. IX ods. 2 platných stanov odporcu, podľa ktorého je
valné zhromaždenia spôsobilé uznášať sa, ak sú prítomní akcionári majúci akcie s menovitou hodnotou
predstavujúcou úhrnom viac než 50% základného imania spoločnosti. Na valnom zhromaždení konanom
dňa 30.9.2011 bol prítomný jediný akcionár, ktorý nedisponuje akciami s úhrnou menovitou hodnotou
aspoň 50% základného imania odporcu. Navrhovateľ preto navrhol, aby odvolací súd zmenil rozhodnutie
súdu 1. stupňa a určil, že uznesenia valného zhromaždenia odporcu prijaté na valnom zhromaždení
konanom dňa 30.9.2011 sú neplatné.

Odporca vo vyjadrení k odvolaniu navrhovateľa uviedol, že Lukáš Hraňo ako údajný zástupca
navrhovateľa uviedol, že s osobou W. C. - predseda predstenstva navrhovateľa sa osobne nepozná,
preto odporca spochybňuje oprávnenie Lukáša Hraňa konať za navrhovateľa v tomto konaní. Lukáš
Hraňo je spolupracovníkom M. A., ktorý ako údajný zástupca odporcu opakovane konal na škodu
odporcu a všetkých jej akcionárov. Navrhovateľ vstúpil dňa 29.11.2012 do likvidácie, vykonáva úkony
smerujúce k jej likvidácii a ani z objektívneho hľadiska nemá záujem na riadnom fungovaní spoločnosti
odporcu. Preto nie je naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia
odporcu. K námietke o údajnom nedostatku uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia odporcu,
odporca uviedol, že táto námietka je bez právneho významu, pretože stanovy odporcu platné v
rozhodnom čase neobsahovali podmienku uvádzanú navrhovateľom v odvolaní. Odporca preto navrhol,
aby odvolací súd potvrdil rozsudok súdu 1. stupňa.

Vedľajší účastník konania na strane odporcu sa k odvolaniu navrhovateľa nevyjadril. Odvolanie mu bolo
doručené 5.3.2014.

Odvolací súd prejednal odvolanie navrhovateľa v rozsahu vyplývajúcom z ustanovenia §
212 ods. 1, 3 Občianskeho súdneho poriadku bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p.,
pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej podľa § 214 ods. 1 O.s.p., na prejednanie
ktorého je potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

Odvolací súd podľa § 219 ods. 2 O.s.p. konštatuje správnosť napadnutého rozsudku a jeho odôvodnenia
a v celom rozsahu sa s ním stotožňuje. Na doplnenie dôvodov napadnutého rozsudku súdu prvého
stupňa a k odvolaniu navrhovateľa, odvolací súd uvádza nasledovné:

Podľa § 120 ods. 1 O.s.p. účastníci sú povinní označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Súd
rozhodne, ktoré z označených dôkazov vykoná. Súd môže výnimočne vykonať aj iné dôkazy, ako
navrhujú účastníci, ak je ich vykonanie nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci.

Z citovaného zákonného ustanovenia vyplýva, že účastníci konania, teda navrhovateľ aj odporca majú
procesnú dôkaznú povinnosť, teda povinnosť uviesť dôkaz na preukázanie svojich tvrdení a tento dôkaz
súdu predložiť.

Podľa § 132 ods. 1 O.s.p. dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky
dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo za konania najavo,
včítane toho, čo uviedli účastníci.



Odvolací súd dospel k záveru, že súd prvého stupňa, z toho čo vyšlo v konaní najavo, vyvodil správne
skutkové a právne závery a vo veci správne rozhodol.

Predmetom tohto odvolacieho konania je posúdenie, či odporca zaslal navrhovateľovi ako svojmu
akcionárovi, ktorý vlastní 33 596 kusov akcií odporcu na meno, pozvánku na valné zhromaždenie
odporcu konané dňa 30.9.2011 podľa § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Podľa citovaného ust. § 120 ods. 1 O.s.p. ak navrhovateľ v tomto konaní tvrdí, že odporca mu nezaslal
pozvánku na predmetné valné zhromaždenie konané 30.9.2011 a odporca tvrdil, že mu túto pozvánku
zaslal doporučenou poštou dňa 22.8.2011, ktorú navrhovateľ prevzal 24.8.2011 a odporca predložil
o tomto svojom tvrdení listinný dôkaz - navrhovateľom potvrdenú poštovú doručenku (čl. 68 spisu),
bolo povinnosťou navrhovateľa tento listinný dôkaz predložený odporcom vyvrátiť. Navrhovateľ v konaní
tvrdil, že v tejto obálke, ktorá mu bola od odporcu doručená dňa 24.8.2011, sa nenachádzala pozvánka
na predmetné valné zhromaždenie konané dňa 30.9.2011. Najprv na pojednávaní dňa 12.8.2013
navrhovateľ uviedol, že nevie, čo bolo v tejto obálke, ktorú prevzal 24.8.2011, ani na ďalšom pojednávaní
dňa 7.10.2013 zástupca navrhovateľa nevedel uviesť, čo bolo v tejto obálke, keď konkrétne uviedol
„neviem, čo bolo obsahom tejto zásielky a neviem, ktorá osoba zisťovala obsah zásielky“. Preto ďalšie
tvrdenie navrhovateľa na pojednávaní dňa 13.1.2014, že „pozvánka na valné zhromaždenie žalovaného
na deň 3.10.2011 bola zasielaná žalobcovi 2-krát, jednak toho 24.8.2011, ako aj následne“, sa javí
ako tvrdenie účelové. Okrem tohto samotného tvrdenia navrhovateľa nepreukázal navrhovateľ žiadnymi
dôkaznými prostriedkami v tomto konaní toto svoje neskoršie tvrdenie, že na ďalšie valné zhromaždenie
odporcu konané 3.10.2011, bola navrhovateľovi doručená pozvánka 2-krát. Navrhovateľ nepredložil
súdu originál týchto dvoch pozvánok na valné zhromaždenie konané dňa 3.10.2011, aby tým vyvrátil to,
že predmetná doporučená listová zásielka doručená navrhovateľovi 24.8.2011 neobsahovala pozvánku
na predmetné valné zhromaždenie konané dňa 30.9.2011, ale obsahovala pozvánku na neskoršie
valné zhromaždenie odporcu konané dňa 3.10.2011. Navrhovateľ preto neuniesol v konaní dôkazné
bremeno o tomto svojom tvrdení o duplicitnom doručovaní pozvánok na valné zhromaždenie konané
dňa 3.10.2011 a o tvrdení, že v obálke, ktorá mu bola doručená dňa 24.8.2011 nebola pozvánka na
predmetné valné zhromaždenie konané dňa 30.9.2011.

Súd 1. stupňa preto rozhodol správne, ak návrh na určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom
zhromaždení odporcu konanom dňa 30.9.2011 zamietol.

Odvolací súd považuje ďalšie tvrdenie navrhovateľa v odvolaní o tom, že valné zhromaždenie odporcu
konané dňa 30.9.2011 nebolo uznášaniaschopné, čo je tiež dôvodom pre určenie neplatnosti uznesení
prijatých na tomto valnom zhromaždení, ide o nové tvrdenie navrhovateľa o neplatnosti valného
zhromaždenia, ktoré nebolo navrhovateľom uplatnené v tejto žalobe, ani v priebehu celého súdneho
konania na súde 1. stupňa. Toto tvrdenie mohol navrhovateľ uplatniť v zákonnej 3-mesačnej lehote
podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka od konania valného zhromaždenia dňa 30.9.2011, nie až v
podanom odvolaní proti rozsudku zo dňa 17.1.2014, teda po uplynutí zákonnej lehoty na podanie návrhu
o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia z konkrétnych zákonných dôvodov.

Odvolací súd nepovažuje za dôvodné tvrdenie odporcu vo vyjadrení k odvolaniu navrhovateľa, že za
navrhovateľa nebol v tomto súdnom konaní oprávnený konať Mgr. Bc. Lukáš Hraňo. Navrhovateľ dňa
23.12.2011 podal túto žalobu v zastúpení Mgr. Bc. Lukášom Hraňom na základe pripojenej plnej moci
k žalobe zo dňa 28.11.2011, na ktorej je úradne osvedčený podpis štatutárneho zástupcu navrhovateľa
- predsedu predstavenstva W. C.. Z výpisu obchodného registra o zápise navrhovateľa vyplýva, že
navrhovateľ je od 29.11.2012 v likvidácii a za likvidátora bol ustanovený M., ktorý dňa 19.9.2013 udelil
plnú moc pre JUDr. Ing. Lukáša Hraňa a jeho podpis na tomto písomnom plnomocenstve je úradne
osvedčený. Navyše likvidátor M. písomným podaním z 20.9.2013 oznamuje súdu 1. stupňa, že ako
likvidátor trvá na podanej žalobe a plná moc, ktorá bola udelená pre JUDr. Ing. Lukáša Hraňa trvá a
pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností predkladá súdu plnú moc, ktorú ako likvidátor udelil JUDr. Ing.
Lukášovi Hraňovi na zastupovanie v tomto súdnom konaní.



Odvolací súd na základe uvedeného podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil rozsudok súdu 1. stupňa v
napadnutom výroku o zamietnutí žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení
odporcu konanom dňa 30.9.2011 a vo výroku o trovách konania ako vecne správny.

O trovách tohto odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s
ust. § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že účastníkom nepriznal náhradu trov odvolacieho konania, pretože
navrhovateľ nebol v odvolacom konaní úspešný, preto nemá právo na náhradu trov odvolacieho
konania a úspešnému odporcovi a vedľajšiemu účastníkovi na strane odporcu preukázateľne trovy tohto
odvolacieho konania nevznikli.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.