Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 41Cob/201/2016 z 21. 6. 2017
Citácia: rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 21. júna 2017, sp. zn. 41Cob/201/2016, ECLI:SK:KSBB:2017:6111227140.1
Krajský súd Banská Bystrica | 41Cob/201/2016 | ECLI:SK:KSBB:2017:6111227140.1 | 2017-06-21 | Rozsudok
Oblasť práva: Obchodné právo – Náhrada škody
Citované ustanovenia: ObZ, § 35a ObZ
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/36894123-dc21-4b97-9351-d6e74c61f85b
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2017:6111227140.1

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/201/2016
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6111227140
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 06. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Daniela Maštalířová
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2017:6111227140.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Daniely Maštalířovej a členiek senátu JUDr. Aleny Križanovej a JUDr. Miroslavy Púchovskej, v právnej
veci žalobcu 1/ V.. G. N., nar. XX.XX.XXXX, s evidovaným trvalým bydliskom X. XX, O. E., bytom W.
XX, Z. Z., občana SR, žalobkyne 2/ W.. K. N., nar. XX.XX.XXXX, s evidovaným trvalým pobytom G. XX,
Z., bytom W. XX, Z. Z., občianka SR, obaja zastúpení advokátskou kanceláriou Taylor Wessing e/n/w/
c advokáti, s.r.o., so sídlom v Bratislave, Panenská 6, IČO: 35 905 832, proti žalovanému 1/ S. Z., nar.
XX.XX.XXXX, trvale bytom W. XX, Z. Z., občanovi SR a žalovanému 2/ G. X., nar. XX.XX.XXXX, trvale
bytom B. W. XX, W., občanovi SR, obidvaja zastúpení JUDr. Milošom Barancom, advokátom, so sídlom
Majerská cesta 96, Banská Bystrica, o zaplatenie 1.161,72 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaných
1/ a 2/ proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica, č. k. 60Cb/13/2012 - 339, zo dňa 22.januára
2016, takto

r o z h o d o l :

I. Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica, č. k. 60Cb/13/2012 - 339, zo dňa 22.januára 2016
potvrdzuje.

II. Žalobcovia majú nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Banská Bystrica napadnutým rozsudkom zaviazal žalovaných 1/ a 2/ spoločne a
nerozdielne zaplatiť žalobcom 1/ a 2/ sumu 1.161,72 Eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 9% ročne
od 22.12.2011 do zaplatenia s tým, že plnením jednému zo žalobcov záväzok žalovaných v rozsahu
plnenia zaniká. Uviedol, že o trovách konania rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

2. Rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobcovia majú voči spoločnosti ALFAS, s.r.o., so sídlom Banská
Bystrica, Majerská cesta 98, IČO: 36 056 669 (ďalej iba ALFAS, s.r.o.), na základe právoplatných
a vykonateľných rozhodnutí Okresného súdu Banská Bystrica, a to č.k. 2RO/94/2010 -  19 zo
dňa 22.4.2010, pohľadávku vo výške 421,50 Eur a pohľadávku vo výške 1.532,72 Eur na základe
právoplatného rozhodnutia 16RO/94/2010 - 31 zo dňa 22.4.2010. Žalobcovia 1/ a 2/ si pohľadávku v
úhrnnej výške 1.532,72 Eur uplatnili voči spoločnosti ALFAS, s.r.o. návrhom na vykonanie exekúcie,
vedenej povereným súdnym exekútrom JUDr. Stanislavou Kolesárovou pod sp.zn. EX298/2010, v rámci
ktorej sa podarilo vymôcť sumu 371,07 Eur, a nevymožená zostala suma 1.161,72 Eur pre nemajetnosť
povinného, a to spoločnosti ALFAS, s.r.o. Okresný súd konštatoval, že na Valnom zhromaždení
spoločnosti ALFAS, s.r.o. došlo k zmene, v dôsledku ktorej sa žalovaný 2/ (G. X.) stal spoločníkom a
zároveň konateľom tejto spoločnosti, ktorú skutočnosť mal preukázanú z pripojeného spisu, sp. zn. SRO
7977/S.



3. Dňa 1.11.2008 žalovaný 1/ (S. Z.) spolu s B. O., ako konatelia spoločnosti ALFAS, s.r.o. podpísali
nájomnú zmluvu na dobu určitú od 1.11.2008 do 31.3.2009 zo spoločnosťou ACM BB, s.r.o., so sídlom
Banská Bystrica, Stavebná 23, IČO: 36 637 751, ktorej jediným spoločníkom a konateľom bol v tom
čase žalovaný 2/ (G. X.). Predmetom nájmu boli pozemky vo vlastníctve spoločnosti ALFAS, s.r.o.
V nájomnej  zmluve bolo dohodnuté, že nájomca, a to spoločnosť ACM BB, s.r.o., je oprávnená na
vlastné náklady a vlastné nebezpečenstvo zlikvidovať budovu archívu na parcelnom čísle XXXX/XX.
Nájomné bolo dohodnuté vo výške 300,00 Sk za 1 m2/ročne s DPH, t.j. 39.000 Sk ročne. V citovanej
zmluve prenajímateľ, spoločnosť ALFAS, s.r.o., nájomcovi ACM BB, s.r.o., dal súhlas na vykonanie
nevyhnutných prác, ako aj vybavenie všetkých potrebných povolení, súvisiacich so zabezpečením
stavebného povolenia, a to až do doby predpokladaného odkúpenia predmetu nájmu.

4. Dňa 1.12.2008 žalovaný 1/ (S. Z.), spolu so žalovaným 2/ (G. X.), ako konatelia spoločnosti
ALFAS, s.r.o. podpísali Zmluvu o nájme so spoločnosťou ACM BB, s.r.o., ktorej jediným spoločníkom
a konateľom bol v tom čase žalovaný 2/ (G. X.), a to na dobu neurčitú. Predmetom nájmu bol
pozemok XXXX/X za dohodnuté nájomné vo výške 100 Eur/ročne, so splatnosťou k 31.12. príslušného
kalendárneho roka.

5. Spoločnosť ACM BB, s.r.o. ako nový nájomca, spololočnosť ALFAS, s.r.o. uzavreli dňa 1.12.2009
so spoločnosťou STAVIA, a.s. Dodatok č. 1 k Zmluve o nájme - Dohodu o prevode práv a povinností
nájomcu, na základe ktorej vstúpil do práv a povinností pôvodného nájomcu (ALFAS, s.r.o.) nový
nájomca (ACM BB, s.r.o.). Nájomné bolo dohodnuté vo výške 11,62 Eur,  a to výlučne za peší prístup
a prejazd motorovými vozidlami.

6. Okresný súd ďalej uviedol, že v priebehu konania bol na  spločnosť ALFAS, s.r.o. vyhlásený konkurz
Uznesením konkurzného súdu, č.k. 1K/30/2012 - 103, dňa 17.10.2012,  právoplatným dňa 9.11.2012,
pričom z pripojeného konkurzného spisu mal súd za preukázané, že žalobca 1/ si uplatnil pohľadávku
do konkurzu ako veriteľ pod por.číslom 5 a pohľadávka bola vedená pod por. číslom 15. Ďalej bolo
zistené, že pohľadávka tohto veriteľa nebola správcom konkurznej podstaty popretá a nachádzala sa
aj v zozname zistených pohľadávok. Okresný súd zistil, že uznesením č.k. 1K/30/2012 - 293 zo dňa
13.10.2014, súd zrušil konkurz pre nedostatok majetku  úpadcu ALFAS, s.r.o., rozhodnutie nadobudlo
právoplatnosť dňa 6.11.2014. následne bola spoločnosť ALFAS, s.r.o. v konkurze vymazaná ex offo z
Obchodného registra dňa 3.12.2015.

7. Okresný súd konštatoval, že mal v konaní za preukázané, že žalobcovia 1/ a 2/ v exekučnom
konaní voči spoločnosti ALFAS, s.r.o. nemohli uspokojiť svoju judikovanú pohľadávku z majetku
spoločnosti úplne, a to pre jej nemajetnosť. V exekúcii tak ako bolo vyššie konštatované,  boli
uspokojení iba čiastočne, t.j. vo výške 371,07 Eur a vo zvyšku vo výške 1.161,72 Eur si svoju
pohľadávku uplatnili voči žalovaným 1/ a 2/ titulom náhrady škody v zmysle §135a ods. 5 Obchodného
zákonníka, ktorá je osobitným právnym inštitútom na zachovanie práv spoločnosti voči konateľom. K
základným predpokladom uplatňovania nároku na náhradu škody voči konateľovi zo strany veriteľa je
existencia pohľadávky veriteľa, ktorá smeruje voči spoločnosti, ktorej je konateľ štatutárnym orgánom.
Ďalším predpokladom je nemožnosť uspokojenia tejto pohľadávky. To znamená ak existujú tieto dva
predpoklady, môže aj veriteľ spoločnosti vo vlastnom mene, na vlastný účet uplatniť si súdnou žalobou
nárok spoločnosti na náhradu škody voči konateľovi. Takúto žalobu môže veriteľ podať voči konateľovi
len do výšky svojej pohľadávky s príslušentvom, ktorá smeruje voči spoločnosti.

8. Okresný súd pri posudzovaní uplatneného nároku sa vysporiadal s námietkou žalovaných 1/ a 2/,
ktorí tvrdili, že žalobcovia 1/  a 2/ nemajú aktívnu legitimáciu na uplatnenie tejto pohľadávky, pretože
vyhlásením konkurzu na spoločnosť ALFAS, s.r.o. došlo v zmysle §135a ods. 5 Obchodného zákonníka
k osobitnému zákonnému postúpeniu pohľadávky zo žalobcov 1/ a 2/. Podľa názoru okresného súdu
žalobcovia 1/ a 2/ ako veritelia spoločnosti ALFAS, s.r.o. si uplatnili žalobou dňa 23.11.2011 svoj nárok na
náhradu škody, teda skôr ako bol na spoločnosť vyhlásený konkurz a ako bola spoločnosť z Obchodného
registra vymazaná. Tým, že v zmysle ust. §135a ods. 5 poslednej vety Obchodného zákonníka, správca
konkurznej podstaty po vyhlásení konkurzu neuplatnil nároky veriteľov (žalobcov 1/ a 2/) spoločnosti voči
konateľom, nemohli žalobcovia 1/ a 2/ stratiť aktívnu vecnú legitimáciu v prebiehajúcom súdnom konaní,
nakoľko konkurz bol zrušený pre nemajetnosť úpadcu počas súdneho konania a žalobcovia 1/ a 2/ boli
ako veriteľia zo zákona vlastníkmi  pohľadávky voči spoločnosti naďalej, to znamená že pohľadávka



žalobcov 1/ a 2/ nemohla zánikom spoločnosti zaniknúť, keďže táto bola už nárokom žalobcov 1/ a 2/
ako veriteľov v zmysle ust. §135a ods. 5 veta prvá Obchodného zákonníka od 23.11.2011.

9. Okresný súd ďalej uviedol, že po vyriešení otázky aktívnej vecnej legitimácie skúmal, či žalobcovia 1/ a
2/ preukázali predpoklady žalobou uplatneného nároku, a to vznik  nároku spoločnosti na náhradu škody
voči konateľom (žalovaný 1/ a 2/) existenicu pohľadávky žalobcov 1/ a 2/ voči spoločnosti a nemožnosť
uspokojenia tejto pohľadávky z majetku spoločnosti.

10. Okresný súd konštatoval, že z vykonaného dokazovania mal za preukázané, že obidvaja konatelia
spoločnosti ALFAS, s.r.o., a to žalovaný 1/ a 2/ porušili svoju povinnosť konateľov vykonávať svoju
pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, neuprednosťňovať svoje
záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov, alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločností v
zmysle ust. §135a Obchodného zákonníka. Súd bol toho názoru, že žalovaný 1/ a 2/ pri uzatváraní
Zmluvy o nájme zo dňa 1.12.2008 objektívne nemohli byť v dobre viere, že konajú v súlade zo záujmami
spoločnosti ALFAS, s.r.o., keď spoločnosť ALFAS, s.r.o. predmetnou zmluvou udelila spoločnosti ACM
BB, s.r.o. právo zrealizovať na pozemku vlastnú stavbu, v dôsledku čoho spoločnosť ALFAS, s.r.o.
fakticky trvalo stratila právo reálne užívať pozemok, a to za protiplnenie vo výške 100 Eur ročne. Okresný
súd konštatoval, že pri porovnaní so skutočnosťou, že spoločnosť ALFAS, s.r.o. v tom istom čase platila
spoločnosti STAVIA, a.s. nájomné vo výške 11,62 Eur bez DPH za m2 ročne výlučne za peší prístup a
príjazd motorovými vozidlami, z objektívneho pohľadu nebolo možné konštatovať, že spoločnosť ALFAS,
s.r.o. sa tak trvalo vzdala práva užívať pozemok a udelila spoločnosti ACM BB, s.r.o. právo postaviť na
pozemku vlastnú stavbu pri dohodnutom nájomnom vo výške 100 Eur ročne s DPH.

11. Podľa názoru okresného súdu žalovaní 1/ a 2/ ako konatelia spoločnosti ALFAS, s.r.o. porušili svoju
zákonnú povinnosť konať v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov v zmysle ust.
§135a ods. 1 Obchodného zákonníka. Svedkovia B.F. a R.. B.N. ako ostatní spoločníci spoločnosti
ALFAS, s.r.o. potvrdili, že nemali možnosť ovplyvniť chod spoločnosti ALFAS, s.r.o. jednak z dôvodu,
že v mene spoločnosti musel ako jeden z konateľov konať vždy žalovaný 2/ a jednak z dôvodu, že
od vstupu žalovaného 2/ do spoločnosti ALFAS, s.r.o. neboli zvolávané a konané Valné zhromaždenia,
čo je ďalším porušením povinností konateľov. Z ich výpovedí vyplynulo, že žalovaný 2/ po vstupe do
spoločnosti ALFAS, s.r.o. fakticky nad touto spoločnosťou prevzal kontrolu a mal záujem odkúpiť areál, v
ktorom sídlila spoločnosť ALFAS, s.r.o. prostredníctvom jeho spoločnosti ACM BB, s.r.o. a pokračovať v
určitej forme podnikateľskej činnosti v areáli. Konštatoval, že zamestnanci spoločnosti ALFAS, s.r.o. boli
prepustení z pracovného pomeru a nanovo zamestnaní spoločnosťou ACM BB, s.r.o., z čoho je možné
vyvodiť záver o zvýhodňovaní spoločnosti ACM BB, s.r.o v neprospech spoločnosti ALFAS, s.r.o.,  a
teda takéto konanie považovať za porušenie povinnosti konateľa konať v súlade zo záujmami vlastnej
spoločnosti.
12. Okrem vyššie uvedeného porušenia povinnosti žalovaných 1/ a 2/ ako konateľov spoločnosti ALFAS,
s.r.o., žalobcovia 1/ a 2/ v konaní preukázali aj porušenie zákazu konkurencie žalovaným 2/  v zmysle
ust. §136 Obchodného zákonníka tým, že žalovaný 2/ pôsobil v rozhodnom období ako konateľ súčasne
v dvoch spoločnostiach, a to spoločnosti ALFAS, s.r.o. a v spoločnosti ACM BB, s.r.o., s rovnakým
predmetom činnosti. Podobnosť predmetu činnosti oboch spoločností je zrejmá jednak z výpisu z
Obchodného registra, jednak z výpovedí svedkov B. J. a R.. B. O., ktorí potvrdili, že spoločnosť ACM
BB, s.r.o. fakticky prevzala činnosť spoločnosti ALFAS, s.r.o., vrátane veľkej časti jej zamestnancov.

13. Týmto konaním podľa názoru okresného súdu žalobcovia 1/,2/ v konaní preukázali, že porušením
povinností žalovaných 1/,2/ ako konateľov konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami
spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, vznikla spoločnosti ALFAS, s.r.o. škoda v podobe ušlého zisku
na nájomnom vo výške 1.617,30 Eur, ku ktorej výške dospeli porovnaním dohodnutej výšky nájomného
s  obyklou výškou nájomného, ktoré zodpovedalo v danom čase trhovým podmienkam, a ktoré mohla
spoločnosť pri zachovaní odbornej starostlivosti svojich konateľov za prenájom pozemku získať. To
znamená, že spoločnosť ALFAS, s.r.o. mohla na nájomnom získať za tri roky sumu  1.917,30 Eur,
podľa zmluvy mala za tri roky získať len 300 Eur, takže výška škody za tri roky nájmu v podobe ušlého
zisku na nájomnom potom predstavuje sumu 1.617,30 Eur. Okresný súd konštatoval, že sa stotožnil
s výpočtom ušlého zisku na nájomnom, pretože žalobcovia 1/,2/ pri jej preukázovaní vychádzali zo
zmluvne dohodnutého nájomného s inou zmluvnou stranou, a to so spoločnosťou STAVIA, a.s., na
základe dodatku č. 1 k Zmluve o nájme - Dohoda o prevode práv a povinností nájomcu zo dňa 1.12.2009,



a preto nepovažoval za potrebné preukazovať obvyklú výšku nájomného, ktoré by zodpovedalo v danom
čase trhovým podmienkam.

14. Okresný súd ďalej uviedol, že príčinnú súvislosť medzi porušením povinností žalovaných 1/,2/
a vznikom škody preukázali žalobcovia 1/,2/ tým, že vznik škody je priamym dôsledkom konania
žalovaných 1/,2/ ako konateľov, ktorí konali v rozpore zo záujmami spoločnosti ALFAS, s.r.o.
To znamená, že jedinou príčonou vzniku škody bolo porušenie povinností obidvoch žalovaných
vykonávať svoju pôsobnosť konateľov s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti
a neuprednostňovať svoje záujmy pred záujmami spoločnosti v zmysle ust. §135a Obchodného
zákonníka.

15. Okresný súd bol ďalej toho názoru, že žalobcovia 1/,2/ preukázali v konaní aj ďalší predpoklad
žalobou uplatneného nároku, a to existenciu pohľadávky žalobcov 1/,2/ voči spoločnosti ALFAS, s.r.o.,
a to vyššie označenými právoplatnými rozhodnutiami 20RO/94/2010 zo dňa 22.4.2010 a 16RO/94/2010
- 31 zo dňa 22.4.2010 v úhrnnej výške 1.532,79 Eur.

16. Okresný súd sa konaní vysporiadal s obranou žalovaných, ktorí sa bránili v konaní tým, že nemožno
hovoriť o porušení povinností konateľov spoločnosti podľa §135a ods. 1 Obchodného zákonníka,
nakoľko žalovaní 1/,2/ ako konatelia spoločnosti konali v zmysle rozhodnutia Valného zhromaženia
spoločnosti, a teda v zmysle §135a ods. 3 Obchodného zákonníka, a z toho dôvodu je ich zodpovednosť
vylúčená.  Okresný súd konštatoval, že nemal preukázané platné rozhodnutie Valného zhromaždenia,
a že žalovaní 1/,2, keďže boli spoločníkmi disponujúcimi väčšinovými hlasovacími právami, konali v
súlade s vôľou väčšinových spoločníkov, teda postupovali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere,
že konajú v záujme spoločnosti.

17. Okresný súd ďalej konštatoval, že sa v konaní zaoberal aj preukázaním dôvodov zbavujúcich
žalovaných 1/,2/ ako konateľov spoločnosti ALFAS, s.r.o. zodpovednosti za škodu podľa §135a ods.
3 Obchodného zákonníka, ktorú námietku vzniesli v konaní a dospel k záveru, že žalovaným 1/,2/ sa
nepodarilo preukázať, že postupovali pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej
viere, že konajú v záujme spoločnosti a nepodarilo sa im preukázať ani konanie, ktorým vykonávali
uznesenie Valného zhromaždenia. Konkrétne súd uviedol,že žalovaní 1/,2/ pri uzatváraní Zmluvy o
nájme zo dňa 1.12.2008 objektívne nemohli byť v dobrej viere, že konajú so záujmami spoločnosti
ALFAS, s.r.o., keď spoločnosť ALFAS, s.r.o. predmetnou zmluvou udelila spoločnosti ACM BB, s.r.o.
právo zrealizovať na pozemku vlastnú stavbu, v dôsledku čoho spoločnosť ALFAS, s.r.o. fakticky trvalo
stratila právo reálne užívať pozemok, a to za protiplnenie vo výške 100 Eur ročne. Okresný súd nemal za
preukázané ani tvrdenie žalovaných 1/,2/, že ostatní spoločníci o ponechaní pozemku na výstavbu pre
ACM BB, s.r.o. vedeli a voči tomu nenamietali, pretože svedkovia B.F. a R.. B.N. ako ostatní spoločníci
spoločnosti ALFAS, s.r.o. v konaní vo svojich výpovediach potvrdili, že nemali možnosť ovplyvniť chod
spoločnosti, jednak  z dôvodu, že v mene spoločnosti musel ako jeden z konateľov konať vždy žalovaný
2/, a jednak z dôvodu, že od vstupu žalovaného 2/ do spoločnosti ALFAS, s.r.o. neboli zvolávané a
konané Valné zhromaždenia. Podľa záveru okresného súdu to ale neznamená, že keď o tom vedeli
a nenamietali to, že to bolo v súlade s ich vôľou. Z ich výpovedí totiž vyplynulo, že žalovaný 2/ po
vstupe do spoločnosti ALFAS, s.r.o. fakticky nad touto spoločnosťou prevzal kontrolu a mal záujem
odkúpiť areál, v ktorom sídlila spoločnosť ALFAS, s.r.o. prostredníctvom jeho spoločnosti ACM BB, s.r.o.
a pokračovať v určitej forme v podnikateľskej činnosti v areáli. Na základe uvedeného okresný súd nebol
presvedčený o tom, že žalovaní 1/, 2/ ako konatelia spoločnosti postupovali s odbornou starostlivosťou
a v dobrej viere, že konajú v záujme spoločnosti. Podľa názoru okresného súdu neobstojí ani tvrdenie
žalovaných 1/, 2/, že dojednanie výšky nájomného súviselo s podielom účasti spoločnosti ACM BB, s.r.o.
na odstraňovaní problémov spoločnosti ALFAS, s.r.o., pretože to čo uviedli žalovaní 1/, 2/ vo svojich
výpovediach pred súdom nestačí na to, aby súd mohol konštatovať, že dojednanie výšky nájomného
zodpovedalo podielu účasti spoločnosti ACM BB, s.r.o. na odstraňovaní problémov spoločnosti ALFAS,
s.r.o. Naviac v konaní žalovaní 1/, 2/ predložili súdu len fotokópiu zápisnice z rokovania Valného
zhromaždenia, konaného 30.11.2008, originál počas celého súdneho konania súdu nepredložili a ani
súdu za ho nepodaril zadovážiť na základe dostupných možností. Žalobcovia 1/, 2/, ale aj súd mal potom
pochybnosti o existencii tohto originálu zápisnice, a preto tomuto dôkazu vo vzájomnej súvislosti so
zhodnotením iných dôkazov a skutočností, ktoré v konaní vyšli najavo, neprisudzoval žiadnu dôkaznú
hodnotu.  Bol toho názoru, že Valné zhromaždenie spoločníkov spoločnosti ALFAS, s.r.o. za účasti
žalovaných 1/, 2/ sa dňa 30.11.2008 nekonalo, pretože ostatní spoločníci B.F. a R.. B.N. o ňom nemali



vedomosť. Z uvedeného potom podľa záveru okresného súdu vyplynulo, že žalovaní 1/, 2/ ako konatelia
spoločnosti ALFAS, s.r.o.  sa nezbavili zodpovednosti za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým
vykonávali Uznesenie valného zhromaždenia, tak ako to má na mysli ust. §135a ods. 3 Obchodného
zákonníka. Žalovaných 1/ a 2/ nezbavilo zodpovednosti za škodu ani tvrdenie, že keďže boli spoločníkmi
disponujúcimi väčšinovými hlasovacími právami, konali v súlade s vôľou väčšinových spoločníkov, teda
postupovali s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že konajú v záujme spoločnosti. V konaní bol
preukázaný opak a skutočnosť, že boli spoločníkmi disponujúcimi väčšinovými hlasovacími právami,
ich neoprávňovalo konať v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou. V konaní bola vyvrátená aj
obrana žalovaných 1/, 2/, že žalobcovia 1/, 2/ nepreukázali hodnoverne a dostatočne uplatňovanú výšku
škody, ktorá údajne vznikla spoločnosti ALFAS, s.r.o. voči žalovaným 1/, 2/ ako konateľom spoločnosti,
pretože ako už súd zdôvodnil, výšku škody považoval zo strany žalobcov 1/,2/ za preukázanú. Zároveň
žalobcom 1/, 2/ priznal uplatnený zákonný úrok z omeškania vo výške 9% ročne zo sumy 1.161,72
Eur od 22.12.2011 do zaplatenia. Čo sa týka uplatnenej náhrady škody, zaviazal žalovaných 1/,2/ k ich
povinnosti zaplatiť túto spoločne a nerozdielne spolu s príslušenstvom, s tým že plnením jednému zo
žalobcov záväzok žalovaných v rozsahu plnenia zaniká.

18. Proti rozhodnutiu podali odvolanie žalovaní 1/ a 2/ v zákonnej lehote. V odvolaní sa bránili tým,
že výklad ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka nemožno posudzovať len striktne z hľadiska jeho
znenia, ale predovšetkým podľa zmyslu a účelu zákona a v tomto prípade nie len s prihliadnutím na
Obchodný zákonník, ale aj s prihliadnutím na  Zákon č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii. Podľa
názoru žalovaných 1/, 2/ základným právnym problémom výkladu ust. §135a  Obchodného zákonníka je
skutočnosť, či vlastníctvo pohľadávky spoločnosti voči konateľom v zmysle tohto ustanovenia prešlo na
žalobcov, alebo žalobcom len vzniklo právo vo vlastnom mene a na svoj účet si pohľadávku spoločnosti
voči konateľom uplatňovať. Podľa názoru odvolateľov v danom prípade pohľadávka spoločnosti voči
konateľom ako taká je stále pohľadávkou spoločnosti, len sa deleguje právo jej uplatnenia, teda aj
súdnou cestou zo spoločnosti na veriteľov spoločnosti (procesné právo aktívnej legitimácie). Podľa
tohto práva však vlastníctvo pohľadávky na veriteľov spoločnosti podľa ich názoru nedošlo,  z hmotno-
právneho hľadiska je veriteľom pohľadávky stále spoločnosť. V tejto súvislosti poukázali na ust. §109
Exekučného poriadku, kde rovnako ako v prípade podlžníckej žaloby v zmysle Exekučného poriadku tak
aj v tomto prípade je podľa ich názoru len veriteľ aktívne legitimovaný k podaniu žaloby vo svojom mene
a na vlastný účet, veriteľom pohľadávky z hmotno-právneho hľadiska však zostáva stále len spoločnosť.
Z  ust. §135a Obchodného zákonníka podľa jeho názoru v žiadnom prípade nevyplýva, že by sa jednalo
o prevod vlastníctva pohľadávky spoločnosti na veriteľa spoločnosti. Ďalším nesprávnym právnym
názorom súdu je výklad poslednej vety ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka, pretože zákonodarca
sa týmto ustanovením snažil vyriešiť situáciu, keď na spoločnosť, ktorá je stále vlastníkom pohľadávok
voči svojim konateľom, bude vyhlásený konkurz. Ak je vlastníkom pohľadávky z hmotno-právneho
hľadiska stále spoločnosť, na ktorú bol vyhlásený konkurz, pohľadávka sa stáva súčasťou konkurznej
podstaty spoločnosti (úpadcu) a aktívna legitimácia prechádza na správcu konkurznej podstaty. Jedná
sa o konanie týkajúce sa konkurznej podstaty a musí sa postupovať v zmysle §47 Zákona 7/2005 Z.z. o
konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov. Podľa jeho názoru rozhodným je skutočnosť,
kedy k vyhláseniu konkurzu na spoločnosť dôjde. V tomto prípade na spoločnosť došlo až po podaní
žaloby žalobcami, a v takom prípade v konaní malo dôjsť k zámene účastníkov konania a do konania mal
vstúpiť namiesto žalobcov správca konkurznej podstaty, konanie malo byť prerušené a v ňom sa mohlo
pokračovať len v prípade súhlasu správcu konkurznej podstaty, pričom pohľadávka mala byť ako súčasť
konkurznej podstaty určená  na uspokojenie všetkých veriteľov. Z toho dôvodu má za to, že vyhlásením
konkurzu na majetok spoločnosti žalobcovia stratili aktívnu legitimáciu v tomto konaní, a preto im súd
nemohol priznať zaplatenie žalovanej sumy, ako je to v napadnutom rozhodnutí. Ak spoločnosť bola
stále hmotno-právnym vlastníkom pohľadávok a na žalobcov prešla len aktívna procesná legitimácia, tak
výmazom spoločnosti z Obchodného registra podľa ich názoru zanikol subjekt nositeľa práv vlastníctva
pohľadávky, teda zanikla aj samotná pohľadávka.

19. Ďalším dôvodom podaného odvolania je ich námietka ohľadne výkladu ust. §135a ods. 3
Obchodného zákonníka, keď okresný súd uzavrel, že sa nekonalo Valné zhromaždenie, pretože konanie
žalovaní 1/, 2/ relevantným dôkazom, a to originálom uznesenia nepreukázali.  Uviedli, že v prípade,
ak rozhodnutie Valného zhromaždenia nebolo oprávnenými osobami v prekluzívnej lehote napadnuté
pre formálne nedostatky jeho  zvolania, súd musí vychádzať z  prezumpcie, že rozhodnutie Valného
zhromaždenia je platné a nemôže sám neplatnosť rozhodnutia Valného zhromaždenia konštatovať.
Okrem toho, súd by mal podľa ich názoru rozlišovať medzi nekonaním a neplatnosťou valného



zhromaždenia, čo sú dve rozdielne právne skutočnosti, a ak žalobcovia nepredložili dôkazy, ktoré
by vyvrátili tvrdenia žalovaných o konaní Valného  zhromaždenia, neuniesli ohľadom svojich tvrdení
dôkazné bremeno. Ďalej uviedli, že ust. §135a ods. 3 Obchodného zákonníka z ktorého vyplýva, že nie je
nutné, aby sa jednalo o písomnú formu jeho rozhodnutia. Podľa ich názoru zámerom zákonodarcu bolo
to, že ak je úkon v súlade s predchádzajúcim rozhodnutím spoločností (spoločníkov), potom spoločnosť
nemôže neskôr tvrdiť, že takýmto úkonom mu bola spôsobená škoda. V tomto prípade uzatvorenie
nájomnej zmluvy bolo schválené väčšinovými spoločníkmi spoločnosti, ktorí zmluvu sami aj podpísali,
teda jej uzavretie bolo vykonané v súlade s vôľou spoločnosti, a teda zodpovednosť žalovaných ako
konateľov spoločnosti, že konali v rozpore s ust. §135a Obchodného zákonníka podľa ich názoru nie je
daná. Dal do pozornosti odvolaciemu súdu, že v zmysle ust. §135a ods. 3 sa posudzuje len rozpor s
právnymi predpismi, a to spoločenskou zmluvou. V tomto prípade však súd nezistil zo strany žalovaných
žiadne porušenie právnych predpisov, alebo spoločenskej  zmluvy, teda ak žalovaní konali v súlade
s rozhodnutím spoločnosti, nemôže súd v takomto prípade argumentovať ohľadom zbavenia sa ich
zodpovednosti nedostatkom dobrej viery a odbornej starostlivosti. V tomto prípade súd však neskúmal
zásadnú skutočnosť, a to či spoločnosť ohľadom parcely, ktorá bola predmetom Nájomnej zmluvy zo
dňa 1.12.2008, mala inú možnosť jej zhodnotenia. V danom čase spoločnosť nevedela parcelu nijakým
spôsobom využiť a neexistoval ani žiadny záujemca o jej prenajatie, alebo užívanie za odplatu. Podľa
ich názoru žalobcovia tak nepreukázali, že by spoločnosti vznikol ušlý zisk, nakoľko nepreukázali, že
existovala iná výhodnejšia možnosť, napríklad iný záujemca na prenájom, iná možnosť zhodnotenia
na dosiahnutie  zisku z vlastníctva dotknutej parcely. Z uvedených dôvodov navrhli, aby odvolací súd
napadnuté rozhodnutie  zmenil, tak že žalobu v celom rozsahu zamietne.

20. Žalobcovia v písomnom stanovisku k odvolaniu žalovaných 1/, 2/ k tvrdeniu žalovaných ohľadom
námietky vlastníctva pohľadávky poukázali na odlišnosti vyplývajúce z rozdielnej povahy obchodného
aj exekučného práva, a jednak zo samotných ustanovení, na ktoré sa žalovaní odvolávajú. Podľa
ich názoru, ak by sa  ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka malo interpretovať ako ustanovenie
procesnej povahy, analogicky s §109 ods. 1 Exekučného poriadku, išlo by o nadbytočnú úpravu
s rovnakým obsahom a účinkami. Zdôraznili, že štvrtá časť exekučného poriadku je výlučne
procesným predpisom, ktorý upravuje postup účastníkov v exekučnom konaní pri vykonávaní
jedného zo spôsobov exekúcie. Podstatou exekúcie je uspokojenie pohľadávky veriteľa z výťažku
získaného speňažením majetku dlžníka. Exekučný poriadok neumožňuje uspokojenie veriteľa priamym
nadobudnutím vlastníckeho práva k majetku povinného, predvída len speňaženie majetku povinného,
vrátane pohľadávok povinného voči tretím osobám. Obchodný zákonník je naproti tomu hmotnoprávnym
kódexom, je teda zrejmé, že na rozdiel od Obchodného zákonníka Exekučný poriadok v štvrtej časti
upravuje výlučne procesné otázky, okrem iného aj otázku aktívnej legitimácie veriteľa. Odlišný aplikačný
rozsah ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka a §109 ods. 1 Exekučného poriadku je nutné vyvodiť
aj zo samotného znenia predmetných ustanovení a je potrebné ich vykladať neizolovane, ale vo svetle
ostatných ustanovení, upravujúcich postup pri exekúcii prikázaním iných peňažných pohľadávok.

21. Zdôraznili, že ust. §135a ods. 5 Obch. zákonníka výslovne upravuje režim nárokov veriteľov
spoločnosti voči konateľom. Obchodný zákonník konštatuje, že tieto nároky veriteľov spoločnosti voči
konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody, alebo s nimi uzatvorí dohodu
o urovnaní. Skutočnosť, že vzdanie sa nárokov alebo uzatvorenie Dohody o urovnaní nemá vplyv
na nároky veriteľov len svedčí záveru, že uvedený nárok už nepatrí spoločnosti a táto stratila právo
s nárokom disponovať. Ak by totiž nároky voči konateľom stále patrili spoločnosti, zákonodarca by
formuloval predmetné ustanovenie ako zákaz, t.j. obmedzenie práva nakladať s nárokmi patriacimi
spoločnosti, uzatvoriť dohodu o urovnaní, resp. vzdať sa nárokov presne tak, ako to vyplýva z
ust. §109 ods. 1 Exekučného poriadku. Obchodný zákonník však naopak len deklaruje, že ani
prípadné vzdanie sa nárokov, alebo uzatvorenie dohody o urovnaní nemá za následok zánik nárokov
veriteľov spoločnosti voči jej konateľom. Popri odlišnej povahe porovnávaných kódexov je podľa ich
názoru potrebné prihliadnúť na účel sledovaný ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka, ktorého
účelom je zvýšená miera ochrany veriteľov spoločnosti v prípade porušenia povinností konateľov.
Predmetné ustanovenie zakladá priamy hmotný nárok veriteľov voči konateľom spoločnosti len za
podmienky, že svoje pohľadávky nemôže veriteľ uspokojiť z majetku spoločnosti a zákon teda dáva
veriteľom k dispozícii určitý, vopred špecifikovaný alternatívny zdroj uspokojenia ich nárokov v prípade
nedostatočného majetku spoločnosti. Podľa ich názoru dikcia §135a ods. 5 Obchodného zákonníka
podporuje záver o prechode hmotnoprávneho nároku na veriteľov spoločnosti, ak by nárok aj po jeho
uplatnení zo strany veriteľov hmotnoprávne patril spoločnosti, posledná veta citovaného ustanovenia



by bola zjavne nadbytočná, nakoľko právo uplatňovať nároky úpadcu patrí priamo správcovi na
základe zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Obchodný zákonník dáva správcovi konkurznej podstaty
možnosť vymáhať predmetný nárok, ide teda o akúsi formu remedúry, v prípade ak spoločnosť nároky
voči konateľom nevymáha. Pre prípad konkurzu zákon dáva správcovi možnosť navrátiť nárok veriteľov
späť do spoločnosti v záujme uspokojenia všetkých veriteľov. Uvedený inštitút je tak možné skôr než
k podlžníckej žalobe prirovnať k inštitútu odporovateľného právneho úkonu, t.j. podstata spočíva v
siahnutí po nárokoch, ktoré už v dôsledku konania, resp. v prípade §135a ods. 5 Obchodného zákonníka
nečinnosti spoločnosti boli vyňaté z majetku spoločnosti a prešli na tretie osoby.

22. Čo sa týka argumentácie žalovaných, že vykonávali uznesenie Valného zhromaždenia uviedli, že
existenciu listiny, ktorá sa deklaruje za zápisnicu z valného zhromaždenia, navyše podpísanú len tými
osobami, ktorých konanie v postavení konateľov má schváliť, nemožno samu o sebe považovať za
dostatočný dôkaz o skutočnom konaní Valného zhromaždenia. Ak sa Valné zhromaždenie nekonalo a
žalovaní svoje tvrdenie nepreukázali, nemohlo ani potencionálne dôjsť k prijatiu jeho uznesení a vzniku
následkov, ktoré s takýmito uzneseniami zákon spája. Žalobcovia zdôraznili, že ani v prípade prijatia
uznesenia Valného zhromaždenia by to nezbavovalo konateľov zodpovednosti, nakoľko aj prípadná
realizácia uznesenia by znamenala konanie, ktorým by boli porušené povinnosti konateľov. Z uvedených
dôvodov navrhli, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil a priznal im právo
na náhradu trov odvolacieho konania.

23. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací podľa ust. §34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok (ďalej len CSP) prejednal odvolanie v rozsahu danom ust. §379 CSP, rešpektujúc viazanosť
odvolacími dôvodmi podľa §380 ods. 1 CSP, nenariadil pojednávanie, pretože nepovažoval  za potrebné
zopakovať alebo doplniť dokazovanie (ust. §381 ods. 1 CSP), pričom dospel k záveru, že odvolanie
žalovaných 1/, 2/ nie je dôvodné, preto rozsudok súdu prvej inštanice ako vecne správny podľa ust.
§387 ods. 1,2 CSP potvrdil.

24. Podľa ust. §387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

25. Podľa ust. §387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

26. Podľa ust. §383 CSP odvolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie
okrem prípadov, ak dokazovanie zopakuje alebo doplní.

27. Predmetom odvolacieho konania je rozhodnutie okresného súdu, ktorým zaviazal žalovaných 1/, 2/
k povinnosti zaplatiť žalobcom 1/, 2/ spoločne a nerozdielne sumu 1.161,72 Eur s príslušenstvom.

28. Odvolací súd z predloženého spisu zistil, že žalobcovia 1/, 2/ si uplatnili proti žalovaným 1/, 2/
právo na náhradu škody v zmysle ust. §135a Obchodného zákonníka. Okresný súd z právoplatných
a vykonateľných rozhodnutí Okresného súdu Banská Bystrica, pod sp. zn. 20RO/94/2010 - 19 zo dňa
22.4.2010 a 16RO/94/2010 - 31 zo dňa 22.4.2010 zistil, že žalobcovia 1/, 2/ majú voči žalovaným
1/, 2/ pohľadávku v celkovej výške 1.532,79 Eur. Z uvedenej pohľadávky bola v exekučnom konaní
vymožená súdnym exekútorom JUDr. Stanislavou Kolesárovou, pod sp. zn. EX298/2010 pohľadávka
vo výške 371,07 Eur a nevymožená suma 1.161,72 Eur pre nemajetnosť spoločnosti ALFAS, s.r.o.
zostala nevymožená a je predmetom sporu. Žalobcovia 1/, 2/ si uplatnili túto pohľadávku v zmysle ust.
§135a ods. 5 Obchodného zákonníka, pričom okresný súd po vykonanom dokazovaní dospel k záveru,
že spoločnosti ALFAS, s.r.o. voči konateľom spoločnosti vznikol nárok na náhradu škody v celkovej
výške 1.617,30 Eur, a to v podobe ušlého zisku na nájomnom, keď podľa zistenia okresného súdu
mohla spoločnosť ALFAS, s.r.o. získať na nájomnom za tri roky sumu 1.917,30 Eur, podľa zmluvy však
za tri roky získala len sumu 300 Eur, takže výška škody za tri roky nájmu v podobe ušlého zisku na
nájomnom predstavuje tak sumu 1.617,30 Eur. Okresný súd konštatoval, že žalovaný 1/, 2/ ako konatelia
spoločnosti ALFAS, s.r.o. porušili svoju zákonnú povinnosť konať v súlade so záujmami spoločnosti a
všetkých jej spoločníkov v zmysle ust. §135a ods. 1 Obchodného zákonníka, keď obidvaja konatelia
spoločnosti ALFAS, s.r.o. a to žalovaný 1/, 2/, porušili svoju povinnosť konateľov vykonávať svoju



pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a neuprednostňovať svoje
záujmy alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Konanie žalovaných 1/, 2/ pri uzatváraní
Zmluvy o nájme zo dňa 1.12.2008 vyhodnotil tak, že žalovaný 1/, 2/ nemohli byť v dobrej viere, že
konajú v súlade so záujmami spoločnosti ALFAS, s.r.o., keď spoločnosť ALFAS, s.r.o. predmetnou
zmluvou udelila spoločnosti ACM BB, s.r.o. právo zrealizovať na pozemku vlastnú stavbu, v dôsledku
čoho spoločnosť ALFAS, s.r.o fakticky trvalo stratila právo užívať pozemok, a to za protiplnenie len vo
výške 100 Eur/ ročne.

29. Okrem porušenia povinností žalovaných 1/, 2/ spoločnosti ALFAS, s.r.o. žalobcovia 1/, 2/ v konaní
preukázali aj porušenie zákazu konkurencie žalovaným 2/ v zmysle §136 Obchodného zákonníka tým,
že žalovaný 2/ pôsobil v rozhodnom období ako konateľ súčasne v dvoch spoločnostiach ALFAS, s.r.o.
a ACM BB, s.r.o. s rovnakým predmetom činnosti. Okresný súd uviedol, že príčinnú súvislosť medzi
porušením povinností žalovaných 1/, 2/ a vznikom škody preukázali žalobcovia 1/, 2/ tým, že vznik škody
je priamym dôsledkom konania žalovaných 1/, 2/ ako konateľov, ktorí konali v rozpore so záujmami
spoločnosti ALFAS, s.r.o., to znamená že jedinou príčinou vzniku škody bolo porušenie  povinností
obidvoch žalovaných vykonávať svoju pôsobnosť konateľov s odbornou starostlivosťou a v súlade so
záujmami spoločnosti.

30. Okresný súd  mal za preukázaný aj posledný predpoklad žalobou uplatneného nároku, a to
nemožnosť uspokojenia tejto pohľadávky z majetku spoločnosti ALFAS, s.r.o., na ktorú bol počas tohto
konania vyhlásený konkurz a následne bola vymazaná z Obchodného registra ex offo dňa 3.12.2015.

31. Okresný súd neakceptoval námietku žalovaných 1/, 2/ ohľadne nedostatku aktívnej legitimácie v
spore. Konštatoval že tým, že v zmysle ust. §135a ods. 4 Obchodného zákonníka správca konkurznej
podstaty po vyhlásení konkurzu neuplatnil nároky veriteľov (žalobcov 1/, 2/), spoločnosti voči konateľom
nemohli žalobcovia 1/, 2/ stratiť aktívnu vecnú legitimáciu v prebiehajúcom súdnom konaní, keďže
konkurz bol zrušený pre nemajetnosť úpadcu ešte počas súdneho konania a žalobcovia 1/, 2/ boli ako
veritelia zo zákona vlastníkmi pohľadávky voči spoločnosti naďalej. Podľa názoru súdu pohľadávka
žalobcov 1/, 2/ nemohla zánikom spoločnosti zaniknúť, keďže táto bola už nárokom žalobcov 1/, 2/ ako
veriteľov v zmysle ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka od 23.11.2011.

32. Čo sa týka ďalšej námietky žalovaných, že konali v súlade s rozhodnutím Valného zhromaždenia
zo dňa 30.11.2008, okresný súd uviedol, že tento dôkaz nepovažoval za relevantný, nakoľko žalovaný
1/, 2/ nepredložili jeho originál počas celého súdneho konania, preto mu neprisúdil žiadnu dôkaznú
hodnotu. Prihliadol na výpoveď ďalších spoločníkov R.. B.N. a B.F., ktorí o ňom nemali žiadnu vedomosť
a neboli o ňom ani dodatočne zo strany žalovaných 1/, 2/ informovaní a v tejto súvislosti súd poukázal
na ust. §129 a §130 Obchodného zákonníka. Podľa názoru súdu z konania žalovaných vyplýva, že
sa ako konatelia nezbavili zodpovednosti za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali
uznesenie Valného zhromaždenia, tak ako to má na mysli ust. §135a ods. 3 Obchodného zákonníka. V
konaní bol preukázaný opak a skutočnosť, že boli spoločníkmi disponujúcimi väčšinovými hlasovacími
právami ich neoprávňovalo konať v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou. Súd žalobe vyhovel
v zmysle ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka, s poukazom na ust. §135a ods. 2 Obchodného
zákonníka, v zmysle ktorého sú konatelia povinný nahradiť škodu spoločne a nerozdielne a zaviazal tak
žalovaných 1/, 2/ zaplatiť žalobcom dlžnú sumu vo výške 1.161,72 Eur spolu s úrokom z omeškania vo
výške 9% ročne od 22.12.2011 do zaplatenia.

33. Preskúmaním veci odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalovaných 1/, 2/ nie je dôvodné.

34. Podľa ust. §135a ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu
rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu, alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.



35. Podľa ust. §135a ods. 2 Obchodného zákonníka konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že
a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a

36. Podľa ust. §135a ods. 3 Obchodného zákonníka  konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že
postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme
spoločnosti. konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali
uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s
právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na
vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti,
ak ich konanie dozorná rada schválila.

37. Podľa ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka nároky spoločnosti na náhradu škody voči
konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť
svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky
veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo
s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky
veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.

38. Podľa ust. §136 ods. 1 Obchodného zákonníka pokiaľ zo spoločenskej zmluvy alebo stanov
nevyplývajú ďalšie obmedzenia, konateľ nesmie:
a) vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou
spoločnosti,
b) sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
c) zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
d) vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej
osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa
zúčastňuje spoločnosť, v ktorej vykonáva pôsobnosť konateľa.

39. Z právnej úpravy, zakotvenej v ust. §135a ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že konatelia sú
povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a
všetkých jej spoločníkov, pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje  záujmy, záujmy
len niektorých spoločníkov ani záujmy tretích ôsob pred záujmami spoločnosti. V prípade, že konatelia
porušili svoje povinnosti pri výkone svoje pôsobnosti, sú  povinní spoločne a nerozdielne nahradiť
škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. V zmysle ust. §135a ods. 3 Obchodného zákonníka konateľ
nezodpovedá za škodu ak preukáže, že konal pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou
a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú
spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí ak uznesenie
valného zhromaždenia je v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami alebo
ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

40. Z ust. §135a ods. 5 Obchodného zákonníka ďalej vyplýva, že domáhať sa nárokov v zmysle
citovaného ustanovenia je podmienené tým, že veriteľ musí v súdnom konaní preukazovať existenciu
nárokov cudzej spoločnosti voči jej konateľovi (t.j. musí disponovať dôkazmi o tom, že spoločnosť má
nárok na náhradu škody voči konateľovi) a zároveň musí dokázať vlastné nároky voči spoločnosti,
ktoré nie je možné uspokojiť z jej majetku. Podmienka nemožnosti uspokojenia pohľadávky z majetku
spoločnosti znamená objektívnu nemožnosť uspokojenia pohľadávky z dôvodu nedostatku majetku
spoločnosti a nie subjektívnu neochotu spoločnosti plniť. Veritelia si môžu tento nárok uplatniť najviac v
takej výške, v akej majú výšku svojej pohľadávky voči spoločnosti.

41. Odvolací súd konštatuje, že zodpovednosť konateľov za škodu je založená na princípe objektívnej
zodpovednosti a konatelia budú zodpovedať za spôsobenú škodu bez ohľadu na to, či ju spôsobili
zavineným konaním, alebo nie. Zodpovednosti za škodu za môžu konatelia zbaviť preukázaním aspoň
jedného z liberačných dôvodov, uvedených v odseku 3. Okresný súd pri skúmaní predpokladov



daných v ust. §135a Obchodného zákonníka dospel k správnemu právnemu záveru, keď rozhodol o
zodpovednosti žalovaných 1/, 2/ za vznik škody uplatnenej žalobcami 1/ a 2/.

42. Čo sa týka preukázania zodpovednosti za škodu v zmysle §135a ods. 5 Obchodného zákonníka
odvolací súd zhodne s právnym záverom okresného súdu uvádza, že žalobcovia 1/, 2/ preukázali
predpoklady pre jej priznanie v zmysle citovaného ustanovenia §135a Obchodného zákonníka z
nasledovných dôvodov.

43. V konaní pred okresným súdom bolo nesporne preukázané, že žalobcovia 1/, 2/ majú voči
spoločnosti ALFAS, s.r.o., Banská Bystrica pohľadávky vyplývajúce z právoplatných a vykonateľných
rozhodnutí Okresného súdu Banská Bystrica, a to pohľadávky priznanej v konaní sp. zn. 20RO/94/2010
- 19 zo dňa 22.4.2010 vo výške 421,50 Eur a pohľadávky priznanej na základe právoplatného
vykonateľného rozhodnutia sp. zn. 16RO/941/2010 - 31 zo dňa 22.4.2010 vo výške 1.111,29 Eur, úhrnne
pohľadávka žalobcov je vo výške 1.532,79 Eur. Z celkovej pohľadávky vo výške 1.532,79 Eur došlo len
k jej čiastočnému uspokojeniu vo výške 371,07 Eur v exekučnom konaní vedenom súdnou exekútorkou
JUDr. Stanislavou Kolesárovou, pod sp. zn. EX298/2010. Žalobcovia 1/, 2/ tak preukázali, že v sume
1.161,75 Eur nedošlo k vymoženiu ich pohľadávky z dôvodu nemajetnosti spoločnosti ALFAS, s.r.o.
Banská Bystrica.

44. Odvolací súd ďalej zhodne so zistením okresného súdu uvádza, že spoločnosti ALFAS, s.r.o. vznikla
škoda v podobe ušlého zisku na nájomnom, a to porušením povinností žalovaných 1/, 2/ ako konateľov
konať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov pri
posúdení uzavretých nájomných zmlúv, a to predovšetkých Zmluvy o nájme uzavretej dňa 1.12.2008
medzi spoločnosťou ALFAS, s.r.o. Banská Bystrica ako prenajímateľom a spoločnosťou ACM BB, s.r.o.
ako nájomcom. Za spoločnosť ALFAS, s.r.o. zmluvu uzavreli a podpísali žalovaný 1/ S. Z. a žalovaný
2/ G. X.. Na základe tejto nájomnej zmluvy spoločnosť ALFAS, s.r.o. udelila spoločnosti ACM BB,
s.r.o. právo zrealizovať na tomto pozemku vlastnú stavbu, v dôsledku ktorej skutočnosti spoločnosť
ALFAS, s.r.o. reálne stratila právo užívať pozemok, a to za protiplnenie na nájomnom vo výške 100
Eur/ročne. Z dokazovania pred okresným súdom ďalej vyplynulo, že ďalší spoločníci, B.F. a R.. B.N.,
nemali možnosť ovplyvniť chod spoločnosti, pretože v mene spoločnosti musel ako jeden z konateľov
konať vždy žalovaný 2/ (G. X.)  ako aj z dôvodu, že od jeho vstupu do spoločnosti ALFAS, s.r.o. neboli
zvolávané a konané Valné zhromaždenia.

45. Dňa 1.12.2009 spoločnosť ACM BB, s.r.o. a spoločnosť ALFAS, s.r.o. uzavreli so spoločnosťou
STAVIA, a.s. Dohodu o prevode práv a povinností nájomcu,  na základe ktorej vstúpil do práv a povinností
pôvodného nájomcu (ALFAS, s.r.o.) nový nájomca (ACM BB, s.r.o.) za tých istých podmienok ako boli
dohodnuté v Zmluve o nájme zo dňa 1.9.2006. Nový nájomca (ACM BB, s.r.o.) na základe tejto zmluvy
mal platiť nájomné v pôvodnej výške 11,62 Eur bez DPH ročne,  a to výlučne za peší prístup a prejazd
motorovými vozidlami. Túto Dohodu podpísali za spoločnosť ALFAS, s.r.o. konatelia spoločnosti, a to
žalovaný 1/ a žalovaný 2/, a za spoločnosť ACM BB, s.r.o. konateľ spoločnosti žalovaný 2/.

46. Odvolací súd uvádza, že pre nárok uplatený žalobcami 1/, 2/ za aplikácie ust. §135a Obchodného
zákonníka sa použije tak ako správne postupoval okresný súd všeobecná úprava podľa §373 a
nasl. Obchodného zákonníka, ktorá vyžaduje splnenie troch základných predpokladov, a to porušenie
povinnosti, vznik škody, príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti a vznikom škody.

47. Odvolací súd konštatuje, že žalobcami 1/, 2/ vymedzené skutkové tvrdenia a dôkazný stav preukázali
porušenie povinností žalovaných 1/, 2/ pri výkone ich pôsobnosti ako konateľov obchodnej spoločnosti -
spoločnosti s ručením obmedzeným postupovať s odbornou starostlivosťou. Tým bol splnený základný
zákonný predpoklad pre vznik nároku na náhradu škody, uplatnenej žalobcami 1/, 2/, v konečnom
dôsledku tak bolo preukázané porušenie povinností žalovaných 1/, 2/ konať s odbornou starostlivosťou, a
bola preukázanná príčinná súvislosť medzi konaním žalovaných 1/, 2/ a škodou uplatnenou žalobcami..

48. Odvolací súd ďalej z predloženého spisu zistil, že na spoločnosť ALFAS, s.r.o. bol uznesením
Okresného súdu Banská Bystrica, č.k. 1K/30/2012 dňa 17.10.2012 vyhlásený konkurz. Dňa 13.10.2014
uznesením č.k. 1K/30-2012 - 293 okresný súd zrušil konkurz pre nedostatok majetku úpadcu ALFAS,
s.r.o. a dňa 3.12.2015 bola spoločnosť ALFAS, s.r.o. vymazaná z Obchodného registra ex offo.



49. Čo sa týka námietky žalovaných 1/, 2/, že žalobcovia 1/, 2/ nemajú aktívnu legitimáciu, pretože
po vyhlásení konkurzu na majetok spoločnosti ALFAS, s.r.o. prešlo právo uplatniť si nároky veriteľov
spoločnosti voči konateľom na správcu konkurznej podstaty, odvolací súd sa stotožnil s právnym
názorom súdu prvej inštancie v tom, že žalobcovia 1/, 2/ si nároky spoločnosti ALFAS, s.r.o. na náhradu
škody voči konateľom ako veritelia tejto spoločnosti uplatnili žalobou doručenou okresnému súdu dňa
23.11.2011. To znamená pred vyhlásením konkurzu (17.10.2012), a následnom výmaze spoločnosti ex
offo  z Obchodného registra (31.12.2015).

50. V danom prípade okresný súd správne konštatoval, že pohľadávka žalobcov 1/ a 2/ nemohla zánikom
spoločnosti ALFAS, s.r.o. zaniknúť, keď už bola nárokom žalobcov 1/  a 2/ ako veriteľov uplatnená pred
vyhlásením konkurzu a následným výmazom spoločnosti z Obchodného registra.

51. Ďalej odvolací súd konštatuje zhodne s názorom okresného súdu, že nie je možné v danom prípade
akceptovať obranu žalovaných 1/, 2/, že nezodpovedajú za škodu, spôsobenú spoločnosti konaním,
ktorým vykonávali uznesenie Valného zhromaždenia. V danom prípade žalovaný 1/ a žalovaný 2/
relevantným dôkazom pred okresným súdom nepreukázali, že Valné zhromaždenie spoločnosti ALFAS,
s.r.o. sa konalo dňa 30.11.2008, pretože ostatní spoločníci spoločnosti pred okresným súdom vo svojich
výpovediach tvrdili, a to R.. B.N. a B.F., že o konaní Valného  zhromaždenia nemali vedomosť, neboli
o ňom ani dodatočne zo strany žalovaných 1/, 2/ informovaní. Z uvedeného potom vyplýva záver,
že žalovaní 1/ a 2/ nepreukázali v konaní pred okresným súdom, že ako konatelia postupovali pri
výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere vykonávali uznesenie Valného
zhromaždenia, keď túto skutočnosť pred súdom prvej inštancie nepreukázali.

52. Na základe uvedeného mal odvolací súd za to, že námietky žalovaných 1/, 2/ uvedené v odvolaní
nie sú dôvodné, tieto boli vyvrátené v konaní pred okresným súdom, ktoré skutočnosti sú v napadnutom
rozsudku podrobne uvedené a zdôvodnené.

53. Odvolací súd po preskúmaní veci prišiel k záveru, že okresný súd správne aplikoval platnú právnu
úpravu, vysporiadal sa so všetkými aspektami zisteného skutkového stavu a podrobne svoje rozhodnutie
odôvodnil. Odvolací súd konštatuje, že odôvodnenie rozhodnutia je dostatočné, logické, presvedčivé a
právne správne, obsahuje odpovede na všetky otázky v konaní vznesené a bolo vykonané dokazovanie
plne v súlade s procesnými zásadami formulovanými vo vtedy platnom a účinnom Občianskom súdnom
poriadku.

54. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu podľa ust. §387 ods. 1,2
CSP ako vecne správny potvrdil.

55. Odvolací súd aplikoval v konaní princíp okamžitej aplikability procesno-právnych noriem, teda novú
procesnú úpravu použil aj na toto konanie, aj keď začalo pred dňom účinnosti CSP, t.j. pred 1.7.2016,
v súlade s ust. §470 CSP.

56. Odvolací súd o trovách odvolacieho konania rozhodol podľa ust. §396 ods. 1 CSP v náväznosti na
ust. §262 ods. 1 CSP a žalobcom 1/ a 2/, ktorí mali v odvolacom konaní plný úspech, a ktorým vzniklo
právo na náhradu trov odvolacieho konania v zmysle ust.  §255 ods. 1 CSP nárok na náhradu trov
odvolacieho konania, priznal v plnom rozsahu.

57. O výške a náhrady trov odvolacieho konania rozhodne okresný súd po právoplatnosti tohto
rozhodnutia podľa ust. §262 ods. 2 CSP.

58. Rozhodnutie bolo jednohlasne schválené členmi odvolacieho senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý



rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak

a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,

d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,

e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo

f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420  CSP).

Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. a/ až c/ CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP  (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie ( § 422 ods. 1 a 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b)
dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP)
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP)