{"guid": "aa62c5e0-0887-4460-bcc3-7ab57f301b35:8391f6b0-2f1f-4b95-bd60-9be4c7de00d4", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2", "spisova_znacka": "6Cob/166/2023", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 6Cob/166/2023 z 29. 1. 2026", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 29. januára 2026, sp. zn. 6Cob/166/2023, ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2", "identifikacne_cislo": "4122210754", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Marta Barková", "sudca_id": 452, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-marta-barkova-452", "datum_vydania": "2026-01-29", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40", "nazov": "OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/8391f6b0-2f1f-4b95-bd60-9be4c7de00d4", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Bratislava\n6Cob/166/2023\n4122210754\n29. 01. 2026\nJUDr. Marta Barková\nECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek\nsenátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: Plastcom, spol. s r.o., so\nsídlom Hattalova 4, 831 03 Bratislava, IČO: 17 318 378, právne zastúpený: Mgr. Oliver Krist, advokát,\nso sídlom Kýčerského 7, 811 05 Bratislava, proti žalovanému: Ing. W. I., bytom P., XXX XX P.-F.,\nnarodená XX.XX.XXXX, právne zastúpená: JUDr. Igor Huna, advokát, so sídlom Tranovského 57, 841\n02 Bratislava, o zaplatenie 5 902,52 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku\nOkresného súdu Nitra č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023, takto\nrozhodol:\nI. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023\npotvrdzuje.\nII. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Nitra (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom č.k. 20Cb/8/2022\n- 232 zo dňa 05.05.2023 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“ alebo aj ako „napadnuté rozhodnutie“) v\nprávnej veci žalobcu Plastcom, spol. s r.o., so sídlom Hattalova 4, 831 03 Bratislava, IČO: 17 318 378\n(ďalej aj ako „žalobca“ alebo aj ako „spoločnosť“), proti žalovanému Ing. W. I., bytom P. ulica XXX/XX,\nXXX XX P.-F., narodená XX.XX.XXXX (ďalej aj ako „žalovaný“ alebo aj ako „žalovaná“), o zaplatenie 5\n902,52 eura s príslušenstvom, uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi škodu vo výške 5 902,52 eura\nspolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 5 703,52 eura od 26.05.2022 do zaplatenia,\núrokom z omeškania vo výške 10 % ročne zo sumy 199 eur od 17.12.2022 do zaplatenia, a paušálnu\nnáhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, všetko do troch dní odo dňa\nprávoplatnosti rozsudku (výrok I.) a žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v\nrozsahu 100 % (výrok II.)\n2. Súd prvej inštancie rozhodol podľa § 135a ods. 1, ods. 2 a ods. 3, § 373, § 369 ods. 1 a ods. 2, § 369c\nods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný\nzákonník“), podľa § 563 zákona č. 40/1964 Zb Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej\naj ako „Občiansky zákonník“) a podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný\nsporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“).\n3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca je spoločnosťou s\nručením obmedzeným a má štyroch spoločníkov - Ing. S. H., Ing. W. I., X.. T. S. a X.. S. J., ktorí sú\nsúčasne aj konateľmi spoločnosti. V mene spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne. Žalobca\npodal predmetnú žalobu na náhradu škody vo výške 5 902,52 eura s príslušenstvom voči žalovanej\nako konateľke žalobcu z dôvodu, že porušila svoju povinnosť vykonávať pôsobnosť s odbornou\n\nstarostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a svojim protiprávnym\nkonaním spôsobila žalobcovi škodu. Uviedol, že dňa 17.09.2020 Krajský súd v Bratislave vo veci žalobcu\nIng. S. J., proti žalovanému spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. vyhlásil rozsudok č.k. 4Cob/83/2019-255,\nktorým zmenil rozsudok Okresného súdu Bratislava III, č.k. 26Cb/346/2016-192 zo dňa 10.10.2018\ntak, že uznesenie č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Plastcom, spol.\ns r.o., ktorým sa schválila ročná účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2015 konaného dňa\n08.08.2016, je neplatné. Súčasne rozhodol, že žalobca má právo na plnú náhradu trov prvoinštančného\ni odvolacieho konania. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 26.10.2020. Na základe tohto\nrozsudku vydal dňa 17.12.2020 Okresný súd Bratislava III uznesenie č.k. 26Cb/346/2016-285, ktorým\npriznal Ing. S. J. trovy konania vo výške 1 003,52 eura a ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 27.01.2021.\nPriznané trovy konania zaplatila spoločnosť. Žalobca poukazoval na to, že v uvedenom konaní sa\npreukázalo, že žalovaná ako konateľka spoločnosti nedodržala postup podľa spoločenskej zmluvy a\nzákona, keď svojvoľne rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia, a\nto iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva žalobcu v ustanovení čl. VII bod 1.5 vyžadovala\nzaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Zvolanie valného\nzhromaždenia zo strany žalovanej ako konateľky v rozpore s jednoznačným znením spoločenskej\nzmluvy žalobcu bolo hrubým porušením povinností konateľa postupovať pri výkone svojej pôsobnosti\ns odbornou starostlivosťou a teda v rozpore s ustanovením § 135a Obchodného zákonníka. Mal za\nto, že z uvedeného dôvodu je žalovaná ako konateľka priamo zodpovedná za neplatnosť uznesenia\nč. 2 valného zhromaždenia z 08.08.2016 a teda aj za všetky náklady vynaložené žalobcom na súdne\nkonanie, v ktorom súd rozhodol o tejto neplatnosti. Žalobca ďalej poukazoval na to, že žalovaná odmietla\nakceptovať právoplatný rozsudok Krajského súdu v Bratislave a odmietla spoločnosti vrátiť bezdôvodné\nobohatenie vo výške 99 932 eur. Z tohto dôvodu sa žalobca musel domáhať zaplatenia uvedenej sumy\nžalobou podanou na Okresnom súde Nitra. Po podaní žaloby si žalovaná ako konateľka spoločnosti\nspolu s Ing. S. H. nechali v mene žalobcu vypracovať advokátovi JUDr. X. H. stanovisko k bezdôvodnému\nobohateniu, za ktoré zaplatili z prostriedkov žalobcu advokátovi sumu 1 000 eur. Toto stanovisko si však\nponechali pre seba ako súkromné osoby, keď ho odmietli vydať ostatným konateľom žalobcu. Okresný\nsúd Nitra vyhlásil dňa 02.08.2021 rozsudok, na základe ktorého bola žalovaná povinná žalobcovi vydať\nbezdôvodné obohatenie. Žalovaná taktiež podala dovolanie voči rozsudku Krajského súdu v Bratislave\nč.k. 4Cob/83/2019-255, za ktoré zaplatili z prostriedkov žalobcu sumu vo výške 2 000 eur. Uviedol,\nže žalovaná toto dovolanie používala ako argument, prečo odmietla vydať spoločnosti bezdôvodné\nobohatenie. Následne však bolo predmetné dovolanie zo strany Najvyššieho súdu Slovenskej republiky\nrozsudkom (ďalej aj ako „najvyšší súd“) zo dňa 27.09.2022 zamietnuté. Zo skutočností uvedených\nv rozsudku najvyššieho súdu ohľadne zamietnutia dovolania vyplynulo, že dovolanie bolo podané\nnedôvodne a rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019-255 bol vecne správny a súd\nrozhodol súlade s vykonaným dokazovaním, uskutočneným pred súdom prvej inštancie. Žalobca mal za\nto, že ak by žalovaná nepostupovala protiprávnym spôsobom, tak by nedošlo ani k podaniu žaloby na\nsúd a teda ani k rozhodnutiu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Z uvedeného dôvodu je\npreto žalovaná ako konateľka priamo zodpovedná za všetky náklady, ktoré žalobcovi vznikli v súvislosti\nso súdnym sporom o neplatnosť uznesenia č. 2 valného zhromaždenia z 08.08.2016, ktorého neplatnosť\nspôsobila svojim protiprávnym konaním. Žalovaná je taktiež priamo zodpovedná za škodu spôsobenú\nnákladmi na vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré slúžilo výlučne jej súkromným\núčelom za účelom nevydania bezdôvodného obohatenia žalobcovi, ktoré si ponechala na súkromné\núčely a odmietla ho vydať ostatným konateľom žalobcu. Zhrnul, že škodu žalobcu predstavujú náklady\nna vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ako aj všetky náklady na súdne konanie vo\nveci neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016, t. j. náklady na zastupovanie\npred prvoinštančným súdom, odvolacím súdom ako aj dovolacím súdom a trovy súdneho konania,\nktoré bol žalobca povinný zaplatiť v súvislosti s takýmto súdnym konaním. Náklady žalobcu v súdnom\nkonaní predstavujú výdavky zo zaplatených faktúr právnemu zástupcovi v celkovej výške 4 700 eur, trovy\nkonania zaplatené žalobcom vo výške 1 003,52 eura a súdny poplatok za dovolanie vo výške 199 eur.\nŽalovaná vo vyjadrení k žalobe uviedla, že tým, že ako konateľka žalobcu zvolala valné zhromaždenie\ndňa 08.08.2016 sa nedopustila žiadneho protiprávneho konania. Poukazovala pritom na spoločenskú\nzmluvu žalobcu, z ktorej celého znenia čl. VII. bod 1.5 vyplynulo, že valné zhromaždenie spoločnosti sa\nmá uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve. Termín a program valného zhromaždenia treba\noznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to písomnou pozvánkou. Písomná\npozvánka musí obsahovať obchodné meno spoločnosti, termín a miesto konania valného zhromaždenia,\nprogram rokovania a opis návrhov, ktoré má valné zhromaždenie prerokovať. Valné zhromaždenie\n\nspoločnosti sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania tejto lehoty vtedy, ak všetci spoločníci\npísomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. Taktiež vopred určený termín a program možno\ndodatočne zmeniť iba vtedy, ak s tým súhlasia všetci spoločníci. Zaradiť nové veci do programu v\npriebehu valného zhromaždenia nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Žalovaná zdôraznila, že\nako konateľka spoločnosti v čase zvolania dotknutého valného zhromaždenia nemohla vedieť stanovisko\nvšetkých štyroch spoločníkov ku skráteniu lehoty. Za priebeh valného zhromaždenia, ako aj za obsah\nzápisnice z valného zhromaždenia nesú zodpovednosť spoločníci spoločnosti, ktorí boli zvolení do\norgánov valného zhromaždenia. Mala za to, že zodpovednosť v žiadnom prípade nemôže byť prenesená\nna ňu ako konateľku, ktorá zvolala valné zhromaždenie. Ďalej uviedla, že v konaní vedenom na\nOkresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016 bol žalobcom jeden z konateľov spoločnosti\n- Ing. S. J., ktorý napadol neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016. Žalovanou\nbola právnická osoba spoločnosť Plastcom, spol. s r.o., ktorá sa nechala v tomto spore zastupovať\nadvokátom JUDr. X. H., ktorý spoločnosť zastupoval na základe uzatvorenej Príkaznej zmluvy zo dňa\n27.03.2018 a v konaní o dovolaní na základe Príkaznej zmluvy zo dňa 05.11.2020 (ďalej spolu aj ako\n„príkazné zmluvy“). Príkazné zmluvy s advokátom podpísali konatelia spoločnosti - Ing. S. H. a Ing. W. I..\nAdvokát na základe týchto zmlúv uskutočnil úkony právnej služby pre spoločnosť, za čo mu vznikol nárok\nna dohodnutú odmenu, ktorú si riadne vyfakturoval a ktorá mu bola zo strany spoločnosti Plastcom,\nspol. s r.o. uhradená. Taktiež dôvodila, že medzi aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou\nako konateľkou a úhradou faktúr zastupujúcemu advokátovi neexistuje príčinná súvislosť, ktorá ako\njeden zo základných predpokladov zodpovednosti za škodu vyžaduje, aby protiprávne konanie a vznik\nškody boli v logickom slede. Žalovaná poukazoval na to, že do aktu zvolania valného zhromaždenia\npristúpila ďalšia skutočnosť, ktorou bolo samotné zasadnutie valného zhromaždenia dňa 08.08.2016\nza účasti všetkých spoločníkov, ktorí zodpovedali za priebeh samotného valného zhromaždenia a za\nobsah zápisnice z valného zhromaždenia. K písomnému vypracovaniu stanoviska k bezdôvodnému\nobohateniu žalovaná uviedla, že o skutočnosti, že spoločnosť Plastcom, spol. s r.o. podala na ňu žalobu\ntitulom bezdôvodného obohatenia sa dozvedela až dňa 14.01.2021, kedy jej boli doručené dokumenty\nz Okresného súdu Nitra, pričom stanovisko k premlčaniu bezdôvodného obohatenia bolo vypracované\nzo strany advokáta už dňa 14.11.2020, čiže predtým, ako sa žalovaná o podanej žalobe dozvedela.\nŽalovaná odmietla tvrdenia žalobcu, že ako konateľka svojim aktom zvolania valného zhromaždenia na\ndeň 08.08.2016 spôsobila spoločnosti škodu v žalovanej výške. Argumentovala, že uhradená suma vo\nvýške 4 700 eur zo strany spoločnosti právnemu zástupcovi za reálne vykonané právne služby, ani suma\nvo výške 1 003,52 eura za úhradu trov konania úspešnému žalobcovi (Ing. S. J.) v pôvodnom konaní\na ani suma 199 eur za úhradu súdneho poplatku za podanie dovolania, nemôžu zakladať existenciu\nškody súvisiacu s jej aktom zvolania valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Žalovaná zdôraznila,\nže neexistuje vecná súvislosť príčiny (akt zvolania valného zhromaždenia zo strany konateľky) a\nnásledku (uhradenie sumy 5 902,52 eura spoločnosťou) v súdnom spore, kde táto spoločnosť bola v\npostavení žalovaného a pred súdom sa bránila dostupnými ústavnými prostriedkami. Po zvolaní valného\nzhromaždenia zo strany konateľky, už zodpovedali za priebeh valného zhromaždenia a za obsah\nzápisnice valného zhromaždenia samotní prítomní spoločníci. Za skutočnosť, že napokon uznesenie č.\n2 valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016 bolo neplatné, nemožno explicitne brať k zodpovednosti\nžalovanú konateľku, ktorá toto valné zhromaždenie zvolala.\nPodaním zo dňa 30.01.2023 žalobca navrhol zmenu žaloby jej rozšírením o úrok z omeškania vo výške\n10 % ročne zo sumy 199 eur od 17.12.2022 do zaplatenia. Uznesením č.k. 20Cb/8/2022 - 180 zo\ndňa 27.02.2023, právoplatným dňa 08.03.2023, súd prvej inštancie pripustil zmenu žaloby v žalobcom\nnavrhovanom znení.\nV ďalších častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie opísal obsah repliky žalobcu,\ndupliky žalovaného ako aj obsah ďalších písomných vyjadrení strán a ústnych prednesov strán sporu na\npojednávaní dňa 05.04.2023, obsah výsluchu žalovanej a konateľa žalobcu ako strán sporu a ustálil, že\nvzťahy medzi spoločníkmi a teda aj konateľmi spoločnosti sú dlhodobo rozvrátené, čomu nasvedčuje aj\nmnožstvo súdnych konaní vedených na základe žalôb, ktoré na seba podávajú dve skupiny - rozdelení\nspoločníci a konatelia (Ing. S. J., Ing. T. S. - Ing. W. I., Ing. S. H.).\nNa základe vykonaného dokazovania súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba bola podaná\ndôvodne. Vyhodnotil, že žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 porušila svoje\nprávne povinnosti, a to opomenutím spoločenskej zmluvy a zákona, keď rozhodla o opakovanom zvolaní\nuž uskutočneného valného zhromaždenia, a to iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva\n\nžalobcu v čl. VII bod 1.5 vyžaduje zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného\nzhromaždenia. Z vyhlásenia žalovanej a Ing. S. H. zaznamenaného v zápisnici z valného zhromaždenia\nzo dňa 04.08.2016 mal súd prvej inštancie preukázané, že žalovaná spolu s Ing. S. H. podmieňovali\nhlasovanie o záväznej ponuke na úver schválením rozdelenia zisku. Spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S.\ndňa 04.08.2016 hlasovali proti rozdeleniu zisku medzi spoločníkov, následne žalovaná a Ing. S. H. sa\nzdržali hlasovania o záväznej ponuke na úver. Po tomto valnom zhromaždení rozhodla žalovaná o\nopakovaní valného zhromaždenia s totožným programom, ktoré sa konalo dňa 08.08.2016. Z uvedeného\npodľa súdu prvej inštancie vyplynulo, že žalovaná konajúc v mene spoločnosti nekonala s odbornou\nstarostlivosťou s prihliadnutím na záujmy spoločnosti a jej spoločníkov, ale presadzovala svoje záujmy,\na to rozdelenie zisku spoločnosti. K záveru, že žalovaná nekonala s odbornou starostlivosťou dospel\nsúd prvej inštancie na základe toho, že ak by konala, nepodmieňovala by hlasovanie o ponuke na\núver schválením rozdelenia zisku, a tiež by dala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného\nzhromaždenia v skrátenej lehote, ako to urobila už predtým, a to pri zvolaní valného zhromaždenia na\ndeň 04.08.2016.\nSúd prvej inštancie zdôraznil, že konateľ nezodpovedá za škodu iba za predpokladu, že konal nielen s\nodbornou starostlivosťou, ale súčasne aj v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, čo však žalovaná\nv konaní nepreukázala.\nZ vyššie uvedených dôvodov súd prvej inštancie skonštatoval, že v danom prípade je daná príčinná\nsúvislosť medzi porušením povinnosti žalovanej konať s odbornou starostlivosťou a vznikom škody na\nstrane žalobcu, spočívajúcej v nákladoch žalobcu, ktoré musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v\nsúvislosti s konaním o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016\na v súvislosti s vypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu., kde výšku škody a jej reálny\nvznik žalobca preukázal jednotlivými faktúrami vystavenými právnym zástupcom, ako aj výpismi z účtu,\nz ktorých tiež vyplynulo zaplatenie týchto faktúr, a teda z nich vyplynula skutočná výška škody, pretože\nuvedené finančné prostriedky znamenajú pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére.\nSúd prvej inštancie žalobcovi priznal uplatnenú istinu ako aj úroky z omeškania vo výške, ktorá\nzodpovedá zákonnej úprave, nakoľko sa žalovaná dostala do omeškania so zaplatením škody žalobcovi\n(§ 369 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Žalobca vyzval žalovanú na náhradu škody výzvou zo dňa\n25.05.2022, čo žalovaná v konaní nespochybnila, uplatnenú škodu po výzve žalobcu neuhradila, a preto\nmu vznikol nárok na úroky z omeškania. Súd žalobcovi v súlade s § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka\npriznal aj paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur.\nO nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s § 262\nods. 1 CSP tak, že procesne úspešnému žalobcovi priznal voči procesne neúspešnej žalovanej nárok\nna náhradu trov konania v rozsahu 100 %.\n4. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná dňa 27.05.2023 v zákonnej lehote odvolanie v celom rozsahu\na z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP a namietala, že jej súd prvej inštancie\nnesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej\nmiere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, že na základe vykonaných dôkazov dospel\nk nesprávnym skutkovým zisteniam a že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho\nprávneho posúdenia veci. Žalovaná navrhovala, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil\nsúdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.\nŽalovaná v odvolaní namietala, že záver súdu prvej inštancie o tom, že porušila svoju povinnosť\nkonateľky konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej\nspoločníkov tým, že zvolala valné zhromaždenie spoločnosti na deň 08.08.2016 a porušila svoju\nprávne povinnosti opomenutím spoločenskej zmluvy žalobcu a zákona, je arbitrárny a nedostatočne a\nnesprávne odôvodnený. Argumentovala, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku\nneuviedol, ktoré paragrafové znenie zákona mala žalovaná porušiť pri zvolaní valného zhromaždenia.\nTaktiež namietala, že súd prvej inštancie z čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu použil a citoval\nlen jednu vetu a nepoužil tú časť, vetu, ktorá bola v jej prospech, a teda že valné zhromaždenie sa\npovažuje za platne zvolané aj bez dodržania (15-dňovej) lehoty vtedy, ak všetci spoločníci písomne\nvyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. Poukazovala na to, že v rámci svojich vyjadrení v konaní tieto\nskutočnosti namietala, avšak súd prvej inštancie sa s jej argumentmi vôbec nezaoberal a nedal na\n\nne žiadnu odpoveď. Mala za to, že súd prvej inštancie nešpecifikoval a nevysvetlil, akého porušenia\nzákona sa mala dopustiť. Zdôraznila, že Obchodný zákonník a ani iný zákon neurčujú, že by bolo\nnezákonné zvolať valné zhromaždenie a že štvordňová lehota na jeho zvolanie by bola nezákonná,\nak sú splnené podmienky na jeho zvolanie. Namietala, že tvrdenie súdu prvej inštancie o porušení\nprávnej povinnosti žalovanej zvolaním valného zhromaždenia v štvordňovej lehote nebolo odôvodnené\na nemá logické ani právne opodstatnenie a žiadnu oporu v zákone ani v spoločenskej zmluve. Žalovaná\nnaopak poukazovala na ustanovenie čl. VII bod 1.3 spoločenskej zmluvy žalobcu, z ktorého vyplynulo,\nže mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti sú konatelia povinní zvolať vždy, ak to vyžadujú vážne\nzáujmy spoločnosti. V tejto súvislosti uviedla, že žalobca v mesiaci august 2016 už nemal platnú\núverovú zmluvu, čoho dôsledkom bola možná likvidácia spoločnosti z dôvodu jej neschopnosti uhrádzať\nsvoje záväzky. Preto bolo v existenčnom záujme žalobcu uskutočniť ďalšie valné zhromaždenie a tým\nvytvoriť predpoklad na schválenie úverovej zmluvy s bankou. Zdôraznila, že ňou vykonané zvolanie\nvalného zhromaždenia, aj keď iba v štvordňovej lehote, umožnilo konanie tohto valného zhromaždenia\na tým zabránila existenčnému ohrozeniu žalobcu. Poukazovala na to, že ani jeden zo spoločníkov\nnepodal do zápisnice o valnom zhromaždení námietku k jeho zvolaniu a všetci na ňom hlasovali\nslobodne a podľa svojho najlepšieho vedomia a svedomia a hlasovali za schválenie úveru. Zasadnutie\nvšak trpelo vadou, pretože všetci spoločníci do zápisnice nevyhlásili, že netrvajú na zachovaní 15dňovej lehoty od oznámenia do konania samotného valného zhromaždenia. Žalovaná ako konateľka\nspoločnosti však s takýmto vyhlásením (zhojením vady zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia)\nnemala nič spoločné, pretože to je dispozičným právom spoločníkov, nie konateľky. Na základe\nuvedeného žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 v štvordňovej lehote konala v\nsúlade so zákonom aj spoločenskou zmluvou. Žalovaná zdôraznil, že ide o preukázané a jednoznačné\nliberalizačné dôvody na jej strane.\nĎalej žalovaná namietala, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v bodoch 30.\na 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, vychádzal len zo skutkových zistení vyplývajúcich z právnej\nveci vedenej na Okresnom súde Bratislava III sp. zn. 26Cb/346/2016 a rozhodnutia Krajského súdu\nv Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 a prijal jednoznačný záver, že žalovaná nesie zodpovednosť za\nvznik škody bez toho, aby vykonal akékoľvek dokazovanie. Poukazovala na to, že súd prvej inštancie v\nnapadnutom rozhodnutí nerozlišoval medzi právami a povinnosťami spoločníkov a konateľov. Uviedla,\nže podmieňovať, čiže prezentovať svoje očakávania ako spoločníka od navrhovaných uznesení valného\nzhromaždenia je zákonné a legitímne. Namietala taktiež, že súd prvej inštancie sa v napadnutom\nrozsudku zmieňoval o zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 04.08.2016, ktorá však nemala žiadny\nsúvis so zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 a konanie žalovanej ako spoločníčky\nžalobcu na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 rovnako nemalo žiadny súvis so zvolaním valného\nzhromaždenia na deň 08.08.2016 žalovanou ako konateľkou. Žalovaná mala za to, že súd prvej inštancie\nbez opory v zákone spájal konateľa a spoločníka, pričom žalovaná je v tomto konaní v postavení\nkonateľky spoločnosti. Taktiež poukazovala na to, že zákonným právom spoločníka spoločnosti je\nočakávať zisk a zdôraznila, že voči Ing. S. J. nemá žiadnu dôveru ako k obchodno-ekonomickému\nriaditeľovi spoločnosti a k jeho odborným vedomostiam a znalostiam, ako ani ľudsky, pretože sa ju od\nroku 2016 snažil majetkovo vytlačiť zo spoločnosti a spolu s Ing. T. S. začali pred zamestnancami voči\nnej znevažujúcu a urážajúcu kampaň. Preto považovala za dôvodné, aby veľmi kriticky a zodpovedne\nposudzovala návrhy, ktoré sa týkajú jej podielu ako spoločníčky na majetku spoločnosti, ktoré predkladá\nIng. S. J..\nŽalovaná sa nestotožnila so záverom súdu prvej inštancie, že nekonala s odbornou starostlivosťou.\nPokiaľ súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že ak by žalovaná konala s\nodbornou starostlivosťou, nepodmieňovala by hlasovanie o ponuke na schválenie úveru hlasovaním\no rozdelení zisku a tiež dala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v\nskrátenej lehote, žalovaná mala za to, že mala legitímne a zákonné právo rozhodnúť sa o svojom\nhlasovaní a podmieňovať ho hlasovaním iných spoločníkov. Namietala, že súd prvej inštancie neuviedol\nprávnu normu, ktorá by stanovovala, že podmieňovanie hlasovania je nezákonné a nezakazuje to ani\nspoločenská zmluva. Opätovne v tejto súvislosti poukazovala na to, že súd prvej inštancie si zamieňal\nvýkon funkcie žalovanej ako konateľky spoločnosti s výkonom jej práv a povinností ako spoločníčky.\nTaktiež poukazovala na to, že bolo len na spoločníkoch prítomných na valnom zhromaždení spoločnosti\ndňa 08.08.2016, či do zápisnice vyhlásia, že netrvajú na zachovaní 15-dňovej lehoty od oznámenia\ndo konania valného zhromaždenia. Pokiaľ tak spoločníci neurobili, nemôže za to niesť zodpovednosť\nžalovaná ako konateľka spoločnosti. Žalovaná nemá žiadne zákonné právo žiadať od spoločníkov\n\nvopred súhlas s konaním valného zhromaždenia v skrátenej lehote. Zdôraznila, že ako konateľka\nspoločnosti nemôže niesť za zvolanie valného zhromaždenia právnu zodpovednosť a ako konateľka tiež\nnenesie žiadnu zodpovednosť ani za nedodržanie zákonného priebehu valného zhromaždenia, lebo sa\nho ako konateľka nezúčastňuje.\nĎalej žalovaná v odvolaní uviedla, že vo svojom vyjadrení v konaní namietala aj existenciu ďalších\npredpokladov vzniku zodpovednosti za škodu, a to vznik škody a existenciu príčinnej súvislosti medzi\nporušením povinnosti a vznikom škody, avšak súd prvej inštancie sa jej argumentáciou v tomto ohľade\nvôbec nezaoberal. Namietala, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku iba popísal\nskutkový stav veci, odcitoval ustanovenia právneho predpisu a skonštatoval, že z týchto ustanovení\nvyplynul určitý záver. Z napadnutého rozhodnutia však zrozumiteľne a presvedčivo nevyplynulo, prečo\nsúd prvej inštancie aplikoval citované ustanovenia právneho predpisu a prečo ho v konkrétnych\nokolnostiach prípadu vykladal práve týmto spôsobom. Z uvedených dôvodov mala žalovaná za to, že\nodôvodnenie napadnutého rozsudku bolo v rozpore s ustanovením § 220 ods. 2 a 3 CSP.\n5. K odvolaniu žalovanej sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 15.06.2023 a uviedol, že jej odvolanie\nje založené na nepravdivom prekrúcaní skutkového a právneho stavu a všetky jej závery následne\nvychádzajú z takýchto preukázateľne nepravdivých skutočností, na základe čoho je možné odvolanie\nžalovanej vyhodnotiť ako absolútne nedôvodné. Poukazoval na to, že z písomných dôkazov vykonaných\npred súdom prvej inštancie jasne vyplynulo, že valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré sa malo konať\ndňa 08.08.2016, bolo na základe požiadavky žalovanej ako konateľky so súhlasom všetkých štyroch\nspoločníkov preložené na termín 04.08.2016 a v tento termín sa aj riadne konalo. Následné rozhodnutie\nžalovanej ako konateľky o tom, že sa bude konať ďalšie valné zhromaždenie dňa 08.08.2016 s\nnezmeneným programom, pretože sa na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 neschválili predložené\nnávrhy, je možné považovať za neoprávnené rozhodnutie o opakovaní už uskutočneného valného\nzhromaždenia. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia iba deklaroval skutkový stav\nvyplývajúci z vykonaného dokazovania a nemal dôvod „definovať“ čo to znamená opakovanie už\nuskutočneného valného zhromaždenia. Zdôraznil, že súd prvej inštancie vo vzťahu k porušeniu\npovinností žalovanej ako konateľky správne uviedol, že porušila ustanovenie § 135a Obchodného\nzákonníka a pritom správne poukázal aj na ustanovenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy, kde je\nzakotvená úprava zvolávania valného zhromaždenia žalobcu, ktorá neumožňuje konateľovi rozhodnúť\no opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Z vykonaného dokazovania podľa\nžalobcu taktiež vyplynulo, že žalovaná ako konateľka neumožnila spoločníkom písomne sa vyjadriť,\nči súhlasia s jej rozhodnutím opakovať už uskutočnené valné zhromaždenie a z tohto dôvodu bola\nargumentácia žalovanej a poukazovanie na čl. VII bod 1.5 veta tretia spoločenskej zmluvy žalobcu\nirelevantná, pretože to bola práve žalovaná ako konateľka, ktorá neumožnila spoločníkom vyjadriť sa\nči súhlasia alebo nesúhlasia s jej rozhodnutím o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia.\nŽalobca nesúhlasil s tvrdením žalovanej, že pri zvolaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016\npostupovala protiprávne iba preto, aby umožnila schváliť úverovú zmluvu, pretože žalovaná na valnom\nzhromaždení dňa 04.08.2016 sama hlasovala proti schváleniu úverovej zmluvy. Dôvodom konania\nžalovanej ako konateľky bol preto jej nátlak, ktorý opakovane vyvíjala na spoločníkov, a to aby schválili\nrozdelenie zisku, inak ona nebude ako spoločníčka hlasovať za schválenie úveru. Žalovaná ako\nkonateľka (spolu s druhým konateľom) vypovedala už existujúcu úverovú zmluvu, aby priviedla žalobcu\ndo platobnej neschopnosti a hrozby úpadku a následne podmieňovala schválenie nového úveru tým,\naby spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. schválili rozdelenie zisku. Taktiež tvrdenie žalovanej o tom, že súd\nprvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v napadnutom rozsudku žalobca považoval\nza nepravdivé, nakoľko súd prvej inštancie v uvedenej veci sa opieral nielen o právoplatné rozhodnutia\nvo veci neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016, ale aj o rozsiahle\npísomné dôkazy, ktoré boli v súvislosti s neoprávneným postupom žalovanej súdu prvej inštancie\npredložené. Žalobca ďalej zdôraznil, že konanie žalovanej ako spoločníčky na valnom zhromaždení\nmalo priamy súvis s jej konaním ako konateľky spoločnosti a v tomto prípade je rozhodujúce protiprávne\nkonanie žalovanej ako konateľky, ktorá neoprávnene vypovedala platnú úverovú zmluvu, neoprávnene\nvyvíjala na spoločníkov nátlak aby hlasovali určitým spôsobom, neoprávnene rozhodla o opakovaní\nuž uskutočneného valného zhromaždenia. Poukazoval na to, že žalovaná má postavenie konateľky\na spoločníčky a preto ak sa žalovaná zúčastnila valného zhromaždenia, tak sa ho zúčastnila ako\nspoločníčka aj ako konateľka. Uviedol, že skutočnosti uvádzané súdom prvej inštancie vo vzťahu k\nvalnému zhromaždeniu uskutočnenému dňa 04.08.2016 iba dokresľujú skutkový a právny stav vo veci\na nemajú nič spoločné s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky, ktoré spočívalo výlučne v jej\n\nneoprávnenom rozhodnutí o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Žalobca zdôraznil,\nže súd prvej inštancie nijakým spôsobom nezmiešaval výkon funkcie konateľa s právami a povinnosťami\nspoločníka ale iba poukázal na protiprávne konanie žalovanej (rovnako ako to urobil Krajský súd\nv Bratislave v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia) ako konateľky a spoločníčky,\npretože toto jej konanie bolo spojené s cieľom protiprávnym spôsobom prinútiť spoločníkov hlasovať\nna valnom zhromaždení za rozdelenie zisku, s ktorým nesúhlasili. Zdôraznil však, že protiprávny\npostup žalovanej ako konateľky v tejto veci je jasne uvedený osobitne, pričom konanie žalovanej\nako spoločníčky iba potvrdzuje, že žalovaná ako konateľka nekonala s odbornou starostlivosťou, ale\nvýlučne vo svojom osobnom záujme protiprávnym spôsobom donútiť spoločníkov hlasovať na valnom\nzhromaždení za rozdelenie zisku, čo je v priamom rozpore s ustanovením §135a Obchodného zákonníka\npostupovať s odbornou starostlivosťou a v záujme všetkých spoločníkov spoločnosti. Žalobca dôvodil,\nže zodpovednosť za rozhodnutie o zvolaní valného zhromaždenia v 4-dňovej lehote v rozpore so\nzákonom a spoločenskou zmluvou má žalovaná ako konateľka spoločnosti a práve následkom tohto\njej protiprávneho konania došlo k vyhláseniu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ako aj k\nspôsobeniu škody na strane žalobcu. Taktiež poukazoval na to, že vo vzťahu k v odvolaní žalovanej\nvzneseným námietkam ohľadom vzniku škody a príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti a\nvznikom škody sa jedná o neurčitú a nekonkrétnu argumentáciu. Žalovaná v tejto časti odvolania\nneuviedla žiadnu konkrétnu skutočnosť, v čom by malo byť rozhodnutie súdu vnútorne rozporné, ktoré\nargumenty boli zmätočné či nezrozumiteľné. Zo strany žalovanej tak išlo zjavne o neodôvodnenú a ničím\nnepreukázanú argumentáciu, ktorá nemala žiadne opodstatnenie vo vzťahu k napadnutému rozsudku.\nŽalobca považoval napadnuté rozhodnutie za náležite odôvodnené a vychádzajúce zo spoľahlivo\nzisteného skutkového a právneho stavu veci a to v nadväznosti na vykonané dokazovanie a navrhoval,\naby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil a priznal mu náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu\n100 %.\n6. K vyjadreniu žalobcu sa žalovaná vyjadrila v odvolacej replike zo dňa 11.07.2023, v ktorom v celom\nrozsahu zotrvala na podanom odvolaní. Opätovne zdôraznila, že pri zvolávaní valného zhromaždenia\nna deň 08.08.2016 neporušila žiadnu povinnosť, ktorá by vyplývala zo spoločenskej zmluvy alebo\nz Obchodného zákonníka a taktiež, že zvolaním valného zhromaždenia žalobcovi nevznikla žiadna\nškoda a neexistuje ani príčinná súvislosť medzi tvrdeným porušením povinnosti a vznikom škody. Ďalej\nzdôraznila, že už samotné zvolanie valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 zo strany konateľky\nzakladá fakt, že konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, pretože v konečnom dôsledku bolo\nprijaté uznesenie č. 3, ktorého obsahom bolo prijatie prevádzkového úveru pre spoločnosť a ktorého\nplatnosť nebola napadnutá.\n7. K odvolacej replike žalovanej sa žalobca vyjadril v odvolacej duplike zo dňa 21.07.2023 a poukazoval\nna to, že prevádzkový úver schválený na valnom zhromaždení dňa 08.08.2016 bol spoločnosťou\nUniCredit Bank dňa 09.08.2016 odvolaný, takže uznesenie č. 3 prijaté na tomto valnom zhromaždení\nsa stalo nulitným a ničotným, preto nebol daný žiadny dôvod na napadnutie jeho platnosti na súde.\n8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako „odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“) v\nzmysle § 34 CSP, po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozsudku súdu\nprvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380\nCSP, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP) dospel k záveru, že odvolanie žalovanej nie\nje dôvodné.\n9. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne\nsprávne.\n10. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s\nodbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú\npovinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu\nrozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie\ntretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej\nspoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých\nspoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.\n\n11. Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone\nsvojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.\nNajmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že\na) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,\nb) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.\n12. Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že\npostupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme\nspoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali\nuznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s\nprávnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo Stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na\nvyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti,\nak ich konanie dozorná rada schválila.\n13. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný\nnahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené\nokolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť.\n14. Po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom\nprvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s odvolaním žalovanej a vyjadrením\nžalobcu k odvolaniu, ako aj ostatnými vyjadreniami strán sporu v odvolacom konaní, odvolací súd\nkonštatuje, že súd prvej inštancie spôsobom súladným s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP\nrozhodnutie presvedčivo a náležitým spôsobom odôvodnil, keď sa v odôvodnení rozsudku vysporiadal\nso všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia\nnapadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným\nskutkovým a právnym záverom. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou\nkontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by\nmali za následok nesprávnosť napadnutého rozsudku. Napadnutý rozsudok je v zmysle § 387 ods. 1\nCSP vo výroku vecne správny.\n15. Predmetom konania bol nárok žalobcu ako spoločnosti s ručením obmedzeným voči žalovanej ako\njej konateľke na náhradu škody v celkovej výške 5 902,52 eura s príslušenstvom. Žalobca v konaní\nargumentoval, že žalovaná porušila svoju povinnosť konateľky konať s odbornou starostlivosťou a v\nsúlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, keď pri zvolaní valného zhromaždenia\nspoločnosti na deň 08.08.2016 nedodržala spoločenskou zmluvou a zákonom stanovenú lehotu,\nktorá mala uplynúť medzi oznámením termínu konania valného zhromaždenia spoločníkom a dňom\njeho konania, čím bola priamo zodpovedná za neplatnosť uznesenia č. 2 prijatého na tomto valnom\nzhromaždení spoločnosti, a teda aj za všetky náklady vynaložené žalobcom na súdne konanie, v ktorom\nsúd rozhodol o tejto neplatnosti. Žalovaná v rámci svojej procesnej obrany v konaní namietala, že\nako konateľka spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 neporušila žiadnu\nsvoju povinnosť ale práve naopak konala v súlade so záujmami spoločnosti a taktiež namietala, že\nneboli naplnené ani ďalšie predpoklady na vznik jej zodpovednosti za škodu ako konateľky, teda vznik\nškody na strane spoločnosti a príčinná súvislosť medzi tvrdeným porušením povinnosti žalovanou\na vznikom škody. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobe v celom rozsahu vyhovel a\npo vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň\n08.08.2016 porušila svoje právne povinnosti opomenutím spoločenskej zmluvy žalobcu a zákona,\nkeď rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia v štvordňovej lehote,\nhoci v čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy sa vyžaduje zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní\npred konaním valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie konštatoval existenciu príčinnej súvislosti\nmedzi týmto konaním žalovanej ako konateľky a vznikom škody na strane žalobcu spočívajúcej v\nnákladoch, ktoré musela spoločnosť vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o\nurčenie neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016 a s vypracovaním\nstanoviska k bezdôvodnému obohateniu.\n16. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky žalovanej sú dôvodné.\n17. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku svoj\nzáver o tom, že žalovaná porušila svoju právnu povinnosť zvolaním valného zhromaždenia v štvordňovej\n\nlehote, dostatočne neodôvodnil a tento nemá žiadnu oporu v zákone ani v spoločenskej zmluve a\nnemá právne opodstatnenie, odvolací súd uvádza, že sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že\nžalovaná ako konateľka žalobcu zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, kedy nedodržala\nspoločenskou zmluvou (čl. VII. bod 1.5) a zákonom stanovenú lehotu 15 dní pred dňom konania\nvalného zhromaždenia, v ktorej je konateľ povinný oznámiť spoločníkom termín a program valného\nzhromaždenia, porušila svoju povinnosť tým, že spoločenskú zmluvu a zákon opomenula a spôsobila\nexistenciu vady (chyby) pri zvolávaní predmetného valného zhromaždenia.\nOdvolací súd, viazaný skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie konštatuje, že práve uvedená\nžalovanou ako konateľkou spôsobená formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti\nna deň 08.08.2016 mala za následok neplatnosť uznesenia č. 2 prijatého na predmetnom valnom\nzhromaždení. Predmetný záver jednoznačne vyplynul z rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k.\n4Cob/83/2019 - 255 zo dňa 17.09.2020, ako aj z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky\nsp. zn. 5Obdo/25/2021 zo dňa 27.09.2022. V tejto súvislosti odvolací súd zdôrazňuje, že výrok\nrozhodnutia súdu, ktorým bola určená neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je v zmysle § 131\nods. 5 Obchodného zákonníka záväzný pre každého, preto túto otázku nemohol súd prvej inštancie v\npredmetnej veci posúdiť odlišne.\nPokiaľ žalovaná namietala, že súd prvej inštancie pri formulovaní svojho záveru nevzal do úvahy\ncelé znenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, a to konkrétne vetu tretiu, v zmysle ktorej\n„valné zhromaždenie spoločnosti sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania tejto lehoty vtedy, ak\nvšetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú“, odvolací súd uvádza, že v konaní\nnebolo sporné, že spoločníci žalobcu v zápisnici z valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016,\nani iným svojím písomným prejavom pred a počas konania predmetného valného zhromaždenia (ani\npo jeho konaní) nevyhlásili, že na dodržaní (15-dňovej) lehoty netrvajú. Z napadnutého rozsudku\npreto nevyplýva, že by súd prvej inštancie nevzal do úvahy celé znenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej\nzmluvy žalobcu, nakoľko v konaní nebola ani tvrdená existencia takého vyhlásenia všetkých spoločníkov\nžalobcu, ktorým by došlo k zhojeniu formálnej vady pri zvolávaní valného zhromaždenia žalovanou ako\nkonateľku, ktorá mala v konečnom dôsledku za následok neplatnosť uznesenia č. 2, preto nebol daný\ndôvod, aby sa touto okolnosťou v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie osobitne zaoberal. V\nzmysle ustanovenia čl. VII bod 1.5 veta druhá spoločenskej zmluvy žalobcu platí, že „termín a program\nvalného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to\npísomnou pozvánkou“. V konaní nebolo sporné, že táto lehota nebola zo strany žalovanej ako konateľky\nžalobcu dodržaná a že termín konania valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 bol spoločníkom žalobcu\noznámený len štyri dni vopred. Uvedené dojednanie spoločenskej zmluvy vychádza z ustanovenia § 129\nods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého termín a program valného zhromaždenia\ntreba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom\njeho konania. V danom prípade aj spoločenská zmluva žalobcu stanovila na oznámenie termínu a\nprogramu valného zhromaždenia lehotu 15 dní pred jeho konaním, pričom v tretej vete čl. VII bod\n1.5 umožnila, aby bolo valné zhromaždenie platne zvolané aj vtedy, ak táto lehota nebola zachovaná,\navšak za splnenia podmienky, že všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. S\npoukazom na uvedené odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatuje, že v konaní nebolo\nsporné, že termín a program valného zhromaždenia určený na deň 08.08.2016 bol žalovanou ako\nkonateľkou žalobcu spoločníkom oznámený štyri dni vopred pred jeho konaním, teda nebola dodržaná\nlehota stanovená spoločenskou zmluvou žalobcu (čl. VII. bod 1.5) ako ani zákonom (§ 129 ods. 1\nObchodného zákonníka) a zároveň všetci spoločníci žalobcu písomne nevyhlásili (v zápisnici z valného\nzhromaždenia ani iným úkonom), že na dodržaní tejto lehoty netrvajú.\nPokiaľ žalovaná poukazovala na to, že valné zhromaždenie zvolala ako konateľka žalobcu v súlade\nso zákonom a so skutočnosťou, že spoločníci následne nezhojili vadu zvolania valného zhromaždenia\nsvojím vyhlásením do zápisnice s tým, že na nedodržaní lehoty na oznámenie termínu a programu\nvalného zhromaždenia dojednanej v spoločenskej zmluve a vyplývajúcej z Obchodného zákonníka\nnetrvajú, nemá nič spoločné, nakoľko išlo o právo spoločníkov a nie jej ako konateľky, odvolací súd\nkonštatuje, že povinnosťou konateľky spoločnosti je vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou\na s potrebnými znalosťami, informovane a pri konkrétnom rozhodovaní použiť rozumne dostupné\ninformačné zdroje a na ich podklade následne zvážiť možné výhody, resp. nevýhody existujúcich\nmožností jej konateľského rozhodnutia v prospech spoločnosti. V danom prípade bolo povinnosťou\nžalovanej pri zvolávaní valného zhromaždenia zohľadniť pre ňu dostupné informačné zdroje, teda\n\nznenie ustanovenia čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, ktoré jednoznačne stanovuje lehotu na\noznámenie termínu a programu valného zhromaždenia na 15 dní a zohľadniť, či má dostatočný podklad\npre zvolanie valného zhromaždenia v kratšej ako dojednanej lehote, teda či bol daný dôvodný predpoklad\ntoho, že spoločníci vyhlásia, že na dodržaní tejto lehoty netrvajú. Nebolo však v konaní sporné, že\nvšetci spoločníci takéto vyhlásenie neučinili a ani vopred nedeklarovali, že takéto vyhlásenie uskutočnia.\nBolo preto povinnosťou konateľky žalobcu, aby pri zvolaní valného zhromaždenia spoločnosti dodržala\nrelevantné ustanovenia spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka a keď tak neučinila, týmto svojim\nkonaním spôsobila existenciu vady zvolania valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016.\nOdvolací súd sa preto stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaná ako konateľka\nžalobcu svojím konaním, a to opomenutím čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu a § 129\nods. 1 Obchodného zákonníka spôsobila existenciu formálnej vady (chyby) pri zvolávaní valného\nzhromaždenia na deň 08.08.2016, pričom tento svoj záver súd prvej inštancie v odôvodnení\nnapadnutého rozsudku stručne ale jasne, zrozumiteľne a dostatočne vysvetlil a odôvodnil. Odvolací súd\npreto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.\n18. K odvolacej námietke žalovanej, že pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016\npostupovala ako konateľka s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, nakoľko\nbolo potrebné schváliť novú úverovú zmluvu, čo bolo v existenčnom záujme žalobcu, odvolací súd\nuvádza, že sa stotožnil so skutkovým záverom súdu prvej inštancie konštatovaným v bode 30.\nodôvodnenia napadnutého rozsudku, že otázka schválenia nového úveru pre žalobcu bola už bodom\nprogramu valného zhromaždenia žalobcu konaného dňa 04.08.2016, na ktorom však nedošlo k jeho\nschváleniu z dôvodu, že žalovaná v postavení spoločníčky a spoločník Ing. S. H. sa zdržali hlasovania\no záväznej ponuke na úver, nakoľko spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. hlasovali proti rozdeleniu zisku\nmedzi spoločníkov, preto žalovaná ako konateľka zvolala opakované valné zhromaždenie s totožným\nprogramom na deň 08.08.2016, pri ktorého zvolávaní nedodržala lehotu dojednanú v čl. VII bod 1.5\nspoločenskej zmluvy žalobcu.\nOdvolací súd v tejto súvislosti uvádza, že zodpovednosť konateľa za škodu je koncipovaná ako\nobjektívna zodpovednosť. To znamená, že pri porušení povinnosti konateľa sa nevyžaduje jeho\nzavinenie. Interná zodpovednosť konateľa za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti pri výkone svojej\npôsobnosti je teda pomerne striktná. To však neznamená, že konateľ zodpovedá za vznik každej\nškody spoločnosti, ale len v prípade ak vznikla z porušenia povinnosti vykonávať funkciu štatutárneho\norgánu s odbornou starostlivosťou. Pojem odborná starostlivosť v zákone definovaný nie je, možno\nju však charakterizovať ako najvyšší stupeň starostlivosti štatutárneho orgánu, ktorý je od neho\nv konaní za spoločnosť možné objektívne požadovať. Štatutárne orgány zodpovedajú za škodu\nvzniknutú spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti, nejde však o zodpovednosť za akýkoľvek postup,\nči konanie štatutárneho orgánu, ale len za také, pri ktorom porušením povinností vykonávať funkciu s\nodbornou starostlivosťou, vznikla jeho nesprávnym postupom/konaním spoločnosti škoda. Vznik škody\na porušenie záväzku alebo inej právnej povinnosti konateľom musí byť v príčinnej súvislosti so vznikom\nškody. Problémom pri posudzovaní dodržiavania odbornej starostlivosti štatutárneho orgánu môže byť\naj nerovnaká úroveň vedomostí, skúseností a vzdelania jednotlivých členov. Štatutárny orgán bude\nnapriek tomu povinný si pri svojom konaní zaobstarať potrebné informácie a nimi sa pri rozhodovaní\no podmienkach právneho úkonu riadiť, lebo postačujúcim liberačným dôvodom na zbavenie sa\nzodpovednosti za vzniknutú škodu spoločnosti, nemôže byť poukaz na nižší stupeň vedomostí alebo\nnedostatočného vzdelania, ale len dôkaz, že konal s odbornou starostlivosťou.\nOdvolací súd zdôrazňuje, že žalovaná ako konateľka teda zodpovedá za riadny výkon funkcie s\nodbornou starostlivosťou objektívne (bez ohľadu na zavinenie) a jej zodpovednosť za škodu nie je\nmožné vyvodzovať iba vtedy, ak by v konaní preukázala, že pri výkone svojej funkcie (v danom prípade\npri zvolávaní opakovaného valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 v štvordňovej lehote) konala\ns odbornou starostlivosťou, teda, že vynaložila úsilie konať v dobrej viere na prospech spoločnosti\n(či predmetné rozhodnutie bolo potrebné v danom čase a rozsahu v záujme spoločnosti uskutočniť)\na informovane, teda pri zvážení možných rizík, prípadne iných výhod, či nevýhod zvažovaného\nrozhodnutia alebo aj iných možných riešení, ktoré jej mali byť, či pri vynaložení primeraného úsilia mohli\nbyť známe v čase vykonania sporného konateľského rozhodnutia.\n\nOdvolací súd sa v danom prípade stotožnil so súdom prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že žalovaná\nako konateľka porušila svoje povinnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, a to\nopomenutím čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka, keď rozhodla o opakovanom\nzvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva\nvyžadovala zaslanie pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia, a pri tomto svojom\nrozhodnutí nekonala s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, nakoľko nedala spoločníkom\nmožnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v skrátenej lehote. Týmto jej konaním tak vznikla\nvada (chyba) pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Žalovaná nepreukázala, že pri\ntomto úkone v mene spoločnosti konala s odbornou starostlivosťou, teda že vynaložila úsilie konať\nv dobrej viere na prospech spoločnosti, že predmetné rozhodnutie bolo potrebné v danom čase a\nrozsahu v záujme spoločnosti uskutočniť, zohľadňujúc možné riziká, prípadne iné výhody, či nevýhody\nzvažovaného rozhodnutia alebo aj iných možných riešení, ktoré jej boli alebo mohli byť pri vynaložení\nprimeraného úsilia známe v čase vykonania sporného rozhodnutia. Odvolací súd síce považoval za\nrelevantnú argumentáciu žalovanej, že za danej situácie bolo nevyhnutné a v súlade so záujmami\nspoločnosti zvolať nové valné zhromaždenie, keďže bolo potrebné opätovne rozhodovať o ponuke na\núver z dôvodu zachovania platobnej schopnosti spoločnosti, avšak bolo potrebné, aby žalovaná ako\nkonateľka žalobcu pri tomto konateľskom úkone konala v súlade so spoločenskou zmluvou, a to aj\nvo vzťahu k dodržaniu lehoty na zvolanie valného zhromaždenia, pokiaľ spoločníci žalobcu písomne\nnevyhlásili, že na dodržaní tejto lehoty netrvajú, pričom v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že by si\nžalovaná v rámci výkonu svojej funkcie s odbornou starostlivosťou takéto vyhlásenie spoločníkov žiadala\nalebo mala (potvrdenú) informáciu, že spoločníci takéto vyhlásenie uskutočnia na valnom zhromaždení,\nčo vylučuje dobrú vieru žalovanej, že konala v záujme spoločnosti.\nNa podporu uvedených záverov odvolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej\nrepubliky sp. zn. 4Obdo/106/2020 zo dňa 19.05.2022 (uverejnené v Zbierke stanovísk Najvyššieho\nsúdu a súdov SR č. 3/2022 ako rozhodnutie č. 35), podľa ktorého: „I. Požiadavka konať s odbornou\nstarostlivosťou pri výkone funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 135a ods.\n1 Obchodného zákonníka je splnená, ak konateľ vykonáva túto funkciu s potrebnými znalosťami,\nteda informovane a pri konkrétnom rozhodovaní vynaloží primerané úsilie na využitie všetkých\nrozumne dostupných informačných zdrojov a na ich základe starostlivo zváži možné výhody/nevýhody\n(rozpoznateľné riziká s cieľom ich minimalizovať) existujúcich možností konateľského rozhodnutia v\nprospech spoločnosti. Splnenie povinnosti konať informovane je nevyhnutné posudzovať z pohľadu\nex ante, t. j. s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré mu boli, mohli alebo mali byť známe v okamihu, v\nktorom rozhodnutie konateľ vykonal. II. Konateľ objektívne (bez ohľadu na zavinenie) zodpovedá za\nriadny výkon funkcie s odbornou starostlivosťou a nie za výsledok svojej činnosti. Ak konateľ preukáže,\nže pri výkone svojej pôsobnosti postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v\nzáujme spoločnosti, nie je možné vyvodzovať jeho zodpovednosť za škodu ani v prípade, keby následky\ndotknutej činnosti boli pre spoločnosť negatívne alebo ak by sa jej očakávaný výsledok nedostavil. III.\nZodpovednosť konateľa za škodu je vylúčená, ak pri podnikateľskom rozhodovaní mohol mať rozumne\nza to, že na základe náležitých informácií koná v prospech spoločnosti.“.\nOdvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.\n19. Pokiaľ žalovaná v odvolaní namietala, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nerozlišoval\nmedzi jej postavením ako konateľky a jej právami a povinnosťami ako spoločníčky spoločnosti, odvolací\nsúd považoval za potrebné prisvedčiť odvolateľke, že okolnosť jej hlasovania na valnom zhromaždení\nkonanom dňa 04.08.2016 (a prípadný „tlak“, ktorý tým bol vytvorený na ostatných spoločníkov\nspoločnosti) sa týka výkonu jej práv a povinností spoločníčky žalobcu a nie výkonu funkcie konateľky.\nOdvolací súd uvádza, že uvedené konštatovanie však nemá vplyv na vecnú správnosť napadnutého\nrozsudku, nakoľko ako bolo už uvedené vyššie, odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej\ninštancie v rozsahu konštatovaného porušenia povinnosti žalovanej ako konateľky pri zvolávaní valného\nzhromaždenia na deň 08.08.2016, a to opomenutím spoločenskej zmluvy a zákona, pričom žalovaná\nv konaní nepreukázala, že pri tomto svojom úkone konala s odbornou starostlivosťou a v súlade so\nzáujmami spoločnosti, a že z jej strany išlo o konanie v rámci ,,riadneho obchodného úsudku“, ktoré by\nvylučovalo jej zodpovednosť za škodu, a teda že vo vzťahu k lehote na zvolanie valného zhromaždenia\nkonala na základe náležite zistených informácií a v prospech spoločnosti. S poukazom na uvedené\nodvolací súd dospel k záveru, že uvedená namietaná okolnosť žalovanou nemala vplyv na vecnú\n\nsprávnosť výroku I. napadnutého rozsudku, ktorým súd žalobe o náhradu škody v celom rozsahu\nvyhovel.\n20. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol\nv bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku a vychádzal len zo skutkových zistení\nvyplývajúcich zo sporu vedeného na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016 a z\nrozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 zo dňa 17.09.2020, odvolací súd\nuvádza, že na to, aby bol oprávnený a (zároveň) povinný zaoberať sa konkrétnou odvolacou námietkou/\nkonkrétnym odvolacím dôvodom, nestačí len deklarovanie tohto odvolacieho dôvodu v odvolaní, ale je\npotrebné uviesť aj konkrétne odvolacie námietky strany napĺňajúce ten, ktorý odvolací dôvod. Povinnosť\núradného prieskumu odvolacieho súdu nad rámec dôvodov vymedzených odvolaním je zúžená len na\nvady, ktoré sa týkajú procesných podmienok.\nSúd prvej inštancie v bode 12. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, ktorými listinnými dôkazmi\nvykonal vo veci dokazovanie a v bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku formuloval\nsvoje závery, ku ktorým dospel na základe vykonaného dokazovania, a to v otázke porušenia povinnosti\nžalovanou ako konateľkou žalobcu konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti,\nako aj vo vzťahu k ďalším predpokladom vzniku zodpovednosti žalovanej ako konateľky za škodu, a to\nk vzniku škody a existencii príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti žalovanou a vznikom škody\nna strane žalobcu. Žalovaná však v odvolaní nešpecifikovala, ktoré listinné (alebo iné) dôkazy nemal\nsúd prvej inštancie vykonať, a teda vo vzťahu k nevykonaniu ktorých dôkazov malo dôjsť zo strany súdu\nk nesprávnemu procesnému postupu. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej\nza nedôvodnú.\n21. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie sa nezaoberal jej argumentmi, ktorými\nnamietala vznik škody a existenciu príčinnej súvislosti medzi konaním žalovanej a vznikom škody\nna strane žalobcu, odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa uvedenými predpokladmi vzniku\nzodpovednosti za škodu žalovanej zaoberal v bode 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, s ktorými\nzávermi sa odvolací súd stotožňuje.\nNa podporu uvedených záverov odvolací súd dodáva, že na vznik zodpovednosti konateľa za škodu sa\nvyžaduje kumulatívne naplnenie troch predpokladov: 1. vznik škody, 2. porušenie povinnosti konateľa\na 3. kauzálny nexus medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa. Odvolací súd sa v\ndanom prípade stotožnil s konštatovaním súdu prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že v konaní\nbola žalobcom preukázaná existencia príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti žalovanou ako\nkonateľkou konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov,\nkeď zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 pri nezachovaní spoločenskou zmluvou\nurčenej 15-dňovej lehoty na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia spoločníkom a\npri nezabezpečení súhlasného vyjadrenia spoločníkov o netrvaní na dodržaní tejto lehoty, resp. bez\nzabezpečenia si informácie, že k takémuto vyhláseniu spoločníkov dôjde, založila existenciu formálnej\nvady zvolania valného zhromaždenia, ktorá bola dôvodom neplatnosti uznesenia č. 2 prijatého na\ntomto valnom zhromaždení a vznikom škody na strane žalobcu, ktorá spočívala v nákladoch žalobcu,\nktoré musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o neplatnosť uznesenia\nč. 2 valného zhromaždenia, a to v prvoinštančnom, odvolacom aj dovolacom konaní a v súvislosti s\nvypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré vzniklo na strane žalovanej voči žalobcovi\nurčením predmetného uznesenia č. 2 o rozdelení zisku súdom za neplatné. Pokiaľ žalovaná v konaní\nv otázke existencie príčinnej súvislosti namietala, že medzi aktom zvolania valného zhromaždenia\nžalovanou ako konateľkou a úhradou faktúr spoločnosť zastupujúcemu advokátovi nie je daná príčinná\nsúvislosť, nakoľko k aktu zvolania valného zhromaždenia pristúpila skutočnosť samotného zasadnutia\nvalného zhromaždenia dňa 08.08.2016 za účasti všetkých spoločníkov spoločnosti, ktorí následne\nzodpovedali za priebeh valného zhromaždenia aj za obsah zápisnice z neho, odvolací súd konštatuje,\nže dôvodom neplatnosti uznesenia č. 2 nebol priebeh valného zhromaždenia ani obsah zápisnice zo dňa\n08.08.2016 ale formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spočívajúca v nedodržaní lehoty na\noznámenie termínu a programu spoločníkom spoločnosti v zmysle spoločenskej zmluvy žalovanou ako\nkonateľkou žalobcu. Škoda spočívajúca v nákladoch na právne služby a na vypracovanie stanoviska k\nbezdôvodnému obohateniu vyplývajúcich priamo z konania o neplatnosť uznesenia č. 2 tak žalobcovi\nvznikla v priamej príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky žalobcu.\n\nŽalovaná v konaní spochybňovala aj vznik škody samotnej, mala za to, že faktúry spoločnosťou\nuhradené advokátovi JUDr. X. H. za právne služby zo strany spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. v\nkonaní o určenie neplatnosti uznesenia č. 2 prijatého na valnom zhromaždení konanom dňa 08.08.2016\n(vo výške 4 700 eur), ani trovy konania uhradené spoločnosťou úspešnému žalobcovi v pôvodnom\nkonaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (vo výške 1 003,52 eura) a ani suma\nsúdneho poplatku v dovolacom konaní uhradeného spoločnosťou (vo výške 199 eur) nezakladajú\nexistenciu škody v súvislosti s aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou na deň 08.08.2016.\nOdvolací súd zdôrazňuje, že škoda je ujma v majetkovej sfére poškodeného objektívne vyjadriteľná\npeniazmi. V danom prípade, ako konštatoval aj súd prvej inštancie v bode 31. odôvodnenia napadnutého\nrozsudku, uvedené finančné prostriedky znamenali pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére\na boli vynaložené v súvislosti s konaním o neplatnosť uznesenia č. 2, a to v priamej príčinnej\nsúvislosti s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky pri zvolávaní valného zhromaždenia na\ndeň 08.08.2016. Škoda žalobcu spočívala v jeho finančných nákladoch v sume v celkovej výške 5\n902,52 eura, ktoré musel vynaložiť na úhradu za poskytnuté právne služby advokátom v súvislosti so\nzastupovaním v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, na úhradu súdneho poplatku za\ndovolanie voči právoplatnému rozhodnutiu krajského súdu v uvedenom súdnom konaní, na úhradu za\nposkytnuté právne služby advokátovi v súvislosti s vypracovaním právneho stanoviska k bezdôvodnému\nobohateniu, ktoré vzniklo na strane žalovanej v dôsledku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia\na na náhradu trov konania úspešnej protistrany, ktorá škoda by nebola žalobcovi vznikla, ak by žalovaná\nako konateľka neporušila svoju povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami\nspoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016.\nOdvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.\n22. K odvolacej námietke žalovanej, že napadnutý rozsudok je nedostatočne odôvodnený, vnútorne\nrozporný a arbitrárny, odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom dospel\nk záveru, že v ňom neabsentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre jeho rozhodnutie a\nargumentáciu súdu prvej inštancie obsiahnutú v odôvodnení napadnutého rozsudku nie je možné\npovažovať za vnútorne rozpornú. Súd prvej inštancie náležitým spôsobom napadnutý rozsudok\nodôvodnil, keď sa v jeho odôvodnení vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre\nrozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup\nsúdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie\nv bodoch 12. - 13. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, ktorými listinnými dôkazmi vykonal\ndokazovanie a z listinných dôkazov zistený skutkový stav, v bodoch 17. až 27. uviedol, ktoré ustanovenia\nprávneho predpisu aplikoval na daný spor a v bodoch 29. až 32. odôvodnenia napadnutého rozsudku\nvysvetlil, na základe akých úvah a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru o tom, že boli v konaní\npreukázané všetky predpoklady pre vznik zodpovednosti žalovanej ako konateľky žalobcu za škodu\nv zmysle § 135a Obchodného zákonníka, a prečo žalovaná naopak v konaní nepreukázala, že ako\nkonateľka konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v prospech spoločnosti. Súd prvej inštancie\nsa tak v odôvodnení napadnutého rozsudku so žalobou uplatneným nárokom vysporiadal v intenciách\nprocesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovanej dostatočným a náležitým spôsobom.\nOdvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva\nstrany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá\nvšetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany\nsporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne\nargumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych\nopravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej\nmiere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok\nrozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné\nvysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v\nodôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé\n(k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa\n30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd\nstotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana\nsporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04).\nOdvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.\n\n23. Záverom odvolací súd dodáva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené\nstranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú\nskutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového,\nale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na\nzáver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces\n(pozri napr. III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len ako „ESĽP\") vo svojej judikatúre\nzdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho\nchápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto\npovinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť\nrozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného\nprípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre\nrozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý\nje pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c.\nŠpanielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra\n1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higins c. Francúzsko z 19. februára 1998).\n24. Odvolací súd vzhľadom na vyššie uvedené dospel k záveru, že neboli naplnené odvolacie dôvody\nuvádzané žalovanou, a preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny, podľa\nustanovenia § 387 ods. 1 CSP, potvrdil.\n25. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj\nna odvolacie konanie.\n26. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v\nspojení s § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalobca bol v odvolacom konaní úspešný v\ncelom rozsahu, odvolací súd mu priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v\nrozsahu 100 %. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej\ninštancie samostatným uznesením.\n27. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.\nProti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote\ndvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý\nrozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia\nopravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).\nDovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa\nmusia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ\nnemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.\nV dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne\n(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).\nNesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447\npísm. d/, e/ CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "20Cb/8/2022", "guid": "69e921e6-8075-4c2f-8e3c-d74b78d0e566:6e19c207-0ae3-4679-9dd1-829e7c1a9598", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:d196617c-7423-47ea-b90a-26ec00e52abc", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 209/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 209/04 z 23. 6. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-06-23", "citacie_n": 17647, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:d196617c-7423-47ea-b90a-26ec00e52abc"}, {"guid": "ussr:35a0a9f7-32ab-4d77-83af-0b45912d57b9", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 50/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 50/04 z 3. 3. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-03-03", "citacie_n": 8434, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:35a0a9f7-32ab-4d77-83af-0b45912d57b9"}, {"guid": "ussr:1a879bac-1c9f-48f8-a2e8-16f1fb6bf194", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 22/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 22/04 z 30. 1. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-01-30", "citacie_n": 205, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:1a879bac-1c9f-48f8-a2e8-16f1fb6bf194"}, {"guid": "2cab1cba-ac75-4cdd-9bc3-528c5c255df4:e3cef97e-d203-4042-89a4-62848522d105", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:8516201201.1", "spisova_znacka": "4Obdo/87/2021", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/87/2021 z 30. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-30", "citacie_n": 31, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:8516201201.1"}, {"guid": "a35d8a74-9cc9-4329-b690-54191bb709e8:e398a957-1496-4b7c-8b7e-3435a619b0cb", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:1316216622.2", "spisova_znacka": "5Obdo/25/2021", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/25/2021 z 27. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-27", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:1316216622.2"}, {"guid": "dd567335-048f-4606-982f-48984972b3dd:25d456e9-9097-47d5-b513-7f9986ee1dd4", "ecli": null, "spisova_znacka": "4Cob/83/2019", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Košice sp. zn. 4Cob/83/2019 z 29. 1. 2020", "sud": "Krajský súd Košice", "datum_vydania": "2020-01-29", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/dd567335-048f-4606-982f-48984972b3dd:25d456e9-9097-47d5-b513-7f9986ee1dd4"}, {"guid": "69e921e6-8075-4c2f-8e3c-d74b78d0e566:6e19c207-0ae3-4679-9dd1-829e7c1a9598", "ecli": null, "spisova_znacka": "20Cb/8/2022", "nazov": "Rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 20Cb/8/2022 z 28. 9. 2022", "sud": "Okresný súd Liptovský Mikuláš", "datum_vydania": "2022-09-28", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/69e921e6-8075-4c2f-8e3c-d74b78d0e566:6e19c207-0ae3-4679-9dd1-829e7c1a9598"}], "citovane_v": []}