{"guid": "74d85b64-1ac9-4403-9aa9-203d50f58572:ff979868-00db-42bf-855c-bd441097a264", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1", "spisova_znacka": "6Cob/87/2025", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 6Cob/87/2025 z 23. 7. 2026", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 23. júla 2026, sp. zn. 6Cob/87/2025, ECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1", "identifikacne_cislo": "1721200566", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Marta Barková", "sudca_id": 452, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-marta-barkova-452", "datum_vydania": "2026-07-23", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "nazov": "§ 387 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/ff979868-00db-42bf-855c-bd441097a264", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Bratislava\n6Cob/87/2025\n1721200566\n23. 07. 2026\nJUDr. Marta Barková\nECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek\nsenátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej, v právnej veci žalobcu: Ing. N. P., narodený\nXX.XX.XXXX, bytom Dr. S. XXXX/X, XXX XX A., právne zastúpený: BAJO LEGAL, s. r. o., so sídlom\nLandererova 8, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 860 581 proti žalovanému: Ing.\nM. B., narodený XX.XX.XXXX, bytom Z. XXX/XX, XXX XX A., právne zastúpený: PATENT IURIST s.\nr. o ., so sídlom Dostojevského rad 5, 811 09 Bratislava, IČO: 36 724 467, o určenie, že majiteľom\nobchodného podielu je žalobca a o určenie platnosti odstúpenia od zmluvy, o odvolaní žalobcu proti\nrozsudku Okresného súdu Nitra č.k. TO-4Cb/41/2021-338 zo dňa 07.03.2025, takto\nrozhodol:\nI. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. TO-4Cb/41/2021-338 zo dňa 07.03.2025\nv napadnutých výrokoch I. a II.\npotvrdzuje.\nII. Žalovanému voči žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Nitra ako súd prvej inštancie (ďalej aj ako ,,súd prvej inštancie“ alebo aj ako ,,súd“)\nv právnej veci žalobcu: Ing. N. P., narodený XX.XX.XXXX, bytom Dr. S. XXXX/X, XXX XX A. (ďalej\nlen ako ,,žalobca“) proti žalovanému: Ing. M. B., narodený XX.XX.XXXX, bytom Z. XXX/XX, XXX XX\nA. (ďalej len ako ,,žalovaný“), o určenie, že majiteľom obchodného podielu je žalobca a o určenie\nplatnosti odstúpenia od zmluvy, rozsudkom č.k. TO-4Cb/41/2021-338 zo dňa 07.03.2025 (ďalej aj\nako ,,napadnutý rozsudok“ alebo aj ako ,,napadnuté rozhodnutie“) v celom rozsahu zamietol žalobu\n(výrok I.), žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu (výrok II.)\na žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odročeného pojednávania dňa 02.07.2024 voči žalovanému\nv plnom rozsahu (výrok III.).\n2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na § 105 ods. 1, § 115 ods. 1 a ods. 4, § 118 ods. 2, § 344,\n§ 345, § 346, § 349 ods. 1, § 365 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj ako ,,ObZ“ alebo\naj ako ,,Obchodný zákonník“) a § 41a, § 137, § 181 ods. 5, § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 a ods. 2 zákona\nč. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ako „CSP“).\n3. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že žalobca sa domáhal žalobou\ndoručenou súdu dňa 29.03.2021 určenia, že je majiteľom obchodného podielu v spoločnosti A.D.P.\nPartners s.r.o., so sídlom Bencúrova 48, 821 04 Bratislava, IČO: 46 278 931 (ďalej aj ako ,,spoločnosť\nA.D.P. Partners s.r.o.“ alebo aj ako ,,spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo aj ako ,,spoločnosť“) vo\nvýške 51 %, ktorému zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur. Žalobu\nodôvodnil tým, že bol spoločníkom uvedenej spoločnosti a druhým spoločníkom bol žalovaný, pričom\ndňa 16.05.2019 došlo medzi nimi k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti\n\n(ďalej aj ako ,,zmluva o prevode obchodného podielu“ alebo aj ako ,,zmluva“), a to obchodného podielu\nžalobcu vo výške 51 % zodpovedajúceho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur.\nŽalovaný sa na základe prevodu obchodného podielu stal jediným spoločníkom spoločnosti. Žalobca\nlistom zo dňa 09.11.2020 odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu (ďalej aj ako ,,odstúpenie od\nzmluvy“). Mal za to, že v dôsledku toho sa opätovne stal majiteľom obchodného podielu a spoločníkom\nspoločnosti a jeho postavenie je v súčasnosti neisté a teda existuje naliehavý právny záujem na\npožadovanom určení. Podaním zo dňa 28.09.2021 (č.l. 97 s. sp.) rozšíril žalobu o určenie platnosti\nodstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.11.2020 s tým, že rozhodnutie o tejto\notázke založí právny základ na usporiadanie vzťahov medzi ním a žalovaným a v prípade určenia\nplatnosti tohto právneho úkonu by sa mohol domáhať plnenia voči žalovanému v súvislosti s prevodom\nobchodného podielu.\nSúd prvej inštancie na pojednávaní konanom dňa 05.10.2021 (č.l. 107 s. sp.) uznesením pripustil\nrozšírenie žaloby žalobcu podľa jeho písomného podania zo dňa 28.09.2021 s poukazom na § 142 ods.\n1 a § 143 ods. 1 CSP o určenie platnosti odstúpenia žalobcu zo dňa 09.11.2020 od zmluvy o prevode\nobchodného podielu.\nĎalej súd prvej inštancie uviedol v odôvodnení napadnutého rozsudku, že žalovaný vo svojich\npísomných vyjadreniach k podanej žalobe (č.l. 51, 76 s. sp.) namietal, že na odstúpení od zmluvy nie\nje úradne overený podpis oprávnenej osoby a v súvislosti s tým poukázal na rozhodnutia Najvyššieho\nsúdu Českej republiky. Podrobne sa vyjadroval k dôvodom odstúpenia od zmluvy, ktoré žalobca uviedol\nv odstúpení a tieto namietal. Zdôraznil, že už nie je vlastníkom obchodného podielu, ktorý bol pôvodne\nv jeho vlastníctve a teda uvedené plnenie nie je možné vrátiť. Požiadavka žalobcu na spätný prevod\nobchodného podielu vo výške 2 550 eur zodpovedajúcej 51 % - nému podielu na základnom imaní\nspoločnosti je nevykonateľná, pretože vlastnícke pomery a vklady spoločníkov na základnom imaní\nsú odlišné a nezodpovedajú žalobnému návrhu, čo bolo zrejmé už pri podaní žaloby, pričom žalobca\nžiadnym spôsobom nepreukázal naliehavý právny záujem na podanej žalobe.\nTaktiež súd prvej inštancie poukázal na písomné vyjadrenie žalobcu zo dňa 21.07.2021 (č.l. 66 s. sp.), v\nktorom trval na tom, že platne odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu a tvrdenie žalovaného,\nže na odstúpení musí byť úradne osvedčený podpis nepovažoval za správne. Zdôraznil, že jedným z\ndôvodov odstúpenia od zmluvy bola skutočnosť, že žalovaný bol v omeškaní s plnením jeho povinnosti,\na to s vyplácaním finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzavretia zmluvy o prevode\nobchodného podielu. Dôvodil, že aj napriek tomu, že prevod obchodného podielu mal byť podľa zmluvy\nbezodplatný, skutočná vôľa oboch strán bola previesť obchodný podiel odplatne, pričom dohodnuté\nplnenie vo výške 2 500 eur mu žalovaný spočiatku poskytoval.\nSúd prvej inštancie vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom súdneho spisu a zistil z výpisu\nz obchodného registra, že žalobca a žalovaný boli obaja konateľmi a spoločníkmi spoločnosti A.D.P.\nPartners s.r.o. s tým, že výška vkladu žalobcu predstavovala sumu 2 550 eur a výška vkladu žalovaného\nsumu 2 450 eur. Dňa 16.05.2019 uzavreli sporové strany zmluvu o prevode obchodného podielu, na\nzáklade ktorej žalobca bezodplatne previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o.\nv hodnote 2 550 eur zodpovedajúci výške 51 % žalovanému, pričom v zmluve sa výslovne uvádza, že\nide o bezodplatný prevod obchodného podielu, a to dar k životnému jubileu (50 rokov) obdarovaného.\nPodpisy sporových strán na zmluve o prevode obchodného podielu boli osvedčené na notárskom\núrade dňa 23.05.2019. Podľa výpisu z obchodného registra žalovaný previedol časť svojho obchodného\npodielu zodpovedajúceho vkladu 2 550 eur na JUDr. Ing. S. D. a zároveň došlo u žalovaného k\nnavýšeniu obchodného podielu na sumu 5 450 eur. Základné imanie spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. tak\npredstavuje 8 000 eur. Žalobca listom zo dňa 09.11.2020 adresovaným žalovanému odstúpil od zmluvy\no prevode obchodného podielu a ako dôvody uviedol skutočnosť, že mu nie je poskytované dohodnuté\nfinančné plnenie vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzavretia tejto zmluvy, a to od januára 2020, a\nže žalovaný porušil ďalšie povinnosti, na ktorých sa dohodli, a to vysporiadanie záväzkov a pohľadávok\nmedzi ním a spoločnosťou A.D.P. Konzult k.s. (ďalej aj ako ,,komanditná spoločnosť“) a umožnenie mu\nvykonávať činnosť daňového poradcu v tejto spoločnosti. Na odstúpenie od zmluvy žalovaný reagoval\nlistom zo dňa 10.12.2020, v ktorom sa vyjadroval k činnosti žalobcu v spoločnosti a uviedol, že sa nikdy\nnezaviazal, že mu bude vyplácať mesačné plnenie vo výške 2 500 eur. Dôvodil, že záväzky a pohľadávky\nžalobcu voči spoločnosti sa pokúšal vysporiadať, ale k tomu potrebuje jeho súčinnosť a okrem toho je\npotrebné, aby žalobca vrátil spoločnosti neoprávnené výbery za obdobie posledných 4 rokov vo výške\n\n123 000 eur. Popieral, že by žalobcovi bránil vo výkone činnosti daňového poradcu a taktiež správanie\nsa k nemu v rozpore s dobrými mravmi.\nOkresný súd Topoľčany zamietol žalobu rozsudkom č.k. 4Cb/41/2021-124 zo dňa 05.10.2021 a\nžalovanému priznal nárok na náhradu trov konania proti žalobcovi v plnej výške, nakoľko na základe\nvykonaného dokazovania dospel k záveru, že žaloba žalobcu na určenie vlastníctva obchodného podielu\nv spoločnosti ako aj na určenie platnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu nie je\ndôvodná.\nNa základe odvolania žalobcu Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 6Cob/63/2023-195 zo dňa\n16.05.2024 zrušil rozsudok Okresného súdu Topoľčany č.k. 4Cb/41/2021-124 zo dňa 05.10.2021 a\nvec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, nakoľko podľa odvolacieho súdu\nsúd prvej inštancie pri odôvodnení napadnutého rozhodnutia nesprávne procesne postupoval, keď sa\nriadne nevysporiadal s tvrdením žalobcu o simulovanom právnom úkone a s predloženou e-mailovou\nkomunikáciou sporových strán (č.l. 118 až 123 s. sp.).\nPo vrátení veci odvolacím súdom sa žalovaný písomne vyjadril podaním zo dňa 01.07.2024 (č.l.\n211 s. sp.), pričom poprel existenciu akejkoľvek dohody o vyplácaní plnenia v sume 2 500 eur\nmesačne, či o vyplácaní podielu 10 % zo zisku spoločnosti v prospech žalobcu. Tvrdil, že dohoda s\ntakýmto, či iným plnením nebola nikdy predmetom rokovania a nikdy sa strany sporu na takomto, či\nobdobnom plnení nedohodli. Mal za to, že žalobca svoje tvrdenia nepreukázal žiadnym relevantným\ndôkazom a komunikácia ním predložená sa mohla týkať len spoločnosti A.D.P. Konzult, k.s., ktorá je\nv likvidácii. Spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o. počas celej existencie dosahovala len minimálny zisk.\nTvrdil, že žalobcovi zanikla funkcia štatutára v spoločnosti s.r.o. a aj komanditistu dňom 12.06.2019, a\nnapriek tomu po uvedenom dátume kontinuálne až do roku 2020 vykonával výbery z účtu komanditnej\nspoločnosti. Poukázal, že k prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným aj v\nkomanditnej spoločnosti došlo v júni 2019, ale údajná komunikácia predložená žalobcom pochádza z\nobdobia po uvedenom dátume. Namietal, že požiadavka žalobcu na spätný prevod obchodného podielu\nvo výške 2 550 eur zodpovedajúca 51 % podielu na základnom imaní spoločnosti je nevykonateľná,\npretože vlastnícke pomery a vklady spoločníkov sú odlišné a nezodpovedajú žalobnému návrhu žalobcu.\nNa vyjadrenie žalovaného reagoval žalobca podaním zo dňa 09.09.2024 (č.l. 273 s. sp.) s tým,\nže podstatou tohto konania je posúdenie otázky, či žalobca platne odstúpil od zmluvy o prevode\nobchodného podielu uzatvorenej medzi ním a žalovaným. Tvrdil, že mal možnosť odstúpiť od zmluvy\nv zmysle § 345 ods. 1 ObZ a to pre akékoľvek omeškanie dlžníka/žalovaného znamenajúce podstatné\nporušenie jeho zmluvnej povinnosti. Jedným z dôvodov odstúpenia od zmluvy bolo, že žalovaný bol\nv omeškaní s vyplácaním finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne. Napriek tomu, že prevod\nobchodného podielu mal byť podľa zmluvy bezodplatný, skutočná vôľa oboch strán bola previesť\nobchodný podiel odplatne. Táto odplata spočívala jednak vo vyplácaní mu finančného plnenia vo\nvýške 2 500 eur mesačne zo strany žalovaného ako aj vo vyplácaní mu 10 % zo zisku súvisiaceho\ns poradenstvom v oblasti účtovníctva. Poprel tvrdenie žalovaného, že komunikácia sa mohla týkať\nlen spoločnosti A.D.P. Konzult k.s. s poukazom na obsah e-mailovej komunikácie zo dňa 29.02.2020.\nŽalobca tvrdil, že žalovaný v roku 2019 ešte plnil svoju časť dohody a až v januári 2020 mu zrušil prístup\nna účet spoločnosti a ani mu neposkytol dohodnutú odmenu žiadnym iným spôsobom.\nŽalovaný podaním zo dňa 24.09.2024 (č.l. 307 s. sp.) poprel všetky tvrdenia žalobcu, ako aj existenciu\ne-mailovej komunikácie predloženej žalobcom s tým, že ju nemohol získať z jeho e-mailovej adresy.\nTaktiež poprel naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení, nakoľko spoločnosť A.D.P.\nPartners s.r.o. je odo dňa 26.11.2021 v likvidácii a nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť, pričom\nmá aktuálne základné imanie vo výške 8 000 eur a on je jediným jej spoločníkom. Trval na tom, že\nprevod nemohol byť dohodnutý ako odplatný, nakoľko odplatnosť by bola v rozpore so skutočnou vôľou\na predošlým konaním strán. Konateľmi v A.D.P. Partners s.r.o. boli síce formálne žalobca aj žalovaný,\nale žalovaný nemal zriadený prístup na bankové účty spoločnosti ani k účtu k.s., nevykonával žiadne\nplatby ani hotovostné výbery. Podiely na zisku v komanditnej spoločnosti si v podstatnej miere vyplácali\nkomanditisti, konkrétne žalobca a podiel na zisku určený komplementárovi - spoločnosti A.D.P. Partners\ns.r.o. reálne vyplácaný nebol. Zdôraznil, že v žiadnom prípade sa svojvoľný výber sumy 28 000 eur\nžalobcom nedá považovať za plnenie titulom údajnej dohody o mesačných platbách.\n\nNa pojednávaní konanom dňa 07.02.2025 žalobca uviedol, že k dohode o prevode obchodného podielu\ndošlo v júni 2018, keď mu žalovaný povedal, že by platil sumu 2 500 eur mesačne, ale nebolo dohodnuté\ndokedy má platiť túto sumu, pričom predpokladal, že by to mohlo byť na 10 rokov. Formu zmluvy nechal\nna žalovanom, ktorý chcel, aby bola kvôli jeho manželke uzatvorená darovacia zmluva. Po podpise\nzmluvy bolo všetko v poriadku, ale po prevode obchodného podielu ho žalovaný začal koncom roku\n2018 atakovať, čoho dôkazom mala byť predložená e-mailová komunikácia. Na uvedenom pojednávaní\nžalovaný uviedol, že medzi stranami nebola uzatvorená žiadna dohoda v aute ako vypovedal žalobca. Email, ktorý bol predložený žalobcom mu nikdy neposlal, ale jednalo sa o jeho osobnú komunikáciu, ktorú\nzaslal svojmu právnemu zástupcovi a ktorý mu na ňu odpovedal, pričom táto bola získaná žalobcom zo\nschránky právneho zástupcu. Prevody obchodných podielov v spoločnosti s ručením obmedzeným aj v\nkomanditnej spoločnosti boli robené naraz v máji 2019, pričom komanditná spoločnosť bola založená\nkvôli tomu, aby v nej komplementárom bola spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá nemala žiaden\nmajetok. Žalobca si chcel nechať len troch klientov, ktorým poskytoval daňové poradenstvo. K prevodu\nobchodného podielu došlo bezodplatne, nebola to darovacia zmluva a bolo iba na ňom, aby vyčistil\nvšetky veci, ktoré zostali. Po prevode obchodného podielu si žalobca vyberal rôzne sumy ako 500 eur\nalebo 1 000 eur a nie iba po 2 500 eur, pričom uviedol, že to vysporiada a zoberie si koľko potrebuje.\nSúd prvej inštancie zistil z výpisu z obchodného registra, že spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o. v likvidácii\nmá jediného spoločníka, ktorým je žalovaný a výška jeho vkladu predstavuje 8 000 eur, pričom je aj\njediným konateľom spoločnosti. Spoločnosť vstúpila do likvidácie dňa 29.10.2021 a žalovaný je zároveň\naj likvidátorom spoločnosti. Spoločnosť A.D.P. Konzult k.s. v likvidácii, so sídlom Bencúrova 48, 821\n04 Bratislava, IČO: 35 836 229 vstúpila do likvidácie dňa 12.04.2022 a dňa 04.09.2024 došlo k jej\ndobrovoľnému výmazu z obchodného registra.\nNa pojednávaní konanom dňa 07.02.2025 žalovaný predložil zápisnicu zo zasadnutia valného\nzhromaždenia spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o., ktoré sa konalo dňa 16.05.2019 za prítomnosti žalobcu\na žalovaného ako spoločníkov, pričom jedným z bodov programu bolo aj udelenie súhlasu na prevod\nobchodného podielu žalobcu na žalovaného a schválenie zmluvy o prevode obchodného podielu\na v rámci tohto bodu žalobca požiadal valné zhromaždenie o udelenie súhlasu na prevod svojho\nobchodného podielu o veľkosti 2 550 eur na nadobúdateľa - žalovaného s tým, že žalobca sa rozhodol, že\nsvoj obchodný podiel žalovanému daruje a tento prevod označil ako dar pri príležitosti životného jubilea\nnadobúdateľa (50 rokov). Valné zhromaždenie udelilo žalobcovi súhlas na prevod obchodného podielu\nna žalovaného. Na pojednávaní zároveň súd oboznámil e-mailovú komunikáciu predloženú žalobcom,\nktorá sa nachádza v súdnom spise na č.l. 118 až 123, a ktorá by podľa žalobcu mala potvrdzovať\nodplatný prevod jeho obchodného podielu na žalovaného a preukazovať, že v prípade zmluvy o prevode\nobchodného podielu bezodplatným spôsobom išlo o simulovaný právny úkon.\nÚlohou súdu prvej inštancie po vrátení veci v ďalšom konaní bolo vec meritórne znovu rozhodnúť, pričom\nv odôvodnení sa náležite vysporiadať aj so skutkovým tvrdením žalobcu o existencii simulovaného\nprávneho úkonu, teda s tvrdením, že skutočnou vôľou zmluvných strán bolo uzatvoriť zmluvu o prevode\nobchodného podielu ako odplatnú a s návrhom na vykonanie dokazovania, a to s predloženou emailovou komunikáciou medzi stranami na pojednávaní konanom dňa 05.10.2021 (č.l. 118 až 123 s. sp.).\nSúd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že následky uzavretia\nsimulovaného právneho úkonu upravuje § 41a ods. 2 OZ. V prípade, ak účastníci právneho úkonu\nuzavrú právny úkon, ktorý účastníci nechcú uzavrieť a ktorým predstierajú (simulujú) iný právny úkon\n(tzv. disimulovaný právny úkon), je simulovaný úkon z dôvodu nedostatku potrebnej vôle subjektov\nneplatným a platným je tzv. zastretý právny úkon. Simulovaný právny úkon je absolútne neplatný nielen\nz dôvodu nezhody vôle a jej prejavu, ale aj z dôvodu obchádzania zákona a rozporu s dobrými mravmi.\nPodmienkou jeho platnosti je, že zastretý právny úkon zodpovedá vôli subjektov a spĺňa všetky základné\npredpoklady na jeho platnosť a má rovnakých účastníkov.\nPo vyhodnotení obsahu e-mailovej komunikácie medzi sporovými stranami predloženej žalobcom (č.l.\n118 až 123 s. sp.) ako aj na základe výsluchu sporových strán dospel súd k záveru, že tvrdenie žalobcu o\nsimulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu nebolo ničím preukázané\na žalobca na toto svoje tvrdenie neuniesol dôkazné bremeno, keďže neprodukoval žiaden právne\nrelevantný dôkaz, z ktorého by vyplývalo, že zmluva o bezodplatnom prevode obchodného podielu\nuzavretá medzi sporovými stranami nezodpovedá vôli sporových strán a v skutočnosti by malo ísť o\n\nodplatný prevod obchodného podielu. Dôvodil, že z obsahu samotnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že\nžalobca svoj obchodný podiel v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. previedol na žalovaného bezodplatne\n(čl. I. bod 2. zmluvy), ktoré potvrdzuje aj čl. II. bod 1. a 2. zmluvy, kde je vyslovene uvedené, že\nprevod obchodného podielu sa uskutoční ako bezodplatný prevod a žalobca sa rozhodol svoj obchodný\npodiel žalovanému darovať k jeho životnému jubileu (50 rokov). Skutočnosť, že prevod obchodného\npodielu bol bezodplatný okrem iného potvrdzuje aj obsah zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia\nspoločnosti zo dňa 16.05.2019 (č.l. 334 s. sp.), kde jedným z bodov programu bolo udelenie súhlasu na\nprevod obchodného podielu žalobcu na žalovaného, ktorý valné zhromaždenie udelilo, pričom zápisnicu\npodpísal žalobca ako predseda valného zhromaždenia a žalovaný ako zapisovateľ.\nĎalej súd prvej inštancie uviedol, že z § 115 ObZ, ktorý upravuje spôsob prevodu obchodného podielu\nspoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu musí\nmať písomnú formu a podpisy na nej musia byť úradne overené. Pokiaľ ide o náležitosti takejto zmluvy z\nhľadiska jej určitosti a zrozumiteľnosti, vyžadovaných pre každý platný právny úkon v zmysle § 37 ods.\n1 OZ, zmluva musí obsahovať jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný podiel a musí z nej byť\nzrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný. V prípade odplatného prevodu musí byť v zmluve\nuvedená aj jeho cena alebo spôsob jej určenia. Tá musí byť určená dohodou zmluvných strán, pretože\nspôsob vypočítania jeho výšky Obchodný zákonník nepredpisuje (ani dispozitívne) (viď rozhodnutie\nNajvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2Obo/102/2001 zo dňa 01.01.2002).\nSúd prvej inštancie konštatoval, že z obsahu vykonaného dokazovania jednoznačne vyplýva, že zmluva\no prevode obchodného podielu zo dňa 16.05.2019 bola uzavretá v písomnej forme a obsahuje všetky\nnáležitosti požadované zákonom, pretože okrem iného je v nej jednoznačne špecifikovaný prevádzaný\nobchodný podiel a z tejto zmluvy je zrejmé, že ide o prevod bezodplatný, čo je vyslovene uvedené v čl.\n1. bod 2. ako aj v čl. II. tejto zmluvy. Žalobca svoje tvrdenie, že zmluva o prevode obchodného podielu je\nsimulovaným právnym úkonom, pretože v skutočnosti sa malo jednať o prevod obchodného podielu za\nodplatu žiadnym spôsobom nepreukázal a nepredložil žiaden doklad, že by sa zmluvné strany ešte pred\nuzavretím zmluvy dohodli o odplatnom prevode. Tvrdenie žalobcu o odplatnom prevode nemal súd za\npreukázané ani z obsahu predloženej e-mailovej komunikácie (č.l. 118 až 123 s. sp.), pretože táto mala\nprebiehať až niekoľko mesiacov po uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu a ani v jednom emaile nie je vyslovene uvedené, že by si strany dohodli odplatný prevod obchodného podielu, ale práve\nnaopak strany korešpondovali ohľadne úpravy iných vzájomných vzťahov, ktoré priamo nesúviseli so\nzmluvou o prevode obchodného podielu a táto e-mailová komunikácia bola zrejme výsledkom konania\nžalovaného, ktorý zamedzil žalobcovi prístup k finančným prostriedkom spoločnosti A.D.P. Konzult k.s.\nako aj jeho reakcie ohľadne poskytovania daňového poradenstva žalobcom. Pokiaľ by sa sporové\nstrany v skutočnosti dohodli na odplatnom prevode obchodného podielu, tak takáto dohoda by musela\nmať písomnú formu a musela by aj obsahovať výšku ceny za obchodný podiel, avšak z predložených\ndokladov ani z výpovede žalobcu nemal súd za preukázané uzavretie predmetnej dohody a ani výšku\nceny za prevádzaný obchodný podiel, ktorú by mal žalovaný podľa žalobcu zaplatiť ako odplatu za\nprevod jeho obchodného podielu v spoločnosti. Súd preto dospel k záveru, že tvrdenie žalobcu o\nsimulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu nebolo preukázané\nžiadnymi dôkazmi a aj preto nemožno odstúpenie žalobcu od zmluvy o prevode obchodného podielu\nzo dňa 09.11.2020 považovať za platný právny úkon, keďže odstúpenie od zmluvy neobsahovalo\nžiadne dôvody, ktoré by vyplývali buď zo zmluvy o prevode obchodného podielu alebo zo zákona. V\nodstúpení od zmluvy sú uvedené dôvody, ktoré nesúvisia so zmluvou o prevode obchodného podielu a\nnemôžu viesť k platnému odstúpeniu od zmluvy, pretože dôvodom odstúpenia od zmluvy nemôže byť\nneposkytovanie sumy 2 500 eur mesačne žalovaným žalobcovi, nakoľko prevod obchodného podielu\nbol bezodplatný a ak si strany popri zmluve o prevode obchodného podielu ešte upravili aj ich iné\nvzájomné vzťahy, tak neplnenie takejto dohody nemôže byť dôvodom na odstúpenie od zmluvy o\nprevode obchodného podielu. Dôvodom pre odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu\nnemôžu byť skutočnosti uvedené žalobcom v odstúpení od zmluvy zo dňa 09.11.2020, pretože tieto\nneboli obsahom zmluvy o prevode obchodného podielu a prevod obchodného podielu bol bezodplatný\na preto súd odstúpenie od zmluvy považoval za neplatný právny úkon. Žalovaný nadobudol obchodný\npodiel žalobcu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. na základe platnej zmluvy o prevode obchodného\npodielu zo dňa 16.05.2019 a neplatné odstúpenie od zmluvy žalobcom zo dňa 09.11.2020 nemohlo\nspôsobiť jej zánik. Z uvedených dôvodov súd žalobu žalobcu v celom rozsahu zamietol.\n\n4. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca dňa 31.03.2026 v zákonom stanovenej lehote v časti\nvýrokov I. a II. odvolanie podľa § 365 ods. 1 písm. b/, d/, f/ a h/ CSP. Žalobca namietal, že jeho\npodstatným tvrdením v konaní bolo, že napriek tomu, že prevod obchodného podielu mal byť podľa\nzmluvy bezodplatný, skutočná vôľa oboch strán bola previesť obchodný podiel odplatne. V nadväznosti\nna to jedným z dôvodov odstúpenia od zmluvy bolo, že žalovaný bol v omeškaní s plnením svojej\npovinnosti, a to s vyplácaním finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzavretia zmluvy\no prevode obchodného podielu. V zásade jedinou podstatnou otázkou v konaní tak bolo, či naozaj bolo\nskutočnou voľou zmluvných strán uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú, t.j.\nči došlo k simulácii právneho úkonu, a či je žalovaný v omeškaní s týmto plnením. Namietal, že súd\nsa s touto otázkou vysporiadal nesprávne, pričom sa vôbec nezaoberal podstatnými skutočnosťami na\nzistenie, či mohlo dôjsť k simulácii právneho úkonu alebo nie. Žalobca uviedol, že v danom prípade\ndošlo k simulácii časti právneho úkonu, a to časti zmluvy o prevode obchodného podielu týkajúcej sa\nodplatnosti prevodu. Poukázal, že súd v napadnutom rozhodnutí uviedol, že zmluva bola uzavretá v\npísomnej forme a obsahuje všetky náležitosti požadované zákonom a je z nej zrejmé, že sa jedná\no bezodplatný prevod, a že žalobca nepreukázal, že by sa strany pred uzatvorením zmluvy dohodli\nna odplatnom prevode. Žalobca namietal, že tieto závery súdu popierajú samotnú podstatu simulácie\nprávneho úkonu, ktorou je práve to, že skutočná vôľa zmluvných strán je iná ako je uvedené v písomnom\nobsahu právneho úkonu. Z tohto dôvodu je tiež irelevantné vyžadovať písomný doklad o inej dohode. Mal\nza to, že skutočná vôľa zmluvných strán uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú,\nbola vykonaným dokazovaním preukázaná. V tejto súvislosti poukázal, že žalovaný v predloženej emailovej komunikácii zo dňa 29.01.2020 uviedol, že mu bude poskytovať sumu 10 % z poradenstva.\nĎalej žalobca v odvolaní uviedol, že pokiaľ ide o dohodu na plnení vo výške 2 500 eur, táto síce\nžalovaným v uvedenej komunikácii výslovne konštatovaná nie je, avšak mal za to, že z jeho tvrdení, resp.\nz iných skutkových okolností vyplýva. Tvrdil, že žalovaný v e-mailovej komunikácii zo dňa 29.01.2020\nuviedol, že za rok 2019 vybral 30 000 eur, ktorá suma predstavuje práve tvrdených 2 500 eur mesačne.\nŽalobca uviedol, že o dohode na tejto sume hovorí v e-mailoch zo dňa 11.02.2020 a 29.02.2020, pričom\nžalovaný tieto tvrdenia v komunikácii nijako nespochybnil. Súd k predloženej e-mailovej komunikácii\nuzavrel, že táto prebiehala až niekoľko mesiacov po uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu ako\naj, že ani v jednom e-maile nie je výslovne uvedené, že by si strany dohodli odplatný prevod obchodného\npodielu. Namietal, že záver o uskutočnení komunikácie až po uzatvorení zmluvy o prevode obchodného\npodielu je bez právneho významu s tým, že akákoľvek komunikácia uskutočnená po právnom úkone\nmôže ozrejmovať skutočnú vôľu strán pri uzatváraní právneho úkonu. Mal za to, že záver súdu o\nvýslovnom neuvedení tvrdenia o odplatnom prevode obchodného podielu v komunikácii je v rozpore s\nobsahom tejto komunikácie. Rovnako nie je pravdou, že by strany v komunikácii korešpondovali ohľadne\núpravy iných vzájomných vzťahov, keďže korešpondovali práve o vzťahoch v súvislosti s prevodom\nobchodného podielu. Žalobca namietal, že súd sa vôbec nevysporiadal s argumentáciou týkajúcou sa\nvyjadrenia žalovaného ohľadom skutočnej vôle zmluvných strán. Mal za to, že žalovaný na otázku, či mal\nbyť obchodný podiel dar k jeho 50. narodeninám, toto poprel, keď uviedol, že o darovanie sa nejednalo.\nNa základe uvedeného žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zmenil, tak že\nsúd žalobe v celom rozsahu vyhovie a prizná mu nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.\n5. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 05.05.2025 s tým, že napadnutý rozsudok\npovažuje za vecne správny a v celom rozsahu sa stotožňuje s jeho odôvodnením, v ktorom podrobne\nrozobral otázku platnosti, resp. neplatnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu s tým,\nže nedošlo k platnému odstúpeniu od zmluvy, resp. zmluva ani zákon takéto odstúpenie od zmluvy\nneumožňovali.\nŽalobca svoje tvrdenie, že zmluva o prevode obchodného podielu je simulovaným právnym úkonom a v\nskutočnosti sa malo jednať o prevod obchodného podielu za odplatu žiadnym spôsobom nepreukázal,\nnakoľko nepredložil žiaden dôkaz, že by sa zmluvné strany ešte pred uzavretím zmluvy dohodli o\nodplatnom prevode. Tvrdenie o odplatnom prevode žalobca nepreukázal ani predloženou e-mailovou\nkomunikáciou (č.l. 118 až 123). Zároveň žalovaný poprel, že by žalobcovi zaslal e-mailovú komunikáciu\ns tvrdeným obsahom a namietal, že javí znaky dodatočných úprav a zásahov. Mal za to, že z vykonaného\ndokazovania bolo preukázané, že spoločnosť s ručením obmedzeným bola prakticky neaktívna a jej\nhospodárske výsledky neumožňovali korešpondovať s tvrdeniami žalobcu.\n\nĎalej žalovaný uviedol, že žalobca si svojvoľne, bez jeho súhlasu vyberal finančné prostriedky z účtu\nspoločnosti A.D.P. Konzult k.s., toho času už vymazanej z obchodného registra. Výbery boli vykonávané\nžalobcom platobnou kartou spoločnosti A.D.P. Konzult k.s., o ktorej existencii ako štatutár spoločnosti\nnemal vedomosť, a to v čase, kedy žalobca už nebol jej štatutárom. Mal za to, že tvrdenia žalobcu,\nže v prípade výberu financií z účtu komanditnej spoločnosti sa jednalo o plnenia za obchodný podiel\nv spoločnosti s ručením obmedzeným sú popretím ekonomickej a právnej logiky. Zároveň namietal, že\nby tvrdenia žalobcu nepoprel. Žalovaný uviedol, že v období svojvoľných výberov žalobca poskytoval\nslužby daňového poradcu, pričom vystupoval za spoločnosť A.D.P. Konzult k.s.. Žalovaný dôvodil,\nže tieto finančné prostriedky považoval za zálohy na odmenu žalobcu za služby daňového poradcu\nv spoločnosti A.D.P. Konzult k.s., resp. za zálohu na PHM. Žalobca napriek opakovaným výzvam\nodmietal vyhotoviť vyúčtovanie poskytnutých záloh vystavením faktúry za služby daňového poradcu voči\nkomanditnej spoločnosti, resp. vrátiť ich komanditnej spoločnosti a následne v rámci účelovej obrany\nzačal tvrdiť, že sa jedná o odplatu za prevod obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o..\nŽalovaný argumentoval, že odplatu by mal predsa poskytovať on ako nadobúdateľ obchodného podielu,\na preto svojvoľné výbery z účtu spoločnosti A.D.P. Konzult k.s. žalobcom nemožno nijakým spôsobom\npovažovať za úhradu tvrdenej odplaty za prevod obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o..\nĎalej dôvodil, že pokiaľ by sa sporové strany v skutočnosti dohodli na odplatnom prevode obchodného\npodielu, tak takáto dohoda by musela mať písomnú formu a musela by obsahovať výšku ceny za\nobchodný podiel, avšak z predložených dokladov nemal súd za preukázané uzavretie takejto dohody a\nani výšku ceny za prevádzaný obchodný podiel, ktorú by mal zaplatiť ako odplatu za prevod obchodného\npodielu v spoločnosti.\nŽalovaný poprel existenciu akejkoľvek dohody o vyplácaní plnenia vo výške 2 500 eur mesačne bez\nakéhokoľvek právneho a účtovného titulu konkrétnej osobe, navyše podľa tvrdenia žalobcu časovo\nneohraničenému. Rovnako je vylúčené, aby súhlasil so svojvoľnými výbermi z účtu komanditnej\nspoločnosti, keďže sa jedná o obchodnú spoločnosť a každý účtovný prípad musí byť podopretý\núčtovnými dokladmi, ktoré ale žalobca odmietal vyhotoviť. Žalovaný zdôraznil, že v danom čase\nkomanditná spoločnosť ešte splácala každý mesiac splátky úveru a úrokov. Tvrdil, že žalobca si z účtu\nspoločnosti A.D.P. Konzult k.s. vybral platobnou kartou tejto spoločnosti čiastku 30 000 eur v čase, kedy\nuž nebol štatutárom spoločnosti, a ktorú aktuálne deklaruje ako odplatu za prevod obchodného podielu\nv spoločnosti s ručením obmedzeným, teda dosiahol peňažný príjem, ktorý po odpočítaní sumy 2 550\neur podlieha dani z príjmov. Argumentoval, že v takom prípade by tento príjem bol uvedený v daňovom\npriznaní žalobcu za dané zdaňovacie obdobie, ktoré by predložil ako dôkaz svojich tvrdení.\nĎalej žalovaný uviedol, že pohľadávky voči žalobcovi v sume 123 299,85 eura ako jediné aktívum\nevidované v účtovníctve komanditnej spoločnosti boli prevedené na spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o.\nv likvidácii. V súčasnosti tieto tvoria jediné aktívum tejto spoločnosti. Tvrdil, že žalobca sa domáha\nobchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners, s.r.o., ktorej jediným aktívom sú premlčané, teda\nnevymáhateľné pohľadávky voči žalobcovi. Dodal, že požiadavka na spätný prevod obchodného podielu\nvo výške 2 550 eur, zodpovedajúca 51 % podielu na základnom imaní spoločnosti je nevykonateľná,\npretože vlastnícke pomery a vklady spoločníkov na základnom imaní sú odlišné a nezodpovedajú\nžalobnému návrhu. Základné imanie spoločnosti je v súčasnosti 8 000 eur a teda aj keby súd vyslovil\nvýrok, že žalobca je majiteľom obchodného podielu zodpovedajúceho 51 % vkladu o veľkosti 2 550 eur,\ntento aktuálne nezodpovedá 51 % podielu na základnom imaní spoločnosti, ale 31,875 % podielu, a\npreto by obchodný register nemohol zapísať takýto výrok.\nNa základe uvedeného navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny\npotvrdil.\n6. Žalobcovi bolo prostredníctvom právneho zástupcu doručené vyjadrenie žalovaného k odvolaniu dňa\n19.05.2025.\n7. Ďalšie vyjadrenia strán súdu doručené neboli.\n8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej len ako ,,odvolací súd“) v zmysle § 34 CSP po\noboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v\nmedziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k\nzáveru, že odvolanie žalobcu v napadnutých výrokoch nie je dôvodné.\n\n9. Podľa § 105 ods. 1 ObZ, spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie\ntvoria vopred určené vklady spoločníkov.\n10. Podľa § 115 ods. 1 ObZ, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj\nobchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.\n11. Podľa § 115 ods. 4 ObZ, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a\npodpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že\npristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu\nnadobúdateľom tohto podielu.\n12. Podľa § 344 ObZ, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento\nalebo iný zákon.\n13. Podľa § 345 ods. 1 ObZ, ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370) znamená podstatné\nporušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane\nv omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela.\n14. Podľa § 365 ods. 1 ObZ, dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do\ndoby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom.\n15. Podľa § 41a ods. 1 OZ, ak neplatný právny úkon má náležitosti iného právneho úkonu, ktorý je platný,\nmožno sa naň odvolať, ak je z okolností zrejmé, že vyjadruje vôľu konajúcej osoby.\n16. Podľa § 41a ods. 2 OZ, ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon,\nak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti takého právneho\núkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý.\n17. Podľa § 137 písm. c/ CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu\nprávo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné\npreukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.\n18. Podľa § 137 písm. d/ CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení právnej\nskutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.\n19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku\nvecne správne.\n20. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého\nrozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého\nrozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.\n21. Po dôslednom oboznámení sa s obsahom spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom\nprvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, s odvolaním žalobcu a vyjadrením žalovaného v\nodvolacom konaní, odvolací súd konštatuje vecnú správnosť rozsudku súdu prvej inštancie a súladnosť\nodôvodnenia napadnutého rozsudku s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP s tým, že z odôvodnenia\nnapadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci k ustáleným skutkovým\na právnym záverom premietnutým do napadnutej výrokovej časti rozsudku. Súd prvej inštancie sa\nzrozumiteľným spôsobom vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci.\nKonanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného\nprocesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok\nnesprávnosť výroku I. a II. napadnutého rozsudku.\n22. S poukazom na uvedené sa odvolací súd v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého\nrozhodnutia a obmedzil sa v odôvodnení tohto rozhodnutia len\nna skonštatovanie\nsprávnosti dôvodov napadnutého rozsudku (§ 387 ods. 2 CSP).\n\n23. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo\nveci.\n24. Predmetom sporu bolo určenie, že žalobca je majiteľom obchodného podielu v spoločnosti A.D.P.\nPartners s.r.o. vo výške 51 %, ktorému zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti vo výške 2\n550 eur a určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. Žalobca ako 51 % -ný spoločník\nspoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. a žalovaný ako 49 % -ný spoločník uvedenej spoločnosti uzatvorili dňa\n16.05.2019 zmluvu o prevode obchodného podielu v spoločnosti, a to obchodného podielu žalobcu vo\nvýške 51 % zodpovedajúceho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur. Žalovaný\nsa na základe prevodu obchodného podielu stal jediným spoločníkom spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o..\nPodľa čl. II. bod 1. zmluvy bol prevod obchodného podielu bezodplatný. V priebehu konania žalobca\ntvrdil, že bezodplatný prevod obchodného podielu bol simulovaným právnym úkonom, pričom skutočnou\nvôľou oboch strán bol odplatný prevod obchodného podielu, a to najmä vyplácanie finančného plnenia\nvo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, s plnením\nktorej povinnosti bol žalovaný v omeškaní, a preto listom zo dňa 09.11.2020 odstúpil od zmluvy o\nprevode obchodného podielu. Na preukázanie skutkových tvrdení o odplatnom prevode predmetného\nobchodného podielu predložil žalobca súdu listiny obsahujúce e-mailovú komunikáciu medzi stranami\nsporu (č.l. 118 až 123 s. sp.). Žalovaný poprel všetky tvrdenia žalobcu vrátane dohody strán o odplatnom\nprevode obchodného podielu a namietal, že žalobca v konaní neuniesol bremeno tvrdenia a ani dôkazné\nbremeno.\n25. Úlohou odvolacieho súdu bolo preskúmať, či odvolacie dôvody žalobcu sú dôvodné.\n26. K odvolacím námietkam žalobcu, že súd sa nesprávne vysporiadal s otázkou, či naozaj bolo\nskutočnou voľou zmluvných strán uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú, a či je\nžalovaný v omeškaní s týmto plnením, a že závery súdu popierajú samotnú podstatu simulácie právneho\núkonu, že skutočná vôľa zmluvných strán bola iná ako je uvedené v písomnom obsahu právneho\núkonu a z tohto dôvodu je irelevantné vyžadovať písomný doklad o inej dohode, že skutočná vôľa strán\nuzatvoriť zmluvu ako odplatnú bola preukázaná vykonaným dokazovaním s poukazom na e-mailovú\nkomunikáciu zo dňa 29.01.2020, 11.02.2020 a 29.02.2020 s tým, že žalovaný tvrdenia v komunikácii\nnijako nespochybnil, a že nie je pravdou, že by strany v komunikácii korešpondovali ohľadne úpravy iných\nvzájomných vzťahov ako o vzťahoch v súvislosti s prevodom obchodného podielu, a že aj komunikácia\nuskutočnená až po uzatvorení právneho úkonu môže ozrejmovať skutočnú vôľu strán pri uzatváraní\nprávneho úkonu odvolací súd uvádza, že v danej veci nevzhliadol žiaden dôvod, pre ktorý by sa mal\nod záverov súdu prvej inštancie uvedených v odôvodnení napadnutého rozsudku odchýliť, keďže sa\nso všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami tvoriacimi základ pre jeho rozhodnutie vysporiadal a odvolací\nsúd sa s týmto odôvodnením v plnej miere stotožnil. Na zdôraznenie vecnej správnosti rozhodnutia súdu\nprvej inštancie, odvolací súd dopĺňa nasledovné dôvody v kontexte odvolacích dôvodov žalobcu.\nOdvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že žaloba o určenie platnosti odstúpenia\nod zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti v zmysle § 137 písm. d/ CSP nie je v danom\nprípade prípustná, pretože podanie takejto žaloby nevyplýva z osobitného predpisu, a preto v tejto\nčasti súd žalobu správne zamietol. Žalobu o určenie vlastníckeho práva k obchodnému podielu je\nmožné podať v zmysle § 137 písm. c/ CSP ako žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je, ak je\nna tom naliehavý právny záujem. Žalobca tvrdil, že má naliehavý právny záujem na požadovanom\nurčení, keďže bol predtým majiteľom sporného obchodného podielu, ktorý bezodplatne previedol na\nžalovaného a v dôsledku odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu sa podľa neho opätovne\nstal majiteľom obchodného podielu, pričom zápis v obchodnom registri tomuto tvrdeniu nezodpovedá a\npreto sa určením vlastníckeho práva k obchodnému podielu vyrieši jeho neisté právne postavenie.\nV súvislosti s uvedeným žalobca namietal, že bezodplatný prevod obchodného podielu bol simulovaným\nprávnym úkonom, pričom skutočnou vôľou oboch strán bol odplatný prevod obchodného podielu, a to\nnásledné vyplácanie finančných prostriedkov, s plnením ktorej povinnosti bol žalovaný v omeškaní a\npreto od zmluvy odstúpil. Žalobca na preukázanie svojich tvrdení o odplatnom prevode predmetného\nobchodného podielu predložil súdu listiny obsahujúce e-mailovú komunikáciu medzi stranami sporu (č.l.\n118 až 123 s. sp.). Žalovaný poprel v konaní skutkové tvrdenia žalobcu v celom rozsahu ako aj žalobcom\npredloženú e-mailovú komunikáciu (viď napr. č.l. 52, 211, 215, 307, 332 s. sp.). Po vyhodnotení obsahu\ne-mailovej komunikácie medzi sporovými stranami predloženej žalobcom (č.l. 118 až 123 s. sp.) ako\n\naj výsluchu sporových strán sa odvolací súd stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že tvrdenie\nžalobcu o simulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu nebolo ničím\npreukázané, keďže žalobca neprodukoval žiaden právne relevantný dôkaz, z ktorého by vyplývalo, že\nzmluva o bezodplatnom prevode obchodného podielu uzavretá medzi sporovými stranami nezodpovedá\nvôli sporových strán a v skutočnosti by sa malo jednať o odplatný prevod obchodného podielu, a že sa\nzmluvné strany ešte pred uzavretím zmluvy dohodli na odplatnom prevode, taktiež nebolo preukázané,\nže by žalovaný poskytoval žalobcovi po uzatvorení zmluvy po nejakú dobu peňažné plnenie vo výške\n2 500 eur mesačne ako odplatu za prevedený obchodný podiel. Odvolací súd konštatuje, že žalobca v\nkonaní neuniesol dôkazné bremeno na preukázanie vlastných skutkových tvrdení, a to že zmluva bola\nv skutočnosti dohodnutá ako odplatná. Uvedené nevyplýva ani z predložených e-mailov. Odvolací súd\npreto dospel k záveru, že tvrdenie žalobcu o simulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode\nobchodného podielu v konaní nebolo preukázané.\nOdvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie a to, že z obsahu písomnej zmluvy o\nprevode obchodného podielu vyplýva, že žalobca svoj obchodný podiel v spoločnosti A.D.P. Partners\ns.r.o. previedol na žalovaného bezodplatne pri príležitosti jeho životného jubilea (50 rokov) (viď čl. I. bod\n2., čl. II. bod 1. a 2. zmluvy). Uvedenú skutočnosť potvrdzuje aj obsah zápisnice zo zasadnutia valného\nzhromaždenia spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. zo dňa 16.05.2019 (viď č.l. 334 s. sp.), kde jedným\nz bodov programu bolo udelenie súhlasu na prevod obchodného podielu žalobcu na žalovaného. Z\nobsahu zápisnice vyplýva, že valné zhromaždenie udelilo súhlas k tomuto prevodu, pričom sa jednalo o\nprevod bezodplatný s tým, že uvedenú zápisnicu podpísal žalobca ako predseda valného zhromaždenia\na žalovaný ako zapisovateľ.\nOdvolací súd uvádza, že odstúpenie žalobcu od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa\n09.11.2020 nemožno považovať za platný právny úkon, keďže odstúpenie od zmluvy neobsahovalo\nžiadne dôvody, ktoré by vyplývali buď zo zmluvy o prevode obchodného podielu alebo z Obchodného\nzákonníka alebo iného zákona. V odstúpení od zmluvy sú uvedené dôvody, ktoré nesúvisia so zmluvou o\nprevode obchodného podielu a nemohli tak viesť k platnému odstúpeniu od zmluvy. Pokiaľ zmluva takúto\nmožnosť zmluvným stranám nedáva, tak potom je možné odstúpiť od zmluvy iba v prípadoch, keď to\nustanovuje Obchodný zákonník alebo iný zákon (§ 344 ObZ). Žalobca neuviedol v odstúpení od zmluvy\nz akého ustanovenia Obchodného zákonníka alebo iného zákona odvodzoval svoje právo na odstúpenie\nod zmluvy. V danom prípade dôvodom odstúpenia od zmluvy nemohlo byť neposkytovanie sumy 2\n500 eur mesačne žalovaným žalobcovi, nakoľko nebola preukázaná dohoda o odplatnom prevode\nobchodného podielu. Odvolací súd konštatuje, že žalobca v konaní nepreukázal existenciu žiadneho\nzákonného alebo zmluvného dôvodu na odstúpenie od zmluvy a nakoľko žalovaný nadobudol obchodný\npodiel žalobcu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. na základe platnej zmluvy o bezodplatnom prevode\nobchodného podielu zo dňa 16.05.2019, preto neplatné odstúpenie od zmluvy zo dňa 09.11.2020\nžalobcom nemohlo spôsobiť jej zánik. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie rozhodol správne, keď\nžalobu o určenie vlastníckeho práva k obchodnému podielu zamietol.\nOdvolací súd preto považuje uvedené odvolacie námietky žalobcu za nedôvodné.\n27. K odvolacej námietke žalobcu, že súd sa nezaoberal podstatnými skutočnosťami na zistenie, či\nmohlo dôjsť k simulácii právneho úkonu a ani sa nevysporiadal s argumentáciou týkajúcou sa vyjadrenia\nžalovaného ohľadom skutočnej vôle zmluvných strán, keď žalovaný na otázku, či mal byť obchodný\npodiel dar k jeho 50. narodeninám, toto poprel s uvedením, že sa o darovanie nejednalo odvolací súd\nuvádza, že súd prvej inštancie uviedol v bode 21. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia skutočnosti\nzistené z výsluchu strán sporu, okrem iného, že k prevodu obchodného podielu došlo bezodplatne s\ntým, že sa nejednalo o darovaciu zmluvu. Uvedené plne korešponduje s vyjadrením žalovaného na\npojednávaní konanom dňa 07.02.2025, z ktorého vyplýva, že v danom prípade sa jednalo o bezodplatný\nprevod na základe zmluvy o bezodplatnom prevode obchodného podielu a nie o darovaciu zmluvu.\nZároveň odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa dostatočne vysporiadal v bode 26. odôvodnenia\nnapadnutého rozsudku s podstatou právneho inštitútu simulovaného právneho úkonu ako aj s jeho\nprávnou úpravou v OZ a v bode 27. a 29. odôvodnenia napadnutého rozsudku jasne a zrozumiteľne\nvysvetlil dôvody, pre ktoré nemal v konaní preukázané, že predmetná zmluva o prevode obchodného\npodielu uzatvorená medzi stranami sporu by mala byť simulovaným právnym úkonom.\n\nOdvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva\nstrany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá\nvšetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany\nsporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne\nargumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych\nopravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej\nmiere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok\nrozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné\nvysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v\nodôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé\n(k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa\n30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd\nstotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (viď rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej\nrepubliky sp. zn. IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom\núspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (viď rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej\nrepubliky sp. zn. I. ÚS 50/04).\nOdvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalobcu za nedôvodnú.\n28. V súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu odvolací súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať\nodpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný\nvýznam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali\ndo všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré\nstručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu\nje plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces.\n29. Odvolací súd konštatuje, že žalobca v rámci svojho procesného útoku v prvostupňovom\nkonaní nepredložil na preukázanie ním uplatneného nároku relevantné dôkazy a účinným spôsobom\nnerozporoval obranu žalovaného a tak neuniesol dôkazné bremeno preukázania svojich skutkových\ntvrdení. Odvolací súd zdôrazňuje, že stranu sporu v konaní zaťažuje bremeno tvrdenia a dôkazné\nbremeno na preukázanie sporných tvrdení. Cieľom dôkaznej povinnosti je unesenie dôkazného bremena\nv rozsahu, v ktorom dôkazné bremeno spočíva na strane sporu, bez ohľadu na jej procesné postavenie.\nV danom prípade dôkazné bremeno na preukázanie uplatneného nároku žalobou ležalo na žalobcovi\na bolo na jeho rozhodnutí aký predloží súdu na preukázanie svojich tvrdení dôkaz. Žalobca v konaní\nžiadnym relevantným dôkazom nepreukázal platné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného\npodielu a teda dôvodnosť žalobou uplatneného nároku.\n30. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani\nnevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokovej časti I. a II. napadnutého\nrozsudku, odvolací súd, ktorý je viazaný odvolacími dôvodmi, dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie\nje v tejto časti vecne správne. Na základe vyššie uvedeného, odvolací súd napadnutý rozsudok v časti\nvýroku I. a II. v zmysle § 387 ods. 1 a ods. 2 CSP ako vecne správne potvrdil.\n31. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods.\n1 CSP a s § 262 ods. 1 CSP tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia, keďže žalovaný bol v\nodvolacom konaní plne úspešný, odvolací súd mu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania\nvoči žalobcovi v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie\npo právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.\n32. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP).\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.\nProti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote\ndvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý\n\nrozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia\nopravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).\nDovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa\nmusia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ\nnemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP.\nV dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne\n(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).\nNesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§\n447 písm. d/ a e/ CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "4Cb/41/2021", "guid": "5e496846-3ae5-4e28-9bdf-ad0851e495e9:cb9642ff-cd99-4678-8624-6678111f6fcc", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:35a0a9f7-32ab-4d77-83af-0b45912d57b9", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 50/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 50/04 z 3. 3. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-03-03", "citacie_n": 8434, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:35a0a9f7-32ab-4d77-83af-0b45912d57b9"}, {"guid": "ussr:1a879bac-1c9f-48f8-a2e8-16f1fb6bf194", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 22/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 22/04 z 30. 1. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-01-30", "citacie_n": 205, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:1a879bac-1c9f-48f8-a2e8-16f1fb6bf194"}, {"guid": "2cab1cba-ac75-4cdd-9bc3-528c5c255df4:e3cef97e-d203-4042-89a4-62848522d105", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:8516201201.1", "spisova_znacka": "4Obdo/87/2021", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/87/2021 z 30. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-30", "citacie_n": 31, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:8516201201.1"}, {"guid": "5e496846-3ae5-4e28-9bdf-ad0851e495e9:cb9642ff-cd99-4678-8624-6678111f6fcc", "ecli": null, "spisova_znacka": "4Cb/41/2021", "nazov": "Platobný rozkaz Okresného súdu Komárno sp. zn. 4Cb/41/2021 z 10. 1. 2022", "sud": "Okresný súd Komárno", "datum_vydania": "2022-01-10", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/5e496846-3ae5-4e28-9bdf-ad0851e495e9:cb9642ff-cd99-4678-8624-6678111f6fcc"}], "citovane_v": []}