Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 3Cob/33/2024 z 10. 5. 2024
Citácia: uznesenie Krajského súdu Bratislava z 10. mája 2024, sp. zn. 3Cob/33/2024, ECLI:SK:KSBA:2024:1323206157.2
Krajský súd Bratislava | 3Cob/33/2024 | ECLI:SK:KSBA:2024:1323206157.2 | 2024-05-10 | Uznesenie
Citované ustanovenia: § 387 ods. 1 CSP, § 387 ods. 2 CSP
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/e45750a4-26f9-4f02-a2bb-bd43192b8720
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2024:1323206157.2

Súd:
Spisová značka:
Identifikačné číslo súdneho spisu:
Dátum vydania rozhodnutia:
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ:
ECLI:

Krajský súd Bratislava
3Cob/33/2024
1323206157
10. 05. 2024
Mgr. Štefan Zelenák
ECLI:SK:KSBA:2024:1323206157.2

Uznesenie
Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej v právnej veci žalobcu NÁRODNÁ BANKA SLOVENSKA,
Ulica Imricha Karvaša 1, 813 25 Bratislava, IČO: 30 844 789, proti žalovanému NOVIS Insurance
Company, NOVIS Versicherungsgesellschaft, NOVIS Compagnia di Assicurazioni, NOVIS Poisťovňa
a.s., Námestie Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 47 251 301, práv. zast. Hillbridges, s. r. o.,
Gorkého 4, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 799 327, o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia a o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III, č.k.
68Cb/8/2024-189 zo dňa 28.2.2024, takto
rozhodol:
I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III, č.k. 68Cb/8/2024-189 zo dňa
28.2.2024 p o t v r d z u j e.
II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.
odôvodnenie:
1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia
zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
2.
Súd prvej inštancie v odôvodnení uznesenia uviedol, že žalobca sa návrhom na nariadenie
neodkladného opatrenia doručeným súdu dňa 31.10.2023 domáhal nariadenia neodkladného opatrenia,
v nasledovnom znení: „ spoločnosti NOVIS Insurance Company, NOVIS Versicherungsgesellschaft,
NOVIS Compagnia di Assicurazioni, NOVIS Poisťovňa a.s., so sídlom Námestie Ľudovíta Štúra 2,811
02 Bratislava, IČO: 47 251 301, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava Ill, oddiel
Sa, vložka č. 5851/B (ďalej len „spoločnosť NOVIS"), sa ukladá povinnosť:
1. zdržať sa akéhokoľvek nakladania so všetkými aktívami spoločnosti NOVIS nachádzajúcimi sa:
- na nasledovných majetkových účtoch spoločnosti NOVIS vedených v spoločnosti Tatra banka, a. s.,
so sídlom Hodžovo námestie 3,811 06 Bratislava 1, IČO: 00 686 930, zapísanej v obchodnom registri
Mestského súdu Bratislava Ill, oddiel Sa, vložka č. 71/B (d'alej len „Tatra banka"):
- majetkovom účte č. 31070170-1,
- majetkovom účte č. 31070170-2,
- majetkovom účte č. 31070170-3 a
- majetkovom účte č. 31070170-4 (ďalej spolu len „Majetkové účty TB"), a v nasledovných fondoch:
- Fondita Sustainable Europe B, ISIN: F14000024492, spravovanom spoločnosťou Fondita, Fund
Management Company Ltd. so sídlom Aleksanterinkatu 48 A FI-00100 Helsinki Fínsko (ďalej len „Fond
Fondita"),
- Eljovi Multi Strategy Fund, ISIN: KYG3004A1004, spravovanom spoločnosťou Equinoxe Alternative
Investment Services so sídlom 48 Par-la-Ville Rd, Suite 1181, Hamilton, HM11, Bermudy (d'alej len „Fond
Eljovi") a

- BP Family Office EUR THES in liquidation, ISIN: LI0287824523, spravovanom spoločnosťou CAIAC
Fund Management AG so sídlom Haus Atzig, Industriestrasse 2, Postfach 27, FL-9487 Bendern,
Lichtenštajnsko (ďalej len „Fond Family Office"), (ďalej spolu len „Fondy v zahraniční") vrátane zaťaženia
týchto aktív právami tretích osôb a akéhokoľvek scudzenia, okrem
a) predaja aktív nachádzajúcich sa na Majetkových účtoch TB za minimálne trhovú cenu, pričom výťažok
z takéhoto predaja musí byť poukázaný na vlastné účty spoločnosti NOVIS vedené v Tatra banke, ktorých
je spoločnosť NOVIS výlučným majiteľom a disponentom a ktoré nie sú zaťažené právami tretích osôb
(ďalej len „Účty v TB"),
b) predaja aktív nachádzajúcich sa vo Fonde Fondita a Fonde Eljovi za minimálne trhovú cenu, pričom
výťažok z takéhoto predaja musí byť poukázaný alebo bezodkladne prevedený na Účty v TB, a
c) predaja aktív nachádzajúcich sa vo Fonde Family Office za minimálne likvidačnú hodnotu, pričom
výťažok z takéhoto predaja musí byť poukázaný alebo bezodkladne prevedený na Účty v TB, a to
všetko až do momentu zápisu likvidátora spoločnosti NOVIS do obchodného registra vykonaného na
základe rozhodnutia súdu alebo do momentu právoplatného rozhodnutia súdu o vyhlásení konkurzu na
majetok spoločnosti NOVIS podľa zákona č. 7/2005 Z. z. vydaného na základe návrhu podaného podľa
ustanovenia § 176 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. podľa toho, ktorá zo situácií nastane skôr (ďalej len
„Okamih začatia likvidácie alebo vyhlásenia konkurzu"),
2. zdržať sa, až do okamihu začatia likvidácie alebo vyhlásenia konkurzu, akéhokoľvek nakladania s
finančnými prostriedkami získanými z predaja aktív z Majetkových účtov TB a z Fondov v zahraničí
pripísanými alebo prevedenými na Účty v TB, vrátane akéhokoľvek scudzenia a zaťaženia právami
tretích osôb, s výnimkou ich použitia na:
• vyplácanie poistných plnení, plnení z dôvodu čiastočného odkupu alebo plnení z dôvodu zániku
poistenia, maximálne však vo výške stanovenej v súlade s príslušnou poistnou zmluvou a príslušnými
ustanoveniami právnych predpisov,
• vrátenie platieb uhradených ako poistné, maximálne však vo výške takto prijatých platieb,
• na úhradu príslušných poplatkov nevyhnutne spojených s vyplatením plnení klientom uvedených v
predchádzajúcich dvoch odrážkach tohto bodu li. a predajom aktív spoločnosti NOVIS z Majetkových
účtov TB a Fondov v zahraničí (ďalej spolu len „Plnenia klientom a súvisiace úkony"),
pričom táto výnimka je naplnená, ak:
spoločnosť NOVIS použije tieto prostriedky priamo na Plnenia klientom a súvisiace úkony alebo
ich najskôr prevedie na iné vlastné účty spoločnosti NOVIS, ktorých je spoločnosť NOVIS výlučným
majiteľom a disponentom a ktoré nie sú zaťažené právami tretích osôb a následne ich použije na
Plnenia klientom a súvisiace úkony, a to vo vzťahu ku klientom, ktorí nie sú osobami so špecifickým
vzťahom k spoločnosti NOVIS, konkrétne akcionármi spoločnosti NOVIS, členmi štatutárneho orgánu
spoločnosti NOVIS, členmi dozornej rady spoločnosti NOVIS, inými osobami, ktoré riadia spoločnosť
NOVIS, osobami zodpovednými za kľúčové funkcie v spoločnosti NOVIS, ako aj im blízkymi osobami a
právnickými osobami, v ktorých členovia štatutárneho orgánu spoločnosti NOVIS, členovia dozornej rady
spoločnosti NOVIS, iné osoby riadiace spoločnosť NOVIS, osoby zodpovedné v spoločnosti NOVIS za
kľúčové funkcie a im blízke osoby sú členmi štatutárneho orgánu, členmi dozornej rady, alebo vedúcimi
zamestnancami, alebo v ktorých majú tieto osoby majetkovú účasť a právnickým osobám, ktoré majú
kontrolu nad spoločnosťou NOVIS (ďalej len „Osoby so špecifickým vzťahom k spoločnosti NOVIS"),
a splnenie výnimky uvedenej v tomto bode je spoločnosť NOVIS povinná preukázať tak, že:
- predloží Tatra banke výslovné písomné vyhlásenie obsahujúce explicitnú informáciu, že finančné
prostriedky získané z predaja predmetných aktív budú použité výhradne na účel Plnenia klientom a
súvisiacich úkonov priamo klientom alebo prostredníctvom iných vlastných účtov spoločnosti NOVIS,
ktorých je spoločnosť NOVIS výlučným majiteľom a disponentom a ktoré nie sú zaťažené právami tretích
osôb, a to výlučne klientom, ktorí nie sú osobami so špecifickým vzťahom k spoločnosti NOVIS, pričom
uvedené vyhlásenie musí ďalej obsahovať:
- príslušnú výšku plnenia, ktoré bude klientovi poskytnuté,
- príslušné číslo zmluvy alebo návrhu zmluvy (ak zmluva nebola uzavretá), v súvislosti s ktorými bude
plnenie poskytnuté, a štát, v ktorom bola zmluva uzavretá alebo v ktorom bol predložený návrh zmluvy
(ak zmluva nebola uzavretá),
- právny dôvod plnenia (poistná udalosť, čiastočný odkup, zánik poistnej zmluvy, vrátenie platby prijatej
ako poistné),
3. poskytovať informácie Národnej banke Slovenska v súvislosti s plneniami klientom a súvisiacimi
úkonmi, a to v súhrnnej podobe za kalendárny mesiac počnúc mesiacom, v ktorom nadobudne

vykonateľnosť toto neodkladné opatrenie, v čase vždy do 10. dňa nasledujúceho kalendárneho mesiaca
bezprostredne nasledujúceho po mesiaci, vo vzťahu ku ktorému sa informácia poskytuje a má formu
písomného prehľadu, ktorý obsahuje:
- celkovú výšku finančných prostriedkov použitých v príslušnom mesiaci na Plnenia klientom a súvisiace
úkony s rozdelením finančných prostriedkov použitých na plnenia klientom a na úhradu s tým súvisiacich
poplatkov vrátane poplatkov na predaj aktív,
- mená a priezviská klientov, ktorým boli v príslušnom mesiaci vyplatené plnenia, s priradením informácií
o:
• výške plnenia poskytnutého klientovi, o právnom dôvode plnenia (poistná udalosť, čiastočný odkup,
zánik poistnej zmluvy, vrátenie platby prijatej ako poistné),
o príslušnom čísle zmluvy alebo návrhu zmluvy (ak zmluva nebola uzavretá), v súvislosti s ktorými bolo
plnenie poskytnuté, a štát, v ktorom bola zmluva uzavretá alebo v ktorom bol predložený návrh zmluvy
(ak zmluva nebola uzavretá), o stave poistného účtu aktuálneho v čase pred poskytnutím plnenia a
výške odkupnej hodnoty,
• čísle účtu klienta, na ktorý bolo plnenie poskytnuté; ak plnenie nebolo poskytnuté prevodom na bankový
účet, špecifikuje sa spôsob, akým bolo plnenie poskytnuté,
• čísle účtu spoločnosti NOVIS, z ktorého bolo plnenie poskytnuté a označenie finančnej inštitúcie, v
ktorej je účet vedený,
• ak plnenie spočívalo vo vrátení platieb zaplatených ako poistné, uvedie sa aj výška platieb prijatých
ako poistné, a to až do okamihu začatia likvidácie alebo vyhlásenia konkurzu.
3. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého uznesenia uviedol, že žalobca návrh odôvodnil
tým, že podľa ustanovenia § 34 zákona č . 747 / 2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o
zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 747/2004
Z.z.) Žalovaný je účastníkom konania, v rámci ktorého bolo Národnou bankou Slovenska vydané
rozhodnutie zo dňa 31.10.2022, č. z.:100-000-413- 341 k č. sp.: NBS1-000-073-774, ktoré sa, v
spojení s druhostupňovým rozhodnutím Bankovej rady NBS zo dňa 1.6.2023, č. z.: 100-000-524-310
k č. sp.: NBS1-000-079-406, o rozklade spoločnosti NOVIS stalo právoplatným a v celom rozsahu
vykonateľným dňa 5.6.2023. Rozhodnutím NBS zo dňa 1.6.2023, č. z.: 100-000-524-310 kč. sp.:
NBS1-000-079-406, bolo žalovanému za nedostatky v činnosti účastníka konania podľa zákona č.
39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
uložená sankcia podľa ustanovenia § 139 ods. 1 písm. h) v spojení s ustanovením § 158 ods. 2
písm. a), c) a g) zákona č. 39/2015 Z. z., tzn. z dôvodov vzniku závažných nedostatkov v činnosti
účastníka konania, nespĺňania podmienky na udelenie povolenia uvedenej v ustanovení § 7 ods. 2
písm. j) zákona č. 39/2015 Z. z. a z dôvodu, že sankcie uložené podľa zákona č. 39/2015 Z. z.
neviedli k náprave zistených nedostatkov, odoberá povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti
udelené rozhodnutím č. ODT-13166/2012-16 zo dňa 3.10.2013, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa
7.10.2013 v znení osvedčenia č. ODT-14020/2015 vydaného orgánom dohľadu dňa 10.12.2015 podľa
ustanovenia § 192 ods. 4 zákona č. 39/2015 Z. z., a to v celom rozsahu, a súčasne podľa ustanovenia
§ 139 ods. 1 písm. g) a ods. 8 zákona č. 39/2015 Z. z. v spojení s ustanovením § 145 ods. 3
zákona č. 39/2015 Z. z. obmedzuje voľné nakladanie s aktívami účastníka konania do momentu zápisu
likvidátora do obchodného registra vykonaného na základe rozhodnutia súdu o návrhu orgánu dohľadu
na vymenovanie likvidátora účastníka konania v zmysle ustanovenia § 161 ods. 3 zákona č. 39/2015
Z. z. alebo do momentu právoplatného rozhodnutia súdu o vyhlásení konkurzu na majetok účastníka
konania podľa zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 7/2005 Z. z.") vydaného na základe návrhu
podaného podľa ustanovenia § 176 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z., podľa toho, ktorá zo situácií nastane
skôr, a to v podobe povinnosti zdržať sa, vo vzťahu ku všetkému majetku účastníka konania, ako aj
vo vzťahu ku všetkým úkonom, ktoré účastník konania robí, vrátane úkonov súvisiacich s poisťovacou
činnosťou vykonávanou na základe povolenia č. ODT-13166/2012-16, ktoré nadobudlo právoplatnosť
dňa 7.10.2013, teda aj v rozsahu poisťovacej činnosti vykonávanej v súlade s - ustanovením § 15 zákona
č. 39/2015 Z. z. prostredníctvom pobočky na území iného členského štátu, konkrétne na území Českej
republiky, Rakúskej republiky a Nemeckej spolkovej republiky, a v súlade s - ustanovením § 17 zákona
č. 39/2015 Z. z. na území iného členského štátu na základe práva slobodného poskytovania služieb
bez zriadenia pobočky, a to na území Maďarska, Poľskej republiky, Švédskeho kráľovstva, Talianskej
republiky, Fínskej republiky, Islandu a Litovskej republiky, bez ohľadu na to, či sa predmetný majetok
nachádza alebo či sa predmetné úkony robia v tuzemsku alebo v zahraničí, nakladania s majetkom
mimo obvyklého hospodárenia, najmä:

1. vykonávania akýchkoľvek úkonov s cieľom odplatne alebo bezodplatne previesť vlastnícke právo
alebo zriadiť záložné právo k veciam, právam alebo iným majetkovým hodnotám,
2. vyplácania akýchkoľvek plnení osobám, ktoré sú osobami so špecifickým vzťahom k účastníkovi
konania, najmä vo vzťahu k akcionárom účastníka konania, k členom štatutárneho orgánu účastníka
konania, k členom dozornej rady účastníka konania, k iným osobám, ktoré riadia účastníka konania,
k osobám zodpovedným za kľúčové funkcie v účastníkovi konania, ako aj im blízkym osobám a
právnickým osobám, v ktorých členovia štatutárneho orgánu účastníka konania, členovia dozornej rady
účastníka konania, iné osoby riadiace účastníka konania, osoby zodpovedné v účastníkovi konania za
kľúčové funkcie a im blízke osoby sú členmi štatutárneho orgánu, členmi dozornej rady, alebo vedúcimi
zamestnancami, alebo v ktorých majú tieto osoby majetkovú účasť a právnickým osobám, ktoré majú
kontrolu nad účastníkom konania,
3. zvyšovania záväzkov nad rozsah, ktorý je nevyhnutný na výkon bežnej podnikateľskej činnosti
účastníka konania,
4. vykonávania akýchkoľvek úkonov smerujúcich k znižovaniu hodnoty majetku účastníka konania,
neuvedených v bode 1. až 3.
Národná banka Slovenska upozornila listom z 5.6.2023 žalovaného na povinnosti o odobratí povolenia,
súčasťou ktorého bolo aj upozornenie na znenie ustanovenia § 159 ods.1, zákona č. 39/2015 Z.z. a
obmedzenie nakladania s aktívami mimo rámec obvyklého hospodárenia uloženého rozhodnutím NBS.
4.
NBS na základe svojich kompetencií uvedených v ust. § 1 ods. 3 písm. a), § 35 ods. 1 zákona
č. 747/2004 Z. z, § 158 ods. 4, § 159 ods. 1, § 189 ods. 2 zákona č. 39/2015 Z.z., vykonávala nad
spoločnosťou NOVIS dohľad aj po právoplatnom odobratí povolenia rozhodnutím NBS. NBS pri kontrole
zistila viacero informácií o nakladaní s finančnými prostriedkami spoločnosti NOVIS, z ktorých plynie, že
spoločnosť NOVIS neplní povinnosti uložené v časti II. výroku rozhodnutia NBS.
a) spoločnosť NOVIS uzatvorila dňa 20.7.2023, t. j. po právoplatnosti rozhodnutia NBS, so svojím
sprostredkovateľom v Taliansku, spoločnosťou EQA Life S.r.1. (ďalej len „spoločnosť' EQA Life“ ),
ktorý je súčasne aj akcionárom spoločnosti NOVIS , zmluvu, ktorej predmetom je udržanie talianskych
klientov za mesačnú odplatu vo výške 189.444,35 EUR, pričom na základe tejto zmluvy spoločnosť
NOVIS už poslala spoločnosti EQA Life plnenia v rozsahu troch mesačných splátok (t. j. dohromady
vo výške 568.333,05 EUR). NBS v rámci monitorovania pohybov na účtoch spoločnosti NOVIS
zaznamenala opakujúcu sa platbu vo výške 189.444,-EUR v prospech spoločnosti EQA Life. V liste
zo dňa 19.9.2023 žalovaný uviedol, že Platba vo výške 189.444,35EUR predstavuje úhradu Portfolio
Persistency Commission, ktorá slúži na zabezpečenie stability talianskeho poistného kmeňa spoločnosti
NOVIS po vydaní rozhodnutia Bankovej rady NBS z 1.6.2023. a predložila NBS scan Zmluvy o trvaní
portfólia uzatvorenej medzi spoločnosťou NOVIS a spoločnosťou EQA Life dňa 20.7.2023. Účelom
predmetnej zmluvy je vyvíjanie rôznych činností smerujúcich k udržaniu talianskeho portfólia Vzhľadom
na situáciu, v ktorej sa spoločnosť NOVIS aktuálne nachádza, sa dá takáto aktivita z pohľadu záujmov
klientov považovať za škodlivú, keďže spoločnosť NOVIS, ako bude uvedené v Spoločnej časti nižšie,
poistné platené klientami nepoužíva na krytie nárokov klientov, ale míňa na svoju prevádzku. Na
základe Zmluvy o trvaní portfólia tak spoločnosť NOVIS zaplatila v období od 5.6.2023 do 30.9.2023
spoločnosti EQA Life 568.333,05 EUR. NBS vyhodnotila, že uzatvorením Zmluvy o trvaní portfólia a
poskytovaním plnení na jej základe (oboje v čase po právoplatnosti Rozhodnutia NBS) spoločnosť'
NOVIS porušila Rozhodnutie NBS ako aj ustanovenie § 159 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z. S ohľadom
na to, že zmluva je uzatvorená na dobu neurčitú, bezprostredne hrozí, že na jej základe bude spoločnosť
NOVIS poskytovať spoločnosti EQA Life ďalšie plnenia. NBS zistila, že spoločnosť EQA Life ešte dňa
10.8.2022, teda približne 2 mesiace pred vydaním prvostupňového rozhodnutia o odobratí povolenia
na vykonávanie poisťovacej činnosti (doručeného Účastníkovi konania dňa 2.11.2022) upísala 1500
prioritných akcií spoločnosti NOVIS za 1.800.000 EUR a stala sa tak akcionárom spoločnosti NOVIS.
Keďže obmedzenie nakladania s aktívami spoločnosti NOVIS platí okrem iného vo vzťahu k akcionárom
a keďže spoločnosť EQA Life sa stala akcionárom spoločnosti NOVIS, nemala spoločnosť NOVIS
vyplácať spoločnosti EQA Life ani plnenia zo skôr uzavretých zmlúv. Napriek tomu spoločnosť NOVIS
zrealizovala v prospech spoločnosti EQA Life v období od 5.6.2023 do 19.9.2023 okrem platieb na
základe Zmluvy o trvaní portfólia aj ďalšie platby v súhrnnej výške 2.350.757,09 EUR, a to konkrétne:
platbu vo výške 1.077.856,91 EUR dňa 20.6.2023, platbu vo výške 100.000 EUR dňa 20.6.2023, platbu
vo výške 250.000 EUR dňa 21.6.2023, platbu vo výške 243.727,03 EUR dňa 30.6.2023, platbu vo
výške 229.921,05 EUR dňa 31.7.2023, platbu vo výške 155.750,7 EUR dňa 18.8.2023, platbu vo výške
155.750,70 EUR dňa 30.8.2023, platbu vo výške 155.750,70 EUR dňa 30.8.2023. S ohľadom na to,
že Zmluva o trvaní portfólia je uzatvorená na dobu neurčitú, na jej základe naďalej bezprostredne

hrozí ďalší odliv finančných prostriedkov spoločnosti NOVIS v prospech jej akcionára, spoločnosti
EQA Life. Spoločnosť NOVIS na tieto platby spotrebúva priebežne prijímané poistné. Pritom v zmysle
uzatvorených poistných zmlúv, príslušných všeobecných poistných podmienok a štatútov vlastných
poistných fondov je povinná prijímané poistné (po zrážkach) investovať v prospech klientov na krytie
ich nárokov z poistných zmlúv, čo by splnila nákupom cenných papierov alebo držaním finančných
prostriedkov na účtoch.
b) najväčší veriteľ' spoločnosti NOVIS s pohľadávkou vo výške približne 50 mil. EUR, spoločnosť
Securis Bermuda SPV Limited zastúpená spoločnosťou Securis Investments Partners LLP (ďalej
len „spoločnosť Securis") aktivovala záložné právo vzťahujúce sa na taliansky bankový účet, na
ktorý spoločnosť NOVIS prijíma poistné od talianskych klientov, a z tohto účtu si uplatnila nárok na
vyplatenie 1.583.290,28EUR. Spoločnosť Securis poskytovala spoločnosti NOVIS finančné prostriedky
na financovanie uzatvárania nových poistných zmlúv na základe tzv. Zmluvy o financovaní (Funding
agreement) zo dňa 14.8. 2019 v znení neskorších dodatkov z 20.6.2020, 25.8.2021, 14.1.2022
a 13.4.2022. Spoločnosti Securis pri tejto činnosti voči spoločností NOVIS vznikla. Spoločnosť
Securis však listom zo dňa 7.6.2023 zmluvu o financovaní jednostranne zrušila s tým, že vyčíslila
stornovací poplatok, ktorý jej má spoločnosť NOVIS zaplatiť na 49.373.909,39 EUR. Súčasne s tým
jednostranne odložila splatnosť tejto pohľadávky na 23.6.2023 a následne tento termín ďalšími úkonmi
jednostranne odkladala. Splatnosť je aktuálne odložená tak, že uplynie dňa 1.11.2023. Spoločnosť'
NOVIS, ako aj spoločnosť' Securis, NBS deklarovala, že spoločnosť Securis voči spoločnosti NOVIS
nemá žiadne splatné pohľadávky. Zároveň, napriek tomuto explicitnému tvrdeniu, ako aj deklarovanému
jednostrannému písomnému odkladaniu splatnosti vyššie uvedenej pohľadávky spoločnosťou Securis
zo zrušenej Zmluvy o financovaní však spoločnosť' Securis Listom zo dňa 18.8.2023 uplatnila svoje
záložné právo vzťahujúce sa na finančné prostriedky držané na bankovom účte IBAN [H. XXXX XXXX
XXXXXXXX XXXX XXX vedenom pre spoločnosť NOVIS talianskou bankou Intesa San Paolo S. p. A.
Spoločnosť Securis v danej súvislosti v Liste zo dňa 29.9.2023 uvádza : „ Dňa 18. augusta 2023 Kupujúci
ako zabezpečený veriteľ na základe Záložného práva k 'talianskemu účtu doručil banke list - pokyn.
Kupujúci v pokyne vyzval Banku účtu, aby z Talianskeho účtu stiahla a zadržala sumu 4.907.197,98 EUR,
ktorá predstavovala výšku nevyplatených mesačných provízií nadobudnutých spoločnosťou Securis na
základe Talianskej kúpnej zmluvy k máju 2023, a aby túto sumu okamžite previedla na bankový účet
Kupujúceho uvedený v Pokyne na účel uspokojenia Zabezpečených pohľadávok. Banka z účtu na
základe Pokynu 30. augusta 2023 previedla z Talianskeho účtu na bankový účet Kupujúceho sumu
1.583.290,28 EUR, ktorá vtedy predstavovala aktuálny zostatok na Talianskom účte. Prevedená suma
sa automaticky použila na mesačné platby, ktoré má skupina NOVIS zaplatiť v súvislosti s príslušnými
províziami nadobudnutými Kupujúcim na základe Talianskej kúpnej zmluvy, a zároveň sa započítala
voči stornovaciemu poplatku, ktorý skupina NOVIS dlhuje. Spoločnosť Securis okrem toho prijala
od skupiny NOVIS platby týkajúce sa mesačných provízií, ktoré nadobudla na základe Islandských
kúpnych zmlúv. V dôsledku toho sa od dátumu prvej odpovede zmenila celková výška stornovacieho
poplatku, ktorý skupina NOVIS dlhuje. Vzhľadom k vyššie uvedenému NBS dospela k záveru, že skoršie
informácie o tom, že spoločnosť Securis nemá voči spoločnosti NOVIS splatné pohľadávky, muselo byť
nepravdivé. Dá sa vzhľadom na vyjadrenie spoločnosti Securis predpokladať nie len, že v prospech
spoločnosti Securis bude prevedených z predmetného bankového účtu ďalších minimálne 3.323.907,70
EUR, ale tiež, že aj ďalšie v Taliansku platené poistné bude akumulované v prospech spoločností
Securis. V liste označenom ako „Vec: Vyjadrenie k opakovanej výzve na predloženie vyžiadaných
informácií a rozšírenie vyžiadania č. z. 100-000580-797; č. sp.: NBS1-000-085-407 zo dňa 9.10.2023"
spoločnosť NOVIS podrobnejšie argumentuje že „Táto suma inkasovaná vo výške 1.583.290.28 EUR
spoločnosťou Securis teda nepredstavuje „výkon záložného práva na finančné prostriedky spoločnosti
NOVIS" (ako sa nesprávne domnieva NBS), ale je len formou inkasa" poistného, na ktoré by mala
spoločnosť Securis aj pôvodne nárok a na ktoré má tiež nárok podľa dohody, ktorou bol zavedený
priaznivejší režim v záujme primárne poistníkov, ako aj všetkých veriteľov spoločnosti NOVIS, ako je
bližšie uvedené v liste zo dňa 2.8.2023." Uvedené tvrdenia spoločnosti NOVIS sú však v zjavnom
rozpore so skutočnosťou. Vzhľadom k vyššie uvedenému identifikovala NBS bezprostredne hroziace
riziko, a to vo vzťahu k ďalšiemu odlivu prostriedkov z prijatého poistného na mesačnej báze a vo
významnom rozsahu, ale zároveň aj bezprostredne hroziace riziko, že odklad splatnosti celého záväzku
vo výške takmer 50 mil. EUR je neistý, určený len jednostranným vyhlásením spoločnosti Securis. Ak
by došlo k uplatneniu celého nároku spoločnosti Securis, či už naraz alebo po častiach, ktoré môže
nastať v zásade kedykoľvek a závisí výlučne od vôle spoločnosti Securis, môže dôjsť k odlivu aktív
spoločnosti NOVIS vo výške skoro 50 mil. EUR, teda vo výške približne odpovedajúcej 90% likvidných
aktív použitých na Investovanie v prospech klientov. Spoločnosť NOVIS má bežne hospodáriť tak, aby

veriteľov neuspokojovala z prostriedkov určených na krytie nárokov klientov. Nevstúpenie do konkurzu
v prípade, že sú na to splnené zákonom stanovené podmienky by malo za následok ukrátenie klientov,
na úkor ktorých by spoločnosť NOVIS uspokojovala pohľadávky. Ak spoločnosť NOVIS nemá okrem
finančných prostriedkov použitých na Investovanie pre klientov žiadne iné aktíva, ktorými by mohla
uspokojiť splatné pohľadávky veriteľov, má transparentne komunikoval' NBS, že je v predlžení, resp.
platobne neschopná, aby mohla NBS podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
c) spoločnosť NOVIS vykonala v období od 5.6.2023 do 30.9.2023 v prospech svojej dcérskej
spoločnosti Novis Tech a. s. (ďalej len „Novis Tech") tzv. predplatby vo výške 179.594,18 EUR na krytie
prevádzkových nákladov spoločnosti Novis Tech na základe netransparentného usporiadania zmluvných
vzťahov, ktoré umožňuje spoločnosti NOVIS na požiadanie jej dcérskej spoločnosti vyplatiť v zásade
akúkoľvek sumu bez toho, aby mal Novis Tech voči spoločnosti NOVIS splatné pohľadávky v príslušnej
výške. Novis Tech je dcérskou spoločnosťou spoločnosti NOVIS, ktorá jej poskytuje rôzne služby
predovšetkým v súvislosti so softwarom Apolion, ktorý vyvíja výhradne pre potreby spoločnosti NOVIS.
Jej financovanie funguje tak, že spoločnosť NOVIS posiela spoločnosti Novis Tech akési predplatby či
preddavky, ktoré sa zúčtovávajú ku koncu kalendárneho roka. Spoločnosť NOVIS vykonala v prospech
spoločnosti Novis Tech v období od 5.6.2023 do 30.9.2023 nasledovné platby: platbu vo výške 11.581,23
EUR dňa 8.6.2023, platbu vo výške 10. 750,18 EUR dňa 28.6.2023, platbu vo výške 16.319,18 EUR dňa
6.7.2023, platbu vo výške 4.021,00 EUR dňa 21.7.2023, platbu vo výške 10.922,58 EUR dňa 26.7.2023,
platbu vo výške 9.542,72 EUR dňa 7.8.2023, platbu vo výške 57.148,60 EUR dňa 10.8.2023, platbu vo
výške 8.721,73 EUR dňa 24.8.2023 a platbu vo výške 50.586,96 EUR dňa 24.8.2023. NBS považuje
predmetné právne vzťahy medzi spoločnosťou NOVIS a spoločnosťou Novis Tech za netransparentné,
keďže nie je možné spoľahlivo verifikovať, či za predmetné finančné prostriedky spoločnosť Novis Tech
spoločnosti NOVIS reálne poskytla služby. Financovanie ďalšieho vývoja unikátneho poistného softwaru
na mieru spoločnosti NOVIS, ktorá ukončuje činnosť a smeruje do likvidácie nie je možné považovať
za bežné hospodárenie ako ani za úkony smerujúce k uspokojeniu pohľadávok a vyrovnaniu záväzkov.
Dá sa navyše predpokladať, že software vyvinutý na mieru spoločnosti NOVIS bude v rámci likvidácie
či potenciálneho konkurzu iba veľmi ťažko speňažiteľným nehmotným majetkom.
d) spoločnosť NOVIS vykonala v prospech spoločnosti Ernst & Young Business Advisory Services
(d'alej len „spoločnosť EY') a spoločnosti Mazars Slovensko, s.r.o. (ďalej len „spoločnosť Mazars") v
období od 5.6.2023 do 30.9.2023, t. j. v situácii, kedy je v súlade so zákonom podaný návrh na jej
zrušenie a likvidáciu, platby v súhrnnej výške 231.356,01 EUR za služby, ktoré smerujú k pokračovaniu
podnikateľskej činnosti Účastníka konania, napriek tomu, že Účastník konania je povinný vykonávať
v tejto situácii už len činnosti, ktoré sú nevyhnutné na uplatnenie pohľadávok a vyrovnanie záväzkov.
Vzhľadom k výške uvedených platieb NBS oslovila spoločnosť NOVIS, aby špecifikovala, za aké
služby spoločnosti EY platila. V súvislosti s platbami spoločnosti EY, NOVIS uviedla: „Faktúra č.
LU05LU50001728 (90.230,00 EUR) súvisí s novelizáciou regulácie pre tvorbu dokumentov s kľúčovými
informáciami (KID). „Faktúra č. LU05LU50002405 (66.787,81 EUR) zahŕňa priebežné poplatky za
služby súvisiace s výpočtami pre KID a generovaním KID dokumentov a so zverejňovaním reguláciou
vyžadovaných informácií na webstránke poisťovne." Vo vzťahu k odôvodneniu platieb v prospech
spoločnosti EY uvádza NBS, že potrebu reagovať na zmeny regulácie KID by NBS samu o sebe
nespochybňovala. Prvostupňové rozhodnutie o odobratí povolenia spolu s obmedzením nakladania
s aktívami však bolo vydané 31.10.2022 a doručené spoločnosti NOVIS prostredníctvom právneho
zástupcu dňa 02.11.2022. Predmetným rozhodnutím bolo spoločnosti NOVIS vytýkané okrem iného
neplnenie kapitálových požiadaviek na solventnosť. Tieto skutočnosti mala spoločnosť NOVIS pri
uzatváraní všetkých kontraktov brať na zreteľ a mala sa sústrediť na to, aby bola schopná čo najlepšie
vysporiadať svoje pohľadávky a vyrovnať záväzky, a to prednostne záväzky voči svojim klientom.
NBS na tento účel nepovažuje za najdôležitejší záujem zosúlaďovanie KID s novou reguláciou. A to
najmä z dôvodu, že na platby takéto platby spoločnosť NOVIS taktiež spotrebúva poistné prijaté od
klientov, ktoré tým pádom nepoužíva na Investovanie, a navyše v situácii po odobratí povolenia, kedy
má byť najdôležitejším záujmom spoločnosti NOVIS vysporiadavať nároky klientov a tento záujem
má byť zjavne uprednostnený pred úpravou KID. Z uvedených dôvodov má NBS za to, že platby
vykonané v prospech Iných spoločností vo výške 231 356,01 EUR neboli bežným hospodárením
spoločnosti vstupujúcej do likvidácie a nesmerovali k uplatňovaniu pohľadávok a vysporiadavaniu
záväzkov. Na základe vyššie uvedeného má NBS za preukázané, že spoločnosť NOVIS viackrát,
prinajmenšom v súvislosti s vyššie uvedenými prípadmi, nedodržiavala Rozhodnutie NBS, ako aj,
že ďalšie nedodržiavanie Rozhodnutia NBS bezprostredne hrozí, a to predovšetkým v súvislosti s

pohľadávkami spoločnosti EQA life a spoločnosti Securis. Na tieto činnosti pritom spotrebúvala finančné
prostriedky z bežných účtov, ktoré akumulovala z priebežne plateného poistného, a z ktorých významnú
časť mala v prospech klientov použiť na Investovanie a ktoré majú slúžiť na krytie nárokov klientov. Z
tohto dôvodu zjavne hrozí, že v čase likvidácie nebude mat' spoločnosť NOVIS dostatok prostriedkov
na uspokojenie nárokov klientov.
5.
Žalovaný má aktíva investované v prospech klientov na majetkových účtoch vedených v Tatra
banke a vo fondoch (špecifikované v návrhu), ktoré sa majú pre klientov zhodnocovať a po splnení
zmluvne dohodnutých podmienok sa z nich má v budúcnosti vyplácať poistné plnenie. Žalovaný v liste
zo dňa 19.9.2023 priznal, že tak nečiní, pretože od momentu vydania rozhodnutia Bankovej rady NBS
o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti eviduje spoločnosť NOVIS v rámci viacerých
svojich portfólií mimoriadne zvýšenie rušenia poistných zmlúv, nedochádza týmto k potrebe navyšovania
objemu investovaných prostriedkov. Predmetná argumentácia je však podľa žalobcu nesprávna, keďže
klientom, ktorí dosiaľ zrušili svoje zmluvy, vypláca spoločnosť NOVIS plnenia z finančných prostriedkov
utŕžených práve z predaja aktív na Majetkových účtoch TB. Úmerne s poklesom poistných záväzkov
tak kleslo aj množstvo aktív použitých na Investovanie. Naproti tomu, ale prijímaním nového poistného
od klientov, ktorí zmluvy nezrušili, vzniká nový objem záväzkov spoločnosti NOVIS voči nim, ktoré má
kryt' investíciami v prospech týchto klientov. V prípade ak spoločnosť NOVIS poistné míňa a nič z neho
nepoužíva na Investovanie, logicky vytvára, resp. navyšuje, rozdiel medzi sumou poistných záväzkov
(stav poistných účtov klientov) a celkovou hodnotou investovaných aktív.
Aktuálnymi stavmi poistných účtov spoločnosti NOVIS však NBS nedisponuje, nakoľko po právoplatnosti
Rozhodnutia NBS už spoločnosť NOVIS neplní riadne svoje zákonné povinnosti a poskytuje NBS
informácie selektívne, podľa svojho uváženia. Obdobný vývoj môžeme pozorovať aj v prípade,
keď sledujeme aktíva na všetkých účtoch spoločnosti NOVIS: Eljovi Multi Strategy Fund, Fondita,
č. 31070170-1, č. 31070170-2, č. 31070170-3, č. 31070170-4, Bežné účty: spolu k 30.6.2023 70017081,00 a k 31.8.2023 - 60143218,00. Komparáciou výšky týchto aktív spoločnosti NOVIS a
pohľadávky spoločnosti Securis (skoro 50 mil. EUR), ktorej splatnosť závisí od vôle spoločnosti Securis,
je tak možné dôjsť k záveru, že už iba v prípade uhradenia tohto jedného záväzku by došlo k odlivu
väčšiny aktív spoločnosti NOVIS (väčšiny finančných prostriedkov použitých na Investovanie v mene
klientov). Pritom je treba uviesť, že spoločnosť NOVIS má aj iné záväzky v nezanedbateľnom rozsahu.
Keďže spoločnosť NOVIS už NBS neposkytuje riadne všetky vyžiadané informácie, disponuje NBS iba
staršími údajmi, ktoré jej spoločnosť NOVIS poskytla v dobe pred vydaním Rozhodnutia NBS.
6.
Návrh nesmeruje k uspokojeniu peňažnej pohľadávky, pretože povinnosť uložená spoločnosti
NOVIS Rozhodnutím NBS má povahu nepeňažného plnenia. Návrh je podaný navrhovateľom, ktorý
nie je veriteľom vo vzťahu k spoločnosti NOVIS, ale je orgánom verejnej moci, ktorý voči spoločnosti
NOVIS vydal Rozhodnutie NBS. Podľa ustanovenia § 161 ods. 12 zákona č. 39/2015 Z.z. „ Nároky z
poistenia zmlúv sa v rámci likvidácie v nezabezpečenom rozsahu uspokojujú zo všeobecnej podstaty
pred inými nezabezpečenými pohľadávkami." Podľa ustanovenia § 161 ods. 10 zákona č . 39 / 2015 Z.z.:
„ Poisťovne a zaisťovňa sú povinné zabezpečiť, aby pohľadávky tretích strán, ktoré majú prednosť pred
nárokmi z poistenia a ktoré sú evidované v účtovníctve poisťovne alebo zaisťovne, boli sústavne kryté
aktívami a nezávisle od možnej likvidácie poisťovne alebo zaisťovne." Podľa ustanovenia § 195 ods. 3
zákona č. 7/2005 Z.z. „ Ak je úpadcom poisťovňa, nároky z poistenia sa v konkurze v nezabezpečenom
rozsahu uspokojujú zo všeobecnej podstaty pred inými nezabezpečenými pohľadávkami." Účastník
konania pred vydaním Rozhodnutia NBS disponoval povolením na vykonávanie poisťovacej činnosti
v odvetví životného poistenia podľa časti B prílohy č. 1 zákona č. 39/2015 Z. z., zameriavajúc sa
pritom predovšetkým na produkty tzv. investičného životného poistenia. Národná banka Slovenska
odobrala spoločnosti NOVIS povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti Rozhodnutím NBS vydaným
za porušenie viacerých zákonných povinností, z ktorých najzávažnejším bolo nekrytie minimálnej
kapitálovej požiadavky na solventnosť podľa ustanovenia § 63 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z.
použiteľnými základnými vlastnými zdrojmi, čo znamená nedostatočnosť kapitálu v spoločnosti NOVIS.
Z uvedeného dôvodu NBS spolu s odobratím povolenia v Rozhodnutí NBS uložila spoločnosti NOVIS
zákaz voľného nakladania s aktívami spoločnosti NOVIS vo vyššie uvedenom rozsahu. Účelom zákona
č. 39/2015 Z. z. je chrániť poistné nároky klientov a zabezpečiť ich prednostné a úplné uspokojenie
v prípade likvidácie poisťovne. NBS preto vychádza z premisy, že spoločnosť, ktorej bolo odobraté
povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti a ktorá smeruje do likvidácie, nesmie v rámci svojho
bežného hospodárenia siahať na prostriedky, ktoré sú alebo majú byt' použité na Investovanie v
prospech klientov a vyplácať plnenia iné, ako sú nároky z poistenia, pokiaľ nemá dostatok prostriedkov
na uspokojenie klientov v plnom rozsahu po začatí. likvidácie. Ako pritom vyplýva pokiaľ by spoločnosť

NOVIS speňažila investované aktíva na Majetkových účtoch TB a vo Fondoch v zahraničí a z utŕžených
finančných prostriedkov by uhradila svoje záväzky voči iným veriteľom než klientom, dá sa predpokladať,
že by pre klientov už nezostal dostatok finančných prostriedkov na výplatu ich nárokov z poistenia.
Národná banka Slovenska v tomto momente nedisponuje jednoznačnými dôkazmi o tom, že by
spoločnosť NOVIS bola v úpadku podľa zákona č. 7/2005 Z. z., Potenciálny úpadok spoločnosti NOVIS
najneskôr potvrdí alebo vyvráti vymenovaný likvidátor po posúdení účtovných dokumentov spoločnosti
NOVIS. Na základe Rozhodnutia NBS o nekrytí minimálnej kapitálovej požiadavky spoločnosťou NOVIS
však existuje dôvodná obava, že spoločnosť NOV1S nedisponuje dostatočným kapitálom na riadne
prevádzkovanie poistnej činnosti, ktorý navyše, ako bolo uvedené vyššie, spoločnosť NOVIS naďalej
znižuje. Podľa ustanovenia § 159 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z.z. Od okamihu doručenia rozhodnutia
o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo o odobratí povolenia na vykonávanie
zaisťovacej činnosti, alebo odo dňa zániku tohto povolenia nesmie právnická osoba, ktorej bolo odobraté
alebo jej zaniklo také povolenie, vykonávať poisťovaciu činnosť alebo zaisťovaciu činnosť okrem
činností, ktoré sú nevyhnutné na uplatnenie jej pohľadávok a vyrovnanie záväzkov." Podľa ustanovenia §
159 ods. 5 zákona č. 39/2015 Z.z.: „Bez zbytočného odkladu po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia
o odobratí povolenia na vykonávanie poisťovacej činnosti alebo o odobratí povolenia na vykonávanie
zaisťovacej činnosti Národná banka Slovenska podá príslušnému súdu návrh na zrušenie a likvidáciu
tejto právnickej osoby a na vymenovanie likvidátora. Súd pred rozhodnutím o zrušení nemôže použiť
postup podľa osobitného predpisu." Žalobca podal návrh na zrušenie a likvidáciu spoločnosti, ktorá je
vedená na Mestskom súde Bratislava III pod číslom 23CbR 18/2023. Podľa ustanovenia § 158 ods.
4 zákona č. 39/2015 Z. z.:„ Národná banka Slovenska spolu s týmito príslušnými orgánmi dohľadu
členských štátov prijmú všetky opatrenia potrebné na ochranu záujmov poistených osôb, a najmä
obmedzia voľné nakladanie s aktívami poisťovne.“ Vzhľadom na skutkové okolnosti, ktoré nastali
po okamihu právoplatnosti a vykonateľnosti Rozhodnutia NBS, ktoré napriek svojej výrokovej časti
nezabránilo nežiadúcemu konaniu spoločnosti NOVIS, ako aj vzhľadom na absentujúce lehoty pre
rozhodnutie o návrhu na zrušenie a likvidáciu spoločnosti NOVIS a na vymenovanie likvidátora, je
nevyhnutnou bezodkladná úprava pomerov, ktorá by zamedzila odlivu aktív spoločnosti NOVIS na úkor
jej klientov. Na Majetkových účtoch TB a vo Fondoch v zahraničí sa nachádzajú aktíva Účastníka
konania, ktoré tento nadobudol pri výkone poisťovacej činnosti z investovania finančných prostriedkov
v mene poistených (klientov), a ktoré majú slúžiť na uspokojovanie pohľadávok klientov. Spoločnosť
NOVIS je vlastníkom aktív na Majetkových účtoch TB a vo Fondoch v zahraničí, ale zároveň vlastníkom
ďalšieho majetku (napr. v podobe práv k zostatkom na viacerých bežných účtoch či hmotného majetku).
Spoločnosť NOVIS od svojich klientov tiež naďalej prijíma poistné, čo jej zabezpečuje pravidelné
opakujúce sa príjmy. Napriek skutočnosti, že hodnota aktív na Majetkových účtoch TB a vo Fondoch
v zahraničí potenciálne nemusí postačovať na uspokojenie klientov spoločnosti NOVIS vo výške stavu
hodnoty ich poistných účtov, ako už bolo vyššie uvedené, Navrhovateľ, v záujme proporcionality a
dočasnosti neodkladného opatrenia, nateraz nepožaduje vydanie neodkladného opatrenia vo vzťahu
k ďalšiemu majetku spoločnosti NOVIS uvedomujúc si ďalšie záväzky spoločnosti NOVIS, a to
predovšetkým daňové, odvodové, alebo mzdové vo vzťahu k zamestnancom spoločnosti NOVIS.
Spoločnosť NOVIS môže predmetné aktíva predať jednak z dôvodu bezprostrednej potreby vyplatenia
plnenia klientom a jednak z iného dôvodu, a to napr. v prípade významných výkyvov na burze.
Navrhovaná formulácia však zabezpečí, že výťažok z predaja predmetných aktív bude umiestnený
na vlastné účty spoločnosti NOVIS vedené v Tatra banke, ktorých je spoločnosť NOVIS výlučným
majiteľom a disponentom a ktoré nie sú zaťažené právami tretích osôb. Výťažok z predaja týchto
investovaných aktív bude môcť byť následne podľa navrhovaného opatrenia používaný výhradne na
vyplácanie poistných plnení ako aj plnení z dôvodu čiastočného odkupu, zániku poistenia alebo vrátenia
platby prijatej ako poistné, a súvisiacich poplatkov, a to v súlade s právnymi predpismi a poistnými
zmluvami klientom spoločnosti NOVIS. NBS tiež navrhuje ustanoviť spoločnosti NOVIS povinnosť, aby
najneskôr súčasne so zadaním príkazu na platbu finančných prostriedkov z Tatra banky musela túto
banku výslovným písomným vyhlásením informovať o tom, či sú splnené podmienky pre uplatnenie
výnimky, a teda či spoločnosť NOVIS nakladá s aktívami v súlade s navrhovaným neodkladným
opatrením. V tejto súvislosti sa teda navrhuje principiálne podobný inštitút ako je upravený v ustanovení
§ 104 ods. 1 zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti. Následne sa
navrhuje ustanoviť aj informačnú povinnosť spoločnosti NOVIS voči NBS tak, aby sa zaistil prístup NBS
k informáciám potrebným na kontrolu dodržiavania povinností ustanovených neodkladným opatrením.
Návrhu síce predstavuje zásah do práv Účastníka konania, vrátane vlastníckeho práva, avšak tento
rozsah je proporcionálny vo vzťahu k ochrane majetkových práv klientov a ďalším povinnostiam
spoločnosti NOVIS a predovšetkým vo vzťahu k skutočnosti, že spoločnosti NOVIS bolo právoplatným

a vykonateľným Rozhodnutím NBS odobraté povolenie na vykonávanie poisťovacej činnosti a tiež
uložené obmedzenie nakladania s majetkom mimo obvyklú hospodársku činnosť ktoré spoločnosť
NOVIS nedodržiava a bezprostredne hrozí ďalšie znižovanie aktív. Spoločnosť NOVIS od 5.6.2023
nesmie, vzhľadom na zápis predmetu činnosti v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III,
ako aj na obmedzujúce ustanovenie§ 6 ods. 5 zákona č. 39/2015 Z. z. a ustanovenie § 159 ods.
1 zákona č. 39/2015 Z. z. vykonávať iné činnosti ako tie, ktoré sú nevyhnutné na uplatnenie jej
pohľadávok a vyrovnanie záväzkov. Žalobca sa vyjadril k vyjadreniu Žalovaného doručeného súdu
dňa 21.11.2023 a dňa 2.1.2024 v ktorom žalovaný poukázal na duplicitu neodkladného opatrenia,
keďže žalobca nedefinoval pojem mimo obvyklého hospodárenia a zároveň poukázal, že neodkladné
opatrenie musí zabezpečovať výkon uloženého nepeňažného plnenie. Poukázal, že žalobca nepristúpil
k nútenému výkonu svojho rozhodnutia. Predmetným návrhom sa žalobca podľa neho snaží len spresniť
ním uloženú povinnosť a navrhované neodkladné opatrenie nemá za úlohu zabezpečiť nútený výkon.
Uviedol, že povinnosti neporušuje a uviedol, že žalobca mu nevytkol, žeby povinnosti porušoval.
Poukázal, že žalobcom uložená povinnosť je tak neurčito vymedzená, že nie je materiálne vykonateľná.
Súd v civilnom konaní nie je oprávnený tento nedostatok napravovať. Uviedol, že súd nevykonáva
dohľad nad činnosťou žalovaného. Navrhované neodkladné opatrenie nemôže znamenať väčší rozsah
obmedzenia, ako to pripúšťa pôvodné rozhodnutie. Nie je z neho zrejmé, k akému konaniu vo veci samej
sa má opatrenie vzťahovať. Žalobca nepreukázal, že sa domáha splnenia povinnosti prostredníctvom
nariadeného výkonu rozhodnutia. Zároveň poukázal na porušenie zásady proporcionality, nakoľko v
exekučnom konaní by mohol byť nárok žalobcu vymáhaný len prostredníctvom ukladania pokút a rozsah
povinností ďaleko prevyšuje výšku pokút. Predmetné rozhodnutie je predmetom správnej žaloby a nie je
možné aby súd v rámci civilného konania posudzoval zákonnosť predmetného rozhodnutia. Poukázal,
že žalovaný nie je v zmysle ustanovenia § 800 ods. 3 OZ oprávnený vypovedať poistnú zmluvu pre
produkt životného poistenia. Likvidátor teda bude pravdepodobne realizovať prevod portfólia na tretiu
osobu. Diskusia o konkurze je predčasná. Zníženie hodnoty majetkových účtov je nie len následkom
rozhodnutia, ale aj dôsledným plnením si povinností. Výška ním investovaných aktív prevyšuje výšku
aktív, ktoré je žalovaný povinný investovať zo zákona. Tvrdenia žalobcu, že nebude schopný kryť nároky
svojich klientov sú neopodstatnené. Zo strany Tatra banka a.s. bol voči nemu zavedený rigorózny proces
pre akékoľvek nakladanie s aktívami, ktorý vyžaduje, aby žalovaný presne vydokladoval oprávnenosť
predaja aktív vo vzťahu ku konkrétnemu klientovi. Vydanie neodkladného opatrenia je podľa neho
nadbytočné, keďže už existuje. K uzavretiu zmluvy so spoločnosťou EQA Life S.r.l. uviedol, že nesúhlasí
s výkladom ustanovenia § 159 zákona o poisťovníctve tak ako ho vykladá žalobca. Žalovaný robí
primerané kroky, aby po odobratí povolenia stabilizoval svoje aktíva, najmä svoje portfólio poistných
zmlúv, ako svoje najcennejšie aktívum, čím zachová hodnotu majetku pre účely možnej likvidácie. Pre
tieto účely uzavrel dňa 20.6.2023 zmluvu s Master Distribútorom pre územie Talianska. S odstupom
času hodnotí, že jedine vďaka tomu sa mu podarilo stabilizovať taliansky trh. Poukázal aj na prevenčnú
povinnosť v zmysle ustanovenia § 415 OZ v zmysle ktorej predmetnú zmluvu uzatváral. K spoločnosti
Securis uviedol, že žalovaný vyberá od klientov v Taliansku poistné na dva rôzne účty, pričom ich
reguluje podľa vlastného uváženia. Potvrdil, že zo strany uvedenej spoločnosti došlo k formálnemu
výkonu záložného práva, avšak výkonu záložného práva môžu podliehať prostriedky iba v takom objeme,
v akom ich žalovaný na príslušný založený bankový účet nasmeruje. K spoločnosti Novis tech uviedol, že
zabezpečujú nielen vývoj, ale aj údržbu a správu softwaru Apollon a je preto presvedčený, že uvedené
platby sú vykonané v súlade s § 159 zákona o poisťovníctve. Platby pre EY boli za činnosti vykonávané
v súvislosti s úpravou Key information document z dôvodu zmien aplikovaných od 1.1.2023 a žalovaný
uvedené zmeny musel implementovať, inač by sa dopustil porušeniu zákona. Platba spoločnosti Mazars
je platbou za vykonanie auditu účtovnej závierky a ide o bežnú a zákonom vyžadovanú činnosť
žalovaného. Žiadal návrh zamietnuť.
7. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že súd môže nariadiť neodkladné opatrenie
v tom prípade, ak je potrebné, aby boli bezodkladne upravené pomery strán, alebo ak je obava, že by
exekúcia bola ohrozená (§ 325 ods. 1 CSP). Pri skúmaní predpokladov na nariadenie neodkladného
opatrenie nemusí byť vždy dodržaný formálny postup dokazovania. Dokazovanie má v konaní o
návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia povahu osvedčovania. Je však nutné, aby boli splnené
základné predpoklady pre nariadenie neodkladného opatrenia a to, že je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo je daná obava, že exekúcia bude ohrozená (§ 325 ods. 1,C.s.p.). Neodkladné opatrenie
je jedným zo zabezpečovacích prostriedkov v civilnom sporovom konaní, ktoré slúži dočasnému
zabezpečeniu ochrany porušených alebo ohrozených práv strán a je namieste ho použiť tam,
kde sa vyžaduje okamžitý zásah súdu. Žalobca neodkladného opatrenia musí opisom rozhodujúcich

skutočností presvedčiť súd o potrebe nariadiť dané neodkladné opatrenie, keď rozhodujúce skutočnosti
musí náležitým spôsobom osvedčiť. Neodkladné opatrenie bude spravidla opodstatnené, ak žalobcovi
hrozí vznik alebo rozširovanie škody či inej ujmy, dochádza k porušovaniu alebo ohrozovaniu jeho práv
a oprávnených záujmov, prípadne hrozí zhoršenie jeho právnej pozície do takej miery, že sa mu viac
neoplatí uchádzať o konečnú súdnu ochranu. Podľa ustanovenia § 34 zákona č. 747/2004 Z.z. o
dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov ak účastník konania nesplní
v určenej lehote dobrovoľne povinnosť uloženú vykonateľným rozhodnutím Národnej banky Slovenska,
Národná banka Slovenska je povinná zabezpečiť výkon rozhodnutia; na tento účel je Národná
banka Slovenska oprávnená podať aj návrh na súdny výkon rozhodnutia alebo návrh na vykonanie
exekúcie súdnym exekútorom a pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia ukladajúceho nepeňažné
plnenie je Národná banka Slovenska oprávnená podať na súd návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia alebo zabezpečovacieho opatrenia a návrh na nahradenie prejavu sankcionovanej osoby
rozhodnutím súdu, ak takto možno zabezpečiť výkon uloženého nepeňažného plnenia. Zmyslom
novelizácia ustanovenia § 34 zákona 747/2004 Z.z. umožňujúceho návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia účinná 1.1.2015 bolo podľa dôvodovej správy „ zabezpečenie efektívneho a účinného
výkonu rozhodnutí ukladajúcich nepeňažné plnenie sankcionovaným subjektom finančného trhu, čím
sa zároveň zdokonaľujú legislatívne predpoklady na zabezpečenie efektívneho a účinného výkonu
dohľadu nad finančným trhom vrátane efektívneho a účinného vykonávania navrhnutej zákonnej
úpravy o dohľade v oblasti ochrany finančných spotrebiteľov. Žalobca predmetné neodkladné opatrenie
podal ak orgán verejnej moci, ako orgán dohľadu nad finančným trhom v zmysle právomoci,
ktoré mu vyplývajú z ustanovenia § 34 zákona 747/2004 Z.z. Zákon č. 747/2004 Z.z. ako osobitný
zákon ustanovuje právomoc všeobecných súdov rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia podaného Národnou bankou Slovenska. Účelom podľa tvrdenia žalobcu v tomto prípade
má byť zabezpečenie výkonu sankcie v podobe nepeňažného plnenia v zmysle rozhodnutia NBS zo
dňa 1.6.2023 č.z.:100-000-524-310 k č.sp. NBS1-000-079-406. Konanie 23CbR/18/2023, predmetom
ktorého je rozhodnutie o návrhu na likvidáciu spoločnosti žalovaného bolo prerušené do skončenia
konania o správnej žalobe vedenej na Správnom súde v Bratislave pod č. 6S/70/2023. Žalovaný vo
vyjadrení k návrhu uviedol, že spolu so správnou žalobou bol podaný návrh na priznanie odkladného
účinku. Súd prvej inštancie zistil dopytom na Správnom súde v Bratislave, že Správny súd v Bratislave
rozhodol dňa 8.1.2024 uznesením č.k.: 6S/70/2023 - 787, tak že návrh na priznanie odkladného účinku
zamietol. Súd dospel k záveru, že žalobca dostatočne pre potreby neodkladného opatrenia osvedčil
potrebu bezodkladnej úpravy pomerov, ktorá má spočívať na zabezpečení nepeňažnej sankcie uloženej
rozhodnutím NBS zo dňa 1.6.2023 č.z.:100-000-524-310 k č.sp. NBS1-000-079-406.
8.
Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podal odvolanie žalobca z dôvodu podľa § 365 ods. 1,
písm. b/, d/, f/, h/, C.s.p.. V odvolaní žalobca uviedol, že v rámci výkonu dohľadu nad spoločnosťou
NOVIS zistil skutočnosti uvedené v bodoch 23. až 75. Návrhu na vydanie neodkladného opatrenia,
vyhodnotila ako nevyhnutné bezodkladne upraviť pomery a podať na príslušný súd Návrh na vydanie
neodkladného opatrenia, v ktorom žiadala Mestský súd Bratislava III, aby spoločnosti NOVIS uložil
povinnosti špecifikované v bode 114. uvedeného návrhu. Národná banka Slovenska naďalej vykonáva
nad spoločnosťou NOVIS v rozsahu svojich zákonných kompetencií dohľad a na základe ďalšieho
vývoja konštatuje, že nevyhnutná potreba zabezpečenia výkonu Rozhodnutia NBS prostredníctvom
vydania neodkladného opatrenia stále trvá, resp. s ohľadom na vydanie rozhodnutia o prerušení konania
o zrušení spoločnosti a o vymenovaní likvidátora sp. zn. 23CbR/18/2023 a na znižujúcu sa hodnotu
majetku spoločnosti NOVIS je ešte intenzívnejšia.
9. Podľa názoru žalobcu súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým
zisteniam, vydal Uznesenie o zamietnutí návrhu na základe nesprávneho právneho posúdenia veci,
nesprávnym procesným postupom znemožnil Národnej banke Slovenska, aby uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a tiež, že konanie
vedené Mestským súdom Bratislava III pod sp. zn.: 68Cb/8/2024 má inú vadu, ktorá mala za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci, čo spôsobuje, že Uznesenie o zamietnutí návrhu je nesprávne v
I. aj v II. časti svojho výroku. Zo samotnej konštrukcie navrhovaného neodkladného opatrenia je
zrejmé, že zatiaľ čo Rozhodnutie NBS hovorí o obmedzení nakladania s majetkom v intenciách rámca
obvyklého hospodárenia, navrhované neodkladné opatrenie toto obmedzenie vo vzťahu k vymedzenej
časti aktív konkrétne vykonáva. Tento navrhovaný mechanizmus slúžiaci k výkonu Rozhodnutia NBS
spočíva vtom, že, na rozdiel od Rozhodnutia NBS, spoločnosti NOVIS zakazuje v bode I. s aktívami
držanými na príslušných majetkových účtoch a fondoch nakladať bez možnosti využívania týchto
prostriedkov na obvyklé hospodárenie, nakoľko spoločnosť NOVIS pôvodné obmedzenie neplnila
dobrovoľne a nakladala s majetkom aj mimo rámca obvyklého hospodárenia, čo konštatoval aj Mestský

súd Bratislava III v bode 24. Uznesenia o zamietnutí návrhu a je tak nutné pristúpiť k nútenému
výkonu. Výrok navrhovaného neodkladného opatrenia predstavuje jeden komplexný mechanizmus,
ktorý by spoločnosti NOVIS spoľahlivo zamedzil nakladať s aktívami na majetkových účtoch a vo
fondoch (tvoriacich väčšinu likvidných aktív spoločnosti NOVIS) v rozpore s Rozhodnutím NBS. Návrh
neodkladného opatrenia nesmeruje voči všetkým aktívam spoločnosti NOVIS, ale iba voči časti majetku
spoločnosti NOVIS, ktorý je investovaný na majetkových účtoch a vo fondoch čím sa zabezpečuje
požiadavka proporcionality navrhovaného neodkladaného opatrenia. Podľa názoru žalobcu dospel súd
prvej inštancie k nesprávnemu skutkovému zisteniu, keď stotožnil povinnosti, ktoré Národná banka
Slovenska navrhuje spoločnosti NOVIS uložiť v rámci neodkladného opatrenia s povinnosťami, ktoré
pre spoločnosť NOVIS plynú z Rozhodnutia NBS a v nadväznosti na to Mestský súd Bratislava
III nesprávne právne posúdil, že Národná banka Slovenska neosvedčila, že by navrhované znenie
neodkladného opatrenia malo nejaký vplyv na výkon uloženej nepeňažnej sankcie, keďže z Návrhu na
vydanie neodkladného opatrenia je zrejmé, že navrhované neodkladné opatrenie sa navrhuje vydať
v nadväznosti na Rozhodnutie NBS, v jeho medziach, a že jednoznačne smeruje k jeho výkonu,
keďže je spôsobilé efektívne zamedziť spoločnosti NOVIS použiť vymedzený majetok inak, ako na
plnenia pre klientov a tým automaticky zabrániť využívaniu majetku mimo obvyklého hospodárenia. V
súvislosti splneniami v prospech spoločnosti Securis, žalobca dôrazne odmieta záver, v zmysle ktorého
by sa za úkon obvyklého hospodárenia považoval prevod majetku spoločnosti s odobratým povolením
smerujúcej do likvidácie a majúcej záväzky voči desiatkam tisícom klientov, ak tento prevod by bol
vykonaný v prospech jediného veriteľa a znamenal by odliv takmer všetkých (90%) likvidných aktív
tomuto jedinému veriteľovi, ktorý by bol v prípade likvidácie i konkurzu v súvislosti s nezabezpečenými
pohľadávkami uspokojený až po klientoch. Žalobca dostatočne vysvetlil, že spoločnosť NOVIS posiela
spoločnosti Novis Tech tzv. predplatby bez toho, aby sa dalo verifikovať, či sú proti týmto platbám
poskytnuté služby. V prípade spoločnosti, ktorá má obmedzené nakladanie s aktívami limitované bežným
hospodárením, je z pohľadu žalobcu takýto model financovania sám o sebe porušením Rozhodnutia
NBS, keďže ide o plnenia v prospech dcérskej spoločnosti v dobe, kedy oproti nim neexistuje splatná
pohľadávka. Vo vzťahu k platbám v prospech spoločnosti Ernst & Young, podľa žalobcu, nie je
bežným hospodárením zosúlaďovanie informačných formulárov za desiatky či stovky tisíc eur, keďže
spoločnosť po právoplatnom odobratí povolenia nesmie vykonávať poisťovaciu činnosť, tzn. uzatvárať
nové zmluvy a smeruje do likvidácie, a predmetné finančné prostriedky budú potrebné na uspokojovanie
záväzkov voči klientom a ďalším veriteľom. Skutočnosť, či bude mať spoločnosť NOVIS zosúladené
tieto dokumenty s reguláciou nebude tak významná ako skutočnosť, či bude mať spoločnosť NOVIS
dostatok aktív na vyrovnanie svojich záväzkov. Podľa názoru žalobcu pojem obvyklého hospodárenia je
nevyhnutné vykladať podľa situácie, v ktorej sa spoločnosť NOVIS nachádzala v okamihu, keď príslušný
úkon robí. V prípade spoločnosti, u ktorej je podozrenie, že nebude mať finančné prostriedky na plnenie
záväzkov voči klientom, nie je obvyklým hospodárením objednávanie nových služieb ani pokračovanie
vo využívaní služieb, ktoré nie sú nevyhnutne potrebné.
10. Žalobca nahliadnutím do spisového podkladu ku konaniu 68Cb/8/2024 zistil, že spoločnosť NOVIS,
resp. jej právny zástupca, sa nejakým spôsobom dozvedel o podanom neodkladnom opatrení, a že do
spisového podkladu viackrát nahliadal a podal ku konaniu o návrhu na vydanie neodkladného opatrenia
minimálne 2 vyjadrenia, ktoré súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní vzal na zreteľ. Samotná
doktrína k neodkladnému opatreniu uvádza, že z dôvodu účelu a legitimity neodkladného opatrenia
môže vedomosť žalovaného, osoby proti ktorej návrh neodkladného opatrenia smeruje, o podaní návrhu
zmariť účel neodkladného opatrenia. Preto súd obvykle nezasiela návrh na nariadenia neodkladného
opatrenia na vyjadrenie žalovanému, nenariaďuje pojednávanie, nevykonáva výsluch strán. Uvedené
ustanovenie teda dáva priestor súdu, aby vyhodnotil, či považuje vyjadrenie alebo výsluch strán k
rozhodnutiu o podanom návrhu za potrebné a v prípade potreby ich k tomu vyzval. Ak to súd v
odôvodnených prípadoch považuje za nevyhnutné a účelné, môže niektorý z uvedených procesných
úkonov (prípadne všetky alebo niektoré z nich) uskutočniť. Je však povinný dbať na zachovanie zákonnej
lehoty na rozhodnutie o návrhu a predchádzať tomu, aby svojím postupom nedôvodné vytvoril pre
protistranu priestor na zmarenie neodkladného opatrenia. Akoukoľvek formou oboznámenia protistrany
s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia pred doručením uznesenia, ktorým bolo návrhu
vyhovené, navyše súd popiera zmysel osobitných ustanovení o doručovaní neodkladného opatrenia
podľa § 331 ods. 2, C.s.p.. Podľa ustanovenia § 331 ods. 1, C.s.p.: „Návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia doručí súd ostatným stranám až spolu s uznesením, ktorým bolo neodkladné opatrenie
nariadené. Ak bol návrh na jeho nariadenie odmietnutý alebo zamietnutý, uznesenie o jeho odmietnutí
alebo zamietnutí ani prípadné odvolanie navrhovateľa súd ostatným stranám nedoručuje; uznesenie
odvolacieho súdu im doručí, len ak ním bolo neodkladné opatrenie nariadené. Ak súd vedel v prvom

stupni o podanom návrhu rozhodnúť aj bez vyjadrenia spoločnosti NOVIS, (čo sa dá dovodiť okrem iného
aj zo skutočnosti, že ju sám na vyjadrenie nevyzýval) nemal jej v žiadnom prípade umožniť nahliadanie
do spisových podkladov a ani sa zaoberať tvrdeniami, ktoré spoločnosť NOVIS k uvedenému návrhu
Národnej banky Slovenska doručila z vlastnej iniciatívy. V dôsledku tohto postupu totiž jednak súd z
argumentácie spoločnosti NOVIS prevzal nepravdivé tvrdenie o tzv. duplicite neodkladného opatrenia.
Žalobca má za to, že pochybenie súdu, ktorý spoločnosti NOVIS, resp. jej právnemu zástupcovi,
umožnil oboznámiť sa s obsahom spisového podkladu vrátane Návrhu na vydanie neodkladného
opatrenia, a ktorý v konaní o neodkladnom opatrení v rámci dokazovania prevzal nesprávne tvrdenie
spoločnosti NOVIS a čiastočne z neho vychádzal pri svojom rozhodnutí, považuje Národná banka
Slovenska za inú vadu konania, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Týmto konaním
súdu mohol byť zmarený účel neodkladného opatrenia. Predmetná vada konania má pritom osobitný
význam v súvislosti s II. časťou výroku napadnutého uznesenia o zamietnutí návrhu, v ktorom súd
prvej inštancie priznal spoločnosti NOVIS náhradu trov konania za úkony, ktoré v konaní o Návrhu na
vydanie neodkladného opatrenia nemal robiť a ktoré nemali byť súdom brané na zreteľ. Z pohľadu
Národnej banky Slovenska ide o závažné pochybenie súdu, nakoľko navrhovateľ s ohľadom na právnu
úpravu inštitútu neodkladného opatrenia legitímne očakával, že spoločnosť NOVIS nebude oboznámená
s Návrhom na vydanie neodkladného opatrenia, najmä z dôvodu, aby ešte pred jeho prípadným vydaním
nevykonala úkony poškodzujúce klientov, že v konaní o tomto návrhu nebude robiť žiadne úkony,
nebude jej rozhodnutie v prípade zamietnutia návrhu v súlade so zákonom doručené a nemôžu jej
tak trovy konania ani vzniknúť. Vzhľadom na vyššie uvedené žalobca namieta priznanie nároku na
trovy konania žalovanému v konaní pred súdom prvej inštancie. Súd taktiež neoboznámil žalobcu s
vyjadreniami spoločnosti NOVIS a nevyzval ju na vyjadrenie napriek tomu, že k nim v rámci rozhodnutia
prihliadal. Týmto nesprávnym postupom súdu bolo upreté odvolateľovi procesné právo vyjadriť sa k
tvrdeniam spoločnosti NOVIS, a tým aj k ďalšiemu zásahu do práva na spravodlivý proces. V tomto
type konania, v ktorom má súd o návrhu rozhodnúť do 30 dní a spravidla bez vyjadrenia druhej strany
a bez oboznámenia druhej strany s obsahom návrhu, nemal žalobca dôvod nahliadať do spisového
podkladu ku konaniu a iniciatívne zisťovať, či a aké argumenty spoločnosť NOVIS voči návrhu uplatnila.
Žalobca je toho názoru, že osvedčil porušenia Rozhodnutia NBS zo strany spoločnosti NOVIS vo vzťahu
k všetkým namietaným platbám (EQA life, Securis, Ernst & Young a Novis Tech), ale zároveň má za to,
že preukázanie už aj jediného porušenia Rozhodnutia NBS spoločnosťou NOVIS vo vzťahu k platbám
spoločnosti EQA life, ktoré potvrdil aj súd by malo odôvodňovať skutočnosť, že spoločnosť NOVIS
neplní Rozhodnutie NBS dobrovoľne a že toto plnenie je žalobca povinný vymáhať nútene v súlade s
ustanovením § 34 zákona č. 747/2004 Z. z., a vydanie neodkladného opatrenia tak bolo dôvodené.
11.
Žalobca namieta aj dĺžku konania vo vzťahu k rozhodnutiu neodkladného opatrenia, ktorá
je v súlade s § 328 ods. 2, CSP ustanovená na 30 dní odo dňa doručenia návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia, ktoré spĺňa náležitosti. Žalobca poukazuje na skutočnosť, že návrh na
nariadenie neodkladného opatrenia podal dňa 31.10.2023, pričom rozhodnutie súdu o zamietnutí
nariadenia neodkladného opatrenia bolo doručené žalobcovi dňa 28.2.2024, t.j. po uplynutí štyroch
kalendárnych mesiacov, na základe čoho možno konštatovať, že konaním súdu nebola poskytnutá
žalobcovi, resp. klientom spoločnosti NOVIS, účelná súdna ochrana vyplývajúca z charakteru inštitútu
neodkladného opatrenia. Žalobca vníma skutočnosť, že v predmetnej veci prebiehal kompetenčný
konflikt súdov, avšak predmetná doba, ktorú trvalo vydanie predmetného rozhodnutia je štvornásobne
dlhšia ako predpokladá samotný zákon. Aj tohto dôvodu je možné konštatovať procesné porušenie práva
vyplývajúceho z čl. 17 CSP.
12.
Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia vychádzal z informácií, ktorými Národná banka
Slovenska disponovala ku dňu jeho podania, t. j. k 31.10.2023. Skutkový stav zmenil v tom smere,
že spoločnosť NOVIS vykonala ďalšie transakcie, ktorými podľa žalobcu porušila Rozhodnutie NBS
a tiež v tom smere, že sa hodnota majetku spoločnosti NOVIS naďalej znižuje. Hodnota aktív na
majetkových účtoch vedených v spoločnosti Tatra banka, a. s. od momentu právoplatnosti Rozhodnutia
NBS je to už pokles vo výške 22.043.900,64 EUR. Zároveň došlo k prerušeniu konania o zrušení
spoločnosti a vymenovaní likvidátora rozhodnutím Mestského súdu Bratislava III zo dňa 13.2.2024
sp. zn. 23CbR/18/2023-208, voči ktorému žalobca podal odvolanie. Je tak zrejmé, že z tohto dôvodu
nebude v krátkej dobe o ustanovení likvidátora rozhodnuté a spoločnosť NOVIS bude sama nakladať
s majetkom ešte významne dlhú dobu. Uvedené skutočnosti tak nasvedčujú nevyhnutnej potrebnosti
vydania navrhovaného neodkladného opatrenia. Podľa ustanovenia § 329 ods. 3, C.s.p.: „Ak po
vydaní uznesenia, ktorým bol zamietnutý návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, dôjde k zmene
skutkových okolností významných pre rozhodnutie, nezakladá právoplatné rozhodnutie, ktorým bol
zamietnutý návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, prekážku rozhodnutej veci."

13.
Žalobca v rámci výkonu dohľadu zistila z bankového výpisu z účtu spoločnosti NOVIS 1BAN:
Z. XXXX XXXX XXXX XXXX 7013 k 31.1.2024, že spoločnosť NOVIS vykonala v prospech pána M. O.
dňa 25.1.2024 platby vo výške 22.393,53 EUR a 13.684,72 EUR, ktoré predstavujú čiastočné odkupy,
teda plnenia z titulu poistných zmlúv. Z tabuľky s informáciami o celom portfóliu sa dá vyhodnotiť, že ide
o plnenia z poistných zmlúv č. 511026034 a č. 1018060277, pričom pri prvej uvedenej zmluve je ako
poistník uvedený p. M. O. a pri druhej zmluve je ako poistník uvedená p. H. O. O., obaja s totožnou
adresou Krížna 21, 811 07 Bratislava. Plnenia boli poukázané na rovnaký bankový účet majiteľa p. M. O.
IBAN: Z. XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX. Z výpisu z Centrálneho depozitára cenných papierov plynie,
že pán M. O. je akcionárom spoločnosti NOVIS. Na základe uvedeného má žalobca za preukázané,
že spoločnosť NOVIS poskytla vyššie uvedené plnenia osobám so špecifickým vzťahom k spoločnosti
NOVIS, ktorým Rozhodnutie NBS v časti II. bode 2. explicitne zakazuje poskytovať akékoľvek plnenia.
Realizáciu oboch týchto platieb preto žalobca vyhodnotil ako porušenie Rozhodnutia NBS.
14.
Žalobca zistil, že spoločnosť NOVIS vykonala dňa 5.1.2024 bankový prevod 301.626, 94
EUR v prospech spoločnosti SECURIS BERMUDA SPV LTD, ktorý nebol zrealizovaný v rámci výkonu
záložného práva. Ide o platbu, ktorá bola poukázaná z bankového účtu spoločnosti NOVIS IBAN: L.
N. XXXX XXXX XXXX XXXX XXX, ktorý nie je zaťažený záložným právom, teda nad rámec doposiaľ
vykonávaných transakcií, ktoré boli realizované iba zo zabezpečeného účtu.
15.
Žalobca uviedol, že spoločnosť NOVIS pokračuje v poskytovaní plnení spoločnosti EQA Life
na mesačnej báze. Konkrétne z vyššie uvedených výpisov z účtu spoločnosti NOVIS IBAN: L. N.
XXXX XXXX XXXX XXXX XXX k 31.1.2024 a k 29.2.2024 je zrejmé, že spoločnosť NOVIS previedla
v prospech spoločnosti EQA Life na základe Zmluvy o trvaní portfólia uzatvorenej medzi spoločnosťou
NOVIS a spoločnosťou EQA Life dňa 20.7.2023 ďalšie plnenia vo výškach 185.444 EUR v dňoch
15.1.2024 a 12.2.2024. Žalobca sa podaným návrhom snaží za účelom ochrany majetkových záujmov
klientov spoločnosti NOVIS zabezpečiť výkon Rozhodnutia NBS prostredníctvom návrhu na vydanie
neodkladného opatrenia, teda využitím nástroja, ktorý jej plynie priamo zo Zákona o dohľade.
16. Vzhľadom na všetky vyššie uvedené skutočnosti a osobitne vzhľadom na naliehavosť prípadu a
nevyhnutnú potrebu zabezpečiť ochranu práv takmer 40 tisíc klientov spoločnosti NOVIS v tuzemsku
i v zahraničí žalobca navrhol odvolaciemu súdu aby v súlade s ustanovením § 388 C.s.p. rozhodnutie
súdu prvej inštancie zmenil tak, že návrhu vyhovie a nariadi neodkladné opatrenie navrhované v
znení uvedenom v časti E) Návrhu na vydanie neodkladného opatrenia zo dňa 31.10.2023 č. z.
100-000-599-186 a žalobcovi prizná nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
17. K odvolaniu žalobcu (Navrhovateľa) sa podaním zo dňa 19.4.2024 vyjadril žalovaný v ktorom
uviedol, že sa stotožňuje s výrokmi Napadnutého rozhodnutia a je presvedčený, že toto rozhodnutie
je vecne správne, keďže Navrhovateľ, okrem iného, neosvedčil existenciu dôvodov na vyhovenie
Návrhu a na nariadenie požadovaného neodkladného opatrenia. Navrhovateľ rovnako neosvedčil
ani naplnenie odvolacích dôvodov uvedených v Odvolaní. Žalovaný preto považuje Odvolanie za
nedôvodné. Požadované neodkladné opatrenie nesleduje výkon príslušného rozhodnutia Navrhovateľa,
ale nesprávne slúži k spresneniu, doplneniu či dokonca rozšíreniu povinností stanovených správnym
orgánom (t.j. Navrhovateľom), a to použitím inštitútu civilného práva, čo je neprípustné. Žalovaný
je presvedčený, že neodkladné opatrenie pre účely výkonu rozhodnutí Navrhovateľa v zmysle § 34
zákona č. 343/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov
v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o dohľade“) by zo svojej podstaty nemalo smerovať
voči povinnému (t.j. v tomto prípade Žalovanému), ale voči tretím osobám, ktoré budú poskytovať
súčinnosť Navrhovateľovi pri zabezpečovaní vykonávania príslušného správneho rozhodnutia. Norma
teda predpokladá, že Navrhovateľ už aktívne realizuje kroky na zabezpečenie výkonu rozhodnutia,
a neodkladné opatrenie je len inštitút, ktorý mu môže dodatočne pomôcť pri zabezpečovaní výkonu
rozhodnutia. A preto, pre nariadenie neodkladného opatrenia ako vykonávacieho inštitútu Rozhodnutia
NBS je Navrhovateľ v prvom rade povinný preukázať, že pristúpil k výkonu Rozhodnutia NBS a súvisiace
navrhované neodkladné opatrenie sa navrhuje len pri takomto zabezpečovaní. Navrhovateľ neosvedčil,
že by k výkonu Rozhodnutia NBS pristúpil. Navrhovateľ žiadne také kroky ani nerealizoval, a do
dnešného dňa ani nerealizuje. Žalovaný je presvedčený, že úprava § 325 ods. 1 C.s.p. je vylúčená
špeciálnou úpravou v § 34 Zákona o dohľade, ktorá stanovuje konkrétne podmienky na vznik práva na
podanie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, resp., analogicky, aj na vydanie požadovaného
neodkladného opatrenia. Žalovaný nesúhlasí so záverom súdu o tom, že Navrhovateľ osvedčil potrebu
bezodkladnej úpravy pomerov, keďže akékoľvek argumentácia Navrhovateľa je založená len na ničím
nepodložených nesprávnych domnienkach Navrhovateľa. Potreba bezodkladnej úpravy pomerov podľa
§ 325 ods. 1 C.s.p. je nahradená osobitnou právnou úpravou v § 34 Zákona o dohľade, a teda
otázka splnenia podmienky podľa § 325, ods. 1 C.s.p. je bezpredmetná. Zároveň Žalovaný nesúhlasí

ani so záverom súdu, že zmluva o trvaní portfólia medzi Žalovaným a spoločnosťou EQA Life S.r.l.
(ďalej len „Master distribútor“) zo dňa 20. júla 2023 (ďalej len „Zmluva“) predstavuje činnosť mimo
bežného hospodárenia Žalovaného, keďže má údajne viesť k ďalšiemu podnikaniu Žalovaného. Súd
nezohľadnil kľúčové špecifiká Žalovaného ako bývalej poisťovne, ktorej najcennejším aktívom je práve
jeho poistné portfólio, pričom účelom Zmluvy je práve ochrana a stabilizácia tohto portfólia. Zmluva teda
neobsahuje akékoľvek povinnosti smerujúce k rozširovaniu podnikania Žalovaného, ale slúži práve a
jedine k ochrane existujúceho majetku Žalovaného, ako aj jeho klientov, a to, okrem iného, v záujme
jeho prípadného budúceho speňaženia či už v likvidácii alebo mimo nej, a teda na prospech všetkých
veriteľov. Podľa názoru Žalovaného je Navrhovateľ oprávnený podať návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia prostredníctvom civilného súdu (Navrhovateľovi vzniká „actio nata“) výlučne len za situácie,
ak by Žalovaný, ako povinný subjekt, dobrovoľne nesplnil povinnosť (nepeňažné plnenie) uloženú
vykonateľným rozhodnutím Národnej banky Slovenska, pričom Národná banka Slovenska musí za týmto
účelom navrhnúť aj výkon samotného rozhodnutia. Zákon tu teda vyžaduje (kumulatívne) splnenie
nasledovných zákonných podmienok na to, aby Národnej banke Slovenska vzniklo právo podať na
civilný súd návrh na nariadenie neodkladného opatrenia:
(i) musí ísť o povinnosť spočívajúcu v nepeňažnom plnení (táto musí byť zároveň
materiálne vykonateľná, viď slovné spojenie „vykonateľným rozhodnutím' - ak by nebola materiálne
vykonateľná, nebolo by možné uvažovať ani o jej výkone),
(ii) táto povinnosť nebola povinným účastníkom v určenej lehote dobrovoľne splnená,
(iii) Národná banka Slovenska musí vykonávať relevantné úkony smerujúce k výkonu tohto rozhodnutia
- viď slovné spojenie „pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia“, „ak takto možno zabezpečiť výkon
uloženého nepeňažného plnenia',
(iv) musí existovať vecná súvislosť medzi požadovaným neodkladným opatrením a núteným výkonom
uloženého nepeňažného plnenia - t. j. neodkladné opatrenie musí (byť schopné) zabezpečovať výkon
uloženého nepeňažného plnenia. Navrhovateľ pritom splnenie týchto základných predpokladov nikdy
riadne neosvedčil. Žalovaný zdôrazňuje, že Rozhodnutie NBS napadol na príslušnom súde, keďže,
okrem iného, je založené na fundamentálnom nepochopení tzv. Solvency II systému (založeného
právom EÚ) a proces jeho prijímania sprevádzali zásadné porušenia práv Žalovaného. Údajné
neplnenie MCR ukazovateľa je fundamentálne nesprávnym záverom Navrhovateľa, čo preukazujú
viaceré znalecké posudky, resp. odborné posúdenia, ktoré Žalovaný predložil príslušnému súdu, a
ktoré Navrhovateľ nedokázal vyvrátiť. Žalovaný uviedol, že v súvislosti s predmetnou žalobou proti
Rozhodnutiu NBS došlo na Mestskom súde Bratislava III k prerušeniu jednak konania o výmaze
predmetu podnikania Žalovaného z obchodného registra (konanie vedené na Mestskom súde Bratislava
III pod sp. zn. 23Exre/18/2023), ako aj konania o zrušení Žalovaného a o vymenovaní likvidátora
(konanie Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 23Cbr/18/2023), a to až do právoplatného skončenia
konania o zákonnosti Rozhodnutia NBS. Žalovaný je vzhľadom na vyššie uvedené presvedčený, že
súd sa vôbec nemá zaoberať otázkou potreby bezodkladnej úpravy pomerov, keďže príslušná úprava
v CSP je nahradená špeciálnou úpravou v Zákone o dohľade. Bez ohľadu na tento záver, Navrhovateľ
nepreukázal potrebu bezprostrednej úpravy pomerov, keďže Žalovaný rešpektuje Rozhodnutie NBS a
toto žiadnym spôsobom neporušuje.
18. Žalovaný uviedol, že na základe Zmluvy s EQA Life S.r.l. (Master distribútorovi) nedochádza
k „ďalšiemu podnikaniu“ Žalovaného, ako nesprávne tvrdí súd, ale úlohou tejto Zmluvy je výlučne
stabilizovanie portfólia Žalovaného pre účely jeho prípadného predaja v rámci likvidácie alebo inak.
Zo žiadneho ustanovenia Zmluvy nevyplýva, žeby malo zo strany Master distribútora dochádzať k
uzatváraniu akýchkoľvek nových poistných zmlúv, oslovovaniu nových klientov alebo akejkoľvek inej
činnosti, ktorá by mala viesť k „ďalšiemu podnikaniu“ Žalovaného. V rámci Zmluvy došlo k vypusteniu
akýchkoľvek povinností (a oprávnení) vo vzťahu k uzatváraniu nových poistných zmlúv, avšak zachovali
sa povinnosti vo vzťahu k udržiavaniu a stabilizácii portfólia, ako je napr. aktívna komunikácia s klientmi.
Táto skutočnosť preukazuje, že zo strany Žalovaného nedochádza k žiadnemu „ďalšiemu podnikaniu“,
ale práve a jedine k snahe o zachovanie portfólia pre účely jeho prípadného následného predaja v
rámci likvidácie. Žalovaný považuje za nepochybné, že práve na základe Zmluvy dochádza k ochrane
najcennejšieho majetku Žalovaného, t.j. jeho poistného portfólia, ako aj k ochrane už nainvestovaných
aktív v hodnote desiatok miliónov EUR. Dochádza teda práve k situácii, kedy Žalovaný vykonáva úkony,
ktoré ochraňujú existujúci majetok Žalovaného, a teda koná v súlade so zmyslom obmedzení, ktoré
mu boli Rozhodnutím NBS uložené. Žalovaný preto v žiadnom prípade nesúhlasí so záverom súdu, že
uzavretím Zmluvy a následnými platbami došlo k porušeniu Rozhodnutia NBS.

19. Žalovaný presvedčený, že argumentácia Navrhovateľa je nesprávna a zavádzajúca a Navrhovateľ
neosvedčil dôvodnosť Odvolania. Navrhovateľ sa Návrhom domáha neprípustného spresnenia
povinnosti uloženej Rozhodnutím NBS. Podľa názoru Žalovaného sankcia uložená Rozhodnutím
NBS vo vzťahu k obmedzeniu nakladania s majetkom Žalovaného je materiálne nevykonateľná
a navrhované neodkladné opatrenie zjavne slúži len na spresnenie, zmenu, či doplnenie tejto
materiálne nevykonateľnej sankcie, čo je v materiálnom právnom štáte neprípustné. V zmysle §
34 Zákona o dohľade je neodkladné opatrenie vykonávacím inštitútom a nie akýmsi doplňujúcim,
či výkladovým inštitútom k už existujúcemu Rozhodnutiu NBS. Tento záver je zjavný práve z
konštrukcie § 34 Zákona o dohľade, ktorý hovorí, že neodkladné opatrenie je možné nariadiť len
pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia, a teda nedáva súdu právomoc vykladať, meniť, či dopĺňať
rozhodnutia Navrhovateľa. Neodkladným opatrením preto nie je možné meniť, spresňovať, či dopĺňať
povinnosti stanovené Rozhodnutím NBS, ako to v zásade požaduje Navrhovateľ. V bode 11 Odvolania,
druhá veta, Navrhovateľ výslovne uvádza, že navrhované neodkladné opatrenie Žalovanému zakazuje
nakladať s aktívami držanými na príslušných majetkových účtoch "bez možnosti využívania týchto
prostriedkov na obvyklé hospodárenie", keďže Žalovaný údajne obmedzenia stanovené Rozhodnutím
NBS nedodržiaval. Navrhovateľ teda v Odvolaní, nad rámec Návrhu, sám uznáva, že navrhované
neodkladné opatrenie nielen spresňuje vadné Rozhodnutie NBS, ale ide dokonca nad rámec sankcie
udelenej v Rozhodnutí NBS - Rozhodnutie NBS dovoľuje používať prostriedky na obvyklé hospodárenie,
neodkladné opatrenie má zakázať aj takéto použitie. Týmto by mal civilný súd v zásade ukladať
Žalovanému novú správnu sankciu, čo je úplne absurdné.
20.
Podľa názoru Žalovaného neodkladné opatrenie pre účely výkonu rozhodnutí Navrhovateľa
v zmysle § 34 Zákona o dohľade by zo svojej podstaty nemalo smerovať voči povinnému (t.j. v
tomto prípade Žalovanému), ale voči tretím osobám, ktoré budú poskytovať súčinnosť Navrhovateľovi
PRI zabezpečovaní vykonávania príslušného správneho rozhodnutia. Tomuto zodpovedá aj jazyková
konštrukcia príslušnej normy: „...a pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia ukladajúceho nepeňažné
plnenie...“. Norma zámerne nepoužíva slovné spojenie „a na zabezpečovanie výkonu rozhodnutia“,
ale spojenie „pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia“. Norma teda predpokladá, že Navrhovatel už
aktívne realizuje kroky na zabezpečenie výkonu rozhodnutia, a neodkladné opatrenie je len inštitút,
ktorý mu môže dodatočne pomôcť PRI zabezpečovaní výkonu rozhodnutia. A preto, pre nariadenie
neodkladného opatrenia ako vykonávacieho inštitútu Rozhodnutia NBS je Navrhovateľ v prvom rade
povinný preukázať, že pristúpil k výkonu Rozhodnutia NBS a súvisiace navrhované neodkladné
opatrenie sa navrhuje len PRI takomto zabezpečovaní. Navrhovateľ, ale žiadnym spôsobom neosvedčil,
že by k výkonu Rozhodnutia NBS pristúpil, Navrhovateľ žiadne také kroky ani nerealizoval, a do
dnešného dňa ani nerealizuje. Navrhovateľ sa dokonca ani len neunúval poslať Žalovanému napríklad
list alebo výzvu, v ktorej by mu vysvetlil v čom vidí porušovanie nepeňažnej povinnosti a prípadne ho
vyzval na upustenie od takého údajného porušovania. Žalovaný vôbec nepristúpil k výkonu Rozhodnutia
NBS je zjavný už aj zo skutočnosti, že Navrhovateľ sa žiadnym spôsobom nedomáhal voči Žalovanému
splnenia príslušnej povinnosti napr. prostredníctvom súdneho exekútora. Ak by Žalovaný skutočne
porušil povinnosť uloženú mu Napadnutým rozhodnutím, Navrhovateľ by nepochybne (aj vzhľadom na
jeho doterajší zaujatý postoj k Žalovanému) už dávno pristúpil k jeho nútenému výkonu. Je potom zrejmé,
že ani predpoklad v podobe „dobrovoľného nesplnenia uloženej povinnosti Žalovaným“ splnený takisto
nebol. Žalovaný je preto presvedčený, že nariadenie neodkladného opatrenia na základe Návrhu bolo
súdom správne zamietnuté, keďže Návrh, ako aj Odvolanie smerujú k neprípustnému spresňovaniu
resp. rozširovaniu sankcií udelených Rozhodnutím NBS a nie k výkonu Rozhodnutia NBS.
21. Vo vyjadrení Žalovaný uviedol, že Navrhovateľ opäť poukazuje na údajné ohrozenie práv klientov
Žalovaného, a to vzhľadom na údajné nedostatočné investovane prostriedkov od klientov zo strany
Žalovaného. Žalovaný sa ohradzuje voči kontinuálnym atakom Navrhovateľa, keď bezdôvodne opakuje,
že Žalovaný ohrozuje svojich klientov. Navrhovateľ nikdy nepreukázal, žeby dochádzalo k akémukoľvek
ohrozeniu práv klientov Žalovaného, a to napriek tomu, že túto argumentáciu používa kontinuálne a vo
viacerých súdnych konaniach proti Žalovanému. Žalovaný dokonca zabezpečil aj odborné stanovisko
vypracované znaleckou organizáciou CORPORA, a.s., ktoré následne predložil v rámci konania v ktorom
Žalovaný napáda nezákonné Rozhodnutie NBS, a ktoré potvrdzuje, že nedochádza k poškodzovaniu
klientov Žalovaného napriek tvrdeniam Navrhovateľa. Závery Navrhovateľa sú totiž fundamentálne
nesprávne a vychádzajú nielen z nepochopenia princípov a fungovania tzv. Solvency II poistného
systému, ale aj z tak banálnych zlyhaní, ako napr. výkladu všeobecných poistných podmienok,
ktoré sú spravované zahraničnými právnymi poriadkami bez toho, aby si zabezpečil akékoľvek

podporné stanovisko potrebných právnych poradcov, z čoho následne Navrhovateľ nesprávne vyvodil
údajnú povinnosť Žalovaného, ktorej neplnenie následne sankcionuje. Akýkoľvek odliv prostriedkov
z majetkových účtov Žalovaného je spojený práve s vyplácaním poistného plnenia resp. odkupných
hodnôt klientom Žalovaného, a teda tento odliv prostriedkov v žiadnom prípade nepredstavuje ohrozenie
práv klientov Žalovaného, ale predstavuje práve plnenie zákonných povinností Žalovaným. Žalovaný
poukázal na skutočnosť, že z nedávanej komunikácie medzi Žalovaným a Navrhovateľom (napr. list
Navrhovateľa zo dňa 15.marca 2024 č. sp. NBS1-000-085-407 č. z. 100-000-672-637) vyplýva, že
Navrhovateľ disponuje informáciami o pohyboch na účtoch Žalovaného bez toho, aby mu Žalovaný
takéto informácie poskytol. Navrhovateľ sa v predmetnom liste dopytoval Žalovaného na presný účel
platieb vykonaných Žalovaným, pričom uviedol konkrétny dátum platby, sumu ako aj číslo účtu príjemcu.
Pokiaľ disponuje Navrhovateľ informáciami priamo od bánk Žalovaného je navrhované neodkladné
opatrenie podľa bodu III. petitu Návrhu, okrem iného, nepochybne nadbytočné a irelevantné. Žalovaný
na základe dohody so spoločnosťou Securis zabezpečil práve zlepšenie podmienok úhrady svojho
záväzku, a to tak, aby nedošlo k ohrozeniu činnosti Žalovaného ani práv jeho klientov. Podstatu
dohody so spoločnosťou Securis, ako aj s tým súvisiace výhody pre klientov Žalovaného, Žalovaný
Navrhovateľovi opakovane písomne komunikoval. Navrhovateľ túto skutočnosť jednoducho zámerne
ignoruje a poskytuje súdu neúplné a zavádzajúce informácie. Navrhovateľ uvádza, že považuje model
financovania spoločnosti Novis Tech za porušujúci Rozhodnutie NBS. Fungovanie softwaru Apollon je
kľúčové pre fungovanie Žalovaného a plnenie jeho povinností a oprávnení v zmysle § 159 zákona č.
39/2015 Z.z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej
len „Zákon o poisťovníctve“), a teda platby spoločnosti Novis Tech musia byť, logicky, plne v súlade s §
159 Zákona o poisťovníctve, a teda aj v súlade s Rozhodnutím NBS. Žalovaný preto súhlasí so závermi
súdu, že Navrhovateľ nepreukázal, že by takéto platby porušovali Rozhodnutie NBS.
22. V bode 21. Odvolania Navrhovateľ opakuje svoje závery o tom, že Žalovaný už nemal vykonávať
platby spoločnosti Ernst & Young, keďže v čase „odobratého“ Povolenia už Žalovaný nemal pristupovať
k zosúlaďovaniu tzv. KID (Key information documet). Išlo o platby spojené so zosúlaďovaním KID
z dôvodu zmien účinných od 1. januára 2023, t.j. z obdobia pred vydaním Rozhodnutia NBS a z
obdobia pred právoplatným odobratím Povolenia, pričom ak by k zosúladeniu nedošlo, mohlo by dôjsť
zo strany Navrhovateľa k sankcionovaniu Žalovaného (a v duchu jeho šikanózneho a zaujatého postoja
voči Žalovanému by zjavne aj došlo). Navrhovateľ nepreukázal, že by došlo k nesprávnym skutkovým
zisteniam, či k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Žalovaný je preto presvedčený, že Navrhovateľ
neosvedčil existenciu dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) resp. h) CSP, a teda Odvolanie je v tejto časti
nepochybne nedôvodné.
23. Žalovaný poukázal na ustanovenie § 329 ods. 1 C.s.p., na ktoré poukazuje aj samotný Navrhovateľ:
„Súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia
strán a bez nariadenia pojednávania. Ak rozhoduje odvolací súd o odvolaní proti uzneseniu o
zamietnutí neodkladného opatrenia, umožní sa protistrane vyjadriť k odvolaniu a k návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia.” Je teda len možnosťou súdu rozhodnúť o neodkladnom opatrení aj bez
vyjadrenia strán, či nariadenia pojednávania. Nejde teda v žiadnom prípade o povinnosť a je na zvážení
súdu, či túto možnosť využije alebo nie.
24. Čo sa týka samotného nahliadnutia do spisu, Žalovaný je presvedčený, že súd si riadne zvážil
obsah Návrhu a práve v nadväznosti na túto skutočnosť umožnil Žalovanému do spisu nahliadnuť. To
potvrdzuje aj skutočnosť, že umožnenie nahliadnutia do spisu nebolo automatické (t.j. súd nepridelil
Žalovanému termín na nahliadnutie v zásade okamžite, ako je zvykom), ale súd nahliadnutie umožnil až
po niekoľkých dňoch po žiadosti Žalovaného. Žalovaný je preto presvedčený, že súd si riadne vyhodnotil,
že nahliadnutím do spisu nedôjde k zmareniu účelu neodkladného opatrenia. Tento správny záver súdu
je zároveň potvrdený aj tým, že Žalovaný mal vedomosť o Návrhu a napriek tomu neurobil nič, čím
by navrhované neodkladné opatrenie zmaril. Žalovaný len poskytol svoje vyjadrenie, kde poukázal na
nepravdivé resp. zavádzajúce tvrdenia Navrhovateľa. Súd teda len riadne zohľadnil princíp rovnosti
strán vyjadrený v čl. 6 C.s.p.. Žalovaný uviedol, že súd má možnosť rozhodnúť o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia aj bez vyjadrenia strán, a teda ide vždy len o možnosť. Navrhovateľ rovnako
opomína skutočnosť, že v prejednávanom prípade došlo k opakovaným postúpeniam veci medzi súdmi,
pričom príslušnosť Mestského súdu Bratislava III určil Krajský súd v Bratislave až uznesením sp. zn.
3NcC/30/2023 - 160 z 21. decembra 2023 (t.j. v deň kedy Žalovaný predložil súdu svoje Vyjadrenie).
Logicky, kým sa celý spis dostal späť na Mestský súd Bratislava III, bolo jeho súčasťou už aj Vyjadrenie.

Súd teda nemal akýkoľvek dôvod výslovne žiadať Žalovaného o ďalšie vyjadrenie, keďže jeho vyjadrenie
už v spise založené bolo.
25. Navrhovateľ súčasne namieta, že súd mal Navrhovateľa vyzvať na vyjadrenie sa k Vyjadreniu, čo
súd neurobil. Tým, že tak súd neurobil mu údajne znemožnil vyjadriť sa k tvrdeniam Žalovaného, čím
malo údajne dôjsť k porušeniu práva na spravodlivý proces. Žalovaný poukazuje na fakt, že podľa §
328 ods. 2 CSP rozhoduje súd o nariadení neodkladného opatrenia do 30 dní od podania návrhu. Ak by
bola argumentácia Navrhovateľa správna a súd mal Navrhovateľa vyzvať na vyjadrenie sa k Vyjadreniu,
súd by v tejto 30 dňovej lehote mal v zásade stihnúť. Je však zrejmé, že takýto proces je prakticky
nemožné stihnúť v lehote 30 dní, a teda argumentácia Navrhovateľa je fundamentálne nesprávna.
Konanie prebiehalo 4 mesiace (od podania Návrhu až po vydanie Napadnutého rozhodnutia), pričom,
ako vyplýva z § 329 ods. 1 CSP, existuje možnosť, že Žalovaný dostane možnosť sa k Návrhu vyjadriť.
Súčasne, Vyjadrenie bolo v čase vydania Napadnutého rozhodnutia založené v súdnom spise už vyše 2
mesiace. Žalovaný je presvedčený, že súd nepochybil, ak prihliadol na Vyjadrenie Žalovaného a zároveň
mu priznal náhradu trov konania.
26. Žalovaný akceptuje, že v rámci odôvodnenia Napadnutého rozhodnutia sa nachádzajú nesprávne
závery súdu o niektorých čiastkových otázkach, avšak samotné odôvodnenie ako také je podľa
Žalovaného dostatočné. Žalovaný je v tomto kontexte presvedčený, že konajúci súd svoju úlohu splnil,
keď svoje závery síce stručne, ale riadne zdôvodnil. Žalovaný je presvedčený, že Napadnuté rozhodnutie
je odôvodnené dostatočne a jeho závery nie sú prekvapivé. Žalovaný je presvedčený, že nedošlo k
postupu súdu, ktorý by porušoval práva Navrhovateľa tak, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý
proces, a teda nedošlo k naplneniu odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. b) C.s.p.. Súčasne
je Žalovaný presvedčený, že Navrhovateľ nepreukázal ani existenciu inej vady konania v zmysle § 365
ods. 1 písm. d) C.s.p.. Odvolanie je preto nedôvodné.
27. Podľa § 329 ods. 3 C.s.p. sa zaoberá len a práve situáciou, kedy došlo k zmene skutkových okolností
po vydaní zamietavého uznesenia (t.j. aj Napadnutého rozhodnutia). Navrhovateľ, v bodoch 39. až
51. odvolania, ale poukazuje len na dôvody, ktoré nastali po podaní Návrhu avšak ešte pred vydaním
Napadnutého uznesenia. § 329 ods. 3 C.s.p. preto nie je aplikovateľný na prejednávaný prípad ani z tohto
dôvodu. Navrhovateľ žiadnym spôsobom neosvedčuje, prečo tieto skutočnosti resp. dôkazy nemohli byť
uplatnené už pred súdom prvého stupňa. Žalovaný je preto presvedčený, že Navrhovateľovi v tom nič
nebránilo, a preto hľadá iné cesty a prináša „kreatívnu“ argumentáciu, prečo by mal súd na tieto novoty
prihliadnuť. Žalovaný preto považuje informácie uvedené v Odvolaní v bodoch 39. až 51. za neprípustné
a odvolací súd na ne nesmie prihliadnuť. Čo sa týka zníženia stavu na majetkových účtoch Žalovaného
v Tatra banka, a.s., Žalovaný poukazuje na to, že toto zníženie je spôsobené ďalším ukončovaním zmlúv
zo strany poistníkov Žalovaného, čoho dôsledkom je povinnosť Žalovaného vykonať zodpovedajúcu
výplatu prostriedkov (odkupných hodnôt) klientom. V dôsledku toho, akékoľvek a všetky prostriedky,
ktoré predstavujú hodnotu zníženia stavu majetkových účtov boli v konečnom dôsledku vyplatené
konkrétnym klientom (prípadne predstavujú zmenu trhovej hodnoty aktív v marginálnej hodnote), a
žiadna časť takýchto prostriedkov nebola použitá na krytie akýchkoľvek iných záväzkov Žalovaného (s
výnimkou zanedbateľných a s tým súvisiacich poplatkov bankám). Zníženie hodnoty stavu majetkových
účtov je teda priamym dôsledkom konania Navrhovateľa, ktorý odobral Žalovanému Povolenie.
28. Navrhovateľ poukazuje na platby vykonané akcionárovi Žalovaného, p. O., resp. jeho osobe
blízkej, p. O., ktoré majú údajne predstavovať porušenie Rozhodnutia NBS. Žalovaný s týmto záverom
nesúhlasí. Podľa § 5 písm. ah) Zákona o poisťovníctve v kontexte § 71 ods. 2 Zákona o poisťovníctve
je Žalovaný vo všeobecnosti oprávnený uzatvárať poistné zmluvy aj s osobami, ktoré k nej majú tzv.
osobitný vzťah (t.j. aj s akcionármi Žalovaného) a tieto sa považujú za štandardných klientov Žalovaného.
Žalovaný uviedol, že predmetné poistné zmluvy sú aktívne už dlhé obdobie, keďže boli uzavreté pred
viac ako piatimi rokmi (v prípade p. O. dokonca takmer desať rokov), pričom tieto boli uzavreté v
súlade s v danom čase platnými pravidlami pre uzatváranie poistných zmlúv a zároveň tieto zmluvy
nezahŕňajú žiadne individuálne stanovené výhody súvisiace s pozíciou akcionára spoločnosti. Ak by
teda zo strany Žalovaného nedošlo k vyplateniu čiastočného odkupu (plnenia z poistnej zmluvy) svojmu
klientovi (t.j. aj klientovi, ktorého je možné považovať za osobu s osobitným vzťahom k Žalovanému),
dopustil by sa Žalovaný porušenia § 23 ods. 3 písm. b) Zákona o poisťovníctve, za čo by, potenciálne,
mohol byť Žalovaný zo strany Navrhovateľa sankcionovaný. Žalovaný je preto presvedčený, že správny
výklad Rozhodnutia NBS je taký, že Žalovaný nesmie vykonávať platby osobám s osobitným vzťahom k

Žalovanému, čo však nemôže zahŕňať plnenia z poistných zmlúv, na ktoré má takáto osoba, ako klient
Žalovaného, legitímny nárok, keďže v opačnom prípade by šlo o porušovanie Zákona o poisťovníctve. Je
nespochybniteľné, že vyplácanie plnení z poistných zmlúv je konaním v rámci obvyklého hospodárenia.
Súčasne ide aj o konanie, ktoré výslovne spadá do oprávnení Žalovaného podľa § 159 ods. 1 Zákona
o poisťovníctve.
29. Navrhovateľ poukazuje na dve platby spoločnosti Securis, z ktorých vyvodzuje, že bezprostredne
hrozí významný odliv finančných prostriedkov od Žalovaného. Takýto záver Navrhovateľa, je podľa
Žalovaného, ničím nepodložený a nesprávny. Žalovaný vyjednal so spoločnosťou Securis také
podmienky, ktoré výrazne znížili sumy, ktoré Žalovaný zasiela spoločnosti Securis, a to primárne
z dôvodu, aby nebola žiadnym spôsobom ohrozená činnosť Žalovaného, ani nároky jeho klientov.
Žalovaný preto vo vzťahu k platbám spoločnosti Securis postupuje maximálne obozretne. Čo sa týka
konkrétnych súm, na ktoré poukazuje Navrhovateľ v bodoch 45. a 46. odvolania, tieto predstavujú
doplatenie financií, ktoré mal Žalovaný v súlade s dohodou so spoločnosťou Securis tejto priebežne
platiť, avšak z dôvodu chyby uhrádzané neboli. Pre kontext, ide o naakumulované sumy za obdobie
od mája 2023 do decembra 2023, čiže priemernú sumu vo výške cca 41.000,- EUR mesačne z čoho
Navrhovateľ vyvodzuje záver, že hrozí „významný odliv finančných prostriedkov“ od Žalovaného. Takýto
záver je už z povahy veci úplne absurdný, avšak o to viac v kontexte finančnej situácie Žalovaného a
jeho mesačných príjmov, ktoré predstavujú státisíce EUR.
30. Navrhovateľ následne poukázal na pokračujúce platby Master distribútorovi zo strany Žalovaného
a súčasne poukazuje aj na skutočnosť, že umožnenie nahliadnutia do súdneho spisu Žalovanému má
údajne „nepriaznivý dopad na poskytovanie informácii zo strany spoločnosti NOVIS. Čo sa týka platieb
Master distribútorovi, Žalovaný zotrváva na presvedčení, že tieto platby sú plne v súlade s Rozhodnutím
NBS. Vzhľadom na vyššie uvedené považuje Žalovaný za nepochybné, že ani tieto (neprípustné)
novoty žiadnym spôsobom neodôvodňujú nariadenie neodkladného opatrenia požadovaného Návrhom.
Žalovaný sa stotožňuje s výrokmi Napadnutého rozhodnutia a je presvedčený, že toto rozhodnutie
je vecne správne, keďže Navrhovateľ, okrem iného, neosvedčil existenciu dôvodov na vyhovenie
Návrhu a na nariadenie požadovaného neodkladného opatrenia. Navrhovateľ rovnako neosvedčil
ani naplnenie odvolacích dôvodov uvedených v Odvolaní. Žalovaný preto považuje Odvolanie za
nedôvodné. Žalovaný preto navrhol odvolaciemu súdu, aby Napadnuté rozhodnutie potvrdil.
31. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie, prejednal
odvolanie podľa § 380 ods. 1, C.s.p. bez nariadenia pojednávania a po oboznámení sa s obsahom
spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného a dospel k záveru, že
odvolanie nie je dôvodné.
32. Podľa § 324 ods. 1, C.s.p. pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na
návrh nariadiť neodkladné opatrenie.
Podľa § 325 ods. 1, C.s.p. neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť
pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
Podľa § 325 ods. 2, pís. d, C.s.p. neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby niečo
vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.
Podľa § 326 C.s.p. v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach žaloby podľa
§ 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov
alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť
a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného
opatrenia sa navrhovateľ domáha. K návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva.
Podľa § 328 C.s.p., ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú splnené
podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne.
Podľa § 329 ods. 1, C.s.p. súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia aj bez
výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania. Ak rozhoduje odvolací súd o odvolaní proti
uzneseniu o zamietnutí neodkladného opatrenia, umožní sa protistrane vyjadriť k odvolaniu a k návrhu
na nariadenie neodkladného opatrenia.
33.
Po oboznámení sa s obsahom spisu mal odvolací súd na základe zhodného vyjadrenia strán za
osvedčené, že Rozhodnutím NBS zo dňa 1.6.2023, č. z.: 100-000-524-310 k č. sp.: NBS1-000-079-406,
bolo spoločnosti NOVIS za nedostatky v činnosti Účastníka konania podľa zákona č. 39/2015 Z.
z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (bližšie

vymedzených vo výrokovej časti Rozhodnutia NBS uložené sankcie podrobne v bode 3. tohto
uznesenia).
34. Navrhovateľ upozornil spoločnosť NOVIS na povinnosti po odobratí povolenia, a to listom s
označením „Upozornenie na povinnosti spoločnosti po odobratí povolenia" zo dňa 5.6.2023 č. z.:
100-000-525-110 k č. spisu: NBS1-000-085-407 (ďalej len „Upozornenie zo dňa 5.6.2023), súčasťou
ktorého bolo aj upozornenie na znenie ustanovenia § 159 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z. a obmedzenie
nakladania s aktívami mimo rámec obvyklého hospodárenia uloženého Rozhodnutím NBS a potenciálne
trestnoprávne dôsledky. Taktiež v súvislosti s pojmom „obvyklé hospodárenie" NBS uviedla, že po
právoplatnom odobratí povolenia sa obvyklé hospodárenie spoločnosti NOVIS zúžilo na činnosti
uvedené v ustanovení § 159 ods. 1 zákona č. 39/2015 Z. z., a teda spoločnosť NOVIS nie je od okamihu
právoplatného odobratia povolenia oprávnená nakladať s aktívami v rozsahu obvyklého hospodárenia
štandardnej poisťovne, ale iba v rozsahu obvyklého hospodárenia spoločnosti smerujúcej do likvidácie
či konkurzu. Obvyklé hospodárenie spoločnosti v takejto situácii zákon limituje na činnosti nevyhnutné
na uplatnenie pohľadávok a vyrovnanie záväzkov.
35. Navrhovateľ, ako orgán dohľadu podľa ustanovenia § 79 ods. 2 zákona č. 39/2015 Z. z., doručil
dňa 7.6.2023 Mestskému súdu Bratislava III návrh na zrušenie a likvidáciu spoločnosti NOVIS a na
vymenovanie likvidátora zo dňa 6.6.2023, č. z.: 100-000¬525-451 k č. sp.: NBS1-000-085-856. O návrhu
NBS podanom podľa ustanovenia § 159 ods. 5 zákona č. 39/2015 Z. z. začal súd konanie pod sp. zn.:
23Cbr 18/2023.
36.
Proti rozhodnutiu NBS zo dňa 1.6.2023, č. z.: 100-000-524-310 k č. sp.: NBS1-000-079-406,
podal žalovaný správnu žalobu, ktorá je vedená na Správnom súde v Bratislave pod sp. zn. 6S/70/2023.
V súvislosti s predmetnou žalobou proti Rozhodnutiu NBS došlo na Mestskom súde Bratislava III k
prerušeniu jednak konania o výmaze predmetu podnikania Žalovaného z obchodného registra (konanie
vedené na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 23Exre/18/2023), ako aj k prerušeniu konania
o zrušení Žalovaného a o vymenovaní likvidátora (konanie Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn.
23Cbr/18/2023), a to až do právoplatného skončenia konania o zákonnosti Rozhodnutia NBS.
37.
Podľa § 34 zák. č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých
zákonov, ak účastník konania nesplní v určenej lehote dobrovoľne povinnosť uloženú vykonateľným
rozhodnutím Národnej banky Slovenska, Národná banka Slovenska je povinná zabezpečiť výkon
rozhodnutia; na tento účel je Národná banka Slovenska oprávnená podať aj návrh na súdny výkon
rozhodnutia alebo návrh na vykonanie exekúcie súdnym exekútorom a pri zabezpečovaní výkonu
rozhodnutia ukladajúceho nepeňažné plnenie je Národná banka Slovenska oprávnená podať na súd
návrh na nariadenie neodkladného opatrenia alebo zabezpečovacieho opatrenia a návrh na nahradenie
prejavu sankcionovanej osoby rozhodnutím súdu, ak takto možno zabezpečiť výkon uloženého
nepeňažného plnenia. Právoplatne uloženú pokutu, ktorej výnos je príjmom štátneho rozpočtu, spravuje
Úrad vládneho auditu; na tento účel Národná banka Slovenska zašle Úradu vládneho auditu právoplatné
rozhodnutie o uložení pokuty.
38.
Navrhovateľ odôvodnil návrh na nariadenia neodkladného opatrenia najmä skutočnosťami
uvedenými v bode 4. tohto uznesenia a tým, že žalovaný porušuje obmedzenia, ktoré mu boli uložené
Rozhodnutím NBS zo dňa 1.6.2023, č. z.: 100-000-524-310 k č. sp.: NBS1-000-079-406, čím osvedčuje
potrebu neodkladnej úpravy pomerov medzi stranami a preto v súlade s § 34 zák. č. 747/2004 Z.z.
navrhol nariadenie neodkladného opatrenia. Výrok navrhovaného neodkladného opatrenia predstavuje,
podľa navrhovateľa, jeden komplexný mechanizmus, ktorý by spoločnosti NOVIS spoľahlivo zamedzil
nakladať s aktívami na majetkových účtoch a vo fondoch (tvoriacich väčšinu likvidných aktív spoločnosti
NOVIS) v rozpore s Rozhodnutím NBS. Návrh neodkladného opatrenia nesmeruje voči všetkým aktívam
spoločnosti NOVIS, ale iba voči časti majetku spoločnosti NOVIS, ktorý je investovaný na majetkových
účtoch a vo fondoch čím sa zabezpečuje požiadavka proporcionality navrhovaného neodkladaného
opatrenia.
39. Neodkladné opatrenie je inštitút súdneho konania, ktorý je na mieste použiť tam, kde sa vyžaduje
okamžitý zásah súdu z dôvodu, že jeho navrhovateľovi reálne a bezprostredne hrozí ujma, alebo
že by výkon v budúcnosti očakávaného súdneho rozhodnutia bol ohrozený. Navrhovateľ musí po
osvedčení svojho hmotného nároku, ktorého ochrany sa domáha, presvedčivo osvedčiť skutočnosti
odôvodňujúce bezodkladnú potrebu úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená.
Navrhovateľ neodkladného opatrenia tak musí osvedčiť také konkrétne správanie, ktoré mu spôsobuje
nenahraditeľnú ujmu. Nárok pritom nemusí byť nepochybne preukázaný, ale musí byť aspoň osvedčený.
Miera osvedčenia sa riadi situáciou, najmä naliehavosťou riešenia. Osvedčovanie znamená zisťovanie
najvýznamnejších skutočností potrebných pre rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia prostredníctvom označených dôkazov. Osvedčenie skutočností, ktoré by odôvodňovali

nariadenie neodkladného opatrenia, sa posudzuje len podľa návrhu a k nemu priložených listín. Uvedený
postup predpokladá platná právna úprava (§ 329 ods. 1, C.s.p.) sledujúca tým dosiahnutie účelu inštitútu
neodkladného opatrenia, ktorým je flexibilné a rýchle riešenie situácie vyžadujúcej si v prípade potreby
okamžitý zásah súdu. Neodkladné opatrenie teda možno nariadiť vo výnimočných prípadoch ak je
potrebná bezodkladná úprava pomerov medzi stranami tak aby nedošlo k bezprostredne hroziacej ujme
na právom chránených záujmoch strany. Navrhovaná úprava nemôže obmedzovať stranu nad primeranú
mieru a v nevyhnutnom čase.
40.
Čo sa týka odvolacej námietky navrhovateľa nesprávneho procesného postupu súdu prvej
inštancie v tom, že súd nemal v žiadnom prípade umožniť žalovanému nahliadanie do spisových
podkladov a ani sa zaoberať tvrdeniami, ktoré spoločnosť NOVIS k uvedenému návrhu Národnej banky
Slovenska doručila z vlastnej iniciatívy. V dôsledku tohto postupu totiž jednak súd z argumentácie
spoločnosti NOVIS prevzal nepravdivé tvrdenie o tzv. duplicite neodkladného opatrenia. Žalobca má za
to, že pochybenie súdu, ktorý spoločnosti NOVIS, resp. jej právnemu zástupcovi, umožnil oboznámiť
sa s obsahom spisového podkladu vrátane Návrhu na vydanie neodkladného opatrenia, a ktorý v
konaní o neodkladnom opatrení v rámci dokazovania prevzal nesprávne tvrdenie spoločnosti NOVIS
a čiastočne z neho vychádzal pri svojom rozhodnutí, považuje Národná banka Slovenska za inú vadu
konania, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. K uvedenému odvolací súd uvádza,
že v súlade s § 331 ods. 1, C.s.p.“ Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia doručí súd ostatným
stranám až spolu s uznesením, ktorým bolo neodkladné opatrenie nariadené. Ak bol návrh na jeho
nariadenie odmietnutý alebo zamietnutý, uznesenie o jeho odmietnutí alebo zamietnutí ani prípadné
odvolanie navrhovateľa súd ostatným stranám nedoručuje; uznesenie odvolacieho súdu im doručí, len
ak ním bolo neodkladné opatrenie nariadené.“ Odvolací súd súhlasí s názorom navrhovateľa v tom,
že z dôvodu účelu a legitimity neodkladného opatrenia môže vedomosť žalovaného, osoby proti ktorej
návrh neodkladného opatrenia smeruje, o podaní návrhu zmariť účel neodkladného opatrenia. Preto súd
obvykle nezasiela návrh na nariadenia neodkladného opatrenia na vyjadrenie žalovanému, nenariaďuje
pojednávanie, nevykonáva výsluch strán. Uvedené ustanovenie teda dáva priestor súdu, aby vyhodnotil,
či považuje vyjadrenie alebo výsluch strán k rozhodnutiu o podanom návrhu za potrebné a v prípade
potreby ich k tomu vyzval. „Ak to súd v odôvodnených prípadoch považuje za nevyhnutné a účelné,
môže niektorý z uvedených procesných úkonov (prípadne všetky alebo niektoré z nich) uskutočniť.
Je však povinný dbať na zachovanie zákonnej lehoty na rozhodnutie o návrhu a predchádzať tomu,
aby svojím postupom nedôvodné vytvoril pre protistranu priestor na zmarenie neodkladného opatrenia.
Akoukoľvek formou oboznámenia protistrany s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia pred
doručením uznesenia, ktorým bolo návrhu vyhovené, navyše súd popiera zmysel osobitných ustanovení
o doručovaní neodkladného opatrenia podľa § 331 ods. 2 C.s.p." Podľa ustanovenia § 331 ods.
1 C.s.p.: „Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia doručí súd ostatným stranám až spolu s
uznesením, ktorým bolo neodkladné opatrenie nariadené. Ak bol návrh na jeho nariadenie odmietnutý
alebo zamietnutý, uznesenie o jeho odmietnutí alebo zamietnutí ani prípadné odvolanie navrhovateľa
súd ostatným stranám nedoručuje; uznesenie odvolacieho súdu im doručí, len ak ním bolo neodkladné
opatrenie nariadené."
41.
Odvolací súd je toho názoru, že súd nemal žalovanému sprístupniť spis a nemal žalovanému
umožniť nahliadanie do spisových podkladov a to práve z dôvodu možného marenia účelu žalovaným
v prípade nariadenia neodkladného opatrenia. Odvolací súd pripúšťa možnosť takého postupu súdu
prvej inštancie, aby pred rozhodnutím o navrhovanom neodkladnom opatrení si vyžiada vyjadrenie
žalovaného, ale to len vo veľmi výnimočných prípadoch a len na výslovnú písomnú výzvu súdu. V
posudzovanej veci absentuje výslovná výzva súdu na vyjadrenie k návrhu a preto nemal súd prvej
inštancie žalovanému spis sprístupniť. Uvedené procesné pochybenie už v tomto štádiu konania nie
je možné reparovať zo strany súdu prvej inštancie ani v konaní pred odvolacím súdom. Do úvahy
neprichádza ani zrušenie napadnutého uznesenia podľa ust. § 389 ods. 1, pís. b, C.s.p., pretože
procesné pochybenie nie je možné odstrániť. Napriek uvedenému dospel odvolací súd k názoru, že
vytýkaná procesná vada nemala priamy vplyv na vecnú správnosť napadnutého uznesenia a preto
odvolací súd odvolanie žalobcu prejednal.
42. Odvolací súd posudzoval právny základ návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v súlade
s § 324 a nasl. C.s.p. a návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia v súlade so špeciálnym ust.
§ 34 zákona č. 343/2004 Z.z., podľa názoru odvolacieho súdu, je potrebné prisvedčiť argumentácii
žalovaného v tom, že nariadenie neodkladného opatrenia v súlade ust. § 34 zákona č. 343/2004 Z.z.,
teda predpokladá, že Navrhovateľ už aktívne realizuje kroky na zabezpečenie výkonu právoplatného
a vykonateľného rozhodnutia, a neodkladné opatrenie je len inštitút, ktorý mu môže dodatočne
pomôcť PRI zabezpečovaní výkonu rozhodnutia. A preto, pre nariadenie neodkladného opatrenia ako

vykonávacieho inštitútu Rozhodnutia NBS je Navrhovateľ v prvom rade povinný preukázať, že pristúpil
k výkonu Rozhodnutia NBS a súvisiace navrhované neodkladné opatrenie sa navrhuje len PRI takomto
zabezpečovaní. Podľa názoru odvolacieho súdu s použitím gramatického, logického a štrukturálneho
výkladu ust. § 34 zákona č. 343/2004 Z.z. vyplýva, že možnosť navrhovateľa podať návrh na nariadenie
neodkladného opatrenia v súlade s cit. ust. sa vzťahuje na realizáciu a výkon rozhodnutí NBS a to
formou výkonu rozhodnutia alebo exekúcie. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom žalovaného v tom,
že predpokladom pre nariadenie neodkladného opatrenia v súlade s ust. § 34 zákona č. 747/2004 Z.z.,
ako vykonávacieho inštitútu Rozhodnutia NBS je Navrhovateľ povinný preukázať, že
(i) musí ísť o povinnosť spočívajúcu v nepeňažnom plnení
(ii) táto povinnosť nebola povinným účastníkom v určenej lehote dobrovoľne splnená,
(iii) Národná banka Slovenska musí vykonávať relevantné úkony smerujúce k výkonu tohto rozhodnutia
- viď slovné spojenie „pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia“, „ak takto možno zabezpečiť výkon
uloženého nepeňažného plnenia',
(iv) musí existovať vecná súvislosť medzi požadovaným neodkladným opatrením a núteným výkonom
uloženého nepeňažného plnenia - t. j. neodkladné opatrenie musí (byť schopné) zabezpečovať výkon
uloženého nepeňažného plnenia.
Cit. ust. § 34 zákona č. 747/2004 Z.z. teda predpokladá, že Navrhovateľ už aktívne realizuje kroky na
zabezpečenie výkonu rozhodnutia, a neodkladné opatrenie je len inštitút, ktorý mu môže dodatočne
pomôcť pri zabezpečovaní výkonu rozhodnutia. A preto, pre nariadenie neodkladného opatrenia ako
vykonávacieho inštitútu Rozhodnutia NBS je Navrhovateľ v prvom rade povinný preukázať, že pristúpil
k výkonu Rozhodnutia NBS a súvisiace navrhované neodkladné opatrenie sa navrhuje len pri takomto
zabezpečovaní. Navrhovateľ neosvedčil, že by k výkonu Rozhodnutia NBS pristúpil.
43.
Napriek uvedenej právnej argumentácii žalovaného, s ktorou sa odvolací súd stotožňuje, dospel
odvolací súd k názoru, že navrhovateľ má právo podať návrh na nariadenie neodkladného opatrenia v
súlade s § 324 a nasl. C.s.p. a preto odvolanie žalobcu vecne prejednal.
44.
Podľa názoru odvolacieho súdu aj keď má navrhovateľ právnu možnosť podať návrh na
nariadenie neodkladného opatrenia v súlade s § 324 a nasl. C.s.p., je takýto postup navrhovateľa
nehospodárny a v istom zmysle aj nadbytočný. Navrhovateľ ako štátny orgán vykonávajúci dohľad
nad finančnými inštitúciami a v súlade s ust. zák. č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom
má zákonné možnosti, právomoc a právne nástroje aby upravil a reguloval správanie regulovaného
subjektu (ukladaním peňažných a nepeňažných povinností). Zákon neukladá navrhovateľovi uložiť len
jednu povinnosť, jedným rozhodnutím. Na rozdiel od iných subjektov spoločensko-právnych vzťahov
(obchodné spoločnosti, fyzické osoby podnikatelia, občania SR) ktoré nemajú právomoc samostatne
vydávať rozhodnutia ktorými by iným subjektom ukladali povinnosti, sa preto návrh navrhovateľa javí
ako nehospodárny, pretože navrhovateľ má právne a zákonné možnosti upraviť povinnosti regulovaných
subjektov na finančnom trhu.
45.
Podľa názoru odvolacieho súdu z charakteru neodkladného opatrenia vyplýva, že súd nemusí
zistiť všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre vydanie rozhodnutia vo veci, a pri ich zisťovaní nemusí
byť dodržaný formálny postup stanovený pre dokazovanie. Je však nutné, aby boli osvedčené aspoň
základné skutočnosti potrebné pre záver o pravdepodobnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana.
Osvedčenie (na rozdiel od dokázania) znamená, že súd pomocou ponúknutých dôkazných prostriedkov
zisťuje najvýznamnejšie skutočnosti (teda nie všetky rozhodujúce skutočnosti). Pri ich zisťovaní nemusí
dbať na všetky formality, ako je to pri dokazovaní; postačuje, že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom
na všetky okolnosti javí ako nanajvýš pravdepodobná. Súd môže nariadiť neodkladné opatrenie len
v tom prípade, ak je osvedčená danosť práva. Pre osvedčenie danosti práva je potrebné, aby bol
navrhovateľ vecne legitimovaný a aby navrhovateľom uplatnený nárok nebol zjavne neopodstatnený.
Navrhovateľ musí okrem toho preukázať potrebu dočasnej úpravy pomerov medzi účastníkmi, teda stav,
ktorý neznesie odklad. Vydanie neodkladného opatrenia smerujúceho k tomu, aby účastník nenakladal
s určitými vecami alebo právami a aby sa niečoho zdržal nemožno odôvodniť iba domnienkou, že
bol porušený zákon. Osvedčené musia byť aspoň základné skutočnosti potrebné pre odôvodnenie
opodstatnenosti návrhu, ktorému má byť predbežná ochrana poskytnutá a tiež skutočnosti, že potreba
dočasnej úpravy vzťahov je naliehavá. Princíp proporcionality vyžaduje, aby strana - ktorej má byť
neodkladným opatrením uložená povinnosť alebo obmedzenie - ním nebola obmedzená spôsobom
neprimeraným povahe veci. V prípade, ak má neodkladné opatrenie dočasný charakter - platí, že
uložená povinnosť, či uložené obmedzenie, nemôže mať za následok vznik nenávratného stavu.
Neodkladné opatrenie je možné nariadiť len z dvoch dôvodov, jedným z dôvodov je potreba bezodkladne
upraviť pomery strán sporu, druhým dôvodom je obava, že exekúcia bude ohrozená.

46. Ohľadom posúdenia potreby neodkladnej úpravy pomerov strán, obavy ohrozenia prípadnej
exekúcie ako aj nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy na strane žalobcu je odvolací súd
toho názoru, že žalobca hodnoverným spôsobom neosvedčil, že vzťahy medzi stranami sú v takom
konflikte, že si vyžadujú bezprostrednú úpravu v rozsahu navrhovaného neodkladného opatrenia.
Dôvodnosť navrhovaného neodkladného opatrenia je potrebné posudzovať v súlade s ust. § 324 a § 325
C.s.p.. Žalobca musí po osvedčení svojho hmotného nároku, ktorého ochrany sa domáha, presvedčivo
osvedčiť skutočnosti odôvodňujúce bezodkladnú potrebu úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia
bude ohrozená. Nárok pritom nemusí byť nepochybne preukázaný, ale musí byť aspoň osvedčený.
Miera osvedčenia sa riadi situáciou, najmä naliehavosťou riešenia. Osvedčovanie znamená zisťovanie
najvýznamnejších skutočností potrebných pre rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia prostredníctvom označených dôkazov. Odvolací súd preto dospel k názoru, že žalobca
neosvedčil potrebu bezodkladnej úpravy vzťahov medzi stranami. Navrhovateľ sa navrhovaným
neodkladným opatrením domáha uloženia povinností (bod 2. tohto uznesenia), ktoré sú podľa názoru
odvolacieho súdu, svojim obsahom, upresnením a podrobnejším špecifikovaním povinností, ktoré boli
žalovanému uložené už v rozhodnutí NBS zo dňa 31.10.2022, č. z.: 100-000-413- 341 k č. sp.:
NBS1-000-073-774, ktoré sa, v spojení s druhostupňovým rozhodnutím Bankovej rady NBS zo dňa
1.6.2023, č. z.: 100-000-524-310 k č. sp.: NBS1-000-079-406, o rozklade spoločnosti NOVIS stalo
právoplatným a v celom rozsahu vykonateľným dňa 5.6.2023. Na základe uvedeného sa teda javí
rozsah a obsah navrhovaného neodkladného opatrenia ako nadbytočný, neúčelný a teda nedôvodný.
Navrhovanými obmedzeniami, ktorých sa navrhovateľ návrhom domáha, by predstavovali duplicitné
uloženie už uložených povinností. Doktrína neodkladného opatrenia predstavuje obmedzenia strany
prostredníctvom neodkladného opatrenia len v nevyhnutnej miere a na nevyhnutný čas. V navrhovanom
petite navrhovateľ žiadal uloženie povinnosti do momentu zápisu likvidátora spoločnosti NOVIS do
obchodného registra vykonaného na základe rozhodnutia súdu alebo do momentu právoplatného
rozhodnutia súdu o vyhlásení konkurzu na majetok spoločnosti NOVIS podľa zákona č. 7/2005 Z.
z.. Odvolací súd udáva, že takto časovo ohraničené uloženie povinnosti je neurčité a vzhľadom na
prebiehajúce iné konania medzi stranami by mohla nastať situácia, že nariadené neodkladné opatrenie
by trvalo neprimerane dlhý čas a takéto neobmedzené trvanie neodkladného opatrenia by žalovaného
obmedzovalo v neprimeranom rozsahu.
47. Podľa § 336 ods. 1, C.s.p. ak súd nariadi neodkladné opatrenie pred začatím konania, môže
vo výroku uznesenia uložiť navrhovateľovi povinnosť podať v určitej lehote žalobu vo veci samej. Súd
túto povinnosť neuloží najmä vtedy, ak je predpoklad, že neodkladným opatrením možno dosiahnuť
trvalú úpravu pomerov medzi stranami. Pre nariadenie neodkladného opatrenia je podstatné aby bola
splnená podmienka neodkladnosti a primeranosti. Neodkladné opatrenie je možné nariadiť v prípade
ak dôjde k trvalému vyriešeniu vzťahov medzi stranami alebo dočasná úprava vzťahov strán s tým,
že súd uloží navrhovateľovi povinnosť podať žalobu vo veci samej. V posudzovanom návrhu podľa
názoru odvolacieho súdu absentuje presné vymedzenie a špecifikácia dočasnosti trvania neodkladného
opatrenia ako a odvolaciemu súdu nie je ani zrejmé akú žalobu by navrhovateľ vo veci samej mohol
podať.
48. Čo sa týka nových skutočností (skutkových tvrdení) tvrdených navrhovateľom v podanom odvolaní,
a ktoré nastali po rozhodnutí súdu prvej inštancie, odvolací súd poukazuje na ust. § 329 ods. 3, C.s.p.
podľa ktorého: „Ak po vydaní uznesenia, ktorým bol zamietnutý návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia, dôjde k zmene skutkových okolností významných pre rozhodnutie, nezakladá právoplatné
rozhodnutie, ktorým bol zamietnutý návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, prekážku rozhodnutej
veci.“ Z uvedeného vyplýva, že nové skutkové okolnosti tvrdené navrhovateľovi dávajú možnosť podať
nový návrh na nariadenie neodkladného opatrenia a rozhodnutie nie je prekážkou rozhodnutej veci. V
súlade s § 329 ods. 2, C.s.p. je posúdenie dôvodnosti návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je
rozhodujúci stav v čase vydania rozhodnutia súdu prvej inštancie.
49. Čo sa týka samotných skutkových tvrdení žalobcu, ktorými odôvodňuje protiprávne konanie
žalovaného odvolací súd udáva, že sa v plnom rozsahu stotožňuje s jeho posúdením súdom prvej
inštancie. Vzhľadom na skutočnosť, že odvolací súd preberá súdom prvej inštancie osvedčený skutkový
stav, pokiaľ ide o skutočnosti právne rozhodné pre posúdenie návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia, a keďže v celom rozsahu zdieľa aj jeho právny záver vo veci, pričom sa stotožňuje s
odôvodnením napadnutého uznesenia, s poukazom na ustanovenie § 387 ods. 2, C.s.p. konštatuje
vecnú správnosť jeho dôvodov. Zároveň odvolací súd ani s prihliadnutím na odvolacie argumenty
žalobcu nenachádza dôvod, pre ktorý by sa mal od skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie
odkloniť, nakoľko ani tvrdenia žalobcu uvádzané v odvolaní neodôvodňujú záver o potrebe nariadenia
neodkladného opatrenia. S poukazom na vyššie uvedené, odvolací súd rovnako ako súd prvej inštancie

dospel k záveru, že žalobca neosvedčil potrebu navrhovanej bezodkladnej úpravy pomerov medzi
stranami sporu. Na základe uvedených skutočností, preto odvolací súd napadnuté uznesenie ako vecne
správne potvrdil (§ 387 C.s.p.).
50.
Odvolací súd zvýrazňuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené
účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú
skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového,
ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na
záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces
(pozri napr. III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP") vo svojej judikatúre
zdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho
chápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto
povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť
rozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného
prípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre
rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý
je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c.
Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra
1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higins c. Francúzsko z 19. februára
1998). Uvedené kritéria pre dostatočné odôvodnenie napadnuté uznesenie spľňa.
51. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol súd podľa § 396 ods. 1, C.s.p. v spojení
s § 262 ods. 1, C.s.p. a s poukazom na § 255 ods. 1, C.s.p. tak, že úspešnému žalovanému priznal
nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. O účelnosti trov konania pre súdom prvej
inštancie bude rozhodnuté v konaní o výške trov konania vyšším súdnym úradníkom.
52. Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 2:1 (§ 393 ods. 2 veta druhá C.s.p.).
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.).V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).