Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 3Cob/60/2022 z 16. 10. 2024
Citácia: rozsudok Krajského súdu Bratislava z 16. októbra 2024, sp. zn. 3Cob/60/2022, ECLI:SK:KSBA:2024:1118209848.3
Krajský súd Bratislava | 3Cob/60/2022 | ECLI:SK:KSBA:2024:1118209848.3 | 2024-10-16 | Rozsudok
Oblasť práva: Obchodné právo – Obchodné záväzkové vzťahy
Citované ustanovenia: § 387 ods. 1 CSP, § 387 ods. 2 CSP
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/406d2483-a6c1-4775-8e21-15177da2a9da
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2024:1118209848.3

Súd:
Spisová značka:
Identifikačné číslo súdneho spisu:
Dátum vydania rozhodnutia:
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ:
ECLI:

Krajský súd Bratislava
3Cob/60/2022
1118209848
16. 10. 2024
Mgr. Štefan Zelenák
ECLI:SK:KSBA:2024:1118209848.3

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Eleny Kúšovej, v právnej veci žalobcu Z.. G. Z., Z., H.. XX.X.XXXX, C.
T. XXXX/XX, XXX XX C., práv. zast. advokátkou Mgr. Alicou Mendlovou, Riečna 2, 811 02 Bratislava,
proti žalovanému 1/ Carlton Property, s.r.o., Hviezdoslavovo nám. 3, 811 02 Bratislava, IČO: 36 860 492,
žalovanému 2/ P.. Z. Z., H.. XX.XX.XXXX, C. Q. L. X, XXX XX C., obaja práv. zast. Advokátska kancelária
RELEVANS s.r.o., Dvořákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava, IČO: 47 232 471, o určenie neplatnosti
dohôd o pristúpení k záväzku a o učenie neplatnosti záložných zmlúv, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava I, č.k. 27Cb/186/2018-1008 zo dňa 16.9.2021 jednohlasne, takto
rozhodol:
I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 27Cb/186/2018-1008 zo dňa
16.9.2021 potvrdzuje.
II. Žalovanému 1/ a 2/ priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.
odôvodnenie:
1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému 1/ a žalovanému 2/
priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie
uviedol, že žalobca sa žalobou zo dňa 1.6.2018 domáhal, aby súd určil, že a/ Dohoda o pristúpení
k záväzku, na základe ktorej sa žalovaný 1/ zaviazal splniť za pôvodného dlžníka - spoločnosť ADS
PROPERTY, s.r.o. so sídlom Laurinská 2, 811 01 Bratislava, IČO: 47 679 212 - peňažný záväzok
na vrátenie úveru v celkovej výške istiny 14.503.300,-EUR žalovanému 2/, je absolútne neplatná;
b/ Dohoda o pristúpení k záväzku, na základe ktorej sa žalovaný 1/ zaviazal splniť za pôvodného
dlžníka - spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. so sídlom Laurinská 2, 811 01 Bratislava, IČO: 47 679
212 - peňažný záväzok na vrátenie úveru v celkovej výške istiny 12.500.000,-EUR žalovanému 2/, je
absolútne neplatná; c/ Zmluva o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam vo vzťahu k zabezpečeniu
pohľadávky P.. Z. O. ako pôvodného veriteľa uzavretá medzi žalovaným 2/ a žalovaným 1/ zo dňa
19.7.2017 je absolútne neplatná; d/ Zmluva o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam vo vzťahu k
zabezpečeniu pohľadávky Q. D. ako pôvodného veriteľa uzavretá medzi žalovaným 2/ a žalovaným 1/
zo dňa 19.7.2017 je absolútne neplatná.
2. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že napadnuté právne úkony podpísali v mene žalovaného 1/ Q.
D. B. P.. Z. O., ktorí sú spolumajiteľmi spoločnosti ESET, spol. s r.o., pričom v uvedenej spoločnosti
pôsobí aj žalovaný 2/ ako finančný riaditeľ. Podľa žalobcu Q. D. B. P.. Z. O. v čase podpisu dohôd o
pristúpení k záväzku a ostatných právnych úkonov neboli konateľmi žalovaného 1/. Žalobca poukázal
na to, že v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava V pod sp. zn. 23Cb/136/2017 sa domáha
nahradenia prejavu vôle Q. D. B. P.. Z. O. smerujúcemu k obnoveniu žalobcu ako jediného spoločníka
v spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. V predmetnom konaní súd neodkladným opatrením zo 7.7.2017

uložil Q. D. B. P.. Z. O. povinnosť zdržať sa výkonu práv spoločníkov a členov štatutárneho orgánu
v spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. smerujúcich k vymenovaniu a odvolaniu členov štatutárneho
orgánu v spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. Žalobca poukázal na to, že listom z 11.6.2017 spoločnosť
ADS PROPERTY, s.r.o. (konajúca prostredníctvom Q. D. B. P.. Z. O.) pozvala žalobcu ako konateľa
spoločnosti na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného 1/, ktoré sa malo uskutočniť dňa 14.7.2017
o 11:00 hod. Žalobca listom z 30.6.2017 ako konateľ žalovaného 1/ spolu s ďalšou konateľkou P.. T. E.
oznámili spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. zrušenie valného zhromaždenia žalovaného 1/ a zároveň
spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. a žalobcu pozvali na zasadnutie riadneho valného zhromaždenia
žalovaného 1/ na 25.7.2017, na ktorom mala byť schválená účtovná závierka za rok 2016. Na základe
rozhodnutia jediného spoločníka ADS PROPERTY, s.r.o. z 21.6.2017 došlo k zvýšeniu základného
imania žalovaného 1/ a k tomu, že žalobca sa stal spoločníkom žalovaného 1/ s obchodným podielom
92% (s účinnosťou od 29.6.2017). Následne sa žalobca snažil doručiť Q. D. B. P.. Z. O. ako konateľom
spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. neodkladné opatrenie na mieste a v čase, kedy sa podľa pozvánky
malo konať mimoriadne valné zhromaždenie, pričom notárka JUDr. Katarína Valová, PhD. notárskou
zápisnicou č. N 732/2017, Nz 24809/2017, NCRIs 25334/2017 osvedčila, že v čase od 11:00 hod. do
11:15 hod. sa na miesto zrušeného valného zhromaždenia nedostavili žiadni zástupcovia spoločnosti
ADS PROPERTY, s.r.o. Napriek uvedenému sa mali k 14.7.2017 stať členmi štatutárneho orgánu
žalovaného 1/ páni Q. D. B. P.. Z. O. namiesto žalobcu a P.. T. E.. Existenciu naliehavého právneho
záujmu odôvodnil žalobca tým, že rozhodnutie vo veci je spôsobilé zamedziť vzniku budúcej škody
na majetkových právach žalobcu ako spoločníka žalovaného 1/ a spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o.
a zároveň aj na vzniku škody samotného žalovaného 1/, pričom žaloba na plnenie v danom prípade
nie je možná, keďže k vzniku škody zrejme v čase podania žaloby nedošlo. Uzatvorenie zjavne
nevýhodných zmlúv môže mať negatívny dopad na majetkový podiel žalobcu v žalovanom 1/ a v
spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., a teda aj na výšku jeho podielu zo zisku, na ktorý má podľa zákona
nárok. Žalobca poukázal na to, že je minoritným spoločníkom spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o.,
ktorá je jediným spoločníkom žalovaného 1/, v dôsledku čoho nemôže ovplyvniť činnosť spoločnosti
ADS PROPERTY, s.r.o. a tým aj žalovaného 1/ na prípadnom valnom zhromaždení, pričom odkázal na
rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom
tvare) sp. zn. 2Obo/222/01. Neplatnosť napadnutých právnych úkonov videl v tom, že tieto neboli
podpísané osobami oprávnenými konať v mene žalovaného 1/, ktorými boli jedine žalobca a P.. T. E.,
keďže 14.7.2017 sa neuskutočnilo žiadne valné zhromaždenie žalovaného 1/. Zároveň žalobca uviedol,
že napadnuté právne úkony boli uzavreté v rozpore so záujmami žalovaného 1/, ako aj v rozpore so
záujmom žalobcu ako spoločníka, a sú následkom konania Q. D. B. P.. Z. O., ktorí ako spoločníci
ADS PROPERTY, s.r.o. v rozpore s ustanovením § 56a Obchodného zákonníka zneužili svoje práva
tým, že zjavne nezákonným spôsobom dosiahli zmenu členov štatutárneho orgánu žalovaného 1/,
nadobudli majetkové podiely v spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. zvýšením jej základného imania na
úkor žalobcu a ovládli ju tak, že odvolali žalobcu z funkcie konateľa ADS PROPERTY, s.r.o. Napadnuté
právne úkony sú podľa žalobcu v rozpore so záujmami žalovaného 1/ s odkazom na skutočnosť, že
žalovaný 1/ je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka. Záložné zmluvy boli zároveň uzatvorené
bez súhlasu Všeobecnej úverovej banky, a. s. ako veriteľa spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o., a keďže
jej predmetom bolo zriadenie záložného práva k hromadnej garáži, tak boli uzatvorené aj v rozpore s
nájomnou zmluvou uzatvorenou s Hlavným mestom SR Bratislava, čím došlo k vzniku reálnej hrozby
ukončenia nájmu pozemkov, čím hrozí strata ročného príjmu približne vo výške 1.2 milióna eur, a to až
do roku 2028, ako aj hrozby vzniku záväzku uhradiť prenajímateľovi zmluvnú pokutu vo výške hodnoty
hromadnej garáže, teda cca 10 miliónov eur. Záverom žalobca poukázal na to, že napadnuté právne
úkony sú prejavom výkonu práva v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, ktorý nepožíva
právnu ochranu.
3. Žalovaní na svoju procesnú obranu uviedli, že spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. bola k 14.7.2017
jediným spoločníkom žalovaného 1/, keďže rozhodnutie valného zhromaždenia z 21.6.2017 je neplatné,
keďže ho prijala neoprávnená osoba (R. D.) a zároveň toto rozhodnutie odporuje dobrým mravom.
Skutočnosť, že rozhodnutie z 21.6.2017 je neplatné, potvrdil podľa žalovaných aj Okresný súd Bratislava
I v rozsudku z 21.6.2017, sp. zn. 28Cb/150/2017, v uznesení z 27.11.2017, sp. zn. 33Exre/450/2017
(ktoré bolo potvrdené uznesením Krajského súdu v Bratislave z 18.6.2018, sp. zn. 1Cob/49/2018), ako
aj v uznesení zo 17.5.2019, sp. zn. 25Nsre/48/2019, ktoré bolo potvrdené uznesením Krajského súdu
v Bratislave z 22.8.2019, sp. zn. 4Cob/111/2019. Podľa žalovaných 1/ a 2/ nemá neodkladné opatrenie
žiadny vplyv na platnosť rozhodnutia zo 14.7.2017, keďže páni O. B. D. nevedeli, v akom znení bolo
neodkladné opatrenie prijaté. Navyše predmetné neodkladné opatrenie im nebolo do 14.7.2017 riadne

doručené, a teda nenadobudlo predmetné uznesenie vykonateľnosť. Neodkladné opatrenie nariadené
uznesením Okresného súdu Bratislava V zo 7.7.2017, č. k. 23Cb/136/2017-64 bolo pánovi D. doručené
dňa 27.7.2017 a pánovi O. až dňa 28.7.2017. Následne bolo neodkladné opatrenie zmenené uznesením
Krajského súdu v Bratislave z 30.11.2017, č. k. 4Cob/210/2017-792 tak, že návrh na jeho nariadenie bol
zamietnutý. Keďže od 14.7.2017 boli páni O. a D. konateľmi žalovaného 1/, boli oprávnení dňa 19.7.2017
podpísať v mene žalovaného 1/ napadnuté zmluvy. Uzavretím dohôd o pristúpení záväzku nehrozí
podľa žalovaných 1/ a 2/ žalovanému 1/ žiadna ujma. Nadobudnutie hotelového komplexu Carlton bolo
spojené aj vysporiadaním záväzkových vzťahov predchádzajúceho veriteľa žalovaného 1/ - UniCredit
banky. Toto vysporiadanie prebehlo tak, že spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. nadobudla obchodný
podiel v žalovanom 1/, ale aj pohľadávku UniCredit banky vo výške 109 miliónov eur voči žalovanému
1/, čím sa spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. stala veriteľom žalovaného 1/. Peniaze na kúpu získala
spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. formou úverov od pánov O. (vo výške 12,5 milióna eur) a D. (vo výške
14,5 milióna eur) a od Všeobecnej úverovej banky (vo výške 32 miliónov eur). Už v čase poskytnutia
úverov bolo zrejmé, že spoločnosť ADS PROPERTY, s.r.o. nemá žiadny majetok generujúci výnosy, z
ktorého by bolo možné úvery splácať. Jedinou možnosťou, ako zabezpečiť peňažný tok potrebný na
splatenie týchto záväzkov, bolo ich splácanie prostredníctvom prevádzky hotelového komplexu Carlton.
Dohoda bola, že tieto výnosy sa použijú najskôr na splácanie úveru Všeobecnej úverovej banky a až
následne na splatenie úverov pánov O. B. D.. Tým, že došlo k postúpeniu pohľadávok na žalovaného 2/
a k uzavretiu dohôd o pristúpení k záväzku, sa na spôsobe splácania úverov nezmenilo nič. Zriadenie
záložného práva nemá podľa žalovaných 1/ a 2/ žiadny vplyv na hodnotu hotelového komplexu a teda
ani na hodnotu obchodného majetku žalovaného 1/. Žalovaní 1/ a 2/ následne uviedli, že k uzatvoreniu
záložných zmlúv došlo z dôvodu nepredvídateľného pokusu žalobcu a jeho manželky (P.. T. E.) previesť
hotelový komplex Carlton na spoločnosť ARTHUR CONSULTING, s.r.o. a vziať tak jediný zdroj príjmov,
ktorý mal zabezpečovať predtým dohodnuté riadne plnenie záväzkov. Z tohto dôvodu pristúpili veritelia
(Q. D. B. Z. O.) k zabezpečeniu záväzkov zriadením záložného práva, pričom ako konatelia žalovaného
1/ nepripúšťajú takú možnosť, že by v budúcnosti nedochádzalo k riadnemu splácaniu úverov, a preto
žalovanému 1/ nehrozí žiadna ujma. Hrozba ujmy na strane žalovaného 1/ by bola práve vtedy, keby
sa žalobcovi a jeho manželke podarilo dokonať ich pokus o protiprávny prevod hotelového komplexu
Carlton na s nimi spriaznenú spoločnosť. S poukazom na uvedené nehrozí podľa žalovaných 1/ a
2/ žiadna ujma žalovanému 1/, nemôže hroziť ani žalobcovi v podobe tvrdeného znehodnotenia jeho
nepriameho podielu v spoločnosti žalovaného 1/.
4. Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že mal za nesporné, že žalobca je spoločník v spoločnosti
ADS PROPERTY, s.r.o., ktorá je jediným spoločníkom žalovaného 1/, ani to, že došlo k uzatvoreniu
žalobcom napadnutých právnych úkonov. Sporné v konaní bolo, či je žalobca spoločníkom žalovaného
1/ (táto otázka však nie je podstatná v spore, keďže podstatné bolo, že žalobca je spoločníkom v
spoločnosti spoločníka žalovaného 1/ (t. j. spoločnosti ADS PROPERTY, s.r.o. - pozn. súdu]. Rovnako
tak je sporné, či sú napadnuté právne úkony platnými alebo neplatnými právnymi úkonmi, a či mohlo
dôjsť k zhoršeniu postavenia žalobcu. V prípade určovacích žalôb, ak súd rozhoduje o zamietnutí žaloby
z procesných dôvodov nie je povinnosťou súdu uviesť, z ktorých dôkazov vychádza a akými úvahami
sa pri hodnotení dôkazov riadi, čo by bolo významné, ak by posudzoval podanú určovaciu žalobu z
vecnej stránky (k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 31. mája 2017, sp. zn. 3Obdo/22/2017 ako aj
naň nadväzujúce uznesenie ústavného súdu z 15. novembra 2017, sp. zn. I. ÚS 571/2017). Predmetné
konštatovanie úzko súvisí s tým, že ak súd zamieta určovaciu žalobu z procesných dôvodov, je vylúčené,
aby súčasne žalobu preskúmaval z vecnej stránky (k tomu obdobne aj rozhodnutie Najvyššieho súdu
Českej republiky sp. zn. 3Cdon/1338/96). V rozhodovanom spore ide pritom o taký prípad, z uvedeného
dôvodu súd v odôvodnení svojho rozhodnutia neuvádzal, z akých dôkazov pri svojom rozhodovaní
vychádzal a ani akými dôkazmi sa pri hodnotení dôkazov riadil, keďže by to bolo vzhľadom na nižšie
uvedené právne závery nadbytočné.
5. Súd prvej inštancie mal za to, že v rozhodovanom spore bola určovacia žaloba žalobcu podaná na
súd dňa 19.9.2016, t.j. za účinnosti Civilného sporového poriadku, a preto je nevyhnuté posúdiť, či sa
jedná o určovaciu žalobu podľa ustanovenia § 137 písm. c) alebo písm. d) C.s.p.. Zohľadňujúc citované
doktrinálne ako aj judikatórne závery súd konštatoval, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti dohôd o
pristúpení k záväzku a o určenie neplatnosti záložných zmlúv nie je žalobou podľa ustanovenia § 137
písm. c) C.s.p., ako to uviedol žalobca, keďže sa ňou nedomáha určenia, či v danej veci právo je alebo
nie je, ako to v prípade žaloby podľa § 137 písm. c) C.s.p. vyžaduje zákon. V tejto súvislosti súd poukázal
na to, že z celej argumentácie žalobcu v žalobe, v jeho replike a aj na nariadenom pojednávaní vyplývalo,

že sa domáha výlučne určenia neplatnosti právnych úkonov (dohôd o pristúpení k záväzku a záložných
zmlúv), a nie určenia existencie alebo neexistencie práva. Naopak predmetnou určovacou žalobou
sa žalobca domáha určenia právnej skutočnosti (neplatnosti právneho úkonu) s poukazom na znenie
ustanovenia § 137 písm. d) C.s.p.. Žaloba o určenie právnej skutočnosti však je procesne prípustná,
len v prípade, že to vyplýva z osobitného predpisu. V predmetnej veci však nevyplýva z osobitného
predpisu, či už z Občianskeho zákonníka alebo z Obchodného zákonníka, oprávnenie žalobcu domáhať
sa určenia neplatnosti dohôd o pristúpení k záväzku a o určenie neplatnosti záložných zmlúv. Preto
súd konštatoval, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti právnych úkonov je v rozhodovanom spore
procesne neprípustná, ktorá sa míňa účelu určovacej žaloby (ktorá má byť zameraná na to, či tu právo
určitej osoby je alebo nie je).
6. Zároveň súd prvej inštancie konštatoval, že vyslovenie záveru, či je žaloba o určenie neplatnosti
právneho úkonu v konkrétnom prípade procesne prípustná, je vecou súdu, a predmetný záver môže
vysloviť aj bez toho, aby to protistrana v konaní namietala. Ide totiž o vyhodnotenie základných
procesných podmienok (myslené v širšom zmysle - pozn. súdu) pre vecné rozhodnutie súdu. V opačnom
prípade, ak by vecne prejednal procesne neprípustnú žalobu o určenie neplatnosti právneho úkonu,
by súd porušil zákon (obdobne v tomto smere platia závery týkajúce sa vecného posúdenia určovacej
žaloby podľa § 137 písm. c) C.s.p. bez toho, aby si súd vyhodnotil, či má žalobca na požadovanom
určení naliehavý právny záujem). Keďže súd dospel k záveru o procesnej neprípustnosti podanej žaloby,
nezaoberal sa ani otázkou, či má žalobca na určení neplatnosti právnych úkonov (dohôd o pristúpení
k záväzku a záložných zmlúv) naliehavý právny záujem. Z tohto dôvodu súd zamietol aj návrh žalobcu
na doplnenie dokazovania o predloženie zmlúv o postúpení pohľadávok žalovanými 1/ a 2/, keďže
predmetné zmluvy by mali význam v prípade vecného preskúmania žaloby, ktoré je však pre procesnú
neprípustnosť podanej žaloby v rozhodovanej veci vylúčené.
7. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodu podľa ust. § 365 ods. 1
písm. f) a h) C.s.p.. V odvolaní uviedol, že so závermi súdu nesúhlasí a skôr, než súd prvej inštancie
hodnotil procesnú neprípustnosť žaloby, mal svoju pozornosť zamerať predovšetkým na obsah žaloby
a dôsledne skúmať, akým a ktorým nárokom žalobca žiadal priznať súdnu ochranu. Ako vyplýva aj
z judikatúry pri riešení procesnej prípustnosti žaloby je potrebné, aby súd prvej inštancie sa najskôr
zaoberal otázkou, z akého právneho vzťahu žalobca vyvodzuje uplatňovaný nárok (t.j. predmet konania),
následne tento vzťah dôsledne analyzovať, tento právny vzťah správne vyhodnotiť a následne náležite
posúdiť po právnej stránke (rozhodnutie NS SR sp. zn. 7Cdo/268/2019). Ak by aj žalobca totiž správne
nekvalifikoval svoj právny nárok, z obsahu žaloby je zrejmé, že uviedol rozhodujúce skutočnosti, ktoré
súdu umožnili, aby právny vzťah a z neho vyvodzovaný nárok dokázal analyzovať a právne posúdiť.
Predmet konania (resp. obsah žaloby) tak netvorí výlučne žalobný návrh (petitum), ale aj rozhodujúcimi
sú aj skutkové tvrdenia - opísanie skutkového deja. Súd je síce viazaný petitom žaloby, ale nie po
jeho formálnej stránke, ale len po obsahovej stránke a tento petit je potrebné vykladať v súvislosti so
skutkovými tvrdeniami žalobcu v spore. Súd má skúmať celý obsah podanej žaloby, nielen samotný
žalobný návrh. Ak sa teda súd prvej inštancie obmedzil len na petit žaloby a skúmanie formulácie
žalobného návrhu len v kontexte jeho prípustnosti z hľadiska § 137 písm. c) a d) C.s.p., potom súd prvej
inštancie konal nesprávne a ani nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy. Súd postupoval len formalisticky
keď rozhodol o neprípustnosti žaloby bez toho, aby si ustálil predmet konania a na takto absentujúci
predmet konania aplikoval § 137 písm. c) C.s.p., aby vec uzavrel, že žalobca sa nedomáha určenia, či
tu právo je alebo nie je a zároveň § 137 písm. d) C.s.p., aby konštatoval, že žalobca sa nedomáha ani
určenia neplatnosti právnej skutočnosti.
8. V odvolaní poukázal k neplatnosti právneho úkonu a záujmu spoločníka na takomto určení tak,
že súd mal skúmať, či podaná určovacia žaloba s prihliadnutím na jej obsah (a nielen žalobný návrh)
je schopná odstrániť neistotu medzi sporovými stranami a poskytnúť pevný základ pre ich právny
vzťah, či žalobca mal možnosť domáhať sa ochrany svojich práv alebo oprávnených záujmov iným
procesným postupom a či uzatvorením neplatných právnych úkonov žalovanými došlo k ovplyvneniu
a dotknutiu majetkových pomerov alebo postavenia žalobcu. K určeniu neplatnosti právnej skutočnosti
uviedol, že sa domáha neplatnosti právnych úkonov žalovaných a takéto právo mu vyplýva z ustanovenia
§ 267 ods. 1 Obchodného zákonníka. Domáha sa neplatnosti právnych úkonov žalovaného 1/,
pričom neplatnosť týchto úkonov odvodzuje od porušenia ustanovenia § 135a Obchodného zákonníka
konateľmi zapísanými v obchodnom registri, P.. Q. D. B. Z. O., ktorí svoju pôsobnosť pri uzatváraní
žalobou napadnutých právnych úkonov nevykonávali s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami

spoločnosti (žalovaného 1/) a všetkých jej spoločníkov (ADS PROPERTY a žalobcu). Tieto skutkové
tvrdenia žalobcu však mali byť predmetom dokazovania, ku ktorému súd ani nepristúpil. Žalobca má
zároveň za to, že nerozumie zmene zákonného sudcu na súde prvej inštancie a má za to, že súd
dostatočným spôsobom neodôvodnil svoje rozhodnutie a navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť
súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
9. K odvolaniu žalobcu sa vyjadrili žalovaní 1/ a 2/, ktorí sa s napadnutým rozsudkom stotožňujú.
Súd prvej inštancie svoj záver vyčerpávajúco odôvodnil aj odkazom na relevantnú právnu doktrínu,
úmysel zákonodarcu a ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít. Z obsahu žaloby, ako aj
z argumentácie jeho právnej zástupkyne na pojednávaní je celkom zjavné, že svojou žalobou žiada súd,
aby vyslovil neplatnosť označených právnych úkonov žalovaných. Z. sa nedomáha určenia existencie
alebo neexistencie akéhokoľvek práva. Z. nežiada, aby súd na podklade ním tvrdených skutočností
skonštatoval, či tu v súčasnosti nejaké (akékoľvek) právo je alebo nie je a ktorá zo strán je alebo nie je
jeho nositeľom. V žalobe absentuje tvrdenie (ne)existencie akéhokoľvek práva (právneho stavu), ktoré
tu podľa Z. je alebo nie je, a ktorému žiada poskytnúť súdnu ochranu. Súd sa pred vydaním napadnutého
rozsudku zaoberal celou jeho žalobou, jeho replikou ako aj prednesom jeho právnej zástupkyne na
pojednávaní. Žalobca bol na pojednávaní upozornený, že súd bude jeho žalobu posudzovať podľa §
137 písm. d) C.s.p.. Rovnako nemôže obstáť ani argumentácia, že spoločník spoločnosti má naliehavý
právny záujem na určení neplatnosti právnych úkonov, ktoré vykonala spoločnosť, ktorej je spoločníkom.
Existencia naliehavého právneho záujmu nemá žiaden význam pre posúdenie procesnej prípustnosti
žaloby o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) C.s.p.. Platí to preto, že oprávnenie na podanie
týchto žalôb vyplýva priamo z osobitného zákona. Existencia (preukázanie) naliehavého právneho
záujmu je „iba" základným predpokladom úspechu žaloby o určenie, či tu právo je alebo nie je. Ďalej
uviedli, že ust. § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka neupravuje procesnú prípustnosť akejkoľvek
žaloby. Toto ustanovenie sa týka niečoho úplne iného. Ide o širšie koncipovanú úpravu relatívnej
neplatnosti obchodnoprávnych právnych úkonov oproti relatívnej neplatnosti podľa § 40a OZ. Žalobca
sa nedomáha určenia neplatnosti zmlúv podľa druhej časti OZ, hoci tvrdí opak. Domáha sa určenia
neplatnosti dohôd o pristúpení k záväzku a záložných zmlúv. Tieto zmluvné typy nie sú upravené v druhej
časti Obchodného zákonníka. Porušenie povinnosti konateľa podľa § 135a Obchodného zákonníka ani
nespôsobuje neplatnosť právneho úkonu. K rozhodovaniu zákonného sudcu uviedli, že zákonný sudca v
konaní rozhodoval v súlade so zákonom a rozvrhom práce. Žalovaní navrhli, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok ako vecne správny potvrdil.
10. Žalobca na vyjadrenie žalovaných uviedol, že trvá na argumentácii, že § 137 C.s.p. upravuje len
demonštratívny výpočet druhov žalôb, čo znamená, že žalobu žalobcu súd prvej inštancie nemusel
posudzovať len striktne podľa § 137 písm. c) alebo d) C.s.p.. Naďalej má za to, že súd mal svoju
pozornosť zamerať predovšetkým na obsah žaloby a dôsledne skúmať, akým a ktorým nárokom žalobca
žiadal priznať súdnu ochranu.
11. Žalovaní vo svojej odvolacej duplike uviedli, že súd sa v napadnutom rozsudku výslovne zaoberal
aj obsahom žaloby, jeho písomných podaní a ústnych vyjadrení. Správne pritom uzavrel, že žalobca sa
ani po obsahovej stránke nikdy nedomáhal určenia existencie alebo neexistencie konkrétneho práva,
ale „iba“ neplatnosti právnych úkonov ako celku. Žalobca napokon v odvolacom konaní neuviedol, na
ktorom mieste v žalobe alebo inom svojom podaní napádal existenciu či neexistenciu konkrétneho práva.
Je pravda, že výpočet druhov žalôb je len demonštratívny. Žaloby o určenie právnych skutočností sú
však v tomto výpočte výslovne uvedené, a to v § 137 písm. d) C.s.p.. Na tento druh žalôb sa preto
vzťahuje práve citované ustanovenie. Žalobca pritom nespochybňuje, že právnymi skutočnosťami sú aj
právne úkony. Ustanovenie § 137 písm. d) C.s.p. sa preto použije aj na žaloby o určenie neplatnosti
právneho úkonu, a teda aj na žalobu. K rovnakému záveru napokon dospela aj ustálená rozhodovacia
prax dovolacieho súdu, komentárová literatúra a dôvodová správa k C.s.p. (na tieto pramene poukázal
prvoinštančný súd v napadnutom rozsudku).
12. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 8.10.2024. Po oboznámení
sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaných 1/ a 2/,
odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

13. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.
14. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.
15. Predmetom odvolacieho konania bolo posúdiť, či žaloba podaná žalobcom je prípustná a ak nie je,
či súd postupoval správne, ak ju bez ďalšieho zamietol.
16. Odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a uvádza, že súd prvej inštancie
správne vyhodnotil skutkový stav a vec správne právne posúdil. Odvolací súd má za to, že nie je
daný zákonný dôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384 C.s.p., a preto je
viazaný skutkovým stavom veci, tak ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s § 383 C.s.p..
Odvolací súd po prejednaní veci dospel k záveru, že žalobca v priebehu odvolacieho konania neuviedol
žiadne skutočnosti spôsobilé spochybniť závery súdu prvej inštancie. Súd prvej inštancie, podľa názoru
odvolacieho súdu, rozhodol na základe skutkového stavu jednoznačne preukázaného predloženými
dôkazmi a zistený skutkový stav následne správne právne posúdil. S dôvodmi napadnutého rozsudku
sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje a na doplnenie jeho správnosti k odvolacím námietkam
uvádza, že podľa názoru odvolacieho súdu sa súd prvej inštancie správne vysporiadal s otázkou, že v
tomto prípade nie je žaloba na učenie právnej skutočnosti prípustná.
17. Podľa § 137 C.s.p., žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o
a) splnení povinnosti,
b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami
vyplýva z osobitného predpisu,
c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie
je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo
d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.
18. V zmysle s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, sa môže každý zákonom ustanoveným spôsobom domáhať
svojho práva na nezávislom a nestrannom súde. Právo na súdnu ochranu ohrozeného alebo porušeného
práva možno uplatňovať prostredníctvom procesného úkonu - žaloby, obsah ktorej definuje ustanovenie
§ 137 C.s.p.. Predmetné ustanovenie pomerne výrazne modifikuje predošlú právnu úpravu, nakoľko v
písm. c) sa rozlišuje „klasická“ určovacia žaloba a podľa písm. d) žaloba o určení inej právnej skutočnosti.
Touto právnou úpravou mienil zákonodarca vylúčiť všetky nepotrebné a nezmyselné žaloby o určenie
neplatnosti, resp. platnosti všetkých právnych úkonov a iných právnych skutočností, ktoré vyvolávajú
ďalšie spory a míňajú sa účelu určovacej žaloby. Nová právna úprava pripúšťa žalobu na určenie právnej
skutočnosti iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho predpisu. Odvolací súd sa stotožnil s právnym
názorom súdu prvej inštancie, že v tomto prípade podanie žaloby na určenie právnej skutočnosti zo
žiadneho právneho predpisu nevyplýva, takáto žaloba teda nie je prípustná.
19. Odvolací súd sa nestotožňuje s názorom žalobcu, podľa ktorého predmetná žaloba je prípustná
z dôvodu, že jednotlivé druhy žalôb sú v § 137 C.s.p. uvedené demonštratívne, čo však znamená, že
žalobu súd nemusel posudzovať len striktne podľa písm. c) alebo d). Podľa žalobcu žaloby o neplatnosť
právnych úkonov je síce možné vo všeobecnosti pripustiť ako také, ktoré nie sú v záujme zákonodarcu,
avšak neznamená to, že tieto samé o sebe sú neprípustné. Možno súhlasiť so žalobcom, že ustanovenie
§ 137 upravuje jednotlivé druhy žalôb demonštratívne. Iná súkromnoprávna žaloba je však prípustná iba
za predpokladu, že osobitný petit vyplýva z hmotného práva, čo znamená, že hmotné právo musí založiť
oprávnenie súdu rozhodnúť tak, že výrok súdu neznie ani na splnenie povinnosti, ani na deklaratórne
určenie existencie/neexistencie práva, či právnej skutočnosti. Na identifikáciu či ide o tzv. inú v § 137
nepomenovanú súkromnoprávnu žalobu je rozlišovacím kritériom žalobný návrh a zároveň aj právny
dôvod tvrdeného práva. Znakom týchto žalôb je, že majú konštitutívne účinky. Ako príklad uvádza právna
teória ako aj súdna prax žaloby o nahradenie vyhlásenia vôle súdnym rozhodnutím (§ 50a OZ), žaloba
prehlasovaných vlastníkov (§ 139 ods. 3 OZ), žaloba na zrušenie BSP za trvania manželstva (§ 148

ods. 2, § 148a ods. 2 OZ), žaloba o určenie obsahu zmluvy (§ 290 ods. 2 Obch. zák.), žaloba o zrušenie
rozhodcovského rozsudku a pod.
20. Podľa odvolacieho súdu žaloba podaná žalobcom nie je iným druhom žaloby neuvedeným v §
137 C.s.p., pretože nespĺňa podmienky uvedené v prechádzajúcom odseku. V tomto prípade ide o
žalobu na určenie právnej skutočnosti (dohôd o pristúpení k záväzku a záložných zmlúv), ktorá je
však prípustná iba za predpokladu, ak to vyplýva z osobitného predpisu (napr. určenie neplatnosti
skončenia pracovného pomeru podľa Zákonníka práce, výpovede nájmu bytu podľa Občianskeho
zákonníka, uznesenia valného zhromaždenia podľa Obchodného zákonníka alebo dobrovoľnej dražby
podľa zákona o dobrovoľných dražbách). Žalobca nemá možnosť žalovať neplatnosť právnych úkonov
(domáhať sa určenia právnej skutočnosti), pretože žalobcom podaná žaloba, jej definovaný predmet v
petite z osobitného predpisu nevyplýva.
21. Odvolací súd poukazuje na ustálenú judikatúru zhrnutú v rozhodnutí NS SR z 20. októbra 2022
sp. zn. 1Obdo/51/202, R1/2023, podľa ktorého: „Žaloba o určenie neplatnosti právneho úkonu (podaná
za účinnosti Civilného sporového poriadku) je žalobou o určenie právnej skutočnosti podľa § 137 písm.
d) Civilného sporového poriadku. Jej prípustnosť je podmienená existenciou osobitného predpisu, ktorý
určitú osobu oprávňuje podať týmto predpisom špecifikovanú určovaciu žalobu.“
22. Odvolací súd zdôrazňuje, že citovaný judikát je plne aplikovateľný na prejednávaný spor, keďže
predmetom sporu bola neplatnosť právneho úkonu - dohôd o pristúpení k záväzku a záložných zmlúv
pre rozpor s § 39 Občianskeho zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka. Ako vyplýva z odôvodnenia
cit. judikátu, dovolací súd nepokladal ustanovenie § 39 Občianskeho zákonníka o absolútnej neplatnosti
za osobitný predpis, na základe ktorého by bolo možné podať žalobu o určenie neplatnosti právnej
skutočnosti. Rozhodnutie súdu prvej inštancie je teda v súlade s právnym názorom vysloveným v
rozhodnutiach najvyšších súdnych autorít.
23. Pokiaľ ide o tvrdenie žalobcu, že súd ho mal za účelom ustálenia predmetu sporu vyzvať na
odstránenie vád a súd mal zamerať svoju pozornosť na obsah žaloby a dôsledne skúmať, akým a
ktorým nárokom žalobca žiadal priznať súdnu ochranu, odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že
žalobca sa podanou žalobou výslovne domáhal neplatnosti právnych úkonov a na tomto svojom názore
zotrvával aj na pojednávaní konanom dňa 16.9.2021. Odvolací súd dospel k záveru, po preskúmaní celej
argumentácie žalobcu v žalobe, v jeho replike a aj na nariadenom pojednávaní, že žalobca sa domáha
výlučne určenia neplatnosti právnych úkonov - dohôd o pristúpení k záväzku a záložných zmlúv, a nie
určenia existencie alebo neexistencie práva. Podľa názoru odvolacieho súdu sa súd prvej inštancie v
odôvodnení napadnutého rozsudku správne a v súlade s cit. názorom dovolacieho súdu, vysporiadal s
procesnou neprípustnosťou podanej žaloby. Súd prvej inštancie jasne a zrozumiteľne odôvodnil dôvody
neprípustnosti podanej žaloby v bode 16.1 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. S uvedenou
argumentáciou súdu prvej inštancie sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje.
24. Odvolací súd sa nestotožnil ani s argumentáciou žalobcu v podanom odvolaní. K námietke, že
z nevysvetliteľného dôvodu bol zmenený zákonný sudca, odvolací súd poukazuje na to, že súčasťou
spisového materiálu je aj potvrdenie a dôvody, kedy došlo k zmene zákonného sudcu v predmetnej
veci v súlade s rozvrhom práce OS BA I, o čom súd prvej inštancie na pojednávaní dňa 16.9.2021
oboznámil strany sporu. Tvrdenia, že došlo k odňatiu zákonnému sudcovi, žalobca nijako nepreukázal
a ani neuviedol, na základe akých skutočností k uvedenému záveru dospel, preto sa nimi odvolací súd
ďalej nezaoberal.
25. K argumentácií žalobcu založenej na nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uvádza,
že napadnuté rozhodnutie je riadne a dôsledne odôvodnené, je zrozumiteľné a dáva odpoveď na
všetky podstatné otázky, hoci sa s nimi žalobca nestotožňuje, preto nie je možné konštatovať naplnenie
odvolacieho dôvodu spojeného s porušením práva na spravodlivý proces. Podľa konštantnej judikatúry,
súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené sporovými stranami, ale len na tie, ktoré majú
pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia
bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných sporovými stranami. Odôvodnenie
rozhodnutia tak nemusí dať odpoveď na každú jednu poznámku, či pripomienku sporovej strany, ktorá
ju nastolila. Je však nevyhnutné, aby bolo reagované na podstatné a relevantné argumenty sporových
strán (ÚS SR sp. zn. II. ÚS 251/04, III. ÚS 209/04, II. ÚS 200/09.). K námietke žalobcu o nedostatočnom

odôvodnení rozsudku súdom prvej inštancie odvolací súd dodáva, že Ústavný súd SR v zhode s
rozhodovacou praxou Európskeho súdu pre ľudské práva stabilne judikuje, že povinnosť súdu odôvodniť
svoje rozhodnutie neznamená automaticky povinnosť poskytnúť podrobnú odpoveď na každý nastolený
argument. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a
právny základ rozhodnutia preto postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované
základné právo účastníka. Do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí súčasne ani právo sporovej
strany, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (sp.
zn. IV. ÚS 252/04) a rovnako ani to, aby bola sporová strana pred všeobecným súdom úspešná, teda
aby bolo rozhodnuté v súlade s jej požiadavkou a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Odvolací súd preto
s poukazom na vyššie uvedené dospel k záveru, že predmetný odvolací dôvod nie je v danom prípade
opodstatnený.
26. Účelom odôvodnenia rozhodnutia je predovšetkým preukázať správnosť rozhodnutia a odôvodnenie
súčasne musí byť i prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutí, t.j. musí
byť preskúmateľné. Ústavný súd Slovenskej republiky sa vyjadril k povinnosti súdov riadne odôvodniť
svoje rozhodnutie v náleze III. ÚS 119/03-30. Vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na
spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne
a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom
súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. US 115/03).
27. Súd prvej inštancie správne dospel k záveru o neprípustnosti podanej žaloby, a teda sa nezaoberal
otázkou žalobcovho naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení neplatnosti právnych
úkonov, pričom svoje rozhodnutie zrozumiteľne odôvodnil v bode 19. rozsudku.
28. Vzhľadom na uvedené dospel odvolací súd k záveru, že žalobcom uplatňované odvolacie dôvody
neboli podložené takými relevantnými argumentmi, ktoré by boli spôsobilé spochybniť správnosť
skutkových a právnych záverov, na ktorých založil súd prvej inštancie svoje rozhodnutie, a preto
napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie, ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 a 2 C.s.p., potvrdil.
29. O nároku na náhradu trov konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a §
262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému 1/ a 2/ priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v celom rozsahu, keďže boli v odvolacom konaní plne úspešní. S poukazom na ust. § 262
ods. 2 C.s.p., o výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktorý vydá súdny úradník.
30. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).