Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/36/2022 z 15. 8. 2024 Citácia: uznesenie Krajského súdu Bratislava z 15. augusta 2024, sp. zn. 2Cob/36/2022, ECLI:SK:KSBA:2024:1117200690.4 Krajský súd Bratislava | 2Cob/36/2022 | ECLI:SK:KSBA:2024:1117200690.4 | 2024-08-15 | Uznesenie Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: § 162 ods. 1 CSP, § 164 CSP, § 389 ods. 1 písm. b) CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/a404ec63-7ca2-4af6-92ef-bffd26d2247b Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2024:1117200690.4 Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI: Krajský súd Bratislava 2Cob/36/2022 1117200690 15. 08. 2024 JUDr. Ľubica Krišková ECLI:SK:KSBA:2024:1117200690.4 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Viery Malinowskej v právnej veci žalobcu: L. X., nar. XX.X.XXXX, bytom K. J. XXXX/XX, XXX XX B., proti žalovaným v 1. rade: INVESTMENTS NOMINEES, INC., so sídlom 113 Barksdale Professional Center, Newark, Delaware, DE 19711-3258, USA, reg. č.: 3159158, zastúpený: TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., so sídlom Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 905 832 a v 3. rade: TECHNOPOL SERVIS, a.s., so sídlom Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 700 840, zastúpený: AK Castiglione s. r. o., so sídlom Námestie Martina Benku 10, 811 07 Bratislava, IČO: 51 635 046 a Advokátska kancelária JUDr. Juraj Juríček, s.r.o., so sídlom Robotnícka 5, 831 03 Bratislava, IČO: 35 876 654, v konaní o určenie vlastníctva k akciám, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 30Cb/3/2017 - 1713 zo dňa 28.9.2021 takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 30Cb/3/2017 - 1713 zo dňa 28.9.2021 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. odôvodnenie: 1. Okresný súd Bratislava I (ďalej len „súd prvej inštancie“) svojim rozsudkom č. k. 30Cb/3/2017 - 1713 zo dňa 28.9.2021 (ďalej len „napadnutý rozsudok“) rozhodol vo výroku I. tak, že žalobu v celom rozsahu zamietol a vo výroku II. uložil žalobcovi povinnosť zaplatiť žalovanému v 1. a v 3. rade plnú náhradu trov konania. 2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že návrhom podaným na tunajší súd dňa 13.1.2017 žiadal pôvodný žalobca AAROW s.r.o., aby súd určil žalovanému v 1. rade povinnosť zdržať sa akéhokoľvek konania smerujúceho k odplatnému alebo bezodplatnému nakladaniu s akciami žalovaného 3. v rade alebo uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku alebo podniku, ktorej predmetom sú aj akcie žalovaného v 3. rade a zdržať sa výkonu hlasovacích práv na VZ žalovaného v 3. rade spojených s akciami žalovaného v 3. rade do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Súčasne žiadal žalobca uložiť pôvodnému žalovanému v 2. rade TRICORN INVESTMENT LIMITED povinnosť zdržať sa akéhokoľvek konania smerujúceho k odplatnému alebo bezodplatnému nakladaniu s akciami žalovaného v 3. rade alebo uzatvoriť zmluvu o predaji časti podniku alebo podniku, ktorej predmetom sú aj akcie žalovaného v 3. rade a zdržať sa výkonu hlasovacích práv na VZ žalovaného v 3. rade spojených s akciami žalovaného v 3. rade do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Žalobca tiež žiadal určiť povinnosť žalovanému v 3. rade zdržať sa vyplácania dividend žalovanému v 1. a v 2. rade ako akcionárom žalovaného v 3. rade do právoplatného skončenia konania vo veci samej. Podaním doručeným súdu dňa 22.5.2017 zobral pôvodný žalobca žalobu voči žalovanému v 2. rade v celom rozsahu späť a súčasne podal žalobu vo veci samej, ktorou žiadal aby súd určil, že pôvodný žalobca je akcionárom žalovaného v 3. rade a vlastníkom akcií spoločnosti v počte 111 ks kmeňových listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote 1 akcie 16.597,- Eur vydaných žalovaným v 3. rade. Ďalej žiadal aby súd prvej inštancie určil, že akcie emitované žalovaným v 3. rade v počte 24 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 87.717,- Eur a 2 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381,- Eur sú neplatné a priznať náhradu trov konania. Súd prvej inštancie svojim uznesením zo dňa 25.5.2017 konanie voči žalovanému v 2. rade zastavil. 3. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku ďalej uviedol, že zo žaloby zistil, že žalobca dňa 30.6.2015 nadobudol od žalovaného v 1. rade 111 ks kmeňových listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote jednej akcie 16.597,Eur vydaných žalovaným v 3. rade, čím sa stal majoritným akcionárom žalovaného v 3. rade. Druhým minoritným akcionárom žalovaného v 3. rade bol pôvodný žalovaný v 2. rade. Prevod akcií zo žalovaného v 1. rade na žalobcu bol schválený rozhodnutím predstavenstva žalovaného v 3. rade zo dňa 30.6.2015. Akcie boli zo strany žalovaného v 1. rade na žalobcu prevedené rubopisovaním a odovzdaním dňa 30.6.2015. Prevod bol registrovaný CDCP formou zmeny akcionára v zozname akcionárov žalovaného v 3. rade. Na základe zmluvy o kúpe akcií zo dňa 11.12.2015 uzatvorenej medzi žalobcom a pôvodným žalobcom AAROW s.r.o. sa majiteľom akcií stal pôvodný žalobca AAROW s.r.o., ktorý po nadobudnutí akcií zvolal valné zhromaždenie žalovaného v 3. rade, na ktorom bolo rozhodnuté o zmene štatutárneho orgánu žalovaného v 3. rade a zmene sídla spoločnosti. Pôvodný žalobca uviedol, že dňa 19.7.2016 bol v obchodnom registri uskutočnený zápis, v zmysle ktorého žalovaný v 3. rade vydal 24 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 87.727,- Eur a 2 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381,- Eur. Podľa tvrdenia pôvodného žalobcu, žalobca ako majoritný akcionár žalovaného v 3. rade nemal akúkoľvek vedomosť o zrušení pôvodných akcií prípadne o ich nahradení inými akciami a nebol pozvaný na žiadne valné zhromaždenie žalovaného v 3. rade. Z toho dôvodu žiadal pôvodný žalobca popri určení vlastníctva k pôvodným akciám druhým výrokom určiť neplatnosť "nových" akcií žalovaného v 3. rade. Z návrhu pôvodného žalobcu zo dňa 25.9.2020 súd prvej inštancie tiež zistil, že dňa 24.9.2020 uzatvoril pôvodný žalobca AAROW s.r.o. a žalobca Dohodu o zrušení kúpnej zmluvy zo dňa 11.12.2015 a teda dňom 24.9.2020 prestal byť pôvodný žalobca AAROW s.r.o. nositeľom aktívnej vecnej legitimácie v spore a aktívne legitimovaným sa stal žalobca. Uznesením zo dňa 5.10.2020 preto súd prvej inštancie pripustil aby do konania na strane žalobcu vstúpila L. X. namiesto pôvodného žalobcu AAROW s.r.o. 4. Žalovaný v 1. rade v rámci procesnej obrany uviedol, že žalovaný v 3. rade je akciovou spoločnosťou a jeho základné imanie vo výške 2.174.210,- Eur bolo pred 16.6.2016 rozdelené na 130 ks kmeňových akcií v listinnej podobe na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 16.597,- Eur a 5 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur. Žalovaný v 1. rade vlastnil 111 ks akcií zodpovedajúcich 84,73% všetkých akcií žalovaného v 3. rade a pôvodný žalovaný v 2. rade vlastnil 19 ks akcií zodpovedajúcich 15,27% základného imania žalovaného v 3. rade. Žalovaný v 1. rade ďalej uviedol, že akcie boli vydané ako listinné na meno a na základe zmluvy o úschove uzatvorenej medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 3. rade uložené v trezore v sídle žalovaného v 3. rade. Podľa tvrdenia žalovaného v 1. rade, niekedy v priebehu mesiaca október 2015 došlo k odcudzeniu akcií z trezoru a existuje dôvodné podozrenie, že akcie si prisvojil žalobca, ktorý následne akcie predal pôvodnému žalobcovi. Žalovaný v 1. rade dôrazne odmietol, že by žalobca nadobudol akcie od žalovaného v 1. rade. Následne žalobca, vydávajúci sa za akcionára žalovaného v 3. rade uskutočnil viacero VZ a domáhal sa zápisu zmien v obchodnom registri. Po tom, čo sa žalovaný v 1. rade a pôvodný žalovaný v 2. rade neúspešne domáhali vydania akcií od žalovaného v 3. rade a žalobcu, sa predstavenstvo žalovaného v 3. rade rozhodlo riešiť situáciu zmenou stanov žalovaného v 3. rade, v dôsledku ktorej došlo k zmene počtu a menovitej hodnoty akcií žalovaného v 3. rade. V dôsledku toho musela byť zabezpečená výmena pôvodných akcií žalovaného v 3. rade za nové akcie. Za týmto účelom zvolalo predstavenstvo žalovaného v 3. rade MVZ, na ktorom akcionári rozhodli o zmene stanov spoločnosti, pri nahradení pôvodných akcií novými nedošlo k zmene základného imania žalovaného v 3. rade ani k žiadnemu prevodu akcií. Podiely akcionárov zostali zachované v pôvodnej výške. Akcionári boli vyzvaní na predloženie pôvodných akcií žalovaného v 3. rade za účelom ich výmeny za nové akcie, k čomu však nedošlo a preto predstavenstvo žalovaného v 3. rade dňa 1.7.2016 vyhlásilo pôvodné akcie za neplatné. Na základe uvedeného žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť. 5. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku poukázal na ustanovenia § 20, § 21 ods. 1 a ods. 2 z. č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách, ďalej na § 156 ods. 4 z. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“) a § 191 ods. 1 a § 218 ods. 1 z. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). Súd prvej inštancie z výpisu z obchodného registra žalovaného v 3. rade, zo stanov žalovaného v 3. rade a zo zhodného vyhlásenia strán sporu zistil, že pôvodné akcie žalovaného v 3. rade, ktoré boli pred 30.6.2015 vo vlastníctve žalovaného v 1. rade, sú kmeňovými listinnými akciami a boli vystavené na žalovaného v 1. rade, ako ich prvého vlastníka. Za nesporné mal súd prvej inštancie vlastníctvo predmetných pôvodných akcií žalovaným v 1. rade do 30.6.2015. Ako sporné v konaní žalobca aj žalovaní označili vlastníctvo pôvodných akcií žalovaného v 3. rade, ktoré boli pred 30.6.2015 vo vlastníctve žalovaného v 1. rade. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca mohol svoju aktívnu legitimáciu na určenie neplatnosti nových akcií odvodiť len z úspešného určenia vlastníctva k pôvodným akciám, súd prvej inštancie sa prioritne zaoberal len otázkou určenia vlastníctva k pôvodným akciám. 6. V napadnutom rozsudku súd prvej inštancie ďalej dôvodil, že nevyhnutným predpokladom úspechu ako pôvodného žalobcu tak aj žalobcu, v konaní o určenie vlastníctva pôvodných akcií vo vlastníctve žalovaného v 3. rade, je preukázanie ich reálneho vlastníctva žalobcom. Tak pôvodný žalobca, ako aj žalobca v konaní preukazovali vlastníctvo predmetných akcií len výpismi z CDCP. Súd prvej inštancie však konštatuje, že CDCP vykoná zmenu zápisu vlastníctva akcií len na základe návrhu štatutára akciovej spoločnosti. Vzhľadom na mediálne známy charakter prevzatia, ktoré aj vzhľadom na prebiehajúce trestné konania možno označiť ako nepriateľské a skutočnosť, že predstavenstvo žalovaného v 3. rade, ktoré návrh na CDCP podalo, bolo menované na VZ žalovaného v 3. rade zo dňa 2.12.2016, ktorého uznesenia boli rozsudkom súdu prvej inštancie sp. zn. vyhlásené za neplatné, súd prvej inštancie preto výpisy z CDCP vyhodnotil ako nedostatočné na preukázanie vlastníctva pôvodných akcií žalovaného v 1. rade. Súd prvej inštancie tiež ako nedostatočné na preukázanie vlastníctva a zákonného prevodu vyhodnotil predložené - Zmluva o kúpe akcií z 11.12.2015 a Dohoda o zrušení kúpnej zmluvy zo dňa 11.12.2015 zo dňa 24.9.2020, nakoľko v zmysle § 156 ods. 4 ObZ v spojitosti s §§ 20 a 21 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z.z je listinná akcia na meno prevoditeľná len rubopisom a fyzickým odovzdaním akcie ako cenného papiera. Zmluva resp. dohoda len osvedčuje právny titul prevodu vlastníctva a cenu za prevod a teda bez preukázania držby a sledu rubopisov nepreukazuje zákonné vlastníctvo. 7. Súd prvej inštancie preto ustálil, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal vlastníctvo predmetných akcií tým, že nepreukázal ich existenciu a držbu a súčasne nepreukázal ich nadobudnutie cez nepreukázanie ich riadneho postupného rubopisovania a odovzdania. Na osvedčenie vlastníctva predmetných akcií žalobcom by v konaní muselo byť predložené v origináli alebo overenej fotokópii všetkých 111 ks pôvodných akcií a každá z nich by musela byť opatrená 3 rubopismi - prvý rubopis žalovaný v 1. rade na žalobcu, následne rubopis žalobca - pôvodný žalobca a v závere rubopis pôvodný žalobca - žalobca. Nepreukázaním držby a riadneho nadobudnutia vlastníctva žalobcu žalobca nesplnil základný predpoklad preukázania vlastnej aktívnej legitimácie na podanie žaloby o určenie vlastníctva k predmetným akciám. Žalobca podľa názoru súdu prvej inštancie neuniesol dôkazné bremeno preukázania základu svojho nároku tým, že nepreukázal držbu predmetných akcií a teda ani ich riadne rubopisovanie tým, že nepredložil akcie ako relevantný dôkaz preukazujúci jeho nárok. Z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie zistil, že žalobca v konaní neuniesol dôkaznú povinnosť a nepreukázal dôvodnosť žaloby v časti určenia vlastníctva k sporným akciám tým, že nepreukázal ich fyzickú držbu a riadne prevody vlastníctva v súlade s § 156 ods. 4 OBZ a preto súd prvej inštancie zamietol žalobu v časti prvého výroku. Tým, že žalobca nepreukázal dôvodnosť svojho nároku na určenie vlastníctva k pôvodným akciám, súčasne nepreukázal dostatok svojho naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti nových akcií a preto súd prvej inštancie zamietol žalobu aj v časti druhého výroku. Len v prípade úspechu žalobcu v prvom výroku žaloby a cez určenie vlastníctva žalobcu k pôvodným akciám by mal žalobca dostatok naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti nových akcií. 8. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 CSP a rozhodol tak, že žalovaní boli vo veci úspešní v celom rozsahu a preto im súd prvej inštancie priznal nárok na náhradu trov konania rozsahu 100%. 9. Proti tomuto rozsudku podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), písm. d), písm. e), písm. f) a písm. g) CSP a navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie a zároveň, aby mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. 10. Žalobca vo svojom odvolaní uviedol, že bez jeho zavinenia nebolo možné predložiť originálne vyhotovenia ani osvedčené fotokópie pôvodných akcií požadovaných súdom prvej inštancie z dôvodu, že v tomto postupe bráni žalobcovi uznesenie Okresného súdu Bratislava V sp. zn. 23Cb/120/2019 zo dňa 10.10.2019 o nariadení neodkladného opatrenia, na základe ktorého bola žalobcovi uložená povinnosť zdržať sa vstupu na nehnuteľnosti, v ktorých nebytových priestoroch sa predmetné originály pôvodných akcií nachádzajú. Žalobca ďalej uviedol, že upovedomil súd prvej inštancie o tom, že nie je možné z objektívnych dôvodov originály akcií predložiť a z toho dôvodu žiadal súd prvej inštancie o prerušení konania, avšak súd prvej inštancie tomuto návrhu nevyhovel a namiesto tejto skutočnosti, podľa názoru žalobcu, predčasne rozhodol vo veci samej a žalobu zamietol. Žalobca je názoru, že pokiaľ by získal tieto dôkazy na podporu svojich tvrdení, porušil by tým vyššie uvedené neodkladné opatrenie a porušil by tým súdom uloženú povinnosť. Žalobca nevie sám zvrátiť, ani pri najlepšej vôli, túto skutočnosť a napriek tomu sa súd prvej inštancie nezaoberal návrhom na prerušenie tohto konania. Takýmto postupom, podľa žalobcu, boli porušené procesné práva žalobcu a právo na spravodlivý súdny proces. Súd prvej inštancie nevykonal žiadne navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a poukázal na nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 168/2019 zo dňa 21.11.2019, v zmysle ktorého „ak všeobecný súd nevykoná dôkaz navrhovaný stranou konania, hoci tento má preukazovať takú, medzi stranami konania spornú skutkovú okolnosť, ktorá je pre meritórne posúdenie žalobného nároku významná, či dokonca rozhodujúca, znemožní tým strane konania uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dôjde k porušeniu práva na spravodlivý proces. Znamená to vo svojich dôsledkoch aj porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy.“ Žalobca preto zastáva názor, že súd prvej inštancie pochybil, keď nevykonal dôkazy navrhnuté žalobcom, ktoré boli spôsobilé priniesť ďalšie relevantné zistenia, keďže takýmto postupom sťažil resp. úplne znemožnil dôkaznú pozíciu žalobcu, čo nespravodlivo viedlo k údajnému neuneseniu dôkazného bremena a tiež sa neodôvodnene vzdialil od želanej miery zistenia skutkového stavu. 11. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný v 3. rade, keď uviedol, že považuje argumentáciu žalobcu za nesprávnu, iracionálnu, irelevantnú a absurdnú. Žalovaný v 3. rade uviedol, že konanie prebieha od roku 2017, pričom ani pôvodný žalobca a ani súčasný žalobca neboli schopní predložiť originál alebo fotokópie pôvodných akcií žalovaného v 3. rade a ani iným relevantným spôsobom podložiť uplatňovaný nárok. V zmysle ustanovení CSP o koncentrácii konania, ak si pôvodný žalobca a aktuálny žalobca nevedia splniť svoju povinnosť predložiť relevantné dôkazy, nemožno odpustiť nesplnenie tejto povinnosti, keďže žalobca resp. pôvodný žalobca iniciovali toto konanie. Žalovaný v 3. rade tiež uviedol, že tvrdenie žalobcu, že nemôže predložiť uvedené akcie z dôvodu existencie neodkladného opatrenia je absurdné, pričom poukázal na to, že v danej nehnuteľnosti, v ktorej sa majú nachádzať akcie žalobcu, vykonáva správu správca, ktorý nebol ani raz požiadaný žalobcom, aby jej boli sprístupnené priestory, v ktorých sa majú tieto akcie nachádzať. Žalovaný v 3. rade zastáva názor, že ak by žalobca špecifikoval správcovi priestor, v ktorom sa majú nachádzať, tento by ich vyhľadal a zaslal súdu prvej inštancie. Žalovaný v 3. rade uviedol, že žalobca nevykonal žiadnu aktivitu na zabezpečenie akcií zo zaistených nehnuteľností, pričom existencia neodkladného opatrenia nepredstavuje neprekonateľnú prekážku zaistenia týchto akcií. Žalobca nepreukázal, podľa názoru žalovaného v 3. rade, dôkazné bremeno zabezpečenia akcií, alebo preukázania konania, ktoré by k ich zabezpečeniu smerovalo. Na základe uvedeného preto navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil a priznal mu nárok na trovy odvolacieho konania vo výške 100%. 12. Na odvolanie žalobcu reagoval svojim vyjadrením aj žalovaný v 1. rade, ktorý uviedol, že žiada, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil a tiež si uplatnil nárok na náhradu trov konania. V prípade argumentu, že predmetné akcie by sa mali nachádzať v budove Technopolu žalovaný v 1. rade uviedol, že túto obranu považuje za vykonštruovanú a účelovú, pretože kúpna zmluva zo dňa 11.12.2015 medzi žalobcom a pôvodným žalobcom, bola zrušená na základe Dohody o zrušení kúpnej zmluvy zo dňa 24.9.2020. Žalovaný v 1. rade taktiež poukázal na to, že akcie, ktoré má mať údajne žalobca vo svojom vlastníctve sú neplatné a nespájajú sa s nimi žiadne majetkové, hlasovacie ani iné práva a povinnosti voči žalovanému v 3. rade a nezakladajú postavenie žalobcu ako akcionára tohto žalovaného. Žalovaný v 1. rade poukázal tiež na to, že žalobca v odvolaní namieta, že súd prvej inštancie nevykonal žalobcom navrhované dôkazy, avšak žalobca v konaní navrhoval výlučne výsluchy svedkov. Vlastníctvo akcií mal žalobca preukázať predložením akcií s príslušným rubopisom a zmluvou o prevode akcií, pričom žalovaný v 1. rade zastáva názor, že žalobca nemôže preukazovať vlastníctvo akcií výlučne svedeckými výpoveďami. Je preto možné dospieť k záveru, že žalobca v konaní nepredložil akcie a preto nepreukázal, že je v spore aktívne vecnej legitimovaný. 13. Ďalšie vyjadrenia vo veci neboli doručené. 14. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd v zmysle § 34 CSP prejednal vec podľa § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania a po oboznámení sa s obsahom spisu, dôvodmi odvolania žalobcu a vyjadreniami žalovaných dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 15. Podľa § 389 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom, c) súd prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom, alebo d) nejde o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli alebo ak také dôvody neexistovali. 16. Podľa § 391 ods. 1 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť konanie alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí. 17. Podľa § 391 ods. 2 CSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. 18. Podľa § 391 ods. 3 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie a vráti mu vec na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je povinný v odôvodnení rozhodnutia uviesť aj to, ako má súd prvej inštancie vo veci ďalej postupovať. 19. Podľa § 162 ods. 1 CSP, súd konanie preruší, ak a) rozhodnutie závisí od otázky, ktorú nie je v tomto konaní oprávnený riešiť, b) pred rozhodnutím vo veci dospel k záveru, že sú splnené podmienky na konanie o súlade právnych predpisov; v tom prípade podá Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len "ústavný súd") návrh na začatie konania, c) podal návrh na začatie prejudiciálneho konania pred Súdnym dvorom Európskej únie podľa medzinárodnej zmluvy, ktorou je Slovenská republika viazaná; uznesenie o návrhu na začatie prejudiciálneho konania súd bezodkladne doručí ministerstvu spravodlivosti. 20. Podľa § 162 ods. 2 CSP, súd konanie preruší aj bez návrhu; v takom prípade pred vydaním uznesenia o prerušení konania upovedomí strany a dá im možnosť vyjadriť sa k dôvodom prerušenia konania. 21. Podľa § 162 ods. 3 CSP, o zamietnutí návrhu na prerušenie konania súd rozhodne spolu s rozhodnutím vo veci samej. 22. Podľa § 164 CSP, ak súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha súdne alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo ak súd dal na také konanie podnet. 23. Za rešpektovania zásady viazanosti odvolacími dôvodmi vyplývajúcej z ustanovenia § 380 CSP sa odvolací súd zaoberal žalobcom uvádzanými odvolacími dôvodmi a s tým súvisiacou argumentáciou obsiahnutou v odvolaní. K odvolacím dôvodom uplatneným žalobcom odvolací súd uvádza nasledovné: 24. Odvolací súd z obsahu spisu súdu prvej inštancie zistil, že v prejednávanej veci pôvodný žalobca uplatnil žalobu, ktorou žiadal, aby súd prvej inštancie určil, že pôvodný žalobca je akcionárom žalovaného v 3. rade a vlastníkom akcií spoločnosti v počte 111 ks kmeňových listinných akcií série A znejúcich na meno, čísla v nepretržitom rade 000016 až 00035 a 000040 až 000130 v menovitej hodnote 1 akcie 16.597,- Eur vydaných žalovaným v 3. rade. Ďalej žiadal aby súd prvej inštancie určil, že akcie emitované žalovaným v 3. rade v počte 24 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 87.717,- Eur a 2 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 34.381,- Eur sú neplatné a taktiež žiadal priznať náhradu trov konania. Súd mal ďalej za preukázané, že druhým minoritným akcionárom žalovaného v 3. rade bol pôvodný žalovaný v 2. rade (voči ktorému bolo zastavené konanie). Prevod akcií zo žalovaného v 1. rade na žalobcu bol schválený rozhodnutím predstavenstva žalovaného v 3. rade zo dňa 30.6.2015. Akcie boli zo strany žalovaného v 1. rade na pôvodného žalobcu prevedené rubopisovaním a odovzdaním dňa 30.6.2015. Na základe zmluvy o kúpe akcií zo dňa 11.12.2015 uzatvorenej medzi žalobcom a pôvodným žalobcom AAROW s.r.o. sa majiteľom akcií stal žalobca. Podľa tvrdenia pôvodného žalobcu, žalobca ako majoritný akcionár žalovaného v 3. rade nemal akúkoľvek vedomosť o zrušení pôvodných akcií, prípadne o ich nahradení inými akciami a nebol pozvaný na žiadne valné zhromaždenie žalovaného v 3. rade. Z toho dôvodu žiadal pôvodný žalobca popri určení vlastníctva k pôvodným akciám druhým výrokom určiť neplatnosť "nových" akcií žalovaného v 3. rade. 25. Zo súdneho spisu ďalej odvolaciemu súdu vyplýva, že pôvodný žalobca podaním zo dňa 29.11.2019 navrhol súdu prvej inštancie prerušenie konania do skončenia trestného konania vedeného pod ČVS: PPZ-918/NKA-FP-ZA-2015 na Prezídiu PZ SR, Národnej kriminálnej agentúre alebo alternatívne do právoplatného skončenia súdneho konania vedeného na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 31Cb/184/2016 (č. l. 1518c súdneho spisu). Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že od výsledku uvedeného trestného konania - spôsobu a platnosti nadobudnutia akcií žalobcom tak priamo závisí aj predmet tohto civilného konania, pričom v trestnom konaní sa vykonáva rozsiahle dokazovanie, vrátane znaleckého, práve za účelom zistenia okolností prevodu akcií. Zo zápisnice súdu prvej inštancie z pojednávania zo dňa 2.12.2019 (č. l. 1519-1520 súdneho spisu) má odvolací súd preukázané, že súd prvej inštancie tento návrh pôvodného žalobcu na prerušenie konania zamietol. 26. Svoje odvolanie žalobca odôvodnil najmä tým, že bez svojho zavinenia nemohol predložiť do konania originálne vyhotovenia resp. osvedčené fotokópie pôvodných akcií z dôvodu existencie vykonateľného súdneho rozhodnutia - neodkladné opatrenie, ktoré znemožňuje žalobcovi vstup do nehnuteľnosti, v ktorej sa predmetné originály pôvodných akcií nachádzajú. Z tohto dôvodu preto pôvodný žalobca navrhol súdu prvej inštancie prerušenie konania, pričom súd prvej inštancie nevyhovel tomuto návrhu a podľa žalobcu, predčasne rozhodol vo veci samej a žalobu zamietol. Žalobca s týmto postupom nesúhlasí a má za to, že súd prvej inštancie pochybil, nevykonal ním navrhnuté dôkazy a takýmto postupom sťažil prípadne znemožnil dôkaznú pozíciu žalobcu. 27. Ak súd návrh na prerušenie konania zamietne, nerozhoduje o ňom samostatným uznesením, ale uznesenie o zamietnutí návrhu na prerušenie konania bude súčasťou meritórneho rozhodnutia. V tomto prípade súd musí odôvodniť nielen meritórny výrok, ale aj výrok uznesenia o zamietnutí návrhu na prerušenie konania, keď aj práve tento postup súdu môže zakladať vadu konania, ktorá by mohla mať za následok nesprávnosť rozhodnutia, ak súd v rámci preskúmania výroku o zamietnutí návrhu na prerušenie konania dospeje k záveru, že dôvody na prerušenie konania boli dané (Civilný sporový poriadok, Komentár 2. vydanie, 2022, s. 665 - 676: A. Löwy, M. Števček). 28. Odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a tiež na odvolaciu argumentáciu žalobcu považuje v danom prípade napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie za nesprávne, nakoľko v odôvodnení meritórneho rozhodnutia neboli zo strany súdu prvej inštancie uvedené preskúmateľné dôvody, prečo súd prvej inštancie takýto návrh žalobcu na prerušenie konania zamietol. Navyše napadnutý rozsudok ani neobsahuje samotný výrok o zamietnutí návrhu na prerušenie konania. Odvolací súd považuje za nedostatočné, že súd prvej inštancie o návrhu na prerušenie konania rozhodol iba v zápisnici z pojednávania zo dňa 2.12.2019 a preto konštatuje, že napadnutý rozsudok je v takomto prípade možné považovať za nepreskúmateľný a nie je ho možné podrobiť odvolaciemu prieskumu, pretože v naznačenom smere chýba argumentačný základ, ktorý by mohol odvolací súd preskúmať. Súd prvej inštancie preto postupoval v rozpore s vyššie uvedeným ustanovením § 162 ods. 3 CSP, pričom takéto procesné pochybenie súdu zakladá inú vadu, ktorá by mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Uvedené spôsobuje nedostatok riadneho odôvodnenia napadnutého rozsudku do takej miery, že to vyústilo do jeho vnútornej rozpornosti a táto skutočnosť v konečnom dôsledku zakladá jeho nepreskúmateľnosť a zmätočnosť, čo má za následok porušenie práva odvolateľa na spravodlivé súdne konanie a odňatie možnosti odvolateľa konať pred súdom. 29. S poukazom na vyššie uvedené preto odvolací súd aplikoval procesný postup podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP, a teda nápravu docieliť zrušením napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie a vrátením mu veci na ďalšie konanie a nové rozhodnutie (§ 391 ods. 1 CSP). Povinnosťou súdu prvej inštancie tak bude v ďalšom konaní, v intenciách vyššie uvedených záverov odvolacieho súdu, postupovať v súlade s relevantnými ustanoveniami CSP týkajúcich sa posúdenia návrhu na prerušenie konania a rozhodnutí o tomto návrhu. Podľa názoru odvolacieho súdu je potrebné znovu preskúmať návrh na prerušenie konania a na základe vyhodnotenia právneho stavu a oprávnenosti žalobcovho návrhu, riadne o tomto návrhu rozhodnúť. V prípade, že súd dospeje k záveru, že nie sú dôvody na prerušenie konania, výrok rozhodnutia o zamietnutí tohto návrhu musí byť súčasťou meritórneho rozhodnutia a rozhodnutie musí byť odôvodnené aj v tomto smere. 30. Podľa § 396 ods. 3 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie a vec vráti súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci. 31. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).